华兴证券有限公司
                 关于上海古鳌电子科技股份有限公司
   本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见


     上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“上市公司”）
拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”或“标的
公司”）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简
称“上海睦誉”或“交易对方”）（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重
组”）。

                                                     《重组管理办法》”）
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《
的有关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售
的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他
情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

     上市公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易
的累计计算范围的情况。

     经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生
与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定
的需要纳入累计计算的资产交易。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司本
次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                          邵一升            翟林飞




                                                      华兴证券有限公司

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