华兴证券有限公司
           关于上海古鳌电子科技股份有限公司本次重大资产重组
           摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见


     上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“上市公司”）
拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”或“标的
公司”）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简
称“上海睦誉”或“交易对方”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，华兴
证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务
顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的填补
措施发表如下核查意见：

     一、本次交易摊薄即期回报情况

     根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表，以及众华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号），
本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：

                           2024 年 5 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
                             /2024 年 1-5 月                    /2023 年度
            项目
                       本次交易       本次交易后                       本次交易后
                                                        本次交易前
                         前           （备考）                         （备考）
  营业收入（万元）     12,007.97           4,160.79       56,833.91          14,640.08
  归母净利润（万元）   -10,748.17        -11,577.15        -7,506.74         -5,197.47
  基本每股收益（元/
                            -0.32               -0.34          -0.22             -0.15
  股）

     二、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
   关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：

   （1）聚焦主业，提升业绩，推动业务转型升级，促进公司稳健发展

   公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行
产品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假
等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制
化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心
竞争力。

     同时，公司于 2023 年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺
 利完成对新存科技的投资，公司已于 2023 年 8 月与新存科技就存储芯片模组
 部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》。依
 据该协议，公司于 2023 年 10 月与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆
 山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公
 司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。

   （2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

   公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股
东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控
风险。

   （3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

   公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保
障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文
件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有
效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

    三、相关主体出具的承诺

承诺主体                            承诺的主要内容
         1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
         2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
         式损害上市公司利益。
         3、对本人的职务消费行为进行约束。
         4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
         5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
上市公司 薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高 6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
级管理人 使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  员     7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作
         出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
         国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证
         券交易所的最新规定出具补充承诺。
         8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
         何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
         成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
        1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上市
        公司和公众股东的利益，不越权干预上市公司的经营管理活动。
        2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、
        规范性文件的相关规定。
        3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺，
 陈崇军 若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上
        市公司或者投资者的补偿责任。
        4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易
        所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
        足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
        会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

    四、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问对上市公司本次重组摊薄即期回报情况及应对措施进行审
慎核查后认为：

    上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符合实际情况，所制定的填补即
期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、控股股东根据中国证
监会相关规定，对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、
规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司本
次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签
章页）




独立财务顾问主办人：


                         邵一升            翟林飞




                                                    华兴证券有限公司

                                                        年   月   日