华兴证券有限公司关于
                 上海古鳌电子科技股份有限公司
    就出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨
                      关联交易的核查意见

    华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“独立财务顾问”）作为上海
古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）本次重大资产
重组独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，
对公司就出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易进行了审慎核查，
具体情况如下：

    一、财务资助情况概述

    为满足东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”）经营发展
需要，公司与其股东东方高圣科技有限公司（以下简称“东方高圣”）与东高科
技于 2024 年 1 月 1 日签署《授信协议》，约定公司和东方高圣在 2024 年 1 月 1
日至 2025 年 6 月 30 日期间内各自向东高科技提供最高额不超过 2,750 万元的财
务资助，用于东高科技日常生产经营所需的部分流动资金。单笔借款金额、时
间、利息等内容以另行签署的《借款合同》约定为准。截至本核查意见出具日，
公司、东方高圣对东高科技提供财务资助余额分别为 1,000 万元、600 万元。本
次交易完成后，东高科技成为公司参股子公司，为公司的关联方。公司已对东
高科技借款将在本次交易后被动形成公司对参股公司提供财务资助，该项业务
实质为公司对原合并报表范围内子公司借款的延续。

    二、被资助对象的基本情况

    （一）基本情况

     企业名称      东高（广东）科技发展有限公司
    法定代表人     董朋林
     成立日期            1998 年 2 月 18 日
     企业类型            其他有限责任公司
 统一社会信用代码        911101091023717184
     注册资本            2,500.00 万人民币
                         广州市番禺区广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）汉溪
     注册地址
                         大道东 182 号 601-603、701-708、801-809、1101-1109
                         本次交易完成后，东方高圣持股比例为 49.00%、上海睦誉持股比
     股东情况
                         例为 2.00%、古鳌科技持股比例为 49.00%
                         软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
     经营范围            技术转让、技术推广;财务咨询;企业管理咨询;计算机软硬件及辅助
                         设备零售;证券投资咨询

    （二）财务状况

                                                                               单位：万元
                项目                           2023 年 12 月 31 日（经审计）

           资产总额                                                             22,879.00

           负债总额                                                             24,098.94

          所有者权益                                                            -1,219.93

                项目                             2023 年 1-12 月（经审计）

          营业总收入                                                            42,201.43

               净利润                                                             778.10

  归属于母公司所有者的净利润                                                      778.10

    （三）资信情况

    根据中国执行信息公开网（zxgk. court. gov. cn） 查询，截止目前，东高科
技属于失信被执行人，未执行标的金额为 26,780 元。

    （四）被资助对象其他股东基本情况

    除公司外，本次交易前东高科技的另一方股东为东方高圣，本次交易后，
东高科技的股东为上市公司、东方高圣及上海睦誉。东方高圣系上海睦誉控制
下企业。被资助对象其他股东基本情况：

    公司名称           上海睦誉企业管理中心（有限合伙）

 执行事务合伙人        赫江华

    成立日期           2020 年 9 月 27 日

    公司类型           有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1HGFBE7L

    出资总额        5,800.00 万元

                    上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室（上海广福经济开发
    注册地址
                    区）

                    一般项目：企业管理，合同能源管理，软件开发，智能、电力、消
                    防、水处理、物联网技术领域内的技术服务，灯具、软件、仪器仪
                    表、泵、电线电缆、消防器材的销售。（除依法须经批准的项目外，
    经营范围
                    凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：互联网信息服务。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                    经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）




    企业名称          东方高圣科技有限公司
   法定代表人         李发根
    成立日期          2016 年 1 月 22 日
    企业类型          其他有限责任公司
 统一社会信用代码     914403003597731309
    注册资本          10,526.3158 万人民币
    注册地址          广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）泽溪街 13 号 2003
                      软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
    经营范围          技术转让、技术推广;财务咨询;企业管理咨询;计算机软硬件及辅助
                      设备零售;证券投资咨询

    （五）公司上一年度对东高科技提供财务资助的情况

    公司上一年度不存在向东高科技提供财务资助的情况。

    三、财务资助主要情况

    （一）基本情况

    1、财务资助余额：人民币 2,750 万元。

    2、财务资助期限：2024 年 1 月 1 日起至 2025 年 6 月 30 日。

    3、利息：单笔借款利率为《授信协议》相对应的公司确定的期限档次利率，
以《借款合同》为准。

    4、资金用途：用于东高科技的日常经营。

    5、担保方式：以另行签署的担保协议约定为准。
    6、违约责任或其他重要条款：东高科技严格按照借款期限到期归还全部借
款金额及按照协议条款支付利息。若产生违约事件，公司有权解除协议，提前
收回发放本金，并有权依法处分抵押物或要求保证人履行责任。

    四、财务资助风险分析及风控措施

    本次对外提供财务资助系公司转让所持控股子公司 2.00%股权导致该公司
不再纳入公司合并报表范围而被动形成，其业务实质为公司对原控股子公司借
款的延续，旨在保证被资助对象正常开展经营。同时，本次交易前东方高圣已
签订《授信协议》，约定与公司向东高科技提供相同金额相同等条件的财务资助；
本次交易后，公司将委派相关财务监管人员至东高科技，监管东高科技财务状
况，确保公司资金安全。

    五、累计提供财务资助金额及逾期金额

    截至本核查意见出具日，公司提供财务资助总余额 1,000.00 万元，占上市
公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为 1.07%。除上述借款以外，
公司及其控股子公司不存在对合并报表外的公司提供财务资助的情形，不存在
逾期未收回的金额。

    六、独立董事专门会议意见

    2024 年 10 月 12 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，
审议通过《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》

    公司独立董事认为，上述预计新增关联交易系公司本次重大资产出售完成
前，东高科技尚在公司合并报表范围内已发生的与公司的资金拆借事项，属于
公司对东高科技给予的财务资助，有其合理性和必要性。本次新增关联交易事
项不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在损害公司
和其他非关联股东的合法利益，同意将该议案提交董事会审议。

    七、董事会意见

    2024 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于
出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》，关联董事姜小丹
回避表决。
    公司董事会认为，上述预计新增关联交易系公司本次重大资产出售完成前，
东高科技尚在公司合并报表范围内已发生的与公司的资金拆借事项，属于公司
对东高科技给予的财务资助，有其合理性和必要性。本次新增关联交易事项不
会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和其
他非关联股东的合法利益。

    八、监事会意见

    2024 年 10 月 14 日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过《关于出
售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》。

    公司监事会认为，上述预计新增关联交易系公司本次重大资产出售完成前，
东高科技尚在公司合并报表范围内已发生的与公司的资金拆借事项，属于公司
对东高科技给予的财务资助，有其合理性和必要性。本次新增关联交易事项不
会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和其
他非关联股东的合法利益。

    九、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司出售子公司部分股权后被动形成财务资
助暨关联交易事项已经第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董
事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，且关联董事已回避表
决；本次事项尚需提交股东大会审议；本次事项履行了必要的内部决策程序，
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易前东方高圣已签
订《授信协议》，约定与公司向东高科技提供相同金额相同等条件的财务资助;
本次交易后，公司将委派相关财务监管人员至东高科技，监管东高科技财务状
况，确保公司资金安全。独立财务顾问对公司出售子公司部分股权后被动形成
财务资助暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公
司就出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的核查意见》之签章
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独立财务顾问主办人：
                         邵一升            翟林飞




                                                    华兴证券有限公司

                                                       年   月    日