华兴证券有限公司
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十月
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华兴证券有限公司接受上海古鳌电子科技股份有限公司的委托，担任上海古
鳌电子科技股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问
报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组
若干规定》《格式准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵
循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以
中创环保全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
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（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法
规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问出具的有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案简要介绍............................................................................... 10
二、本次交易性质............................................................................................... 11
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12
四、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 13
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 15
七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、
交易所等部门采取监管措施的情况................................................................... 18
八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响....................................................... 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、本次交易相关风险....................................................................................... 29
二、本次交易后上市公司面临的风险............................................................... 30
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 34
一、本次交易的背景、目的和合理性............................................................... 34
二、本次交易具体方案....................................................................................... 36
三、本次交易的性质........................................................................................... 38
四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 39
五、本次交易决策过程和审批情况................................................................... 40
六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 41
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第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 51
一、上市公司基本情况....................................................................................... 51
二、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 51
三、最近三十六个月的控制权变动情况........................................................... 52
四、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 52
五、主要财务数据及财务指标........................................................................... 54
六、最近三年的重大资产重组情况................................................................... 55
七、上市公司合规经营情况............................................................................... 55
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 58
一、交易对方概况............................................................................................... 58
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况................................................... 58
三、主营业务发展情况....................................................................................... 59
四、产权及控制关系、股东基本情况............................................................... 59
五、交易对方下属企业....................................................................................... 60
六、交易对方最近两年的财务数据................................................................... 61
七、最近一年简要财务报表............................................................................... 61
八、交易对方与上市公司的关联关系说明....................................................... 62
九、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况........................... 62
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明............................................................................................................... 62
十一、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况............................... 62
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 64
一、交易标的概况............................................................................................... 64
二、交易标的主要产权关系............................................................................... 73
三、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
............................................................................................................................... 75
四、合法合规情况............................................................................................... 83
五、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 88
六、主要财务数据............................................................................................... 88
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七、拟出售资产其他情况................................................................................... 90
第五节 交易标的评估或估值 ................................................................................... 91
一、本次交易标的评估概况............................................................................... 91
二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析......... 134
三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 136
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 138
一、合同主体及签订时间................................................................................. 138
二、本次交易方案............................................................................................. 138
三、标的资产的交割......................................................................................... 138
四、债权债务处理............................................................................................. 139
五、员工安置..................................................................................................... 139
六、过渡期间损益归属..................................................................................... 139
七、交割日后的公司治理................................................................................. 139
八、 陈述保证与承诺....................................................................................... 140
上市公司、上海睦誉共同承诺，本协议签署日至交割日的期间，如果发生任
何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或
不准确或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应
立即向对方进行披露。..................................................................................... 140
九、税项和费用................................................................................................. 140
十、协议的生效、履行、变更和解除............................................................. 140
十一、违约责任................................................................................................. 141
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 143
一、基本假设..................................................................................................... 143
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 143
三、本次交易定价的依据及公允性分析......................................................... 148
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要
评估参数取值合理性分析................................................................................. 149
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................. 149
六、对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
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司治理机制的分析............................................................................................. 151
七、本次交易合同约定的资产交付安排......................................................... 152
八、本次交易构成关联交易............................................................................. 153
九、本次交易对上市公司即期回报影响情况及填补即期回报被摊薄的措施
............................................................................................................................. 155
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况......... 157
十一、本次交易中，上市公司、华兴证券是否存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人行为的核查......................................................................... 159
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 160
一、独立财务顾问的内核程序......................................................................... 160
二、独立财务顾问的内核意见......................................................................... 161
第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 162
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含
义：
一般名词
上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
本次交易、本次重组 指
易事项
《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）》
本独立财务顾问报告、独立 《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司
指
财务顾问报告 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
古鳌科技、上市公司、公司、
指 上海古鳌电子科技股份有限公司
本公司
东高科技、标的公司、交易
指 东高（广东）科技发展有限公司
标的
标的资产、拟出售资产 指 东高科技 2%的股权
北京东方高圣投资顾问有限公司，系东高（（广东）科技发
北京东高 指
展有限公司前身
东高（（北京）科技有限公司，系东高（（广东）科技发展有
东高北京 指
限公司前身
广东东方高圣科技有限公司，系于 2024 年 2 月注销的全
广东东高 指
资子公司
交易对方、上海睦誉 指 上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
东方高圣 指 东方高圣科技有限公司
武汉杰诚、控股子公司 指 武汉杰诚智慧信息科技有限公司
天津东方高圣、参股子公司 指 天津东方高圣股权投资管理有限公司
新存科技 指 新存科技（武汉）有限责任公司，公司参股企业
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海监管局、上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
北京监管局、北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
广东监管局、广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华兴证券 指 华兴证券有限公司
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
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众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
优品财富 指 优品财富管理有限公司
懂牛科技 指 深圳市懂牛科技有限公司
《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理中
《股权转让协议》 指
心(有限合伙)之股权转让协议》
优品科技 指 优品科技有限公司
北京铂达 指 北京铂达信息技术有限公司
天津泰达 指 天津泰达集团有限公司
上海见信 指 上海见信投资管理有限公司
邦吉资本管理（（北京）股份有限公司，系高圣世纪控股（（北
邦吉资本 指
京）股份有限公司前身
高圣投资 指 高圣世纪控股（北京）股份有限公司
广州千本嘉 指 广州千本嘉信息科技有限公司
广州佳裕 指 广州佳裕投资有限公司
北京世纪星空 指 北京世纪星空影业投资有限公司
智顾时代（（北京）科技有限公司，系对数智投（（北京）科
智顾时代 指
技有限公司前身
对数智投 指 对数智投（北京）科技有限公司
东高（广东）科技发展有限公司 2022 年度、2023 年度及
《审计报告》 指 2024 年 1-5 月财务报表及审计报告（ （2024）第 10172
（众会字（
号）
上海古鳌电子科技股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1 月
《备考审阅报告》 指 至 5 月备考财务报表及审阅报告（（众会字（（2024）第 10108
号）
上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行东高（（广东）科技
发展有限公司股权转让涉及的东高（（广东）科技发展有限
《资产评估报告》 指
公司股东全部权益市场价值资产评估报告（（沃克森评报字
（2024）第 1997 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》（2023 年修订）
《上市公司监管指引第 7 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
指
号》 关股票异常交易监管》（2023 年修订）
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
指
号》 资产重组的监管要求》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《公司章程》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司公司章程》
2022 年度、2023 年度、2024 年 1-5 月；2022 年 12 月 31
报告期/报告各期末 指
日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 5 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
标的资产交割日 指 标的资产完成工商变更登记并过户至交易对方名下之日
指自交易基准日（（不含当日）起至交割日（（含当日）的期
过渡期 指
间
注：本独立财务顾问报告中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特
别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问
报告的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 重大资产出售
古鳌科技向交易对方上海睦誉出售古鳌科技所持有的东高科技 2%股权，
交易方案简介 本次交易价款拟从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉
的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣
交易价格 5,000,000.00 元
名称 东高（广东）科技发展有限公司
主营业务 软件类业务、投教类业务、投顾类业务
交易标的
根据（《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），东高科技所
所属行业 属行业为金融业（（J），细分行业为其他金融业（（J69）中的金
融信息服务业（J6940）
构成关联交易 是 否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 是 否
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
其他需特别说明的事项 无
（二）本次交易评估及作价情况
交易标 评估 评估结果 本次拟交易 交易价格 其他
基准日 增值率
的名称 方法 （万元） 的权益比例 （万元） 说明
2024
东高科 收益
年5月 23,412.25 13,943.17% 2% 500.00 -
技 法
31 日
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易 交易标的名称 支付方式
向该交易对方支付的总对价
对方 及权益比例 现金对价 其他
本次交易价款将从公司应付上
海睦誉剩余股权收购价款和应
上海睦誉 东高科技 2%股权 500.00 -
收上海睦誉的业绩补偿款的差
额中优先进行抵扣
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2021 年 12 月，上市公司与东方高圣、上海睦誉签署的《关于北京东方高圣
投资顾问有限公司之股权转让协议》（简称“《原股权转让协议》”），约定上
市公司收购标的公司 51.00%股权，交易价款为 187,680,000 元。其中，上海睦誉
将 其 持 有 标 的 公 司 45.00% 的 股 权 全 部 转 让 给 上 市 公 司 ， 对 应 股 权 转 让 款
165,600,000 元，东方高圣将其持有标的公司 6.00%的股权转让给上市公司，对应
股权转让 22,080,000 元，根据《原股权转让协议》，评估基准日至实际交割日期
间产生的盈利及亏损由原股东即上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响
后合并对价为 185,518,418.71 元。该次股权交易于 2022 年 1 月 5 日完成过户，
标的公司成为上市公司控股子公司。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公
司已分别向上海睦誉支付 84,456,000.00 元、向东方高圣支付 11,260,800.00 元，
合计为 95,716,800.00 元，剩余第二期收购价款 89,801,618.71 元尚未支付，其中
上市公司应当向上海睦誉支付剩余收购价款 79,236,620.67 元、向东方高圣支付
剩余收购价款 10,564,998.04 元。
标的公司 2022 年度及 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润分别为 13,451,856.59 元和 6,500,814.40 元，远低于东方高圣、
上海睦誉作出的相应年度的业绩承诺金额 36,000,000.00 元和 40,000,000.00 元，
根据《原股权转让协议》业绩对赌安排，2022 年、2023 年，上海睦誉、东方高
圣需向上市公 司支付 业绩补偿款 73,662,203.85 元、9,821,627.17 元，合计
83,483,831.02 元。截止本独立财务顾问报告签署之日，该业绩补偿款尚未支付。
本次标的资产交易价格 5,000,000.00 元，从收购交易中上市公司尚未向上海
睦誉支付的剩余收购价款（79,236,620.67 元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿
款（73,662,203.85 元）的差额 5,574,416.82 元中优先进行抵扣。
二、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司 2023 年度经审计的财务报表占上市公司 2023 年度经审计
的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司账面价值 指标占比 是否构成重大资产重组
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项目 上市公司 标的公司账面价值 指标占比 是否构成重大资产重组
资产总额 152,735.76 22,879.00 14.98% 否
营业收入 56,833.91 42,201.43 74.25% 是
资产净额 93,890.67 -1,219.93 -1.30% 否
根据上述测算，本次交易标的公司 2023 年度经审计财务报表下营业收入占
上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过 50%，且营业收入超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按
规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣 55.1%的出资额间接控制公司子
公司东高科技 49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定
为关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易
不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中
智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括
由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内
的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过
本次交易，上市公司将不再控股东高科技。本次交易完成后，公司不再将东高科
技所从事的证券信息服务业务板块纳入合并报表范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月财务报表，以及众华会计师出具的
《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号），上市公司本次交易前后合并
报表主要财务数据对比如下：
2024 年 1-5 月/2024 年 5 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（（备考） 交易前 交易后（（备考）
资产总额（万元） 127,909.05 110,264.14 152,735.76 129,459.39
负债总额（万元） 41,381.83 22,181.89 53,672.16 28,739.07
归属于母公司所有者
83,218.29 84,674.53 93,890.67 96,175.89
权益（万元）
营业收入（万元） 12,007.97 4,160.79 56,833.91 14,640.08
营业利润（万元） -12,109.53 -12,809.63 -6,856.98 -4,837.01
净利润（万元） -11,333.27 -12,063.45 -7,123.87 -5,040.58
归属于母公司所有者
-10,748.17 -11,577.15 -7,506.74 -5,197.47
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -10,778.56 -11,576.90 -12,420.44 -10,045.94
的净利润（万元）
基本每股收益（（元/股） -0.32 -0.34 -0.22 -0.15
四、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；
2、本次交易相关议案已获得古鳌科技第五届董事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；
4、东高科技股东会决议已批准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：
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1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需古鳌科技股东大会审议通过；
2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，关于本次交易已发表如下原
则性意见：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善上市公司资
产结构，有利于增强上市公司未来持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中
小股东的利益，原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，自本次重组报告书披露之日
起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除
本人因股权质押或冻结以及被强制司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的
情况之外，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
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上市公司全体董事、监事、高级管理人员，自本次重组报告书披露之日起至
实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不
通过直接或间接方式减持公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此
给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本
次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况。
（二）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，有关议案已经独立董事专门会议审议
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通过并由独立董事发表意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及
其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表，以及众华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号），
本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：
2024 年 1-5 月/2024 年 5 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入（万元） 12,007.97 4,160.79 56,833.91 14,640.08
归母净利润（万
-10,748.17 -11,577.15 -7,506.74 -5,197.47
元）
基本每股收益（（元
-0.32 -0.34 -0.22 -0.15
/股）
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：
（1）聚焦主业，提升业绩，推动业务转型升级，促进公司稳健发展
公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产
品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系
统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，
努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。
同时，公司于 2023 年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利
完成对新存科技的投资，公司已于 2023 年 8 月与新存科技就存储芯片模组部件
委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》。依据该协
议，公司于 2023 年 10 月与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半
导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升
级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。
（2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东
大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用
各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务
快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和
《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回
报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益。
3、对本人的职务消费行为进行约束。
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司
6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
董事、高级
使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交
易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上市
公司和公众股东的利益，不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、
陈崇军
规范性文件的相关规定。
3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺，
若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
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承诺主体 承诺的主要内容
公司或者投资者的补偿责任。
4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（五）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国
证监会、交易所等部门采取监管措施的情况
（一）上市公司及相关人员被采取监管措施的情况
1、2022年12月，上海证监局监管措施
上市公司于 2022 年 12 月 29 日收到中国证监会上海监管局下达的行政监管
措施决定书《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决〔2022〕319 号）及《关于对陈崇军先生采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决〔2022〕320 号）（以下合称“警示函”），经查，上海古鳌电子科技
股份有限公司存在以下事实：
（1）2022 年 1 月 25 日公司控股子公司东高（北京）科技有限公司与武汉
优品楚鼎科技有限公司签订《软件销售合同》，向其采购信息技术服务及相关软
件，合同金额 600 万元，占最近一期经审计净资产的 0.96%，公司于 2022 年 4
月 29 日召开第四届董事会第二十五次会议补充审议通过《关于公司 2022 年度日
常关联交易预计的议案》，并于同日补充披露《关于 2022 年度日常关联交易预
计的公告》。武汉优品楚鼎科技有限公司由公司总经理李瑞明控制，上述事项构
成关联交易，公司未及时审议和披露关联交易，不符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 7.2.7 条的规定，违反了《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第二十二条第一款、第
二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八
十条第二款第三项的规定。
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（2）2021 年 12 月 7 日，公司披露《关于转让参股公司股权暨签署<股权转
让协议>的公告》，将参股公司上海致宇信息技术有限公司 20.41%的股权以 5,500
万元的价格转让给谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）。《股权转让协
议》约定，“公司股东大会审议通过之日起二日内支付股权转让价款的 51%；完
成工商登记并领取《营业执照》之日起十个工作日内支付股权转让价款的 49%”。
经查，2021 年 12 月 28 日，上海致宇已完成工商登记并领取《营业执照》，但
谷穗投资未按约协议约定支付第二期股权转让价款。公司对上述资产出售的逾期
收款情形未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二
十五条的规定。
依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，现对公司采
取出具警示函的行政监管措施，公司应提高规范运作意识，切实做好信息披露工
作。
陈崇军作为董事长，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、
第二款的规定，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信
息披露管理办法》第四条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第 182 号）第五十二条第三项的规定，现对陈崇军采取出具警示函的行政监管
措施。
2、2023年12月，上海证监局监管措施
上市公司于 2023 年 12 月收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决
定书《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证
监决〔2023〕352 号）及《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监
决〔2023〕353 号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
〔2023〕354 号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕
355 号）（以下合称“决定书”），经查，上市公司存在以下事实：
（1）公司于 2023 年 9 月 5 日在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披
露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司已与浙江省湖州市安吉县政府签
署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线。
经查，新存科技于 2023 年 7 月 25 日与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先
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进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安
吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制
造主体，但未见共投资近百亿元的内容。公司对已签署合作确认书共投资近百亿
建立存储产线的披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第 182 号）第三条第一款的规定。
（2）2023 年 1 月至 3 月，公司控股子公司东高（广东）科技发展有限公司
向智顾时代（北京）科技有限公司采购技术服务累计 349.7 万元。基于东高科技
的前员工为智顾时代实际控制人，公司根据实质重于形式的原则将智顾时代认定
为关联方，上述事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的
0.54%，但公司直至 2023 年 4 月 26 日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。
公司未及时审议和披露关联交易，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2023 年修订）第 7.2.7 条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 182 号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六
条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规
定。
依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第一项的规定，上海证监局
决定对公司采取责令改正的行政监管措施。公司应准确披露上述参股公司投资建
立存储产线的事项，并于收到本决定书之日起 30 日内向上海证监局提交书面整
改报告。上海证监局将继续对公司有关事项开展核查，并视核查情况采取进一步
的监管安排。
侯耀奇作为公司董事长、姜小丹作为公司总经理、田青作为公司董事会秘书，
未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》
第四条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款、
五十二条第三项的规定，上海证监局决定对相关人员采取出具警示函的行政监督
管理措施。
3、2024年4月，深交所通报批评
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2024 年 4 月 15 日，深交所下达了《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2024〕287 号），主要内容
如下：
根据中国证监会上海监管局《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责
令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕352 号）、《关于对侯耀奇采取出具警
示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕353 号）、《关于对姜小丹采取出具警示
函措施的决定》（沪证监决〔2023〕354 号）、《关于对田青采取出具警示函措
施的决定》（沪证监决〔2023〕355 号）查明的事实，上市公司及相关当事人存
在以下违规行为：
2023 年 9 月 5 日，古鳌科技在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披
露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司已与浙江省湖州市安吉县政府签
署合作确认书，将采用“地方政府+社会资本”的模式，共投资近百亿建立存储
产线。2023 年 12 月 20 日晚间，古鳌科技披露决定书。决定书显示，经查，新
存科技于 2023 年 7 月 25 日与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先进存储产
业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会
共同牵头设立中试线项目公司作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但
未见共投资近百亿元的内容。古鳌科技前期关于已签署合作确认书共同投资近百
亿建立存储产线的相关信息披露存在不真实、不准确的情形，可能对投资者决策
产生误导。
古鳌科技上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
第 1.4 条、第 5.1.1 条的规定。
古鳌科技董事长侯耀奇、总经理姜小丹未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，
违反了深交所《创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.2
条的规定，对古鳌科技上述违规行为负有重要责任。
古鳌科技董事会秘书田青未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深交所
《创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.2 条和《上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》第 3.3.34
条的规定，对古鳌科技上述违规行为负有重要责任。
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2023 年 8
月修订）》第 12.4 条、第 12.6 条和《上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处
分实施标准（2024 年修订）》第二十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议
通过，深交所作出如下处分决定：
（1）对古鳌科技给予通报批评的处分；
（2）对上古鳌科技董事长侯耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青给予通
报批评的处分。
对于古鳌科技及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记
入上市公司诚信档案。
（二）控股股东、实际控制人被采取监管措施的情况
1、2023年2月，深交所监管函
2023 年 2 月 28 日，深交所下达了《关于对陈崇军的监管函》（创业板监管
函〔2023〕第 28 号），监管函内容如下：
2022 年 3 月 4 日，上海古鳌电子科技股份有限公司披露《上海古鳌电子科
技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》，陈崇军
作为公司的控股股东、实际控制人，认购公司向特定对象发行的股份 4,378.76 万
股，本次发行后陈崇军的持股比例从 28.39%上升至 37.41%。2022 年 12 月 16 日、
12 月 22 日、2023 年 1 月 16 日、2 月 15 日，公司披露的相关公告显示，2022 年
11 月 21 日至 2023 年 1 月 19 日期间，陈崇军减持公司股份合计 1,344.95 万股，
减持金额合计 13,172.45 万元，其中因质押协议处置过户 903.95 万股，因质押强
制平仓竞价卖出 200 万股。
陈崇军的上述减持行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
第 1.4 条、第 2.3.1 条第一款的规定。
2、2024年3月，上海证监局监管措施
2024 年 3 月 4 日，中国证监会上海监管局下达了行政监管措施决定书《关
于对陈崇军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕80 号），经查，
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陈崇军作为上海古鳌电子科技股份有限公司实际控制人以及原董事，存在以下违
规行为：
截至 2022 年 11 月 20 日，陈崇军持有古鳌科技 38.26%的股份，2022 年 11
月 21 日至 2023 年 3 月 24 日期间，陈崇军通过协议转让、大宗交易、集中竞价
方式累计减持 17,815,395 股，占公司总股本的 5.24%，并于 2023 年 3 月 24 日当
日披露简式权益变动报告书。2023 年 3 月 27 日，陈崇军向质权人协议转让对其
质押的证券 21,665,308 股，导致陈崇军持股变动比例为 6.37%。陈崇军持有公司
股份累计变动幅度达到 5%时，未按规定停止交易，违反了《证券法》（2019 年
修订）第三十六条第二款、第六十三条第二款的规定。
陈崇军于 2023 年 5 月 19 日起不担任公司董事，2023 年 8 月 1 日和 11 日，
因司法拍卖，导致陈崇军离职后半年内累计减持 620 万股，不符合《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告
[2022]19 号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会
公告[2017]9 号）第三条第一款的规定，违反了《证券法》第三十六条第一款、
《公司法》（2018 年修正）第一百四十一条第二款的规定。
为维护市场秩序，规制违规交易行为，根据《证券法》第一百七十条第二款
的规定，上海证监局决定对陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。
3、刑事强制措施
根据青岛市公安局出具的青公（经）拘通字〔2024〕1005 号《拘留通知书》，
根据《中华民共和国刑事诉讼法》第八十二条之规定，青岛市公安局已于 2024
年 4 月 18 日将涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军刑事拘留。
根据青岛市公安局出具的青公（经）捕通字〔2024〕1008 号《逮捕通知书》，
经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于 2024 年 5 月 24 日对涉嫌操纵证券市
场罪的陈崇军执行逮捕。
陈崇军为公司实际控制人，不担任公司的董事、监事及高级管理人员，该逮
捕事项不会对公司日常经营构成重大影响。公司将密切持续关注上述事项的进展
情况，及时履行信息披露义务。
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）标的公司东高科技被采取监管措施的情况
1、2022年4月，北京证监局行政监管措施
2022 年 4 月 27 日，中国证监会北京监管局向标的公司下发了〔2022〕76 号
《关于对东高（北京）科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函监管措施的决定》，
该决定的具体内容如下：
经查，东高（北京）科技有限公司在有关证券投资顾问业务推广中不实宣传
证券投资顾问尹鹏飞基金经理从业经历，未对业务推广进行有效规范。上述行为
违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第二十四条的规定。根据《证券投资顾问
业务暂行规定》第三十三条，中国证监会北京监管局决定对东高(北京)科技有限
公司及尹鹏飞采取出具警示函的监管措施。
2、2023年7月，广东证监局行政监管措施
2023 年 7 月 26 日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2023〕93 号
《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定
的具体内容如下：
经查东高科技存在任用未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人
员向客户提供投资建议的问题，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会
公告〔2020〕66 号）第七条的规定。根据《证券法》第一百七十条和《证券投
资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对
标的公司采取出具警示函的行政监管措施。
3、2023年11月，广东证监局行政监管措施
2023 年 11 月 8 日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2023〕139
号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决
定》，该决定的具体内容如下：
经查，发现东高科技存在以下违规情形：一是内控管理不到位，制度建设不
健全，股票池管理不完善，子公司及分支机构管理不规范。二是人员管理不规范。
未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；人员
管理与业务规模不匹配，大量直接从事营销、客服等工作的员工未在中国证券业
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
协会注册登记，且部分为劳务派遣人员或实习生。三是直播业务推广过程中合规
管控不到位，部分直播内容未留痕，且存在暗示推荐个股等情形。四是业务推广、
协议签订及服务提供环节执业不规范。展业过程中存在误导性宣传和暗示收益行
为；提供投资建议时未向客户充分说明依据，未告知证券投资顾问的姓名及其登
记编码等内容；服务协议未明确证券投资顾问职责和禁止行为。五是公司工商注
册地址、业务经营场所、法定代表人等关键信息变更未按规定报备。
上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96
号）第四条、第十条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66
号，以下简称《暂行规定》）第三条、第七条、第九条、第十条、第十二条、第
十四条、第十六条、第二十四条、第二十七条、第三十一条的规定。根据《证券
法》第一百七十条第二款和《暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对
东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书
之日起暂停新增客户 6 个月。
4、2024年6月，广东证监局行政监管措施
2024 年 6 月 13 日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2024〕58 号
《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，
该文件的具体内容如下：
经查，广东证监局发现东高科技存在以下违规行为：一是被采取责令暂停新
增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理
不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投
资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户
提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码
等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评
估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。
上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96
号）第四条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66 号）第
三条、第七条、第十二条第一款第二项、第十四条第一款、第十五条、第十六条、
第十九条及第二十四条的规定。按照《证券法》第一百七十条第二款和《证券投
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令
暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客
户 6 个月。
八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响
2021 年 12 月 14 日，上市公司与上海睦誉、东方高圣签订了《关于北京东
方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，约定上海睦誉及东方高圣将持有北
京东方高圣投资顾问有限公司的共计 51%股权转让给公司。该次股权交易于 2022
年 1 月 5 日完成过户，北京东方高圣投资顾问有限公司成为公司的控股子公司，
现更名为东高（广东）科技发展有限公司。
（一）业绩补偿金额情况
根据《原股权转让协议》约定，经各方协商同意，本次股权转让业绩承诺期
为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。上海睦誉、东方高圣承诺 2022 年至 2024
年东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性
损益后净利润累计不低于 1.26 亿元，其中 2022 年净利润不低于 3,600 万元，2023
年净利润不低于 4,000 万元，2024 年净利润不低于 5,000 万元。
1、经各方协商同意，在业绩承诺期 2022 年度、2023 年度、2024 年度每一
年度结束后，若东高科技在业绩承诺期任一年度内实现的合并报表净利润数低于
承诺净利润数，上海睦誉、东方高圣以现金方式就标的公司当年度实际净利润数
与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：当期应补偿金
额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计
承诺净利润总和*标的股权转让价格。其中，业绩承诺期内累计承诺净利润总和
为 12,600 万元，标的股权转让价格为 18,768 万元。
2、应补偿金额以上海睦誉、东方高圣在本次交易中所获交易对价为上限，
即上海睦誉、东方高圣累计用于补偿的金额不超过本次股权转让款总额。
3、上述业绩补偿金额上海睦誉、东方高圣应在东高科技经具有证券从业资
格的会计师事务所出具年度审计报告后 10 个工作日内支付至公司。
东高科技 2022 年及 2023 年累计完成情况如下：
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单位：元
项目名称 2022 年度 2023 年度 合计
扣除非经常性损益后的归属
13,451,856.59 6,500,814.40 19,952,670.99
于母公司所有者的净利润
承诺利润 36,000,000.00 40,000,000.00 76,000,000.00
差额 -22,548,143.41 -33,499,185.60 -56,047,329.01
根据《原股权转让协议》约定，上海睦誉、东方高圣需按照当期应补偿金额
=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承
诺净利润总和*标的股权转让价格。即承诺主体需 2022 年度及 2023 年度应业绩
补偿的金额分别为 33,585,996.47 元和 49,897,834.55 元，上海睦誉、东方高圣共
应补偿公司 83,483,831.02 元。截至本独立财务顾问报告签署之日，该业绩补偿
款尚未支付。
（二）业绩补偿款与未付收购对价冲抵
根据上市公司与东方高圣、上海睦誉签署的《原股权转让协议》，约定上市
公司收购标的公司 51.00%股权，交易价款为 187,680,000 元（扣除过渡期损益影
响后合并对价为 185,518,418.71 元）。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市
公司已分别向上海睦誉支付 84,456,000.00 元、向东方高圣支付 11,260,800.00 元，
合计为 95,716,800.00 元，剩余第二期收购价款 89,801,618.71 元尚未支付，其中
上市公司应当向上海睦誉支付剩余收购价款 79,236,620.67 元、向东方高圣支付
剩余收购价款 10,564,998.04 元。
上市公司与上海睦誉及东方高圣于 2024 年 10 月 14 日，签订了《债权债务
冲抵协议》，约定上市公司应向上海睦誉及东方高圣支付的剩余收购价款与上市
公司应收其业绩补偿款进行等额冲抵，即：
上市公司应当向上海睦誉支付收购交易中剩余收购价款 79,236,620.67 元与
应收其业绩补偿款 73,662,203.85 元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付上海
睦誉剩余收购价款差额 5,574,416.82 元；在本次交易中冲抵上市公司应收上海睦
誉的股权转让款 5,000,000.00 元。冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购
款差额 574,416.82 元，于 2024 年度结束后，根据会计事务所审计确定的上海睦
誉、东方高圣 2024 年度应付业绩补偿款再进行冲抵及结算。
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上市公司应当向东方高圣支付收购交易中剩余收购价款 10,564,998.04 元与
应收其业绩补偿款 9,821,627.17 元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付东方高
圣剩余收购价款差额 743,370.87 元，于 2024 年度结束后，根据会计事务所审计
确定的上海睦誉、东方高圣 2024 年度应付业绩补偿款再进行冲抵及结算。
因此，本次交易不影响业绩承诺方继续向本公司履行业绩补偿。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问
报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次
交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本
次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、
终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投
资风险。
（二）本次交易的审批风险
古鳌科技召开董事会审议通过了《股权转让协议》、本次交易报告书及相关
议案。在本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议
审议，并出具审核意见。
尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、古鳌科技召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
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本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对东高科技进行评估，选取
收益法评估结果作为东高科技的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政
法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评
估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，
提请投资者关注该风险。
（四）标的资产的交割风险
截至本独立财务顾问报告签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双
方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标
的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者
其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险
本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中
智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括
由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内
的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过
本次交易，上市公司将不再控股东高科技，东高科技所从事的证券信息服务收入
不再纳入合并报表范围。
报告期内，公司证券信息服务的营业收入分别为 37,480.95 万元、42,195.65
万元和 7,791.20 万元，分别占公司当期营业收入的 71.35%、74.24%和 64.88%。
占比较大。上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月的营业收入分别为 56,833.91 万元、
12,007.97 万元，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司相应会计
期间的营业收入为 14,640.08 万元、4,160.79 万元，收入规模大幅下降。根据《创
业板股票上市规则》10.3.1 条“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净
利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于
1 亿元”，深交所将对相关股票交易实施退市风险警示。虽然本次交易后，上市
公司 2023 年度的营业收入仍超过退市风险警示的标准，但如果后续上市公司经
营情况恶化或可能导致未来年度营业收入规模低于 1 亿元，从而被实施退市风险
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警示。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退
市风险警示的风险。
（二）业绩影响风险
根据《备考审阅报告》，2023 年上市公司归属于母公司的净利润为-7,506.74
万元，备考后的归属于母公司净利润为-5,197.47 万元。2024 年 1-5 月上市公司
归属于母公司的净利润为-10,748.17 万元，备考后的归属于母公司的净利润为
-11,577.15 万元。本次交易完成后，上市公司不再将证券信息服务业务纳入合并
报表范围，有利于上市公司聚焦金融机具设备制造等主业以及重点筹备发展新型
存储半导体模组业务，力促上市公司转型升级，符合公司长远利益，但不排除短
期内该业务的出售对公司业绩产生影响的风险。提请广大投资者关注业绩影响风
险。
（三）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
基于上市公司 2023 年度和 2024 年 1-5 月财务报表以及备考财务报表，本次
交易前，上市公司 2023 年度和 2024 年 1-5 月基本每股收益分别为-0.22 元/股、
-0.32 元/股，交易完成后的基本每股收益分别为-0.15 元/股、-0.34 元/股。上市公
司本次交易完成后对应的 2024 年 1-5 月的每股收益存在因本次重组而被摊薄的
情况，公司制定了填补即期回报的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控
股股东作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄
的风险。
（四）长期股权投资减值风险
本次交易完成后，上市公司持有东高科技 49%的股权，将作为长期股权投资
在上市公司合并财务报表层面采用权益法计量，上市公司将在之后每个资产负债
表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标
的公司未来受宏观或行业不利政策、自身经营管理出现严重问题等影响导致标的
公司经营业绩不断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得上市公司面临长期股
权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，提请投资者关注该风
险。
（五）业务转型不及预期的风险
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2023 年度，上市公司慎重选择新型存储芯片为业务转型方向，完成对新存
科技的投资，并以此为契机与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌
半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型
升级。
但上市公司之前无相关行业的经营经验，亦欠缺技术积累和人才储备，转型
涉及项目的产业化、商业化均存在不确定性，故存在业务转型不及预期的风险，
请投资者关注该风险。
（六）标的公司可能无法完成 2024 年度业绩承诺且承诺方履约能力有限的风险
根据上市公司与上海睦誉、东方高圣于 2021 年 12 月签订的《关于北京东方
高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，上海睦誉、东方高圣（以下简称“承
诺方”）承诺 2022 年至 2024 年东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审
计的合并报表扣除非经常性损益后净利润累计不低于 1.26 亿元，其中 2022 年净
利润不低于 3,600 万元，2023 年净利润不低于 4,000 万元，2024 年净利润不低于
5,000 万元。东高科技于 2022 年及 2023 年实现的扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润分别为 1,345.19 万元及 650.08 万元，根据约定承诺方应
向上市公司支付业绩补偿款 8,348.38 万元。根据上市公司与承诺方签订的《债权
债务冲抵协议》，前述业绩补偿款及本次交易的标的资产的对价 500 万元合计将
与上市公司尚未向承诺方支付的第二期股权收购款 8,980.16 万元互相冲抵。
鉴于东高科技因受暂停新增客户的监管措施影响，2024 年度有较大概率无
法实现业绩承诺，从而导致承诺方需向上市公司支付较大金额的业绩补偿款，且
承诺方账面货币资金较少，资产规模较小，支付能力有限，上市公司或存在 2024
年度业绩补偿款无法得到有效履约的风险。请投资者关注该风险。
（七）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押和司法冻结风险
截至本重组报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人陈崇军共计持
有公司股份 78,550,607 股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的 23.10%；累
计质押股份数量为 6,717 万股，占其所持有公司股份数量比例 85.51%，占剔除公
司回购专用账户后公司股本的 19.75%；累计被司法冻结股份数量 78,550,607 股，
占其所持有公司股份数量比例 100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的
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23.10%；累计被司法轮候冻结股份数量 174,789,769 股，占其所持有公司股份数
量比例 222.52%。若前述质押股份被平仓或司法冻结股份被法院强制执行，将影
响陈崇军先生的控股股东及实际控制人的地位。提请投资者关注该风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和合理性
（一）交易背景
1、标的公司经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩
上市公司收购东高科技 51%股权确认的商誉为 18,746.35 万元。东高科技
2022 年度及 2023 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别
为 1,345.19 万元和 650.08 万元，远低于业绩承诺的 3,600 万元和 4,000 万元。截
至 2024 年 6 月 30 日，上市公司已针对以上事项计提 8,252.44 万元商誉减值准备，
对上市公司业绩产生较大负面影响。
2024 年 1-5 月，东高科技实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润为-128.24 万元，预计较难实现 2024 年度的业绩承诺，可能导致上市公
司继续计提商誉减值准备，从而对上市公司经营业绩造成进一步负面影响。
2、标的公司连续被广东证监局采取监管措施，正常经营受到较大不利影响
2023 年 11 月 8 日及 2024 年 6 月 13 日，东高科技分别收到广东证监局下发
的〔2023〕139 号和〔2024〕58 号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取
责令暂停新增客户监管措施的决定》。以上监管措施对东高科技正常经营造成较
大负面影响，收入规模、盈利能力均下滑较快，需依靠股东的授信及借款支撑持
续经营。东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务现状拖累上市
公司经营发展，或对上市公司持续经营能力产生一定不利影响。
3、有关政策鼓励上市公司利用并购重组等工具化解存量风险
近年来国务院、中国证监会发布相关指导意见，鼓励推动上市公司充分利用
并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良
资产、化解债务风险。其中，2020 年，国务院发布《关于进一步提高上市公司
质量的意见》，要求“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司
盘活存量、提质增效、转型发展”，支持“上市公司通过并购重组、破产重整等
方式出清风险”。2022 年 11 月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动
方案（2022-2025）》，引导支持上市公司提升抗风险能力。
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（二）交易目的和合理性
1、进一步提高上市公司内部治理水平，加强内部控制建设
东高科技由于存在内部控制不健全、合规管理不到位等问题，被广东证监局
两次出具责令暂停新增客户的监管措施，东高科技正按照监管要求开展全面整改
工作，进一步加强内部控制，提高合规管理水平。但在上述整改完成前将对上市
公司内部控制和治理水平造成一定的不利影响。
为集中精力进一步规范上市公司经营活动，提升上市公司内部治理能力，加
强上市公司内控建设，上市公司拟不再控股东高科技。
2、不再控股经营受限资产，缓解上市公司经营压力
截至本独立财务顾问报告出具日，东高科技仍处于全面整改阶段，需在第二
次暂停新增客户期满后完成整改，并向广东证监局提交书面整改报告，广东证监
局将对整改情况进行核查验收。以上事项对东高科技的正常经营造成较大不利影
响。
东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务开展受到限制，影
响上市公司整体的经营状况和盈利能力，通过本次交易，上市公司不再控股经营
受限资产，有助于上市公司缓解经营压力，为改善经营赢得空间。
3、聚焦主业，实现公司长远战略布局
本次交易前，上市公司主要开展金融机具设备业务、金融衍生品软件业务、
证券信息服务等，是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品
和服务供应商。通过本次交易，上市公司不再将控股子公司东高科技所从事的证
券信息服务业务纳入合并报表范围。本次交易完成后，公司将进一步聚焦主业，
抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客
户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结
合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上
述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。
同时公司于 2023 年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完
成对新存科技的投资，公司已经于 2023 年 8 月与新存科技就存储芯片模组部件
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委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》，依据该协
议，公司于 2023 年 10 月，与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌
半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型
升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。
二、本次交易具体方案
经古鳌科技 2024 年 10 月 14 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，
古鳌科技拟转让其所持有的东高科技 2%的股权给上海睦誉，交易作价为
5,000,000.00 元，交易双方将按照《股权转让协议》的约定，从前次收购交易中
古鳌科技尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款和古鳌科技应收上海睦誉业绩补
偿款的差额中优先进行抵扣。
（一）交易对方
本次交易对方为上海睦誉，其股权结构如下：
沈洁 赫江华
78.00% 22.00%
上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
（二）交易标的
本次交易的标的资产为古鳌科技持有的东高科技 2%的股权。
（三）标的资产的评估作价情况及定价方式
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报
告》，以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对东高科技
进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。东高科技 100%股权的评估
值为 234,122,460.18 元，对应古鳌科技拟出售东高科技 2%的股权的评估值为
4,682,449.20 元。
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参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售东高科技 2%的股权
的交易作价为 5,000,000.00 元。
（四）对价支付方式和支付时间安排
单位：万元
交易 交易标的名称 支付方式
向该交易对方支付的总对价
对方 及权益比例 现金对价 其他
本次交易价款将从公司应付上
海睦誉剩余股权收购价款和应
上海睦誉 东高科技 2%股权 500.00 -
收上海睦誉的业绩补偿款的差
额中优先进行抵扣
2021 年 12 月，上市公司与东方高圣、上海睦誉签署《原股权转让协议》，
约定上市公司收购标的公司 51.00%股权，交易价款为 187,680,000 元。其中，上
海睦誉将其持有标的公司 45.00%的股权全部转让给上市公司，对应股权转让款
165,600,000 元，东方高圣将其持有标的公司 6.00%的股权转让给上市公司，对应
股权转让 22,080,000 元，根据《原股权转让协议》，评估基准日至实际交割日期
间产生的盈利及亏损由原股东即上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响
后合并对价为 185,518,418.71 元。该次股权交易于 2022 年 1 月 5 日完成过户，
标的公司成为上市公司控股子公司。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公
司已分别向上海睦誉支付 84,456,000.00 元、向东方高圣支付 11,260,800.00 元，
合计为 95,716,800.00 元，剩余第二期收购价款 89,801,618.71 元尚未支付，其中
上市公司应当向上海睦誉支付剩余收购价款 79,236,620.67 元、向东方高圣支付
剩余收购价款 10,564,998.04 元。
标的公司 2022 年度及 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润分别为 13,451,856.59 元和 6,500,814.40 元，远低于东方高圣、
上海睦誉作出的相应年度的业绩承诺金额 36,000,000.00 元和 40,000,000.00 元，
根据《原股权转让协议》业绩对赌安排，2022 年、2023 年，上海睦誉、东方高
圣需向上市公 司支付 业绩补偿款 73,662,203.85 元、9,821,627.17 元，合计
83,483,831.02 元。截至本独立财务顾问报告签署之日，该业绩补偿款尚未支付。
根据上市公司与上海睦誉签订的《股权转让协议》，本次标的资产交易价格
5,000,000.00 元，从收购交易中古鳌科技尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
79,236,620.67 元和古鳌科技应收上海睦誉业绩补偿款 73,662,203.85 元的差额
5,574,416.82 元中优先进行抵扣。
（五）人员安置及债权债务安排
1、人员安置
本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。
2、债权债务安排
本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债权债务处理。交易双
方同意交易双方确定的标的公司的债权债务为标的公司截至基准日所有的债权
债务，由标的公司继续享有和承担。
（六）过渡期损益安排
交易双方同意并确认，标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割
日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比
例享有或承担。
（七）交割日后的公司治理
在符合上市公司整体战略的前提下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。
标的公司设董事会，其中上海睦誉及东方高圣委派 2 名董事，上市公司委派
1 名董事，董事长由上海睦誉及东方高圣提名。
标的公司总经理由上海睦誉及东方高圣委派，并担任公司的法定代表人。上
市公司向标的公司派驻一名财务监管人员，监管标的公司财务状况，确保不会出
现资金挪用等情形造成的法律风险。
标的公司每年需接受上市公司委派的审计机构审计，上海睦誉及东方高圣需
无条件配合，直至上市公司不再持有标的股权。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易标的公司 2023 年度经审计的财务报表占上市公司 2023 年度经审计
的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司账面价值 指标占比 是否构成重大资产重组
资产总额 152,735.76 22,879.00 14.98% 否
营业收入 56,833.91 42,201.43 74.25% 是
资产净额 93,890.67 -1,219.93 -1.30% 否
根据上述测算，本次交易标的公司 2023 年度经审计财务报表下营业收入占
上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过 50%，且营业收入超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按
规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣 55.1%的出资额间接控制公司子
公司东高科技 49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定
为关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易
不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中
智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括
由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内
的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过
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本次交易，上市公司将不再控股东高科技。本次交易完成后，公司不再将东高科
技所从事的证券信息服务业务板块纳入合并报表范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月财务报表，以及众华会计师出具的
《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号），上市公司本次交易前后合并
报表主要财务数据对比如下：
2024 年 1-5 月/2024 年 5 月 31
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 日
交易前 交易后（（备考） 交易前 交易后（（备考）
资产总额（万元） 127,909.05 110,264.14 152,735.76 129,459.39
负债总额（万元） 41,381.83 22,181.89 53,672.16 28,739.07
归属于母公司所有者权
83,218.29 84,674.53 93,890.67 96,175.89
益（万元）
营业收入（万元） 12,007.97 4,160.79 56,833.91 14,640.08
营业利润（万元） -12,109.53 -12,809.63 -6,856.98 -4,837.01
净利润（万元） -11,333.27 -12,063.45 -7,123.87 -5,040.58
归属于母公司所有者的
-10,748.17 -11,577.15 -7,506.74 -5,197.47
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -10,778.56 -11,576.90 -12,420.44 -10,045.94
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.34 -0.22 -0.15
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）已经履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；
2、本次交易相关议案已获得古鳌科技第五届董事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；
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4、东高科技股东会决议已批准本次交易。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需古鳌科技股东大会审议通过；
2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作
出的承诺
1、上市公司的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求
提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始
关于提供材料、
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
信息及本次交易
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
申请文件真实
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性、完
三、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
整性的承诺
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
上市公司
者重大遗漏。
四、本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本企业保证，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，
本企业愿意依法承担赔偿责任。
本企业在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大
关于不存在泄露
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
内幕信息或进行
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出
内幕交易的承诺
具日，本企业未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信
息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本企业或
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承诺方 承诺类型 承诺内容
他人牟取不法利益。
本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担
违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司现任的董
事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
2、上市公司及上市公司现任的董事、监事和高级管理人
员最近三年内未受到过重大行政处罚或刑事处罚。
3、2022 年 12 月 29 日，上市公司收到中国证监会上海监
管局下达的行政监管措施决定书（《关于对上海古鳌电子科
技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
〔2022〕319 号）及（《关于对陈崇军先生采取出具警示函
措施的决定》（沪证监决〔2022〕320 号）；2023 年 12
月 20 日，上市公司收到中国证监会上海监管局下达的行
政监管措施决定书（《关于对上海古鳌电子科技股份有限公
司采取责令改正措施的决定》（沪证监决（〔2023〕352 号）
及（《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监
决（〔2023〕353 号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措
施的决定》（沪证监决（〔2023〕354 号）、《关于对田青
采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（〔2023〕355 号）；
2024 年 4 月 15 日，深交所下达了（《关于对上海古鳌电子
科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决
关于诚信、守法
定》（深证上（〔2024〕287 号），对上市公司、董事长侯
的承诺函
耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青给予通报批评的处
分。除前述情形外，上市公司及上市公司的董事、监事和
高级管理人员最近三年内不存在其他被中国证监会采取
行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或行政处罚（（与
证券市场明显无关的除外）的情况；除前述情形外，上市
公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员最近十二个
月内未受到过其他证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁外，
上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁。上市公司及上市
公司的董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺的情况。
5、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华
人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公
司董事、监事和高级管理人员的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解做出虚假声明可
能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
关于不存在《上 上市公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实
市公司监管指引 际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、
第 7 号——上市 监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾
公司重大资产重 问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及
组相关股票异常 其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因
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承诺方 承诺类型 承诺内容
交易监管》第十 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
二条情形的承诺 情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据（《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
1、本企业合法持有标的资产；
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标
的资产已实缴，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合
法存续的情况。
3、标的资产权属清晰、完整，不存在权属纠纷或潜在纠
纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他
人利益而持股的情形。标的资产不存在被质押、查封、冻
结、托管等限制转让的情形。本企业转让标的资产不存在
关于标的资产权 法律障碍。本企业转让标的资产不存在法律障碍。
属情况的声明与 4、截至本声明之日，标的资产未设置任何抵押、质押、
承诺函 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同
或约定。
5、本企业所持标的资产不存在法律、法规或标的公司章
程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。
6、本企业承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标
的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影
响权属变更时，本企业承担有关法律责任。
7、本企业承诺对与上述声明的真实性承担全部责任。如
违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
本次交易中不存 本次交易中，本公司与交易对方不存在任何形式的抽屉协
在抽屉协议、表 议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。本公司在
决权委托等约定 此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述
的承诺函 承诺所产生的法律责任。
2、上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于提供材料、 二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提
信息真实性、准 供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书
确性、完整性的 面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
上市公司控
承诺 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
股股东、实际
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控制人
三、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
1、本人在本次交易过程中，不存在因本次交易涉嫌内幕
关于不存在泄露
交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存
内幕信息或进行
在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
内幕交易的承诺
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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承诺方 承诺类型 承诺内容
2、截至本承诺函出具日，本人未以任何方式将在本次交
易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内
幕信息为本人或他人牟取不法利益。
3、本人承诺，在有关内幕信息公开前，不会以任何方式
泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用
该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
4、本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担
违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
（一）保持与上市公司人员之间的独立：1.上市公司的高
级管理人员在上市公司专职工作，不在本人所控制的其他
企业兼任除董事、监事以外的行政职务，不在本人所控制
的其他企业领取薪酬，继续保持上市公司人员的独立性；
2.上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本人所控制的其他企业之间完全独立。
（二）本人所控制的其他企业与上市公司之间资产独立：
1.上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2.本人
所控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产；3.本人控制的其他企业将
不以上市公司的资产为自身的债务提供担保，但上市公司
履行相应核准程序的情况除外。
（三）本人所控制的其他企业与上市公司之间继续保持财
务独立：1.上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财
关于保持上市公 务核算体系；2.上市公司具有规范、独立的财务会计制度
司独立性的承诺 和对分公司、子公司的财务管理制度；3.上市公司独立在
函 银行开户，不与本人所控制的其他企业共享一个银行账
户；4.上市公司能够作出独立的财务决策，本人所控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使
用调度；5.上市公司的财务人员独立，不在本人所控制的
其他企业处兼职；6.上市公司依法独立纳税。
（四）本人所控制的其他企业与上市公司之间机构独立：
1.上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；2.上市公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
（五）本人所控制的其他企业与上市公司之间业务独立：
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
若本人及本人所控制的其他企业违反上述承诺并给上市
公司或其投资者造成损失的，本人及本人所控制的其他企
业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量
避免和减少与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
关于规范关联交 等价有偿的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文
易的承诺函 件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上
市公司及中小股东利益。
2、本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易
所有关规范性文件及上市公司（《公司章程》和上市公司相
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承诺方 承诺类型 承诺内容
关管理制度的规定，绝不以委托管理、借款、代偿债务、
代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或其他
资产，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利
益，不进行有损上市公司及其他股东的关联交易。
3、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交
易而给上市公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人所控制的除上市公司外
的其他企业所从事的业务与上市公司及其控制的企业的
主营业务不存在同业竞争情形。
2、本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将不会
直接或间接经营或参与任何与上市公司及其控制的企业
经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避
免在上市公司及其控制的企业以外的公司、企业增加投资
以经营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业
关于避免同业竞 务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
争的承诺函 3、如本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业获得
任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的商业机会，本人将立即书面通知上市
公司，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件
首先提供予上市公司。上市公司放弃该等业务机会的，本
人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将在上市公
司履行相关授权程序后方可从事。
4、如本人违反上述声明或承诺，本人将承担及赔偿因此
给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。
1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规
及规章制度，保护上市公司和公众股东的利益，不越权干
预上市公司的经营管理活动。
2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守
其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期
关于本次重组摊
回报填补措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
薄即期回报填补
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
措施的承诺函
资者的补偿责任。
4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实
施完毕的期间，除本人因股权质押或冻结以及被强制司法
关于自本次重组
拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况之外，本人不
报告披露之日起
通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督
至实施完毕期间
管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本
的股份减持计划
人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市
的承诺
公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司
或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
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承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提
供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
关于提供材料、 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息及本次交易 三、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
申请文件真实 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
性、准确性、完 大遗漏。
整性的承诺 四、本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案
调査的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上
市公司拥有权益的股份。
本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资
上市公司董 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
事、监事、高 被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具
级管理人员 关于不存在泄露 日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄
内幕信息或进行 漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本人或他人牟
内幕交易的承诺 取不法利益。本人承诺，在有关内幕信息公开前，不会以
任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何
方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实
关于自本次重组
施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司
报告披露之日起
股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减
至实施完毕期间
持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反
的股份减持计划
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，
的承诺
本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲
未占用标的公司 属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲属
资金及未与标的 控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的情
公司客户和供应 形；
商发生任何形式 2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和
的资金往来并未 客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技输
输送或侵占其利 送利益或侵占东高科技利益的行为。
益的承诺 本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体
上市公司董 关于本次重组摊
股东的合法权益；
事、高级管理 薄即期回报填补
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
人员 措施的承诺函
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
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3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责
和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深
圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）交易对方作出的承诺
1、交易对方的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
关于提供材料、
二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求
信息真实性、准
提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始
确性、完整性的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
承诺
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
本企业在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，
交易对方 不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。截至本承诺函出具日，本企业未以任何方式
关于不存在泄露
泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的
内幕信息或进行
内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本企业承诺，在有
内幕交易的承诺
关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关
的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或
他人牟取不法利益。
本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担
违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
关于诚信、守法 1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合
的承诺 伙人、管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺类型 承诺内容
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人员在最近
五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、或被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
3、本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人员最近五
年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人
员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。本企业完全了解做出虚假声明可能
导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本次交易中不存 本次交易中，本企业与上市公司不存在任何形式的抽屉协
在抽屉协议、表 议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。本企业在
决权委托等约定 此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担违反上述
的承诺函 承诺所产生的法律责任。
2、交易对方相关人员作出的承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
本人在参与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式泄
交易对方执 关于不存在泄露
露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内
行事务合伙 内幕信息或进行
幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内
人 内幕交易的承诺
幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内
幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人
牟取不法利益。
本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲
未占用标的公司 属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲属
资金及未与标的 控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的情
交易对方执 公司客户和供应 形；
行事务合伙 商发生任何形式 2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和
人及合伙人 的资金往来并未 客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技输
输送或侵占其利 送利益或侵占东高科技利益的行为。
益的承诺 本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
（三）其他相关方作出的承诺
1、标的公司的相关承诺
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承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
关于提供材料、
二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求
信息真实性、准
提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始
确性、完整性的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
承诺
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
本企业在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。截至本承诺函出具日，本企业未以任何方式
关于不存在泄露
泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的
内幕信息或进行
标的公司 内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本企业承诺，在有
内幕交易的承诺
关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关
的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或
他人牟取不法利益。
本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担
违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业非上市公司委
派的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本企业及本企业非上市公司委派的董事、监事、高级
关于诚信、守法 管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
的承诺 大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本企业及本企业非上市公司委派的董事、监事、高级
管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
2、标的公司非上市公司委派董事及高级管理人员、监事的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
本人在参与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
标的公司非
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
上市公司委 关于不存在泄露
责任的情形。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式泄
派董事及高 内幕信息或进行
露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内
级管理人员、 内幕交易的承诺
幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内
监事
幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内
幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人
牟取不法利益。
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承诺方 承诺类型 承诺内容
本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲
未占用标的公司 属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲属
资金及未与标的 控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的情
公司客户和供应 形；
商发生任何形式 2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和
的资金往来并未 客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技输
输送或侵占其利 送利益或侵占东高科技利益的行为。
益的承诺 本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 上海古鳌电子科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300551.SZ
证券简称 古鳌科技
注册资本 34,575.2939 万元人民币
法定代表人 侯耀奇
统一社会信用代码 91310000630452159C
成立日期 1996 年 7 月 8 日
注册地址 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
办公地址 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
公司网站 https://www.gooao.cn/
一般项目：货币专用设备制造；货币专用设备销售；电子专用设备制
造；电子专用设备销售；安防设备制造；安防设备销售；机械设备研
发；通用设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；通
讯设备销售；软件开发；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；
接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服
务）；软件外包服务；承接档案服务外包；信息技术咨询服务；数据
处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开
发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智
经营范围
能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平
台技术咨询服务；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代
理；数字内容制作服务（（不含出版发行）；互联网数据服务；信息咨
询服务（（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；金
属门窗工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：人民币鉴别仪产品生产；建筑智能化系统设计；电气安装
服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
二、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东、实际控制人
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截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为陈崇
军。
姓名 陈崇军
性别 男
出生年月 1968 年 1 月
国籍 中国
是否拥有其他国家长期居留权 否
身份证号 330326196801******
住址 上海市普陀区****
任职 现任公司研发专员
（二）上市公司股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股权及控制结构如下图所示：
陈崇军 其他自然人和机构股东
22.72% 77.28%
上海古鳌电子科技股份有限公司
三、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变
动。
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司从事的主营业务主要分为金融机具产品、金融软件信息化系统两大
业务。
（一）金融机具产品
金融机具产品围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物
联网等高新技术，提供智能清分、智能自助、货币反假等服务，客户覆盖各类银
行。
（二）金融软件信息化系统
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金融软件信息化系统围绕期货、期权、证券投资提供服务，客户覆盖证券公
司、期货公司、资管公司和个人投资者。在金融软件信息化系统板块下的金融信
息服务领域，上市公司主要通过全资子公司钱育信息和控股子公司东高科技开展。
钱育信息从事期货期权信息服务业务，且主要为 2B 金融信息服务；标的公司从
事证券信息服务业务，且为 2C 金融信息服务行业。
钱育信息立足金融科技领域，主要从事金融衍生品软件的研发与销售，钱育
信息主要产品为 QWIN 期权策略交易软件、QWIN 期货期权做市软件等系列产
品和服务，为证券公司、期货公司、资管公司等提供期权期货交易整体解决方案，
满足不同层次市场的需求。
东高科技定位证券信息综合服务商，为投资者提供分类、分级、分场景的教
育、资讯、策略、工具等多方位证券信息服务。通过自主研发的决策软件、投资
研究中台、图文和视频教学系统，向个人投资者提供“培训+软件工具+陪伴式互
动”服务，目前已经构建形成了“中台+专家+场景化”的核心业务模式以及三大主
营业务：证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务。
主营
主要产品 介绍
业务
点验钞机/纸
智能金融鉴伪机具。
币清分机
印鉴卡 通过安全的授权管理实现印鉴卡管理各环节的安全性和无纸化，解决
智能管 了行业内印鉴卡保管中难查找，难追溯的困扰。降低并防范了印鉴卡
理系统 丢失的风险。
推出的智慧档案柜通过物联网技术实现在实物管理方面的智能自助
智 智慧档
金融 化应用，如定位、存储、交接等全流程帮助银行解决和降低管理抵质
能 案柜
机具 押物的实物遗失或被调包的风险，做到抵质押物全生命周期的溯源。
产品 自
助 集合了人机智能交互功能、开户、发卡、U-KEY 发放、理财等非现金
智能柜
系 类业务，支持数字货币软、硬钱包的开通发放、充值、转账汇款及本
台
列 外币兑换数字货币的银行智能终端。
为银行进行量身定制的一款集收银、销售分析、订货、查库等功能于
双屏收 一体的整体解决方案的系统及设备，可满足银行支持稳定行政事业存
银设备 款，增加烟草零售商在银行的借记卡结算账户及销售款沉淀资金的需
求。
金 融 钱育做市系列软件：包括钱育期权做市软件，钱育期货做市软件，钱
软 件 钱育做市软 育科创板做市软件，钱育 ETF 做市软件，主要服务于证券公司自营、
信 息 件 期货公司风险子公司等。做市软件的主要功能：提供自动化做市流程
化 系 与策略，降低学习成本，提升交易单位策略分析与风险管理效率，优
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主营
主要产品 介绍
业务
统 化业务管理流程，提供高效率人机互动界面，允许交易员特殊行情下
转换操作模式。
QWIN 期权策略交易软件：主要服务于证券公司经纪，期货公司经纪、
钱 育 场 内 软 证券公司自营资管、私募等。软件可提供整合国内六大交易所的整合
件 交易系统，拥有多品种风险整合、可提供各类迅速交易工具、准确计
算期权合理价格、隐波与风险值等系统特色的高端期权交易软件。
QWIN 场外期权管理软件：主要服务于证券公司自营、期货公司风险
钱 育 场 外 软 子等场外部门。软件具备场外管理柜台提供管理功能，提供用户嵌入
件 式定价模型，满足场外期权交易单位，具备客户端、风控端、交易端
至结算端的完整管理平台。
钱育期权交易分析软件：主要服务于证券公司经纪，期货公司经纪、
证券公司自营、资管、私募等。软件为客户提供专业的的期权数据统
钱育期权交
计和分析功能，协助投资者进行资产管理和投资决策。系统提供了丰
易分析软件
富、全面的期权指标，进行分析及统计，可提供多个维度的灵活组合，
以满足投资者不同的需求。
通过金融科技、证券投研和教学研究中台能力打造，赋能证券投资领
懂牛股票 域的专家，为个人投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策
略、工具等证券信息服务。
证券投资咨询服务主要通过互联网、移动终端等传播媒介，进行信息
的传递与采集，所以该项金融服务需要掌握多项专业技术，包括网络
通讯、软件工程、数据处理、信息构架、信息安全等，信息技术的提
证券投资咨
高需要相关技术人员的长期积累。另外，数据采集与分析同样需要应
询服务
用大数据、量化分析、网络拓扑等技术。随着信息技术的发展，客户
需求的提高、客户规模的扩大以及新型金融产品的推出，行业内企业
需要具备越来越强的技术和研发能力。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
五、主要财务数据及财务指标
上市公司 2021 年、2022 年、2023 年以及 2024 年 1-5 月主要财务数据（合
并报表）和财务指标如下：
单位：万元
2024 年 5 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
资产负债项目
31 日 31 日 31 日 31 日
资产总额 127,909.05 152,735.76 160,732.67 104,939.95
负债总额 41,381.83 53,672.16 51,829.83 40,545.31
所有者权益 86,527.21 99,063.60 108,902.83 64,394.65
归属于母公司所有者权益总额 83,218.29 93,890.67 107,157.97 63,665.68
收入利润项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 12,007.97 56,833.91 52,533.59 17,349.85
营业利润 -12,109.53 -6,856.98 -4,719.10 2,368.50
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利润总额 -12,123.21 -6,931.98 -4,749.44 2,466.24
净利润 -11,333.27 -7,123.87 -5,285.25 1,475.30
归属于母公司所有者净利润 -10,748.17 -7,506.74 -6,180.15 1,545.01
现金流量项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金净流量 647.02 -8,137.47 3,668.33 -2,583.39
现金及现金等价物净增加额 -11,553.84 -33,138.43 38,446.95 -7,697.20
2024 年 5 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
主要财务指标 31 日/2024 年 31 日/2023 31 日/2022 31 日/2021
1-5 月 年度 年度 年度
资产负债率 32.35% 35.14% 32.25% 38.64%
毛利率 70.83% 76.49% 76.03% 39.13%
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.22 -0.18 0.05
加权平均净资产收益率 -12.14% -7.27% -5.96% 2.45%
注：1、上市公司 2024 年 5 月 31 日及 2023 年 1-5 月财务数据未经审计（下同）；
2、上市公司 2024 年 1-5 月基本每股收益、加权平均净资产收益率未经年化（下同）。
六、最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
七、上市公司合规经营情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被
证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚、刑事处罚以及监管措施的情况
2021 年 11 月 12 日，上海市普陀区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》
（沪市监普处〔2021〕072021000709 号），认为古鳌科技使用未经定期检验的
列入国家特种设备目录的电梯的行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》
第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的
规定，罚款人民币叁万圆整。古鳌科技已根据市场监督管理局要求停止使用并封
存电梯，缴纳罚款，完成定期检验且检验合格。上市公司使用未经定期检验的电
梯，未造成实际的人体健康和人身、财产损失，无社会影响后果。
2022 年 12 月 29 日，古鳌科技收到中国证监会上海监管局出具的《关于对
上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕
319 号），因未及时审议和披露关联交易、未及时履行信息披露义务，上海证监
局对古鳌科技采取出具警示函的行政监管措施。具体情况请参见本独立财务顾问
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报告“重大事项提示”之“七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及
相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。
2023 年 12 月 19 日，古鳌科技收到中国证监会上海监管局出具的《关于对
上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕
352 号）、《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕353
号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕354 号）、
《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕355 号），因信
息披露不准确、未及时审议和披露关联交易，上海证监局对古鳌科技采取责令整
改的行政监管措施，因侯耀奇作为公司董事长、姜小丹作为公司总经理、田青作
为公司董事会秘书，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，被采取出具警示
函的行政监管措施。具体情况请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、
上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所
等部门采取监管措施的情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，上市公司（不包括东高科
技及其附属公司）最近三年不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或者刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所
公开谴责，是否存在其他重大失信行为
2024 年 4 月 15 日，古鳌科技收到深交所下达的《关于对上海古鳌电子科技
股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2024〕287 号），
因信息披露存在不真实、不准确的情形，深交所对古鳌科技、董事长侯耀奇、总
经理姜小丹及董事会秘书田青给予通报批评处分。具体情况请参见本独立财务顾
问报告“重大事项提示”之“七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的
及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。
2023 年 2 月 28 日，陈崇军因违规减持收到深圳证券交易所下达的《关于对
陈崇军的监管函》（创业板监管函〔2023〕第 28 号）。具体情况请参见本独立
财务顾问报告“重大事项提示”之“七、上市公司、控股股东、实际控制人、交
易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。
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2024 年 3 月 4 日，陈崇军收到中国证监会上海监管局下达的《关于对陈崇
军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕80 号），因违规减持，上
海证监局决定对控股股东、实际控制人陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。
具体情况请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、上市公司、控股
股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管
措施的情况”。
根据青岛市公安局出具的青公（经）拘通字〔2024〕1005 号《拘留通知书》，
根据《中华民共和国刑事诉讼法》第八十二条之规定，青岛市公安局已于 2024
年 4 月 18 日将涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军刑事拘留。
根据青岛市公安局出具的青公（经）捕通字〔2024〕1008 号《逮捕通知书》，
经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于 2024 年 5 月 24 日对涉嫌操纵证券市
场罪的陈崇军执行逮捕。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，上市公司及其控股股东、
实际控制人最近十二个月内未受到其他证券交易所公开谴责，也不存在其他重大
失信行为。
（四）其他事项说明
上述行为未对上市公司生产经营造成重大影响，不会对本次重组造成实质性
障碍。
报告期内，标的公司合规经营情况参见本独立财务顾问报告“第四节 交易
标的基本情况”之“四、合法合规情况”。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
公司名称 上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1HGFBE7L
注册地址 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室（
（上海广福经济开发区）
成立日期 2020 年 9 月 27 日
营业期限 2020 年 9 月 27 日至无固定期限
出资总额 5,800.00 万元
合伙人情况 沈洁持有 78.00%的财产份额，赫江华持有 22.00%的财产份额
执行事务合伙人 赫江华
一般项目：企业管理，合同能源管理，软件开发，智能、电力、消防、
水处理、物联网技术领域内的技术服务，灯具、软件、仪器仪表、泵、
电线电缆、消防器材的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动） 许可项目：互联网信息服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）2020 年 9 月，合伙企业设立
2020 年 9 月 21 日，沈洁与赫江华共同签署《上海睦誉企业管理中心（有限
合伙）合伙协议》《上海睦誉企业管理中心（有限合伙）执行事务人委托书》，
拟设立上海睦誉。上述协议约定，赫江华为普通合伙人并担任执行事务合伙人，
沈洁为有限合伙人。2020 年 9 月 27 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海睦
誉核发了统一社会信用代码为 91310230MA1HGFBE7L 号的合伙企业营业执照。
上海睦誉设立时的出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（（万元） 认缴出资比例（（%） 出资方式
1 沈洁 4,414.80 78.00 货币出资
2 赫江华 1,245.20 22.00 货币出资
合计 5,660.00 100.00 -
（二）2021 年 1 月，出资额变更
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 1 月 20 日，沈洁与赫江华重新签署《上海睦誉企业管理中心（有限
合伙）合伙协议》《上海睦誉企业管理中心（有限合伙）执行事务人委托书》。
上述协议约定赫江华为普通合伙人并担任执行事务合伙人，沈洁为有限合伙人。
同时，上海睦誉出资额由 5,660.00 万元增加至 5,800.00 万元，其中沈洁的出资额
由 4,414.80 万元增加至 4,524.00 万元，赫江华的出资额由 1,245.20 万元增加至
1,276.00 万元。2021 年 1 月 25 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海睦誉核
发了新的合伙企业营业执照。此次变更完成后，上海睦誉的出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（（万元） 认缴出资比例（（%） 出资方式
1 沈洁 4,524.00 78.00 货币出资
2 赫江华 1,276.00 22.00 货币出资
合计 5,800.00 100.00 -
自 2021 年 1 月交易对方出资额变更完成后至本独立财务顾问报告签署日，
交易对方股权结构未发生变动。
三、主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海睦誉系沈洁与赫江华设立的持股平台，
尚未开展其他业务活动。
四、产权及控制关系、股东基本情况
（一）产权及控制关系
上海睦誉是沈洁与赫江华设立的持股平台，其中沈洁持有上海睦誉 78%的份
额，赫江华为上海睦誉执行事务合伙人，即二者为上海睦誉的共同控制人。
上海睦誉股权结构如下：
沈洁 赫江华（执行事务合伙人）
78.00% 22.00%
上海睦誉
（二）主要合伙人的情况
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，上海睦誉主要合伙人的基本情况如下：
1、沈洁
姓名 沈洁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 440803197602******
通讯地址 广州市越秀区金羊三街 36 号 2301 房
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、赫江华（执行事务合伙人）
姓名 赫江华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430103197407******
通讯地址 上海市浦东新区张杨路 1996 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
五、交易对方下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，上海睦誉主要投资企业为东方高圣科技有
限公司。除此之外，上海睦誉不存在其他下属企业。
东方高圣科技有限公司基本情况如下：
企业名称 东方高圣科技有限公司
法定代表人 李发根
成立日期 2016 年 1 月 22 日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 914403003597731309
注册资本 10,526.3158 万人民币
注册地址 广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）泽溪街 13 号 2003
主要办公地点 广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）泽溪街 13 号 2003
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营业期限 2016-01-22 至无固定期限
数据处理和存储支持服务;计算机系统服务;信息系统集成服务;网络
技术服务;信息技术咨询服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;技
经营范围 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场
营销策划;企业形象策划;企业管理咨询;第二类增值电信业务;广播电
视节目制作经营
六、交易对方最近两年的财务数据
上海睦誉最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 10,305.58 10,308.67
负债总额 8,035.10 8,033.10
所有者权益 2,270.48 2,275.57
项目 2023 年度 2022 年度
营业总收入 - -
营业利润 -5.09 -109.59
利润总额 -5.09 -109.59
净利润 -5.09 -109.59
七、最近一年简要财务报表
上海睦誉最近一年未经审计的财务报表简要信息如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 5.58
非流动资产 10,300.00
资产总计 10,305.58
流动负债 8,035.10
非流动负债 -
负债合计 8,035.10
所有者权益 2,270.48
（二）合并利润表
单位：万元
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项目 2023 年度
营业总收入 -
营业总成本 -
营业利润 -5.09
利润总额 -5.09
净利润 -5.09
八、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方上海睦誉通过持有东方高圣 55.1%
的出资额间接控制公司子公司东高科技 49.00%的少数股权。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则
将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。
除上述情形外，交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存
在其他关联关系。
九、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近
五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
十一、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况
因上市公司于 2021 年 12 月取得标的公司 51%的股权，上海睦誉、东方高圣
作为股权出售方，于 2021 年 12 月 20 日，作出了如下承诺：
（1）标的公司应确保现有公司高级管理人员董朋林、詹从赞、卢盛政自前
述《股权转让协议》签署之日起 5 年内不得因任何原因离职；
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（2）如标的公司经营业绩未达到《股权转让协议》约定的标准，上海睦誉
及东方高圣应及时按照《股权转让协议》约定进行足额现金补偿；
（3）上海睦誉及东方高圣承诺自收到古鳌科技的股权转让款之日起 6 个月
内，以累计不少于 1 亿元的资金增持古鳌科技股票，并将股票进行锁定，同时保
证标的公司业绩承诺完成之前不减持前述所购古鳌科技股票；
（4）东方高圣承诺相其持有的标的公司 49%股权质押给上市公司，用于上
海睦誉及东方高圣违反承诺时的赔偿保障。
截至本报告书出具之日，董朋林、詹从赞、卢盛政仍在标的公司任职；上海
睦誉及东方高圣应向上市公司支付业绩补偿款 8,348.38 万元，根据上市公司与上
海睦誉及东方高圣签订的（《债权债务冲抵协议》，前述业绩补偿款及本次交易的
标的资产的对价 500 万元合计将与上市公司尚未向其支付的第二期股权收购款
8,980.16 万元互相冲抵；上海睦誉及东方高圣未增持古鳌科技的股票；东方高圣
未将标的公司 49%股权质押给上市公司。
除上述情形外，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
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第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
（一）基本情况
企业名称 东高（广东）科技发展有限公司
法定代表人 董朋林
成立日期 1998 年 2 月 18 日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911101091023717184
注册资本 2,500.00 万人民币
广州市番禺区广州市番禺区钟村街汉溪村（（汉溪商业中心）汉溪大道
注册地址
东 182 号 601-603、701-708、801-809、1101-1109
广州市番禺区广州市番禺区钟村街汉溪村（（汉溪商业中心）汉溪大道
主要办公地点
东 182 号 1101-1109
营业期限 1998-02-18 至无固定期限
软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广;财务咨询;企业管理咨询;计算机软硬件及辅助设备
零售;证券投资咨询
（二）历史沿革
1、标的公司的设立情况
1998 年 2 月 18 日，陈建、陈军签署《北京东方高胜投资顾问有限公司章程》，
约定陈建、陈军分别以货币资金 8.00 万元与 2.00 万元出资设立北京东方高胜投
资顾问有限公司，注册资本为 10.00 万元。同日，北京京昊审计事务所出具《验
资报告》（京昊验字（1998）023 号），截至 1998 年 2 月 18 日，已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 10.00 万元。
1998 年 2 月 18 日，北京市工商行政管理局向标的公司核发 09489584（1-1）
号《营业执照》。标的公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 陈健 8.00 8.00 80.00%
2 陈军 2.00 2.00 20.00%
合计 10.00 10.00 100.00%
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2、股权变动情况
（1）1998 年 7 月，增资及标的公司名称变更
1998 年 6 月 22 日，标的公司召开股东会，同意将标的公司名称变更为“北
京东方高圣投资顾问有限公司”，并将标的公司注册资本由 10.00 万元增加至
108.00 万元，新增注册资本分别由股东陈健以货币资金实缴 78.40 万元、股东陈
军以货币资金实缴 19.60 万元。本次增资已经中达会计师事务所审验，并于 1998
年 7 月 3 日出具达验字（1998）2017 号《验资报告》。
1998 年 7 月 16，标的公司完成工商变更登记手续。本次增资完成后，标的
公司股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 陈健 86.40 86.40 80.00%
2 陈军 21.60 21.60 20.00%
合计 108.00 108.00 100.00%
（2）2000 年 10 月，增资
2000 年 10 月 8 日，标的公司召开股东会，同意将标的公司注册资本由 108.00
万元增加至 500.00 万元并新增股东张华，新增注册资本分别由股东陈健以货币
资金实缴 153.60 万元、股东陈军以货币资金实缴 38.40 万元、股东张华以货币资
金实缴 200.00 万元。本次增资已经北京德慧会计师事务所审验，并于 2000 年 10
月 19 日出具德慧验字 C304 号《验资报告》。
2000 年 10 月 26 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次增资完成后，
标的公司股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 陈健 240.00 240.00 48.00%
2 张华 200.00 200.00 40.00%
3 陈军 60.00 60.00 12.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（3）2001 年 8 月，增资及股权转让
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2001 年 7 月 17 日，标的公司召开股东会同意标的公司注册资本由 500.00 万
元增至 2,500.00 万元，新增注册资本由天津泰达以货币资金实缴 2,000 万元；同
意张华将所持 200.00 万元出资额，分别转让给卢立军 100.00 万元，陈健 90.78
万元，陈军 9.22 万元。同日，张华与卢立君、陈健、陈军就上述股权转让事项
签署《资金转让协议》。本次增资已经中务会计师事务所有限责任公司审验，并
于 2001 年 7 月 27 日出具（2001）中务验字第 07-060 号《验资报告》。
2001 年 8 月 2 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次增资及股权转让
完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津泰达 2,000.00 2,000.00 80.00%
2 陈健 330.78 330.78 13.23%
3 卢立君 100.00 100.00 4.00%
4 陈军 69.22 69.22 2.77%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
（4）2010 年 8 月，股权转让
2010 年 8 月 3 日，标的公司召开股东会同意将卢立君所持 100 万元出资额
全部转让给陈明键。同日，卢立君与陈明键就上述股权转让事项签署《股权转让
协议》。
2010 年 8 月 18 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津泰达 2,000.00 2,000.00 80.00%
陈明键（（原股东陈
健于 2005 年 8 月
2 430.78 430.78 17.23%
将姓名变更为陈
明键）
3 陈军 69.22 69.22 2.77%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
（5）2015 年 3 月，股权转让
2014 年 11 月 29 日，标的公司召开股东会同意天津泰达将其所持有标的公
司 80%股份通过天津产权交易中心进行转让，陈明键拥有对上述股权的优先购买
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权。2015 年 3 月 6 日，陈明键通过天津产权交易中心受让天津泰达所持有的北
京东方高圣 80%股份，受让价格为 405.00 万元。
2015 年 3 月 16 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈明键 2,430.78 2,430.78 97.23%
2 陈军 69.22 69.22 2.77%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
（6）2015 年 6 月，股权转让
2015 年 4 月 26 日，陈明键与邦吉资本就股权转让事项签署《股权转让协议》；
2015 年 4 月 27 日，陈明键与上海见信就股权转让事项签署《股权转让协议》；
2015 年 5 月 26 日，陈明键与徐士敏就股权转让事项签署《股权转让协议》。2015
年 5 月 27 日，标的公司召开股东会同意陈明键将其所持有标的公司 20.00%股份
转让给邦吉资本；同意陈明键将其所持有标的公司 20.00%股份转让给上海见信；
同意陈明键将其所持有标的公司 57.23%股份转让给徐士敏。
2015 年 6 月 10 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐士敏 1,430.78 1,430.78 57.23%
2 上海见信 500.00 500.00 20.00%
3 邦吉资本 500.00 500.00 20.00%
4 陈军 69.22 69.22 2.77%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
（7）2016 年 5 月，股权转让
2016 年 1 月 31 日，高圣投资（2015 年 9 月邦吉资本更名为高圣投资）与徐
士敏就股权转让事项签署《股权转让协议》。2016 年 4 月 21 日，标的公司召开
股东会同意高圣投资将其所持有标的公司 20.00%股份转让给徐士敏。
2016 年 5 月 25 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
标的公司股权结构如下：
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐士敏 1,930.78 1,930.78 77.23%
2 上海见信 500.00 500.00 20.00%
3 陈军 69.22 69.22 2.77%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
（8）2016 年 8 月，股权转让
2016 年 4 月 22 日，标的公司召开股东会同意陈军将其所持有标的公司 2.77%
股份转让给徐士敏。2016 年 7 月 15 日，陈军与徐士敏就上述股权转让事项签署
《股权转让协议》。
2016 年 8 月 24 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐士敏 2,000.00 2,000.00 80.00%
2 上海见信 500.00 500.00 20.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
（9）2016 年 10 月，股权转让
2016 年 8 月 16 日，标的公司召开股东会同意徐士敏将其所持有标的公司
10.00%股份转让给上海见信。
2016 年 10 月 13 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成
后，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐士敏 1,750.00 1,750.00 70.00%
2 上海见信 750.00 750.00 30.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
（10）2018 年 10 月，股权转让
2018 年 9 月 10 日，标的公司召开股东会同意徐士敏将其所持有标的公司
70.00%股份转让给广州千本嘉。2018 年 10 月 18 日，徐士敏与广州千本嘉就上
述股权转让事项签署《转让协议》。
2018 年 10 月 25 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
后，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州千本嘉 1,750.00 1,750.00 70.00%
2 上海见信 750.00 750.00 30.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
（11）2018 年 11 月，股权转让
2018 年 11 月 7 日，标的公司召开股东会同意上海见信将其所持有标的公司
30.00%股份转让给广州千本嘉。同日，上海见信与广州千本嘉就上述股权转让事
项签署《转让协议》。
2018 年 11 月 14 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成
后，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州千本嘉 2,500.00 2,500.00 100.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
（12）2019 年 3 月，股权转让
2019 年 3 月 5 日，标的公司召开股东会同意广州千本嘉将其所持有标的公
司 100.00%股份（对应出资金额 2,500.00 万元）以 1.00 亿元的价格转让给深圳懂
牛。同日，广州千本嘉与深圳懂牛就上述股权转让事项签署《转让协议》。
2019 年 3 月 11 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳懂牛 2,500.00 2,500.00 100.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
（13）2021 年 7 月，股权转让
2021 年 7 月 12 日，标的公司召开股东会同意东方高圣（2020 年 6 月深圳懂
牛更名为东方高圣）将其所持有标的公司 45.00%股份（对应出资金额 1,125.00
万元）以 4,500. 00 万元的价格转让给上海睦誉。同日，东方高圣与上海睦誉就
上述股权转让事项签署《转让协议》。
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 7 月 12 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 东方高圣 1,375.00 1,375.00 55.00%
2 上海睦誉 1,125.00 1,125.00 45.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
（14）2022 年 1 月，股权转让
2021 年 12 月 14 日，上海睦誉、东方高圣与古鳌科技就股权转让事项签署
《股权转让协议》。协议约定标的公司向古鳌科技转让标的公司 51%的股权，交
易价款为 18,768.00 万元，其中上海睦誉、东方高圣分别将其所持有标的公司
45.00%、6.00%股份以 16,560.00 万元（对应出资金额 1,125.00 万元）、2,208.00
万元（对,应出资金额 150.00 万元）的价格转让给古鳌科技。上述协议生效之日
起 2 个工作日内，古鳌科技向上海睦誉、东方高圣支付第一期股权转让款人民币
9,571.68 万元，标的公司在完成中华人民共和国经营证券期货业务许可证变更后
90 天内，古鳌科技向上海睦誉、东方高圣支付第二期股权转让款人民币 9,196.32
万元（第二期款项尚未支付，根据股权转让协议，评估基准日至实际交割日期间
产生的盈利及亏损由原股东即乙方及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响后合并
对价为 18,551.84 万元，第二期收购款调整为 8,980.16 万元）。此外，古鳌科技
与上海睦誉、东方高圣约定相关业绩对赌条款。双方约定本次股权转让业绩承诺
期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度，上海睦誉、东方高圣承诺在上述期间
内东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性
损益后净利润累计不低 1.26 亿元，其中 2022 年不低于 3,600.00 万元，2023 年净
利润不低于 4,000.00 万元，2024 年不低于 5,000 万元。
2021 年 12 月 24 日，标的公司召开股东会同意上海睦誉将其所持有公司 45.00%
股份转让给古鳌科技；同意东方高圣将其所持有公司 6.00%股份转让给古鳌科技。
2022 年 1 月 5 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 古鳌科技 1,275.00 1,275.00 51.00%
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名 认缴出资额（（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
2 东方高圣 1,225.00 1,225.00 49.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
（15）2022 年 1 月，名称变更
2022 年 1 月 12 日，标的公司召开股东会同意将公司名称变更为“东高（北
京）科技有限公司”。
2022 年 1 月 13 日，标的公司完成工商变更登记手续。
（16）2022 年 8 月，名称变更
2022 年 8 月 18 日，标的公司召开股东会同意将公司名称变更为“东高（广
东）科技发展有限公司”。
2022 年 8 月 25 日，标的公司完成工商变更登记手续。
自 2022 年 1 月股权转让完成后至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股
权结构未发生变动。
3、最近三年股权转让、增减资情况
最近三年，标的公司涉及的增资及股权转让情况具体如下：
时间 增减资或股权转让内容 价格 作价依据
因标的公司内部股权架构调整，
由股东东方高圣将其所持有标
2021 年 7 月 4,500.00 万元 双方协商确定
的公司 45.00%股份转让给其控
股股东上海睦誉
沃克森（（北京）国际资产评
标的公司股东上海睦誉、东方高
估有限公司评估并出具沃
2022 年 1 月 圣分别将其所持有公司 45.00% 18,768.00 万元
克森国际评报字（（2021）第
与 6.00%股份转让给古鳌科技
2162 号资产评估报告
上述股权转让情形作价公允且合理，所涉及价款资金来源合法合规。除标的
公司因内部股权架构调整而形成的股权转让外，其余股权转让中相关方不存在关
联关系。标的公司就上述股权转让行为已履行必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。除上
述交易外，标的公司最近三年不存在其他股权转让、增减资的情况。
4、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，标的公司因股权转让共进行了一次资产评估。
2021 年 7 月，标的公司股东东方高圣将其所持有公司 45.00%股份转让给上
海睦誉。本次股权转让系标的公司股东内部因股权架构调整而进行的转让，不涉
及第三方，股权转让价格为内部协商确定，未经第三方评估。
2022 年 1 月，标的公司股东上海睦誉、东方高圣分别将其所持有公司 45.00%
与 6.00%股份转让给古鳌科技。本次股权转让的交易作价系以标的公司经审计评
估的净资产价值为基础，并由交易各方协商确定。2021 年 12 月 13 日，沃克森
（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森国际评报字（2021）第 2162 号资
产评估报告：截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，标的公司纳入评估范围内的所
有者权益账面价值为-3,040.98 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论：在持续经营前提下，标的公司股东全部权益价值为 37,228.21 万元，增值额
为 40,323.43 万元。
除上述情形及本次交易外，标的公司最近三年不存在其他与交易、增资及改
制相关的评估或估值情况。
（2）本次评估与前次评估的差异情况
2024 年 10 月 14 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森
国际评报字（2024）第 1997 号资产评估报告：本次评估以收益法评估结果作为
最终评估结论：在持续经营前提下，标的公司股东全部权益价值为 23,412.25 万
元，增值额为 23,245.53 万元。
本次交易评估与前次交易评估的差异情况如下：
项目 本次交易 前次交易
评估基准日 2024 年 5 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
评估机构 沃克森评估 沃克森评估
评估背景 古鳌科技拟出售东高科技 2%股权 古鳌科技收购东高科技 51%股权
最终采用的评估方法 收益法 收益法
评估结论 23,412.25 万元 37,228.21 万元
增值额 23,245.53 万元 40,323.43 万元
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报告期内，标的公司受到监管处罚、行业大环境低迷等多重不利影响，导致
标的公司整体收入、利润情况存在较大幅度下滑。同时，截至本独立财务顾问报
告签署日，标的公司仍处于暂停新增客户的行政监管措施中，对标的公司正常经
营及后续业务规划造成了诸多不稳定因素。因此，标的公司本次交易评估值低于
前次交易评估值。
二、交易标的主要产权关系
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权结构图如下：
古鳌科技 东方高圣
51.00% 49.00%
东高科技
100.00% 12.50%
武汉杰诚 天津东方高圣
截至本独立财务顾问报告签署日，古鳌科技持有标的公司 51.00%股权，为
标的公司控股股东。古鳌科技实际控制人陈崇军为标的公司实际控制人。
（二）股东出资及合法存续、转让情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司为合法成立并有效存续的有限公
司，注册资本已经实缴到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。
（三）公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高级
管理人员的安排
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；标的公司不存在可能
对本次交易产生影响的投资协议，不存在可能影响标的公司股权转让、资产独立
性的协议或其他安排。
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（四）下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有 1 家控股子公司、1 家参股
子公司，基本情况如下：
1、控股子公司情况
武汉杰诚智慧信息科技有限公司（（曾用名：广州杰诚信息科技有限公
公司名称
司）
统一社会信用代码 91440101MA5CT9TG5H
注册资本 50.00 万元人民币
湖北省武汉东湖新技术开发区佛祖岭街道光谷大道 77 号光谷金融港
注册地址
A1 栋 19 楼 A 区
法定代表人 张建坤
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间 2019 年 6 月 18 日
一般项目：软件开发;互联网数据服务;网络技术服务;信息技术咨询服
务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;计算机系统服务;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据
处理和存储支持服务;集成电路设计;市场营销策划;企业形象策划;企
经营范围 业管理咨询;财务咨询;互联网安全服务;区块链技术相关软件和服务;
软件销售;数据处理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 2019 年 6 月 18 日至无固定期限
股权结构 标的公司持股 100%
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司下属控股子公司，不存在构成标
的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源超过 20%
以上且有重大影响的主体。
2、参股子公司情况
公司名称 天津东方高圣股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91120116684733407N
注册资本 1,200.00 万元人民币
注册地址 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AI308 室
法定代表人 花正金
企业类型 有限责任公司
成立时间 2009 年 3 月 16 日
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2009 年 3 月 16 日至 2059 年 3 月 15 日
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
股权结构 标的公司持股 12.50%
注：2018 年 9 月 10 日，标的公司与刘小磊签订《股权转让协议》，约定标的公司将其持有
的天津东方高圣 12.5%的股权转让给刘小磊，天津东方高圣未就该次股权转让办理工商变更
手续。2021 年 6 月，标的公司诉至法院，请求判令将其持有的天津东方高圣股权变更至刘
小磊名下，该案经一审、二审后，法院均主要以该次股权转让未按照天津东方高圣的公司章
程规定经股东会审议批准为由最终判决驳回标的公司的诉讼请求。
三、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债、或有负债
情况
（一）主要资产权属的状况
根据标的公司审计报告，截止 2024 年 5 月 31 日，标的公司总资产为 17,122.18
万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 795.93 875.00 4,880.21
应收票据 - - -
应收账款 23.47 25.11 22.08
应收款项融资 - -
预付款项 1,069.22 1,739.07 1,195.71
其他应收款 1,396.48 1,720.38 2,149.95
存货 - -
合同资产 - -
其他流动资产 3,419.10 6,676.49 4,581.50
流动资产合计 6,704.20 11,036.05 12,829.45
长期股权投资 - -
固定资产 498.51 720.91 555.09
在建工程 - 695.40
使用权资产 4,729.20 5,411.82 7,619.23
无形资产 1,841.62 1,937.48 1,430.88
商誉 - -
长期待摊费用 1,728.48 1,978.99 484.03
递延所得税资产 1,620.17 1,793.75 2,431.47
其他非流动资产 0.01 29.48
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项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
非流动资产合计 10,417.98 11,842.96 13,245.58
资产总计 17,122.18 22,879.00 26,075.04
1、租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司租赁房产的具体情况如下表所示：
序 租赁面积
出租方 承租方 位置 租赁期限
号 （平方米）
广州市番禺区广州市番禺区钟
广州佳裕 村街汉溪村（汉溪商业中心） 2022 年 5 月 30 日
1 投 资 有 限 东高科技 汉溪大道东 182 号 601-603、 13,447.77 至 2027 年 5 月 29
公司 701-708、801-809、901-909、 日
注
1001-1009、1101-1109
2024 年 10 月 1 日
钱宝康、郑 广州市番禺区汉兴东路 31 号
2 东高科技 97.12 至 2025 年 9 月 30
少薇 2804 号
日
注：截至本独立财务顾问报告签署日，上述第 1 项租赁房产中 601-603、701-708、801-809
已完成退租，901-909、1001-1009 已申请退租并实际腾退。
2、商标权
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的商标情况如下表所示：
序号 商标名称 申请/注册号 国际分类 专用权期限
2019 年 9 月 28 日至
1 36154286 41
2029 年 9 月 27 日
2019 年 9 月 28 日至
2 36166117 36
2029 年 9 月 27 日
2019 年 9 月 28 日至
3 36166126 36
2029 年 9 月 27 日
2019 年 10 月 21 日至
4 36158361 41
2029 年 10 月 20 日
2021 年 10 月 7 日至
5 47650668 42
2031 年 10 月 6 日
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2024 年 1 月 21 日至
6 71172053 42
2034 年 1 月 20 日
2024 年 3 月 21 日至
7 71099357 42
2034 年 3 月 20 日
2024 年 1 月 7 日至
8 71118839 36
2034 年 1 月 6 日
2024 年 6 月 21 日至
9 71151043 42
2034 年 6 月 20 日
3、软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司持有的计算机软件著作权登记证
书如下表所示：
序 著作 开发完成日 权利取得
名称 证书号 登记号
号 权人 期 方式
懂牛股票智能决
策软件[简称：懂 东高 软著登字第
1 2019SR0548245 2019.05.16 原始取得
牛股票]V1.1.5.40 科技 3969002 号
3
东方股票智能决
东高 软著登字第
2 策软件[简称：东 2020SR0920143 2020.07.15 原始取得
科技 5798839 号
方股票]V1.0
东方股票智能决
策 APP 软件（An
东高 软著登字第
3 droid 版）[简称： 2020SR0936641 2020.07.31 原始取得
科技 5815337 号
东方股票 APP]V
1.0
东方股票智能决
策 APP 软件（（IOS 东高 软著登字第
4 2020SR0936115 2020.07.31 原始取得
版）[简称：东方 科技 5814811 号
股票 APP]V1.0
懂牛股票智能决
策 APP 软件（An
东高 软著登字第
5 droid 版）[简称： 2020SR0897787 2020.07.20 原始取得
科技 5776483 号
懂牛股票 APP]V
1.0
懂牛股票智能决
策 APP 软件（（IOS 东高 软著登字第
6 2020SR0881633 2020.07.20 原始取得
版）[简称：懂牛 科技 5760329 号
股票 APP]V1.0
淘牛邦手机应用 东高 软著登字第
7 2020SR0349936 2015.12.21 原始取得
软件（（iOS 版）[简 科技 5228263 号
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 著作 开发完成日 权利取得
名称 证书号 登记号
号 权人 期 方式
称：TNB]2.0.0
淘牛邦手机应用
东高 软著登字第
8 （Android 版）
软件（ 2020SR0218441 2015.12.21 原始取得
科技 5097137 号
[简称：TNB]2.0.0
期权通智能决策
APP 软件（（Andro 东高 软著登字第
9 2021SR1414037 2021.09.15 原始取得
id 版）[简称：期 科技 8136663 号
权通]V1.0
期权通智能决策
APP 软件（IOS 东高 软著登字第
10 2021SR1414036 2021.09.15 原始取得
版）[简称：期权 科技 8136662 号
通]V1.0
六合智投 APP 软
东高 软著登字第
11 件（Android 版） 2023SRE000968 2022.11.23 原始取得
科技 E0000968 号
[简称：六合]V1.0
六合智投 APP 软
件（iOS 版）[简 东高 软著登字第
12 2023SR0176280 2022.11.22 原始取得
称：六合智投]V1. 科技 10763451 号
0
懂牛股票 APP 软
东高 软著登字第
13 件（Android 版） 2023SR0328404 2022.10.24 原始取得
科技 10915575 号
V1.0
懂牛股票 APP 软
东高 软著登字第
14 件（iOS 版）V1. 2023SR0398516 2022.10.24 原始取得
科技 10985687 号
0
聚牛投研决策系
东高 软著登字第
15 统[简称:聚牛投 2023SR0471448 2023.02.01 原始取得
科技 11058619 号
研]V1.0
CRM 客户关系管
东高 软著登字第
16 理软件[简称：CR 2020SR0780284 2020.05.26 受让取得
科技 5658980 号
M 软件]V1.0
CRM 客户管理系 东高 软著登字第
17 2020SR0775560 2020.05.26 受让取得
统 V1.0 科技 5654256 号
CRM 软件业务系 东高 软著登字第
18 2020SR0778107 2020.05.26 受让取得
统 V1.0 科技 5656803 号
CRM 资源管理系 东高 软著登字第
19 2020SR0778106 2020.05.26 受让取得
统 V1.0 科技 5656802 号
CMS 产品系统 V 东高 软著登字第
20 2020SR0779425 2020.05.26 受让取得
1.0 科技 5658121 号
CMS 公众平台系 东高 软著登字第
21 2020SR0779432 2020.05.26 受让取得
统 V1.0 科技 5658128 号
CMS 广告推送系 东高 软著登字第
22 2020SR0778118 2020.05.26 受让取得
统 V1.0 科技 5658814 号
CMS 活动系统 V 东高 软著登字第
23 2020SR0779774 2020.05.26 受让取得
1.0 科技 5658470 号
CMS 内容管理软
东高 软著登字第
24 件[简称：CMS 软 2020SR0782110 2020.05.26 受让取得
科技 5660806 号
件]V1.0
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 著作 开发完成日 权利取得
名称 证书号 登记号
号 权人 期 方式
CMS 推广系统 V 东高 软著登字第
25 2020SR0781003 2020.05.26 受让取得
1.0 科技 5659699 号
CMS 内容管理软
东高 软著登字第
26 件[简称:CMS 软 2021SR1061104 2021.06.01 受让取得
科技 7783730 号
件]V2.0
CRM 客户关系管
东高 软著登字第
27 理软件[简称：CR 2021SR1061003 2021.06.01 受让取得
科技 7783629 号
M 软件]V2.0
视频在线系统 V 东高 软著登字第
28 2021SR1044247 2021.06.01 受让取得
1.0 科技 7766873 号
千拓智能企微助 东高 软著登字第
29 2023SR0421834 2023.02.01 受让取得
手 V1.0 科技 11009005 号
大师擒龙解盘系
武汉 软著登字第
30 统[简称：大师擒 2020SR1062628 2020.06.01 原始取得
杰诚 5941324 号
龙]V1.0
擒龙环境系统 V 武汉 软著登字第
31 2020SR1062893 2020.06.01 原始取得
1.0 杰诚 5941589 号
擒龙战法系统 V 武汉 软著登字第
32 2020SR1062900 2020.06.01 原始取得
1.0 杰诚 5941596 号
深度研报系统 V 武汉 软著登字第
33 2020SR1062982 2020.06.01 原始取得
1.0 杰诚 5941678 号
市场研究系统 V 武汉 软著登字第
34 2020SR1051597 2020.06.01 原始取得
1.0 杰诚 5930293 号
特色复盘系统 V 武汉 软著登字第
35 2020SR1051305 2020.06.01 原始取得
1.0 杰诚 5930001 号
选股策略系统 V 武汉 软著登字第
36 2020SR1055011 2020.06.01 原始取得
1.0 杰诚 5933707 号
舆情快讯系统 V 武汉 软著登字第
37 2020SR1051627 2020.06.01 原始取得
1.0 杰诚 5930323 号
指数行情系统 V 武汉 软著登字第
38 2020SR1051397 2020.06.01 原始取得
1.0 杰诚 5903093 号
至尊战法系统 V 武汉 软著登字第
39 2020SR1051587 2020.06.01 原始取得
1.0 杰诚 5930283 号
千拓广告投放管 武汉 软著登字第
40 2020SR1666474 2020.06.20 原始取得
理系统 V1.0 杰诚 6467446 号
千拓微信生态运
武汉 软著登字第
41 营服务管理系统 2020SR1666431 2020.06.20 原始取得
杰诚 6467403 号
V1.0
千拓营销合规审 武汉 软著登字第
42 2020SR1666457 2020.06.20 原始取得
查管理系统 V1.0 杰诚 6467429 号
千拓营销留痕管 武汉 软著登字第
43 2020SR1666458 2020.06.20 原始取得
理系统 V1.0 杰诚 6467430 号
千拓资讯管理系 武汉 软著登字第
44 2020SR1666443 2020.06.20 原始取得
统 V1.0 杰诚 6467415 号
千拓客户关系管
武汉 软著登字第
45 理软件[简称：SC 2021SR1280007 2021.06.21 原始取得
杰诚 8002633 号
RM 软件]V1.0
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 著作 开发完成日 权利取得
名称 证书号 登记号
号 权人 期 方式
千拓员工管理系 软著登字第
武汉
46 2022SR1346652 2022.07.06 原始取得
统 V1.0 10300851 号
杰诚
千拓云销 APP（（A 软著登字第
武汉
47 2022SR1406645 2022.08.11 原始取得
ndroid 版）V1.0 10360844 号
杰诚
千拓云销 APP（i 软著登字第
武汉
48 2022SR1406646 2022.08.11 原始取得
OS 版）V1.0 10360845 号
杰诚
千拓数智化合规 软著登字第
武汉
49 2023SR0326098 2022.12.29 原始取得
系统 V1.0 10913269 号
杰诚
千拓财务管理系 软著登字第
武汉
50 2023SR0431881 2022.12.31 原始取得
统 V1.0 11019052 号
杰诚
杰诚天机明崇金 软著登字第
武汉
51 2023SR1367187 2023.08.17 原始取得
融终端软件 V1.0 11954360 号
杰诚
千拓数智化决策 软著登字第
武汉
52 2023SR1491003 2023.09.11 原始取得
系统 V1.0 12074037 号
杰诚
六合智投金融终
武汉 软著登字第
53 端软件[简称：六 2023SR1486864 2023.06.30 原始取得
杰诚 12078176 号
合智投]V1.0
杰诚上智数据工
武汉 软著登字第
54 具之估值分析软 2023SR1592123 2023.10.07 原始取得
杰诚 12179296 号
件 V1.0
杰诚上智数据工
武汉 软著登字第
55 具之经营稳定性 2023SR1592548 2023.10.07 原始取得
杰诚 12179721 号
软件 V1.0
千拓资产管理系 武汉 软著登字第
56 2023SR1412025 2023.06.30 原始取得
统 V1.0 杰诚 11999198 号
杰诚天策大数据
武汉 软著登字第
57 指标平台【简称： 2024SR0329076 2024.02.28 原始取得
杰诚 12732949 号
天策指标】V1.0
注：第 16-29 项著作权系标的公司受让自其已注销的子公司广东东高。2024 年 1 月 5 日，标
的公司与广东东高签署（《计算机软件著作权转让合同》，约定将该等软件著作权转让给标的
公司。截至本独立财务顾问报告签署日，前述软件著作权转让的著作权行政管理部门备案手
续正在办理过程中。
4、域名
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已获准域名备案情况如下表所示：
序号 域名 注册人 ICP 备案号
1 tcfortune.com 东高科技 粤 ICP 备 2022127903 号-1
2 idongniu.com 东高科技 粤 ICP 备 2022127903 号-2
3 dfchina.com 东高科技 粤 ICP 备 2022127903 号-3
4 dn8188.com 东高科技 粤 ICP 备 2022127903 号-4
（二）标的公司主要负债、或有负债情况
根据标的公司审计报告，截至 2024 年 5 月 31 日，标的公司总负债为 18,410.28
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万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
负债科目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动负债 - - -
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 520.20 470.59 1,884.13
合同负债 8,005.94 13,883.50 13,095.93
应付职工薪酬 1,023.59 1,550.98 1,632.12
应交税费 342.83 42.53 90.98
其他应付款 1,112.13 29.02 482.04
一年内到期的非流动负债 2,146.93 1,694.43 1,422.26
其他流动负债 403.66 773.98 775.17
流动负债合计 13,555.26 18,445.04 19,382.63
长期借款 - -
租赁负债 3,752.40 4,390.71 6,533.29
预计负债 - - 55.00
递延收益 - - -
递延所得税负债 1,102.62 1,263.19 1,870.99
非流动负债合计 4,855.02 5,653.90 8,459.29
负债合计 18,410.28 24,098.94 27,841.92
报告期内，标的公司的或有负债情况如下：1、2022 年东高科技收到北京市
海淀区人民法院寄送起诉状等资料，原告祥源控股集团有限责任公司（以下简称
“祥源公司”）向北京市海淀区法院提起诉讼，要求被告一东高科技原股东陈明键
以 640 万的价格回购祥源公司持有的上海东方高圣投资顾问有限公司 38.09%的
股权，被告二东高科技承担补充赔偿责任，该案因对方申请财产保全而冻结了本
公司 640 万货币资金。2024 年 7 月 8 日，北京市朝阳区人民法院(2023)京 0105
民初 35401 号民事判决书判决如下：（1）被告陈明键于本判决生效之日起七日
内向原告祥源控股集团有限责任公司给付股权回购款 240 万元；（2）驳回原告
祥源公司的其他诉讼请求。截止本独立财务顾问报告签署日，东高科技未收到北
京市第三中级人民法院开庭传票。
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（三）重大债权债务及抵押质押的情况
1、重大债权债务的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在股东授信、借款，不存在银
行借款和担保合同，不存在对外担保合同，正在履行股东授信、借款合同如下：
（1）授信协议
序 贷款人/ 借款 合同名称 授信金额 已出借金额
收款日期 授信期限
号 借款人 人 及编号 （万元） （万元）
400.00 2024.02
古鳌科 东高
1 2,750.00 200.00 2024.04
技 科技
400.00 2024.07
《授信协议》 2024.01.01-
300.00 2024.02
GA-20240101 2025.06.30
东方高 东高 100.00 2024.04
2 2,750.00
圣 科技 100.00 2024.05
100.00 2024.06
（2）借款合同
序号 合同名称 借入方 出借方 借款金额（万元） 借款期限
古鳌科技 300.00
1 《借款协议》 东高科技 2024.02.29-2025.02.28
东方高圣 300.00
古鳌科技 300.00
2 《借款协议》 东高科技 2024.02.07-2025.02.06
东方高圣 300.00
古鳌科技 400.00
3 《借款协议》 东高科技 2024.07.01-2025.06.30
东方高圣 400.00
注：按照借款协议约定，借款期限在 2024.07.01-2025.06.30 中东方高圣出借的 400.00 万元借
款目前尚未到账。
上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同内容合法有效，合同的履
行不存在法律障碍。除上述情形外，标的公司不存在其他重大债权债务的情况。
2、抵押质押的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在股权和资产抵质押的情况。
（四）主要经营资质情况
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截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的生产经营资质情况如下：
颁发日 有效
序号 持证人 证书名称 许可范围 证书编号
期 期
经营证券
2024 年 6
1 东高科技 期货业务 证券投资咨询 000000059724 长期
月3日
许可证
2021 年
高新技术
2 武汉杰诚 - GR202144005602 12 月 20 3年
企业
日
信息服务业务
（仅限互联网信
息服务）不含信
息搜索查询服
增值电信
务、信息即时交 2020 年 5
3 东高科技 业务经营 京 B2-20200759 5年
互服务。【依法 月 13 日
许可证
须经批准的项
目，经相关部门
批准后方可开展
相应经营活动】
四、合法合规情况
（一）诉讼仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司尚未了结的重大诉讼与仲裁情况
如下：
序 原告/申请 被告/被申请
案由 审理法院 诉讼请求 案件程序 案件进展
号 人 人
2024 年 7 月 8 日，
法院作出一审判
决，认为祥源控股
1、请求判令陈明键以 640 万要求东高科技承担
元的价格回购祥源控股集团补充赔偿责任缺乏
有限责任公司（（以下简称（“祥合同和法律依据，
祥源控股 北京市朝
合同纠 陈明键、东高 源控股”）所持有的上海东方对此不予支持；判
1 集团有限 阳区人民 二审尚在排庭
纷 科技 高圣全部股权；2 请求判令东决陈明键向祥源控
责任公司 法院
高科技为上述回购义务承担股给付股权回购款
补充赔偿责任；3、诉讼费由240 万元，驳回祥
陈明键、东高科技承担。 源控股的其他诉讼
请求。截止目前原
告及被告均已经提
起上诉。
上述诉讼标的涉及的金额占标的公司总资产比例较小，不会对本次交易构成
重大不利影响。除上述情形外，标的公司不存在其他尚未了结的重大诉讼与仲裁。
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（二）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（三）行政监管措施或行政处罚情况
最近三年，标的公司存在收到行政监管措施与行政处罚的情况，具体如下：
1、2022年4月，北京证监局行政监管措施
2022 年 4 月 27 日，中国证监会北京监管局向标的公司下发了〔2022〕76 号
《关于对东高（北京）科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函监管措施的决定》，
该决定的具体内容如下：
经查，东高（北京）科技有限公司在有关证券投资顾问业务推广中不实宣传
证券投资顾问尹鹏飞基金经理从业经历，未对业务推广进行有效规范。上述行为
违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第二十四条的规定。根据《证券投资顾问
业务暂行规定》第三十三条, 中国证监会北京监管局决定对东高(北京)科技有限
公司及尹鹏飞采取出具警示函的监管措施。
2、2023年7月，广东证监局行政监管措施
2023 年 7 月 26 日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2023〕93 号
《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定
的具体内容如下：
经查东高科技存在任用未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人
员向客户提供投资建议的问题，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会
公告〔2020〕66 号）第七条的规定。根据《证券法》第一百七十条和《证券投
资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对
标的公司采取出具警示函的行政监管措施。
3、2023年11月，广东证监局行政监管措施
2023 年 11 月 8 日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2023〕139
号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决
定》，该决定的具体内容如下：
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经查，发现东高科技存在以下违规情形：一是内控管理不到位，制度建设不
健全，股票池管理不完善，子公司及分支机构管理不规范。二是人员管理不规范。
未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；人员
管理与业务规模不匹配，大量直接从事营销、客服等工作的员工未在中国证券业
协会注册登记，且部分为劳务派遣人员或实习生。三是直播业务推广过程中合规
管控不到位，部分直播内容未留痕，且存在暗示推荐个股等情形。四是业务推广、
协议签订及服务提供环节执业不规范。展业过程中存在误导性宣传和暗示收益行
为；提供投资建议时未向客户充分说明依据，未告知证券投资顾问的姓名及其登
记编码等内容；服务协议未明确证券投资顾问职责和禁止行为。五是公司工商注
册地址、业务经营场所、法定代表人等关键信息变更未按规定报备。
上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96
号）第四条、第十条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66
号，以下简称《暂行规定》）第三条、第七条、第九条、第十条、第十二条、第
十四条、第十六条、第二十四条、第二十七条、第三十一条的规定。根据《证券
法》第一百七十条第二款和《暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对
东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书
之日起暂停新增客户 6 个月。
4、2024年6月，广东证监局行政监管措施
2024 年 6 月 13 日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2024〕58 号
《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，
该文件的具体内容如下：
经查，广东证监局发现东高科技存在以下违规行为：一是被采取责令暂停新
增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理
不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投
资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户
提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码
等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评
估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。
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上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96
号）第四条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66 号）第
三条、第七条、第十二条第一款第二项、第十四条第一款、第十五条、第十六条、
第十九条及第二十四条的规定。按照《证券法》第一百七十条第二款和《证券投
资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令
暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客
户 6 个月。
5、2024年9月，番禺区人力资源和社会保障局行政处罚
2024 年 8 月 16 日，番禺区人力资源和社会保障局向东高科技送达了《劳动
保障监察行政处罚告知书》（穗番人社监〔2024〕4 号），告知了拟作出的行政
处罚内容及事实、理由、依据和东高科技依法享有的陈述、申辩权利。对此,东
高科技未作陈述申辩。该文件的具体内容如下：
经查，东高科技存在未按照规定支付 99 名劳动者 2024 年 4 月工资共 115 万
元、未按照规定支付 131 名劳动者 2024 年 5 月工资共 173 万元，总金额 288 万
元，以上事实有调查询问笔录、《劳动保障监察限期改正指令书》（穗番人社监
〔2024〕4-3 号）证据证实。上述行为违反了《中华人民共和国劳动法》第五十
条、《劳动保障监察条例》第六条的相关规定。
2024 年 9 月 4 日，根据《劳动保障监察条例》第三十条第一款第三项的相
关规定，番禺区人力资源和社会保障局决定对东高科技处以罚款贰万元整的行政
处罚。截至本独立财务顾问报告出具日，东高科技尚未支付上述罚款。
根据相关法律法规，上述行政监管措施及行政处罚不属于情节严重的情形，
不会对本次交易构成重大不利影响。除上述情形外，最近三年标的公司不存在其
他行政处罚或刑事处罚情况。
（四）重大潜在纠纷情况
最近三年内，标的公司存在的重大潜在纠纷如下：
1、潜在租赁纠纷
（1）关于汉溪商业中心写字楼租赁事宜的潜在纠纷
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2022 年 6 月，标的公司向广州佳裕承租汉溪商业中心写字楼 6-11 楼，租赁
期限至 2027 年 5 月 29 日。2023 年 10 月、2024 年 6 月，标的公司分别被中国证
监会广东监管局处以责令暂停新增客户 6 个月的行政监管措施，办公场地使用需
求剧减。自 2023 年 12 月至 2024 年 6 月，标的公司分别就汉溪商业中心写字楼
6-10 楼申请退租。2024 年 6 月 28 日，广州佳裕委托律师事务所向标的公司及股
东东方高圣发出《律师函》，函告标的公司限时缴清欠付费用以及相应的违约金，
东方高圣承担连带清偿责任，逾期仍未履行的，广州佳裕将采取法律措施维权。
2024 年 8 月 15 日，广州佳裕书面回函同意退租 6-8 层，9-10 层标的公司已
完成实际腾退但尚未收到广州佳裕书面回函同意退租，11 层标的公司则继续正
常租用。同时，就标的公司拖欠相应楼层租金、违约金等相关费用的情形，广州
佳裕已发函进行催缴。
（2）关于北京南四环西路写字楼租赁事宜的潜在纠纷
2023 年 1 月，武汉杰诚向北京世纪星空承租北京市丰台区南四环西路 186
号三区 2 号楼 7 层 09-16 室，租赁面积 1,232.52 平方米，租赁期限自 2023 年 1
月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。2024 年 3 月 20 日，武汉杰诚与北京智妍君科技
有限公司签署《委托代付房租及管理费说明》，约定 2024 年 3 月 1 日至 2025 年
12 月 31 日期间，每期房屋租金等相关费用均由北京智妍君科技有限公司代付。
2024 年 7 月，北京智妍君科技有限公司因自身经营发展需要，决定终止向标的
公司的租金代付行为。同时，鉴于 2023 年 10 月、2024 年 6 月，东高科技分别
被中国证监会广东监管局处以责令暂停新增客户 6 个月的行政监管措施，办公场
地使用需求剧减，武汉杰诚书面申请退租并已实际交还上述租赁房产，但北京世
纪星空书面回函要求武汉杰诚承担提前退租的责任，包括提前退租租金及项目管
理费损失的赔偿及装修期租金全部款项。
2024 年 9 月 19 日，北京世纪星空委托律师事务所向武汉杰诚发出《律师函》，
函告武汉杰诚租赁协议解除，限时缴清欠付费用以及相应的违约金，逾期仍未履
行的，北京世纪星空将采取法律措施维权。
2、潜在劳动纠纷
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2023 年 10 月、2024 年 6 月，标的公司分别被中国证监会广东监管局处以责
令暂停新增客户 6 个月的行政监管措施，营业收入和劳动用工需求剧减，因而与
部分员工协商解除劳动合同，存在未及时支付员工工资的情形。根据 2024 年 9
月，番禺区人力资源和社会保障局对标的公司作出《行政处罚决定书》，载明：
标的公司未按照规定支付 99 名劳动者 2024 年 4 月工资共 115 万元、未按照规定
支付 131 名劳动者 2024 年 5 月工资共 173 万元，总金额 288 万元。为此，标的
公司已按照相应规定，就上述款项计提应付职工薪酬。
除上述情形外，最近三年标的公司不存在其他重大潜在纠纷。
（五）欠缴税款情况
根据国家税务总局广州市番禺区税务局出具的《税务事项通知书》，截至
2024 年 9 月 10 日，东高科技尚有 2024 年 3 月至 2024 年 6 月的增值税、城市维
护建设税、教育附加税款未办结。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司未
因前述欠税事宜受到行政处罚。
五、最近三年主营业务发展情况
标的公司致力于打造金融科技能力，通过自主研发的决策软件、投资研究中
台、图文和视频教学系统，赋能前端专业投顾、投研人员进行投资研究、特色指
标工具的创新研发、交易策略研发与回溯验证，从而促进前端产品、课程、服务
等快速创新与迭代，向个人投资者提供“培训+软件工具+陪伴式互动”服务，目
前已经构建形成了“中台+专家+场景化”的核心业务模式以及三大主营业务: 证
券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务。
自 2023 年以来，受行业宏观与监管政策、市场需求放缓、市场竞争加剧、
以及受到停止新增客户的监管处罚等因素影响，标的公司营收增速放缓，经营业
绩有所下滑。
最近三年，标的公司的主营业务未发生重大变化。
六、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产合计 6,704.20 11,036.05 12,829.45
非流动资产合计 10,417.98 11,842.96 13,245.58
资产合计 17,122.18 22,879.00 26,075.04
流动负债合计 13,555.26 18,445.04 19,382.63
非流动负债合计 4,855.02 5,653.90 8,459.29
负债合计 18,410.28 24,098.94 27,841.92
所有者权益合计 -1,288.10 -1,219.93 -1,766.88
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 7,847.18 42,201.43 37,528.99
营业成本 716.51 4,273.15 3,707.99
营业利润 -53.76 947.09 1,705.23
利润总额 -55.16 883.28 1,639.77
净利润 -68.17 778.10 1,521.02
归属于母公司所有者的净利润 -68.17 778.10 1,521.02
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,122.11 777.61 6,373.02
投资活动产生的现金流量净额 185.12 -2,430.42 -1,694.24
筹资活动产生的现金流量净额 1,100.00 -2,352.40 -1,157.31
现金及现金等价物净增加额 -106.91 -4,005.21 3,521.47
（四）主要财务指标
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 107.52% 105.33% 106.78%
流动比率（倍） 0.49 0.60 0.66
速动比率（倍） 0.42 0.50 0.60
毛利率（%） 90.87% 89.87% 90.12%
注：上述财务数据已经审计。相关计算公式如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
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2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
七、拟出售资产其他情况
（一）标的资产不涉及职工安置
本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司的
员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（二）债权债务转移情况
本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，标的公司仍
然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债
务转移的情形。
（三）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易为古鳌科技转让标的公司 2.00%股份，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
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第五节 交易标的评估或估值
一、本次交易标的评估概况
（一）评估的基本情况
本次交易的评估基准日为 2024 年 5 月 31 日。根据沃克森评估出具的《评估
报告》，本次评估采用收益法、资产基础法两种方式对东高科技股东全部权益
价值进行评估，最终采用收益法确定评估结论。经收益法评估，在持续经营前提
下，东高科技股东全部权益的评估值为 23,412.25 万元，评估增值额 23,245.53 万
元，增值率为 13,943.17%。
（二）评估方法的选择
1、评估方法选择的依据
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场
法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用
性，依法选择评估方法。”
（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评
估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行
评估。”
2、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评
估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经
营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益
法的适用性。
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收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，
通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包
括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人
员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰
当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应
当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可
比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案
例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对
象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，
应当考虑资产基础法的适用性。
3、评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
（1）收益法适用性分析：
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考虑对东高（广东）科技发展有限公司未来预期收益可以预测并可以用货币
衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评
估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与东高（广东）科技发展有限公司可比的同行业上
市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，
本项目不适用于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估我们选取资产基础法、收益法对评估对象进行评估。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程
中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估
得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假
设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础
上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设。
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企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式
上与现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、
社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单
位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法
规不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及
通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在
评估基准日至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可
预见事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在
重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违
法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，
在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术 人员基于评估基准日状况，
不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生
影响其经营的重大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在
应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其
他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响
的诉讼、抵押、担保等事项。
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3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资
产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产
投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项
目对其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本
一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应
付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况 ；
（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，
不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（6）2023 年 11 月 8 日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券
监督管理委员会广东监管局下发的[2023]139 号《关于对东高(广东)科技发
展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》,截至报告日，东高（广
东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况如下：
东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况
展业问题描述
序 整改
整改方案 状态
号 进度
涉及事项 问题描述
2023 年 4 月 17 日修订的公司章程规
定“经理”为法定代表人，工商营业
执照显示公司法定代表人为“卢盛 法人变更为总 整改
1
政”，但“卢盛政”时任公司财务部中 经理 完成
心副总经理，公司总经理为“董朋
公司治理
林”。
方面
2023 年 3 月 1 日公司董事会审议通
过注销子公司的议案，议案中注明
整改
2 “若通过，将提交古鳌科技董事会审
完成
议”。上述情况与公司章程关于“股
东的权利”规定不符
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东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况
展业问题描述
序 整改
整改方案 状态
号 进度
涉及事项 问题描述
部分制度起草、制定、发布无相关
审批流程。如《东高（广东）科技 已拟定和重新修订
梳理公司各环
发展有限公司投资顾问业务管理制 整改 各环节中的相关制
3 节中制度缺失
度》《合规、风控、售后管理办法》 完成 度，并经审议后发
的部分并补齐
等重要制度未在公司办公平台发 布。
布，且未就上述制度开展员工培训。
内控制度
《东高（广东）科技发展有限公司
方面
合规管理规定》未覆盖业务推广、
已拟定和重新修订
协议签订、服务提供、客户回访、 梳理公司各环
整改 各环节中的相关制
4 投诉处理等业务环节，未明确合规 节中制度缺失
完成 度，并经审议后发
检查方法、检查内容、检查比例、 的部分并补齐
布。
检查频率、检查结果处理等相关规
定。
董朋林作为公司总经理，自 2023 年 整改
5 已辞退兼任职务
5 月起兼任古鳌科技副总经理。 完成
部分公司高管至今未通过高级管理 整改
6 4 月底完成整改
人员水平评价测试。 完成
业务部门直接从事
直接从事营销、
营销、客服等工作
截至检查日，公司有 354 名直接从 客服等工作的
整改 的人员已 100%持
7 事营销、客服等工作的员工未在中 人员必须在协
完成 证，未持证人员均
国证券业协会注册登记。 会注册登记后
已调离直接接触客
方可持证上岗。
人员管理 户岗位。
方面 直接从事营销、
客服等工作的
截至检查日，公司有 100 名劳务派 人员必须是公 已整理和清退所有
整改
8 遣员工及 72 名实习生直接从事营 司正式员工，且 的劳务派遣员工及
完成
销、客服等工作。 在协会注册登 实习生。
记后方可持证
上岗。
官网公示所有 已在官网公示所有
未在公司网站公示证券投资顾问的 投顾人员的姓 整改 的投顾人员及一般
9
姓名及其登记编码。 名及其登记编 完成 从业人员的姓名及
码 登记编码。
公司与子公司武汉杰诚智慧信息科
子公司及
技有限公司在部门设置、人员职责、 整改
10 分支机构
办公场地、技术系统、内部管理等 完成
管理方面
方面未隔离。
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东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况
展业问题描述
序 整改
整改方案 状态
号 进度
涉及事项 问题描述
北京分公司于 2022 年 12 月和 2023
年 8 月分别变更了公司名称和负责
整改
11 人，公司经营办公会、董事会未对 已重新报备
完成
上述事项进行审议，违反了公司《分
支机构管理办法》的相关规定。
子公司武汉杰诚负责你公司荐股软
件懂牛、六合智投的开发、测试和
整改
12 运维等技术工作，但你公司未与子
完成
公司武汉杰诚签订相关技术服务合
同。
懂牛、六合智投等荐股软件由武汉
杰诚开发，具备涉及具体证券投资
监管软件 已调整相关产品研
品种的投资分析意见，提供具体证 整改
13 开发及管 发人员，当前无新
券品种选择建议的功能，但上述荐 完成
理方面 产品迭代。
股软件的开发人员未在证券业协会
注册登记。
官网对公司所
已在官网对公司所
未在公司网站公示懂牛、六合智投 有产品的类别、
整改 有产品的类别、收
14 等荐股软件的产品类别、服务收费 收费标准和收
完成 费标准和收费方式
标准和收费方式等信息。 费方式进行公
进行了公示。
示
截至检查日，公司共有直播人员 52 制定完善的直
名，直播平台包括抖音、视频号等， 播管理制度，并 整改 制度已建立，技术
15
公司直播合规审查未能全面覆盖上 建立系统管控 完成 系统已上线。
述直播人员及平台。 流程。
制定完善的直 制度已建立，并建
13 名直播人员在中国证券业协会注 播管理制度，对 立直播人员的管理
整改
16 册登记为“一般证券业务”，未登记 直播人员的报 模块，无资质人员
直播展业 完成
为“投资顾问”。 备进行系统化 无法进行直播报备
方面 管理。 和直播。
公司在部分第三方平台直播内容未 购买第三方录 整改 工具易用性一般，
17
留痕。 屏软件 完成 需加强日常巡检。
制定完善的直
制度已覆盖相关禁
播管理制度，并 整改
18 部分直播人员在直播中推荐个股。 止行为，加强培训
建立系统管控 完成
宣导及处罚力度。
流程。
制定完善的营
制度已覆盖相关禁
客户营销 公司个别营销素材宣传内容暗示收 销宣传制度，并 整改
19 止行为，加强培训
方面 益。 建立系统管理 完成
及处罚力度。
流程。
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东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况
展业问题描述
序 整改
整改方案 状态
号 进度
涉及事项 问题描述
截至检查日，公司股票池有 3908 只 制定完善的股 制度已完善，股票
股票，来源为系统自动抓取录入和 票池管理制度， 整改 池系统已上线，已
20
投资顾问手工录入，系统显示，股 并建立系统流 完成 覆盖入池和出池管
票进入股票池无审核环节。 程。 理。
公司规定，投资顾问荐股前均需在
制定完善的股 制度已完善，股票
“已报备股票”模块报备，截至检查
票池管理制度， 整改 池系统已上线，已
21 日，报备数量达 11209 条，已审核
并建立系统流 完成 增加专业质量审核
29 条，且报备审核流程只有合规审
程。 环节。
核，无专业质量审核。
股票池管
制度已完善，股票
理方面
制定完善的股 池系统已上线，从
票池管理制度， 整改 专业审核和合规审
22 已报备股票建议理由不充分。
并建立系统流 完成 核环节对已报备股
程。 票的理由进行审
核。
制定完善的股 制度已完善，股票
票池管理制度， 整改 池系统已上线，已
23 股票池无出池管理。
并建立系统流 完成 覆盖入池和出池管
程。 理。
加强制度宣导 制度已覆盖相关禁
未登记为“投资顾问”的人员向客户 整改
24 以及检查处罚 止行为，加强培训
提供投资建议。 完成
力度。 及处罚力度。
加强制度宣导 制度已覆盖相关禁
个别投资顾问向客户提供的投资建 整改
25 以及检查处罚 止行为，加强培训
议缺乏合理依据。 完成
力度。 及处罚力度。
业务人员向客户提供投资建议时未 加强制度宣导 制度已覆盖相关禁
整改
26 告知证券投资顾问的姓名及其登记 以及检查处罚 止行为，加强培训
完成
投顾展业 编码等内容。 力度。 及处罚力度。
方面
加强制度宣导 制度已覆盖相关禁
个别业务人员在展业过程中存在暗 整改
27 以及检查处罚 止行为，加强培训
示收益行为。 完成
力度。 及处罚力度。
制定延期或免
公司为部分到期客户提供延期服 整改 已制定赠送服务协
28 费赠送投顾服
务，但未签订延期服务合同。 完成 议并上线。
务协议。
加强制度宣导 制度已覆盖相关禁
业务人员向客户提供服务存在误导 整改
29 以及检查处罚 止行为，加强培训
性。 完成
力度。 及处罚力度。
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东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况
展业问题描述
序 整改
整改方案 状态
号 进度
涉及事项 问题描述
修订证券投资 已对投顾服务协议
公司证券投资顾问服务协议未明确 顾问服务协议， 整改 进行修订，增加投
30
证券投资顾问职责、禁止行为 增加相应的内 完成 资顾问人员的职责
容 和禁止行为章节。
公司官网公示的风险揭示书模板与 更新合同中风
已完成揭示书的内
客户实际签署的版本不一致，公示 险揭示书的内 整改
31 容更新，与官网公
模板共十三条，而客户实际签署的 容，与官网保持 完成
示的内容一致。
版本共有十五条。 一致
客户适当 客户风险测评问卷在公司“数智化 系统做出调整，
整改
32 性管理方 合规系统”中仅显示测评结果，未能 展示客户答题 已调整。
完成
面 展示客户答题详情。 详情
加强制度宣导 制度已覆盖相关禁
业务人员在部分客户未完成风险测 整改
33 以及检查处罚 止行为，加强培训
评前就提供投资建议。 完成
力度。 及处罚力度。
2022 年 8 月 25 日，公司在未报备监
整改
34 管局的情况下，将工商注册地址变 已重新报备
完成
更至广州
营业执照显示，2023 年 4 月 28 日公
司法人代表由“陈崇军”变更为“卢 整改
35 监管报备 已重新报备
盛政”，但公司未向地方监管局报 完成
方面
备。
2022 年 11 月 30 日，公司从“时代
E-PARK B2 栋 7F”搬迁至“时 整改
36 已重新报备
代 E-PARK（番禺）B1 栋 6F-11F”， 完成
但公司未向地方监管局报备。
2024 年 6 月 13 日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委
员会广东监管局下发的[2024]58 号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责
令暂停新增客户监管措施的决定》,截至报告日，东高（广东）科技发展有限公
司现场检查问题清单及整改情况如下：
展业问题描述
序 涉 整改进
整改方案 状态
号 及 度
问题描述
事
项
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
展业问题描述
序 涉 整改进
整改方案 状态
号 及 度
问题描述
事
项
从技术环节加强对在
被采取责令暂停新增客户措施 期与非在期客户的筛
期间存在新增客户行为，反映出 选和管控，合规环节 对在期客户明确
1 一 已完成
你公司内部控制不健全，合规管 在订单质检时二次检 定义标准。
理不到位。 查订单是否为在期客
户。
制度已覆盖相关
业务推广及投顾服务过程中存 加强制度宣导以及检 禁止行为，加强
2 已完成
在暗示收益的情况 查处罚力度。 培训宣导及处罚
力度。
制度已覆盖相关
向客户提供的投资建议缺乏合 加强制度宣导以及检 禁止行为，加强
3 已完成
二 理依据 查处罚力度。 培训宣导及处罚
力度。
未在中国证券业协会登记注册
制度已覆盖相关
为“投资顾问”的人员向客户提
加强制度宣导以及检 禁止行为，加强
4 供投资建议，向客户提供投资建 已完成
查处罚力度。 培训宣导及处罚
议时未告知证券投资顾问的姓
力度。
名及其登记编码等内容。
提供证券投资顾问服务未与客 购买时的赠送体
对赠送订单实施正常
户签订证券投资顾问协议。未严 现在签署的投顾
订单合规流程，包括
5 三 格评估客户风险承受能力，个别 已完成 协议中。售后的
购买时的赠送和售后
客户缺少风险测试及适当性评 赠送新增赠送订
环节的赠送。
估结果确认书。 单流程。
经现场访谈，以上事项目前基本整改完毕，东高（广东）科技发展有
限公司管理层已承诺会在 2025 年 1 月展期前整改完毕以上事项。
本次评估，假设东高（广东）科技发展有限公司可以在 2025 年 1 月如
期展业。本次评估结论是建立在如上假设前提成立基础之上形成的。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立 。
当评估报告日后评估假设发生较大变化时， 我们不承担由于评估假设改变
而推导出不同评估结论的责任。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
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1）银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为 190,434.42 元，共有 6 个银行账户，均
为人民币账户。
资产评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存
款对账单进行核实，对银行存款进行了函证。对于人民币账户，在核对无误的基
础上，以核实后的账面价值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 190,434.42 元。
2）其他货币资金
纳入评估范围的其他货币资金账面价值为 7,753,365.49 元，系微信收款、支
付宝收款、保证金等。
资产评估专业人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，对其他货币资金存
款账户进行了函证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
经上述评估程序，其他货币资金评估值为 7,753,365.49 元。
经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为 7,943,799.91
元，无增减值。
（2）应收账款
纳入评估范围的应收账款账面余额 294,288.00 元，计提坏账准备 59,599.45
元，应收账款净额为 234,688.55 元，核算内容为企业应收的往来款等。
在本次评估中，资产评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目
特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中
执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
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1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估
值。
2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，
而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的
书面说明和有关证据，评估值按零值处理；
3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑
到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提
评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
账龄 风险损失预计比例（%）
1 年（含 1 年）以下 5
1-2（含 2 年）年 30
2-3 年（含 3 年） 50
3 年以上 100
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为
59,599.45 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，应收账款评估值为 234,688.55 元。
（3）预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 10,684,600.87 元，核算内容为被评估
单位按照合同规定预付的合作服务费、信息服务费等款项。
资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、
对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款
进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物
或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 10,684,600.87 元。
（4）其他应收款项
纳入评估范围的其他应收款账面余额 28,885,085.42 元，计提坏账准备
761,885.53 元，其他应收款净额为 28,123,199.89 元，核算内容为资金拆借款、押
金及保证金以及备用金等。
在本次评估中，资产评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
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错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目
特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中
执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估
值。
2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，
而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的
书面说明和有关证据，评估值按零值处理；
3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑
到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提
评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
账龄 风险损失预计比例（%）
1 年（含 1 年）以下 5
1-2（含 2 年）年 30
2-3 年（含 3 年） 50
3 年以上 100
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
761,885.53 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，其他应收款评估值为 28,123,199.89
元。
（5）其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 34,190,033.73 元，核算内容为对员
工以及对客商的合同取得成本。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表， 资产评估专业人员向被评估
单位调查了解了员工提成制度以及与供应商的提成制度。 查阅了被评估单位评
估基准日尚未摊销的合同取得成本组成等。其他流动资产以核实后的账面值确定
评估值。
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经过以上评估程序，其他流动资产评估值为 34,190,033.73 元。
（6）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 7,943,799.91 7,943,799.91 - -
应收账款 234,688.55 234,688.55 - -
预付账款 10,684,600.87 10,684,600.87 - -
其他应收款 28,123,199.89 28,123,199.89 - -
其他流动资产 34,190,033.73 34,190,033.73 - -
流动资产合计 81,176,322.95 81,176,322.95 - -
评估结果增减值分析：
流动资产评估值为 81,176,322.95 元，无增减值。
2、长期股权投资评估说明
纳入评估范围的长期股权投资账面余额 0.00 元，未计提减值准备，长期股
权投资账面价值 0.00 元，核算内容全部为对武汉杰诚智慧信息科技有限公司的
投资成本。资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程
序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。
资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收
集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成
本、投资关系、投资比例的基础上，根据采用如下评估方法：
对投资比例在 50%以上，企业按权益法进行核算，评估时采用整体评估的方
法，即对被投资单位进行整体评估，以其评估后的股东全部权益的市场价值和股
权比例，确定该项长期投资的评估值。
详细评估过程见评估机构出具的下列评估技术说明：
《上海古鳌电子科技股份有限公司拟转让东高（广东）科技发展有限公司股
权涉及的武汉杰诚智慧信息科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估说明
〔沃克森评报字（2024）第 1997 号〕（共二册 第二册）》；
按照上述评估方法，长期股权投资投资成本 0.00 元，账面价值 0.00 元，评
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估值-1,470,669.56 元，评估减值-1,470,669.56 元。
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值 评估价值 增值率%
武汉杰诚智慧信息科技
1 2021-07 100.00 0.00 -1,470,669.56
有限公司
合计 0.00 -1,470,669.56
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资账面净额 0.00 -1,470,669.56
3、机器设备类固定资产评估说明
设备类资产于评估基准日 2024 年 5 月 31 日的评估结果如下表所示：
单位：元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 8,602,743.66 4,886,780.28 8,481,206.53 6,395,827.00 -121,537.12 1,509,046.72 -1.41 30.88
固定资产-机
器设备
固定资产-车
1,105,398.23 492,823.47 1,059,400.00 889,896.00 -45,998.23 397,072.53 -4.16 80.57
辆
固定资产-电
7,497,345.43 4,393,956.81 7,421,806.53 5,505,931.00 -75,538.89 1,111,974.19 -1.01 25.31
子设备
（1）设备概况
本次委估的设备类资产为东高（广东）科技发展有限公司的车辆和电子设备。
主要分布于东高（广东）科技发展有限公司办公区域内。设备类资产于评估基准
日的账面价值构成如下表：
单位：元
科目名称 数量（台） 账面原值（元） 账面净值（元）
设备类合计 1436 8,602,743.66 4,886,780.28
固定资产--车辆 1 1,105,398.23 492,823.47
固定资产--电子设备 1435 7,497,345.43 4,393,956.81
委估设备为东高（广东）科技发展有限公司的车辆和电子设备，主要分布于
东高（广东）科技发展有限公司办公区域内。
车辆主要为一辆宝马 X7xDrive40i 尊享型六座汽车，截至评估基准日委估车
辆可正常使用。
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电子设备主要为各类型电脑、打印机、办公家具等办公设备。截至评估基准
日，设备运转正常、保养维修及时，能够满足生产的需要。
（2）评估方法
根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途原
地继续使用的假设前提，采用成本法评估。设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
评估基准日，被评估单位为一般纳税人，根据国家有关增值税政策，对企业
购入的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣。本次设备评估中，重置全价均不
含增值税进项税额。
1）重置全价的确定
①车辆的重置全价根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情
网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据
《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车购税、牌
照手续费等资本化费用，确定其重置全价：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣增值税
可抵扣增值税=现行含税购价÷（1+适用税率）×适用税率
车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时
间 较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价
格作为评估车辆购置价。
车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席
令第十九号）的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人
购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。
车辆购置税=车辆购置费÷1.13×10%
新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
②电子办公设备重置全价
根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子办公设
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备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价：
重置全价=设备购价-增值税可抵扣金额。
可抵扣增值税=设备购价÷（1+适用税率）×适用税率
2）成新率的确定
①对车辆成新率的确定
对于车辆，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者熟低的
方法取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
使用年限成新率＝(1－已使用年限÷规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程÷规定行驶里程)×100%
a:车辆特殊情况调整系数。
资产评估专业人员可对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率
与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。如按市场法评估车
辆，则无须计算成新率。
②对于电子办公设备
电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
成新率=〔尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%
清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为
准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市
场法评估电子设备，则无须计算成新率。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
4、使用权资产评估说明
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纳入评估范围内的使用权资产账面价值 45,283,551.72 元，核算内容为经营
租赁的房屋建筑物租赁权益。
使用权资产为企业根据新《企业会计准则第 21 号-租赁》的要求，对被评估
单位所有租赁确认的资产。资产评估专业人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，
以核实后的账面值作为评估值。
使用权资产评估值为 45,283,551.72 元。无评估增减值。
5、无形资产评估说明
（1）无形资产概况
企业账面记录的无形资产-其他为 11 项外购软件、软件著作权 29 项，商标 5
项，域名 4 项。
（2）评估过程
在接受委托后，评估机构成立了资产核实工作组，制定了资产核实方案，在
企业相关人员的配合下，对纳入评估范围的其他无形资产进行了核实。
1）指导企业填报相关表格并准备资料
指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估
机构提供的“申报评估明细表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时
收集无形资产的权属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资
料。
2）初步核实企业提供的申报表及相关资料
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解评估范围内各类无形资产的状况，
审阅申报评估明细表及相关资料，检查有无填列不全、资产项目不明确、漏项等
现象。
3）现场核实与调查
资产评估专业人员按照评估程序准则和其他相关规范的要求，通过询问、核
对等方式对委估资产进行核实与调查。核实内容主要为无形资产数量、实施状况、
产权状况及其他影响价值的重要因素。在进行现场调查的同时，资产评估专业人
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员通过各种可能的途径收集评估相关资料，包括相关权属资料、实施状况资料、
相关市场信息等。
4）完善申报评估明细表
根据现场核实结果，进一步完善申报评估明细表，以做到“表”、“实”相符。
5）查验权属资料
对评估范围内相关无形资产的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。
6）评定估算
根据无形资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，
确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表，撰写无形资产评估
技术说明。
（3）评估方法
依据无形资产评估的评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情
况，可采用成本法、收益法或市场法。
市场法主要通过在市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照物，针对各
种价值影响因素，将被评估资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调
整结果、确定资产的价值。使用市场法评估无形资产的必要前提是市场数据相对
公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我
国目前市场交易尚处于初级阶段，知识产权无形资产的公平交易数据采集相对困
难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对
专利等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通
过销售产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是具备持续经营的基础和条件、
经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当
对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结
果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依
据确认价值的一种方法。
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综上，本次对于外购软件以及用于内部管理的软件著作权、商标以及域名，
按照成本法进行测算；对于企业的核心技术也对企业创造收益的软件著作权，作
为整体资产组用收益法进行评估。
（4）评估结果
无形资产评估值 61,599,794.97 元，评估增值 43,183,556.28 元，增值的主要
原因为部分无形资产无账面价值，导致评估增值。
6、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面值 16,774,652.25 元，核算内容为服务费-同花顺数据采购
款以及装修费的摊销余额。资产评估专业人员核实相关技术项目的立项、原始入
账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估
值。
经过以上评估程序，长期待摊费用评估值 16,774,652.25 元。
7、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 16,107,801.94 元。核算内容为可用以后年度税前利
润弥补的亏损、资产减值准备、租赁负债形成的递延所得税资产。对递延所得税
资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相
符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的
真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、
且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
经过以上评估程序，递延所得税资产评估值 16,107,801.94 元。
8、负债评估说明
（1）应付账款
纳入评估范围的应付账款账面价值为 5,201,958.03 元，主要为应付的供应商
费用款等。
资产评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实
性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询
证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证
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据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经以上评估程序，应付账款评估值为 5,201,958.03 元。
（2）合同负债
纳入评估范围的合同负债账面价值 79,760,289.97 元，核算内容为被评估单
位按照合同规定预收的货款等。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要
性原则，对大额的合同负债进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。合同负债
以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，合同负债评估值为 79,760,289.97 元。
（3）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 9,713,788.89 元，主要为应付的工资
等。
资产评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，
查看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为 9,713,788.89 元。
（4）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 3,412,047.09 元，为应交地方教育费附加、
应交增值税、应交印花税、应交个人所得税等。
资产评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，
对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应
交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，
以核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 3,412,047.09 元。
（5）其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 11,085,726.03 元，为应付的往来款
等。
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资产评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，
核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，资产评估专业人员查阅合同、明细
账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 11,085,726.03 元。
（6）一年内到期的非流动负债
纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为 20,082,579.86 元，核
算内容为被评估单位应付一年以内的房屋租赁费用等。
资产评估专业人员在核实放款单位、金额、利率、期限和利息等事项的基础
上，经查阅一年内到期的非流动负债的借款合同、评估基准日最近一期的结息证
明等资料，借款事项真实，放款单位、金额、期限和利率等无误，至评估基准日
一年内到期的非流动负债账面值为企业基准日后需实际偿还的借款额，以核实后
账面值作为评估值。
经上述评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为 20,082,579.86 元。
（7）其他流动负债
纳入评估范围的其他流动负债账面价值 4,036,570.54 元，核算内容为被评估
单位待转销项税。
资产评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，
对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应
交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，
以核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，其他流动负债评估值为 4,036,570.54 元。
（8）租赁负债
租赁负债账面价值为 36,752,965.62 元，核算内容为房屋租金。
资产评估专业人员查阅了全部租赁合同、有关凭证，核实了租赁期限、租金
等相关内容，经核实该款项的真实性，基准日后需全部支付，故以清查核实后的
账面值确定评估值。
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经上述评估程序，租赁负债评估值为 36,752,965.62 元。
（9）递延所得税负债
递延所得税负债账面值为 10,932,259.72 元，主要是由核算内容为使用权资
产形成的递延所得税负债。
对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。以核实后的账面价值作为评估值。
经过以上评估程序，递延所得税负债评估值为 10,932,259.72 元。
（10）评估结果
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应付账款 5,201,958.03 5,201,958.03 - -
合同负债 79,760,289.97 79,760,289.97 - -
应付职工薪酬 9,713,788.89 9,713,788.89 - -
应交税费 3,412,047.09 3,412,047.09 - -
其他应付款 11,085,726.03 11,085,726.03 - -
一年内到期的非流动负债 20,082,579.86 20,082,579.86 - -
其他流动负债 4,036,570.54 4,036,570.54 - -
流动负债合计 133,292,960.41 133,292,960.41 - -
租赁负债 36,752,965.62 36,752,965.62 - -
递延所得税负债 10,932,259.72 10,932,259.72 - -
非流动负债合计 47,685,225.34 47,685,225.34 - -
负债合计 180,978,185.75 180,978,185.75 - -
综上，负债评估值 180,978,185.75 元，无增减值。
9、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，东高（广东）科技发展有限公司纳入评
估范围内的总资产账面价值为 18,264.53 万元，评估值 22,586.73 万元，增值额为
4,322.19 万元，增值率为 23.66%；负债账面价值为 18,097.82 万元，评估值
18,097.82 万元，无增减值；所有者权益账面值为 166.72 万元，在保持现有用途
持续经营前提下股东全部权益的评估值为 4,488.91 万元，增值额为 4,322.19 万元，
增值率为 2,592.55%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 8,117.63 8,117.63
2 非流动资产 10,146.90 14,469.10 4,322.19 42.60
3 其中：长期股权投资 -147.07 -147.07
4 固定资产 488.68 639.58 150.90 30.88
5 使用权资产 4,528.36 4,528.36
6 无形资产 1,841.62 6,159.98 4,318.36 234.49
7 长期待摊费用 1,677.47 1,677.47
8 递延所得税资产 1,610.78 1,610.78
9 资产总计 18,264.53 22,586.73 4,322.19 23.66
10 流动负债 13,329.30 13,329.30
11 非流动负债 4,768.52 4,768.52
12 负债合计 18,097.82 18,097.82
13 净资产（所有者权益） 166.72 4,488.91 4,322.19 2,592.55
（五）收益法评估情况
1、评估思路及模型
本次收益法评估采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务
价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企
业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业
务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益价值。
2、收益年限的确定
被评估单位属于金融信息服务型企业，成立时间较长、未来有较好的经营前
景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明东高（广东）科技发展
有限公司在未来某个时间终止经营。最终，我们确定东高（广东）科技发展有限
公司收益期为无限期，预测期为 2024 年 6 月至 2031 年度。需要说明的是此次明
确预测期中，盈利预测增长到 2029 年，考虑到企业收入、合同取得成本核算的
方式的影响，本次评估把明确预测期延长至 2031 年。
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3、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
东高（（广东）科技发展有限公司主营业务为投顾咨询服务，被评估单位经营
业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收
益主体为被评估单位合并报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。
（2）收入的预测
考虑到东高（（广东）科技发展有限公司的主要业务均在本部发生，全资子公
司武汉杰诚信息科技有限公司曾经为母公司提供后台软件载体，收入均与母公司
相关。在预测期，武汉杰诚结束完在手订单后，就不再进行收益预测。考虑到业
务的相关性及完整性以及子公司相关软件技术在母公司经营活动的支持必要性
上，本次评估在合并报表的基础上，对东高广东的股权价值进行评估。
东高（（广东）科技发展有限公司是根据中国法律设立的有限责任公司，为首
批获得中国证监会证券投资咨询资格的机构之一，业务资格许可证编号 0110。
公司是国内领先的证券信息综合服务商，致力于打造“平台+专家+场景化”证券信
息服务新模式，通过金融科技，证券投研和教学研究中台能力打造，赋能证券投
资领域的专家，为个人投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工
具等证券信息服务。
被评估单位主营业务可以划分为软件类业务、投教类业务、投顾类业务。历
史期各业务收入组成如下：
单位：元
历史年度
产品或服务名
称 2024 年 1 至 5
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
月
软件类 107,841,833.16 105,336,105.44 39,635,697.95
投教类 11,145,706.59 48,259,108.03 142,604,954.31 73,911,681.62 46,113,762.94 5,553,042.68
投顾类 193,056,018.21 276,788,258.50 35,272,493.63
其他收入 2,209.16 254,197.18 107,894.90 454,686.15 -7,365,919.74 -2,690,878.53
广东东高收入 - - 1,061,946.96
东方杰诚收入 - 660,377.34 612,289.22 25,714.56 1,142,065.99 701,439.73
合计 11,147,915.75 49,173,682.55 144,387,085.39 375,289,933.70 422,014,273.13 78,471,795.47
东高科技拥有“经营证券期货业务许可证”，在此经营范围内，针对普通个
人投资者，审慎开展软件、投顾、投教业务。通过互联网推广、渠道合作等方式
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推进用户下载软件、添加客户企微获客。再行销售相关产品。东高的产品与服务
均需要“经营证券期货业务许可证”。
1）软件业务：该业务的目标群体为普通个人投资者，该类群体的特征是数
量庞大、掌握的市场信息较少、技术分析水平相对较薄弱。公司针对此类客户的
特征，设计出独特的分析指标和选股策略，如懂牛股票选股决策系统软件、懂牛
北向资金选股决策系统软件，并通过简明的方式呈现，提高个人投资者的投资效
率。
该业务通过推广方式获客，推广方式如下：①互联网推广，是指利用互联网
平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。②前端获客，是指通过与对应的流
量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。③CPS
合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收
作为介绍费用。
公司根据预测期的获客资源数为基础，结合不同产品的首次转化率以及复购
率，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品
历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：根据公司规划，预测期取消互联网推广以及前端供应商合作，采用
后端供应商合作的方式。在预测期，2025 年的获客资源数以 2023 年度后端合作
渠道获客资源数的 50%进行后端合作推广以及培育，2026 年的获客资源数以
2023 年度后端合作渠道获客资源数为基础进行 20%增长、2027-2029 年依次以
2026 年为基础进行 15%、10%、5%的增长进行后端合作推广以及培育。
第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率
等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各
产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
具体参数数据如下：
软件类业务 产品首次转化率
互联网推广 //
前端合作 //
后端合作 3.03%
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
复购率详见下表：
首次购买形成的复购占首次 复购购买形成的复购占复购数
项目
购买的比例 量的比例
当月 7.6324% 0.0000%
前 1 个月 9.2812% 4.0409%
前 2 个月 2.1866% 1.6239%
前 3 个月 1.2193% 1.5419%
前 4 个月 0.7491% 1.0409%
前 5 个月 0.4757% 1.1721%
前 6 个月 0.3773% 0.7549%
前 7 个月 0.3282% 0.7142%
互联网软
前 8 个月 0.3404% 0.7017%
件
前 9 个月 0.2746% 0.2482%
前 10 个月 0.2644% 0.4612%
前 11 个月 0.2268% 0.3684%
前 12 个月 0.3903% 0.9247%
前 13 个月 0.1844% 0.3791%
前 14 个月 0.1524% 0.3018%
前 15 个月 0.1779% 0.3271%
其它
当月 4.2557% 0.0000%
前 1 个月 7.2466% 1.1985%
前 2 个月 1.2479% 0.6038%
前 3 个月 0.5132% 0.4082%
前 4 个月 0.4790% 1.2275%
前 5 个月 0.4619% 1.3032%
前 6 个月 0.6672% 1.5071%
前 7 个月 0.5308% 0.6542%
前端软件 前 8 个月 0.7480% 0.4242%
前 9 个月 0.4881% 0.2169%
前 10 个月 0.6811% 0.3308%
前 11 个月 0.6476% 0.5650%
前 12 个月 1.5252% 1.4510%
前 13 个月 0.5315% 0.1381%
前 14 个月 0.3181% 0.0000%
前 15 个月 0.1092% 0.8734%
其它
当月 3.8799% 0.0000%
前 1 个月 5.0250% 2.8904%
前 2 个月 1.9266% 1.8608%
前 3 个月 0.8424% 0.7501%
后端软件 前 4 个月 0.6466% 1.1171%
前 5 个月 0.6362% 0.2081%
前 6 个月 0.6675% 0.5071%
前 7 个月 0.5081% 0.4067%
前 8 个月 1.0839% 0.8290%
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首次购买形成的复购占首次 复购购买形成的复购占复购数
项目
购买的比例 量的比例
前 9 个月 0.9516% 0.6435%
前 10 个月 0.5089% 0.1626%
前 11 个月 0.8241% 1.0504%
前 12 个月 1.9306% 1.4925%
前 13 个月 0.8913% 0.2740%
前 14 个月 0.3323% 0.3115%
前 15 个月 0.3443% 0.0000%
其它
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
2）投教类业务：即向客户提供有关投资知识和技能的教育和培训服务。由
专业的投资顾问提供。通过各种形式的教育和培训，帮助投资者提高其投资知识、
投资技能、投资方法论和风险意识。通过提供投资知识、技巧和经验的分享，使
投资者更加理性地看待市场和投资机会，避免一些常见的投资陷阱和误区。一般
以视频课程的方式呈现。
该业务通过推广方式获客，推广方式如下：①互联网推广，是指利用互联网
平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。②前端获客，是指通过与对应的流
量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。③CPS
合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收
作为介绍费用。
公司根据预测期的获客资源数为基础，结合不同产品的首次转化率以及复购
率，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品
历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：根据公司规划，预测期取消互联网推广以及前端供应商合作，采用
后端供应商合作的方式。在预测期，2025 年的获客资源数以 2023 年度后端合作
渠道获客资源数的 50%进行后端合作推广以及培育，2026 年的获客资源数以
2023 年度后端合作渠道获客资源数为基础进行 20%增长、2027-2029 年依次以
2026 年为基础进行 15%、10%、5%的增长进行后端合作推广以及培育。
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率
等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各
产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
具体参数数据如下:
投教类业务 产品首次转化率
互联网推广 //
前端合作 //
后端合作 1.64%
复购率详见下表：
首次购买形成的复购占首次购买 复购购买形成的复购占复购数量的
项目
的比例 比例
当月 1.0542% 0.0000%
前 1 个月 1.7411% 2.7668%
前 2 个月 1.5921% 3.5714%
前 3 个月 1.5175% 4.9180%
前 4 个月 0.4175% 1.6393%
前 5 个月 0.3440% 0.4115%
互 前 6 个月 0.2688% 0.0000%
联 前 7 个月 0.2705% 0.0000%
网 前 8 个月 0.0777% 0.0000%
投 前 9 个月 0.0000% 0.0000%
教 前 10 个月 0.0785% 0.4202%
前 11 个月 0.0000% 0.0000%
前 12 个月 0.0396% 0.0000%
前 13 个月 0.0474% 0.0000%
前 14 个月 0.0000% 0.0000%
前 15 个月 0.0474% 0.4975%
其它
当月 2.9235% 0.0000%
前 1 个月 0.1744% 0.0000%
前 2 个月 0.0000% 0.0000%
前 3 个月 0.2625% 0.0000%
前 4 个月 0.0879% 0.0000%
前 5 个月 0.0898% 0.0000%
前 前 6 个月 0.8257% 0.0000%
端 前 7 个月 0.5566% 2.8169%
投 前 8 个月 0.4721% 2.8169%
教 前 9 个月 0.8696% 2.8986%
前 10 个月 0.1963% 0.0000%
前 11 个月 0.0000% 0.0000%
前 12 个月 0.0992% 0.0000%
前 13 个月 0.0000% 0.0000%
前 14 个月 0.0000% 0.0000%
前 15 个月 8.3333% 0.0000%
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首次购买形成的复购占首次购买 复购购买形成的复购占复购数量的
项目
的比例 比例
其它
当月 4.0359% 0.0000%
前 1 个月 4.0981% 5.4045%
前 2 个月 1.7114% 3.7099%
前 3 个月 1.6689% 4.1444%
前 4 个月 1.6845% 3.8192%
前 5 个月 1.6080% 4.7031%
前 6 个月 1.1853% 3.2533%
后
前 7 个月 0.6067% 2.1232%
端
前 8 个月 0.8727% 1.7579%
投
前 9 个月 0.6533% 1.6664%
教
前 10 个月 0.5444% 1.2903%
前 11 个月 0.4187% 0.8876%
前 12 个月 0.3590% 0.6940%
前 13 个月 0.3519% 0.5311%
前 14 个月 0.2904% 0.4308%
前 15 个月 0.2706% 0.4202%
其它
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
3）投顾类业务：是指由专业的投资顾问根据客户的投资目标、风险偏好、
财务状况等因素，为客户匹配适合其的投资方案向客户提供个性化的投资建议和
投资组合管理服务。帮助客户实现资产增值和风险控制。通过分析市场趋势和经
济环境，协助客户进行资产配置和风险管理，以达到最佳的投资效果。
该业务通过推广方式获客，推广方式如下：①互联网推广，是指利用互联网
平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。②前端获客，是指通过与对应的流
量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。③CPS
合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收
作为介绍费用。
公司根据预测期的推广费投放金额、历史期统计的投放产出比、历史期统计
的各服务产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销
售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：根据公司规划，预测期取消互联网推广以及前端供应商合作，采用
后端供应商合作的方式。在预测期，2025 年的获客资源数以 2023 年度后端合作
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
渠道获客资源数的 50%进行后端合作推广以及培育，2026 年的获客资源数以
2023 年度后端合作渠道获客资源数为基础进行 20%增长、2027-2029 年依次以
2026 年为基础进行 15%、10%、5%的增长进行后端合作推广以及培育。
第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率
等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各
产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
具体参数数据如下：
投教类业务 产品首次转化率
互联网推广 //
前端合作 //
后端合作 3.44%
复购率详见下表：
首次购买形成的复购占首次购买 复购购买形成的复购占复购数量
项目
的比例 的比例
当月 17.7251% 0.0000%
前 1 个月 5.2538% 3.3972%
前 2 个月 3.8952% 2.6982%
前 3 个月 1.5935% 2.4633%
前 4 个月 1.0800% 2.2661%
前 5 个月 0.9563% 2.5882%
互 前 6 个月 1.9398% 1.6406%
联 前 7 个月 0.4169% 1.3133%
网 前 8 个月 0.5001% 1.4734%
投 前 9 个月 0.3310% 1.2888%
顾 前 10 个月 0.2353% 1.1981%
前 11 个月 0.2113% 1.0089%
前 12 个月 0.3374% 0.8373%
前 13 个月 0.2533% 0.5987%
前 14 个月 0.3434% 0.5312%
前 15 个月 0.3465% 0.4630%
其它
当月 17.4781% 0.0000%
前 1 个月 5.9907% 3.6522%
前 2 个月 3.0266% 2.5028%
前 3 个月 1.5339% 2.5501%
前
前 4 个月 0.8545% 2.1192%
端
前 5 个月 1.5136% 2.4027%
投
前 6 个月 1.7508% 1.3485%
顾
前 7 个月 0.3401% 1.4568%
前 8 个月 0.4696% 1.0977%
前 9 个月 0.2300% 1.3052%
前 10 个月 0.2095% 1.1350%
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首次购买形成的复购占首次购买 复购购买形成的复购占复购数量
项目
的比例 的比例
前 11 个月 0.1783% 0.7589%
前 12 个月 0.2949% 0.6139%
前 13 个月 0.2141% 0.4302%
前 14 个月 0.1736% 0.1909%
前 15 个月 0.1057% 0.0976%
其它
当月 16.2983% 0.0000%
前 1 个月 5.4906% 10.3400%
前 2 个月 2.4332% 4.8587%
前 3 个月 1.4989% 3.1005%
前 4 个月 1.1376% 2.1996%
前 5 个月 0.8998% 1.6576%
前 6 个月 0.9398% 1.3536%
后
前 7 个月 0.3680% 1.1129%
端
前 8 个月 0.3502% 1.2398%
投
前 9 个月 0.2795% 0.8624%
顾
前 10 个月 0.3446% 0.6590%
前 11 个月 0.3189% 0.5770%
前 12 个月 0.3281% 0.5176%
前 13 个月 0.2466% 0.3956%
前 14 个月 0.2742% 0.3500%
前 15 个月 0.2029% 0.2270%
其它
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
通过以上计算，对包含商誉资产组未来收益期实现的收入进行估算
（3）营业成本的预测
被评估单位营业成本为工资薪酬、行情信息费、技术支持费、房租物业费、
维护费、折旧与摊销等。
被评估单位营业成本明细如下表：
单位：万元
历史年度
项目
2022 年度 2023 年度 2024 年 1 至 5 月
营业成本 3,707.99 4,273.15 716.51
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展以及人员定增计划进行
人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固
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定工资 2024 年人均工资不增长，2025 年为企业经营回复期，按照 2%增长，2026
年—2029 年按照 5%的增长。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。
行情信息费以及技术支持费根据企业业务发展需要以及业已签订的采购合
同进行测算。
（4）税金及附加的预测
对包含商誉资产组预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括城建税、
教育费附加、地方教育附加、印花税等，预测期对附加税的预测以增值税作为基
数，按照附加税计缴比例进行测算。印花税按照购销合同的万分之三进行测算。
（5）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、视频制作费、信息服务费、市场推广费、合作
服务费、平台服务费、固定资产折旧费、使用权资产折旧与摊销、租金物业费、
办公费等。
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划
进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评
估固定工资 2024 年人均工资不增长，2025 年为企业经营回复期，按照 2%增长，
2026 年—2029 年按照 5%的增长。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。
合作服务费按照企业业已签订的合作服务合同以及历史结算单中结算比例
进行测算。
其余销售费用按照历史同类费用占销售收入的比例进行测算。
（6）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、办公费、房租物业费、服务费、交通费、差旅
费、中介费、业务招待费等。
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划
进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评
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估固定工资 2024 年人均工资不增长，2025 年为企业经营回复期，按照 2%增长，
2026 年—2029 年按照 5%的增长。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。
固定资产折旧费按照企业折旧年限进行测算。
其余费用按照每年 5%增长测算。
（7）研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、软件服务费、房租物业费等。
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划
进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评
估固定工资 2024 年人均工资不增长，2025 年为企业经营回复期，按照 2%增长，
2026 年—2029 年按照 5%的增长。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。
软件服务费按照企业占收入的比例进行测算。
（8）财务费用的预测
被评估单位的财务费用为手续费。手续费支出按照历史年度占收入的比例进
行预测。
（9）折旧与摊销的测算
东高（（广东）科技发展有限公司包含商誉资产组未来收益期非现金支出项目
为折旧，折旧项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。
1）折旧
企业固定资产主要包括电子办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后存量资产资本性支出，
按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。（表格后补）
2）摊销
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摊销费用主要是无形资产摊销和长期待摊费用，企业的无形资产主要为研发
支出资本化的成本归集形成的知识产权以及待摊的装修费用，预测年份无形资产
的组成基本没有变化。
（10）资本性支出的预测
根据企业会计准则规定，除已承诺的重组和已发生的在建项目，资本性支出
不考虑资产改良或影响其产能变化的支出项目，通常仅考虑维持其评估基准日生
产能力的维持性支出金额。基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性
支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资
产规模，结合资产的经济使用年限合理确定。
（11）营运资金增加额的估算
1）营运资金增加额定义和计算方法
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购
置、代客户垫付购货款（（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应
付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈
相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，
视其与所估算经营业务的相关性确定（（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为
非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测
年度按照各年度预测数据确定。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
款项平均余额
其中：
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当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次
评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现
金周转天数约为 30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为
30 天的现金需求。
年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+
预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（（折旧摊销）总
额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
2）营运资金测算程序
预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算
相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，
对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目
以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量的计算，评估专业人员首先了解、分析商誉相关资产组所在
企业营运资金需求，同时分析同行业企业营运资金状况，合理确定营运资金增加
额。
（12）所得税计算
按照 25%的比率进行计算。
4、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一
致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
WACC K e We K d 1 T Wd
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其中：WACC——加权平均资本成本；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
We：权益资本结构比例；
Wd：付息债务资本结构比例；
T——被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
K e R f MRP Rc
即：
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
1）无风险收益率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业
价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，
本项目采用剩余到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次评估，计算无风险报酬率指标值为 2.55%。
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1
号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成
年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数
设立至今。
本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 5.71%。
3）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中
样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务
杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的
β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 1.8384，以评
估基准日行业的资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 2024 年 6 月至 2031
年度 β 指标值为 1.8456。
4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自
身经营风险，考虑企业特有风险调整为 1.5%。
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5）股权资本成本的计算
K e R f MRP Rc
通过以上计算，依据 ，计算被评估单位 2024 年 6
月至 2031 年度股权资本成本为 14.59%。
（2）付息债务资本成本
债务资本成本的计算以中国人民银行公布的 5 年以上贷款基准利率为基础，
即 3.90%。
（3）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据 WACC K e We K d 1 T Wd ，计算加权
平均资本成本，具体结果为 2024 年 6 月至 2031 年度加权平均资本成本为 14.53%。
、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2024 年 5 月 31 日，东高（（广东）科技发展有限公司持有的非经营性、溢余
资产包括递延所得税资产等，经过评估其价值为 1,344.80 万元。
（2）非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目包括其他应付款、递延所得税负债等，
评估值为 2,211.19 万元。
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6、评估值测算过程与结果
根据以上估算，我们对被评估单位业务价值进行估算，2024 年 6 月至 2031
年度具体估算结果为：
单位：万元
预测年度
2024 年
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
度 6-12 永续期
度 度 度 度 度 度 度
月
营业收入 6,441.29 12,753.37 34,918.51 48,696.06 55,853.21 59,909.38 60,868.32 60,868.32 60,868.32
减：营业成本 593.72 1,339.72 3,498.33 4,280.45 4,480.30 4,599.47 4,519.43 4,315.22 4,453.77
税金及附加 26.74 50.47 124.58 174.18 199.48 221.00 227.64 227.64 222.85
销售费用 3,698.56 7,938.77 24,917.01 35,094.97 40,592.48 43,932.52 44,517.46 44,525.49 44,507.11
管理费用 1,085.19 1,963.49 2,981.96 3,337.60 3,447.17 3,522.75 3,524.91 3,510.38 3,736.33
研发费用 155.92 614.42 2,021.73 2,929.45 3,507.65 3,956.23 3,960.90 3,960.90 3,959.04
财务费用 37.28 73.97 202.53 282.44 323.95 347.47 353.04 353.04 353.04
营业利润 843.87 772.52 1,172.37 2,596.96 3,302.19 3,329.95 3,764.94 3,975.65 3,636.19
加：营业外收入 - - - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - - - -
利润总额 843.87 772.52 1,172.37 2,596.96 3,302.19 3,329.95 3,764.94 3,975.65 3,636.19
减：所得税费用 - - - - - - - 125.25 55.94
净利润 843.87 772.52 1,172.37 2,596.96 3,302.19 3,329.95 3,764.94 3,850.40 3,580.25
加：折旧摊销 545.33 934.85 831.39 843.38 595.25 434.29 368.59 149.85 494.11
利息费用（扣除
- - - - - - - - -
税务影响后）
减：营运资金追
5,345.09 -4,307.35 -2,671.29 -411.99 -345.40 -175.18 83.64 -78.35 -
加额
资本性支出 - 230.00 294.43 483.31 172.64 - - - 307.21
加：收入与不含
- - - - - - - - -
税收款差额
企业自由现金
-3,955.88 5,784.73 4,380.63 3,369.03 4,070.20 3,939.42 4,049.89 4,078.61 3,767.15
流量
折现率 14.53% 14.53% 14.53% 14.53% 14.53% 14.53% 14.53% 14.53% 14.53%
距上一折现期
0.2917 0.7917 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 -
的时间（年）
折现系数 0.9612 0.8633 0.7538 0.6582 0.5747 0.5018 0.4381 0.3825 2.6326
企业自由现金
-3,802.41 4,994.06 3,302.08 2,217.36 2,338.99 1,976.63 1,774.26 1,560.15 9,917.50
流现值
企业自由现金
24,278.64
流现值和
加：（溢余）非 -866.39
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预测年度
2024 年
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
度 6-12 永续期
度 度 度 度 度 度 度
月
经营资产负债
净值
减：付息债务 -
股东全部权益
23,412.25
价值
7、股东全部权益的市场价值确定
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资
产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算东高（广东）科技发展有限公司
评估基准日股东全部权益的市场价值为 23,412.25 万元。
（六）引用其他机构报告的内容
本资产评估报告利用了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
（七）特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已
发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事
项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影
响。
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过
程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定
估算的有关事项。我们特别提示资产评估 报告使用人关注特别事项对本评
估报告评估结论的影响。
1、本评估结论中，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时
的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和
运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备
使用情况及实地勘察做出的判断。
2、被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法
评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、
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分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、
完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估
机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈
利能力的保证。
3、权属资料不全面或存在瑕疵的情形：
无。
4、评估程序受到限制的情形：
无。
5、评估资料不完整的情形：
无。
6、评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
序 原告/申请 被告/被
案由 审理法院 案件基本情况 案件进展
号 人 申请人
2004 年 11 月及 12 月，祥源控股集团
有限责任公司（以下简称“祥源控股”）
投资入股上海东方高圣，并与东高科
技、上海东方高圣及陈明键等签订协议
约定投资及股权回购事宜。
2021 年 11 月，祥源控股诉至法院要求
陈明键以 640 万元的价格回购其所持 一审判决
祥源控股 陈明键、 北京市朝
合同 有的上海东方高圣投资顾问有限公司 后，正在
1 集团有限 东高科 阳区人民
纠纷 的全部股权，并要求东高科技为陈明键 二审诉讼
责任公司 技 法院
的回购义务承担补充赔偿责任。 过程中
2024 年 7 月 8 日，法院作出一审判决，
认为祥源控股要求东高科技承担补充
赔偿责任缺乏合同和法律依据，对此不
予支持；判决陈明键向祥源控股给付股
权回购款 240 万元，驳回祥源控股的
其他诉讼请求。
本次评估未考虑上述未决事项的影响。
7、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评
估对象的关系：
序 承租人 出租人 位置 租赁物 租赁期限
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号
东高（广东） 广州佳裕 汉 溪 时 代 汉 溪 时 代 2022-6-1
1 科技发展有限 投资有限 E-parkB1 6、7、8、 E-parkB1 6、7、8、 至
公司 公司 11 楼 11 楼 2027-5-30
北京世纪 北京市丰台区南 北京市丰台区南
武汉杰诚智慧 2023-1-1
星空影业 四 环 西 路 186 号 四 环 西 路 186 号
2 信息科技有限 至
投资有限 三区 2 号楼 7 层 三区 2 号楼 7 层
公司 2025-12-31
公司 09-16 室 09-16 室
8、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：
无。
9、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程
中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
10、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据
公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担
保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结
论的影响。
11、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，
其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及
资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
12、2023 年 11 月 8 日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券
监督管理委员会广东监管局下发的[2023]139 号《关于对东高(广东)科技发
展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》,截至报告日，东高（广
东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况 参见前文“（三）评
估假设”之“3、特定假设”之（6）中内容。
2024 年 6 月 13 日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督
管理委员会广东监管局下发的[2024]58 号《关于对东高(广东)科技发展有限
公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》,截至报告日，东高（广东）
科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况 参见前文“（三）评估假
设”之“3、特定假设”之（6）中内容。
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经现场访谈，以上事项目前基本整改完毕，被评估单位管理层已承诺
会在 2025 年 1 月展期前整改完毕以上事项。
13、本次评估结论建立在企业可以在 2015 年 1 月如期展业的情况下成
立。提请报告使用者注意。
14、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价 。
二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理
1、评估机构的独立性说明
公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具
备相关法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为
本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在
关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合
客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，沃克
森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合
国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；沃克森评估采取了资产基
础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情
况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
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本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
标的资产的最终交易价格以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日，经符合相关法
律法规要求的资产评估机构沃克森评估作出的评估值为参考，由公司与交易对方
协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上所述，董事会认为公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结
论合理，标的资产定价公允。
（二）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的
影响
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环
境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大
不利变化，不会对其评估结果产生重大不利影响。
（三）交易定价的公允性分析
本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施
了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易
价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次
交易定价具有公允性。
本次交易公司以沃克森评估出具的资产评估报告结果为参考，交易定价公允。
（四）关于评估基准日至本独立财务顾问报告签署日标的资产发生的重要变化
事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的资产未产生对评估结果产生
重大影响的重要事项。
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（五）关于交易定价与评估结果的差异情况
截至评估基准日，经收益法评估，东高科技股东全部权益的评估值为
23,412.25 万元，评估增值额 23,245.53 万元，增值率为 13.943.17%。根据上述评
估结果，东高科技 2%股权评估值为 468.25 万元。基于该评估值，经友好协商，
交易双方确定标的资产的交易对价为人民币 500.00 万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易价格较评估值有所上调系交
易双方充分考虑了维护上市公司及全体中小股东利益的结果。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，上市公司独立董事对
本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如
下独立意见：
（一）评估机构的独立性说明
公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具备
相关法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本
次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关
联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客
观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，沃克
森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合
国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；沃克森评估采取了资产基
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础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情
况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
标的资产的最终交易价格以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日，经符合相关法
律法规要求的资产评估机构沃克森评估作出的评估值为参考，由公司与交易对方
协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结
论合理，标的资产定价公允。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2024 年 10 月 14 日，上市公司与上海睦誉就转让东高科技 2%股权事宜签署
了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
二、本次交易方案
（一）标的资产
上市公司同意将其所持有的标的公司东高科技 2%的股权（认缴且实缴出资
50 万元）转让给上海睦誉，上海睦誉同意受让该等股权。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 上海古鳌电子科技股份有限公司 1,225.00 49.00%
2 东方高圣科技有限公司 1,225.00 49.00%
3 上海睦誉企业管理中心（有限合伙） 50.00 2.00%
合计 2,500.00 100.00%
（二）标的资产定价
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（2024）第 1997 号《资
产评估报告》，截至 2024 年 5 月 31 日，标的公司的评估价值为人民币
234,122,460.18 元。以此作为参照，经交易双方协商，本次交易标的资产最终确
定交易价格为 5,000,000.00 元。
（三）标的资产交易价款支付方式
本次标的资产交易价格 5,000,000.00 元，从收购交易中上市公司尚未向上海
睦誉支付的剩余收购价款（79,236,620.67 元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿
款（73,662,203.85 元）的差额 5,574,416.82 元中优先进行抵扣。
三、标的资产的交割
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上市公司同意在股权转让协议生效后 20 个工作日内完成标的资产所有权人
变更的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。交易对方
上海睦誉应就标的资产的交割提供必要的协助。
四、债权债务处理
本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债权债务处理。交易双
方同意双方确定的标的公司的债权债务为标的公司截至基准日所有的债权债务，
由标的公司继续享有和承担。
如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向
政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，上海睦誉及东方
高圣应确保标的公司在本次交易事项完成后，向第三方履行通知义务，但通知内
容以上市公司公告信息为限。
根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得其债权人或
其他第三方同意的，上海睦誉及东方高圣应确保标的公司就本次交易获得其债权
人或其他第三方的同意。
五、员工安置
本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。
六、过渡期间损益归属
标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的资产对应的标的公
司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。
七、交割日后的公司治理
在符合上市公司整体战略的前提下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。
标的公司设董事会，其中上海睦誉及东方高圣委派 2 名董事，上市公司委派
1 名董事，董事长由上海睦誉及东方高圣提名。
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华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司总经理由上海睦誉及东方高圣委派，并担任公司的法定代表人。上
市公司向标的公司派驻一名财务监管人员，监管标的公司财务状况，确保不会出
现资金挪用等情形造成的法律风险。
标的公司每年需接受上市公司委派的审计机构审计，上海睦誉及东方高圣需
无条件配合，直至上市公司不再持有标的股权。
八、陈述保证与承诺
上市公司确认其合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在司法冻结或
为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的资产的交割存在障碍的
限制情形。
上海睦誉确认，标的公司经营状态不作为本次交易推进、股权转让和权属交
割的前提条件，交易完成后若标的公司仍然受到监管部门监管措施无法开展新增
业务的，上市公司无需承担任何形式的保证或者补偿义务，上市公司也不因此存
在款项返还义务，上海睦誉承诺不对上市公司主张相关要求。
上市公司、上海睦誉共同承诺，本协议签署日至交割日的期间，如果发生任
何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准
确或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对
方进行披露。
九、税项和费用
本次交易中产生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用，由上市
公司承担并支付。
交易双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应
缴纳的税金。
十、协议的生效、履行、变更和解除
本协议于上市公司、上海睦誉的法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表
签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
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1、上市公司本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过；
2、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协
议的生效要件。
本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行
完毕。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的
方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止：
1、协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实
现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；除此之外，
协议一方无权单方解除本协议；
2、经协议双方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。
十一、违约责任
本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规
或政策限制；或（2）因上市公司董事会、股东大会未通过本次交易议案；或（3）
政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原
因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失
向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、
评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协
议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不
履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要
求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
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如因法律或政策限制、或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过、或有
权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一
方违约。
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第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法
律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提
成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问
报告：
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，
全面承担相应责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整
和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易标的为东高科技 2%的股权。东高科技主要从事证券信息服务业务，
拥有“经营证券期货业务许可证”，在此经营范围内，针对普通个人投资者，审
慎开展证券软件、投顾、投教业务。
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通过本次交易的实施，上市公司将不再持有东高科技控股权，本次交易不存
在不符合国家产业政策的情形。
本次交易实施不涉及有关环境保护的事项，本次交易不存在违反国家有关环
境保护相关法律和行政法规规定的情形。
本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关
土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关规定，本次交易无需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。
本次交易过程中不涉及外商投资、对外投资等事项，本次交易不存在违反有
关外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
综上，古鳌科技本次重大资产重组不存在违反国家产业政策、环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市
公司出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的
情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次标的资产的交易价格由交易双方以评估机构所确定的标的资产评估值
为作价依据，基于市场化原则公平协商确定。公司聘请的评估机构具备相关法律
法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件，评估机构及其经
办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
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公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交
易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的为上市公司合法持有的子公司东高科技 2%的股权，该股权
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利
受限的情形，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债
权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
东高科技分别于 2023 年 11 月及 2024 年 6 月，被广东证监局采取责令暂停
新增客户的监管措施，正常经营受到较大影响，收入规模、盈利能力均下滑较快，
需依靠股东的授信及借款支撑持续经营。东高科技作为上市公司经营体系的重要
组成部分，其业务现状拖累上市公司经营发展，或对上市公司持续经营能力产生
一定不利影响。
通过本次交易，上市公司不再控股经营受限资产，不将证券信息服务业务纳
入合并报表范围，将聚焦金融机具设备制造等主业、夯实业务基础、降低经营风
险、提升内部管理，此外上市公司以投资新存科技为契机，筹备发展新型存储半
导体模组业务，力促上市公司转型升级，增加持续经营能力。
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号），
假设本次交易于报告期初完成，上市公司 2023 年、2024 年 1-5 月的营业收入分
别为 14,640.08 万元以及 4,160.79 万元，上市公司剩余业务具备持续经营能力。
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本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公
司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。
本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
继续保持健全、有效的法人治理结构。
本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各
项规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易不存在发行股份购买资产的情况，故不适用《重组管理办法》第四
十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三
条的规定
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
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本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为陈崇
军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三
条的规定，本次交易不构成重组上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的
规定的重组上市的情形。
（四）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为东高科技 2.00%的股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已在
《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）
项规定。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适
用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条之第（二）项、第（三）项的规定。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利
益。公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和
规范关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保
持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号》第
四条的规定。
（五）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
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相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形
上市公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实际控制人及其控制
的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服
务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办
人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易标的资产为东高科技 2.00%股权。
根据沃克森出具的资产评估报告，评估机构以 2024 年 5 月 31 日为基准日，
选择收益法、资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估并以收益法评估结
果作为东高科技 100.00%股权的最终评估结果。截至评估基准日，标的资产以收
益法的评估值为 23,412.25 万元。根据上述评估结果，东高科技 2.00%股权评估
价值为 468.25 万元。
本次交易标的作价以评估报告中的收益法为基础的评估值为参考，经双方协
商确定为 500.00 万元。
（二）本次交易标的价格公允性分析
本次重大资产重组以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告为
基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立
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性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，标的资
产的最终交易价格以评估值为参考，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易
定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，标的资产定
价公允。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、
重要评估参数取值合理性分析
沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，沃克
森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合
国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；沃克森评估采取了资产基
础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情
况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估
方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月财务报表，以及众华会计师出具的
《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号），上市公司本次交易前后合并
报表主要财务数据对比如下：
项目 2024 年 1-5 月/2024 年 5 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
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交易前 交易后（（备考） 交易前 交易后（（备考）
资产总额（万元） 127,909.05 110,264.14 152,735.76 129,459.39
负债总额（万元） 41,381.83 22,181.89 53,672.16 28,739.07
归属于母公司所有者
83,218.29 84,674.53 93,890.67 96,175.89
权益（万元）
营业收入（万元） 12,007.97 4,160.79 56,833.91 14,640.08
营业利润（万元） -12,109.53 -12,809.63 -6,856.98 -4,837.01
净利润（万元） -11,333.27 -12,063.45 -7,123.87 -5,040.58
归属于母公司所有者
-10,748.17 -11,577.15 -7,506.74 -5,197.47
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -10,778.56 -11,576.90 -12,420.44 -10,045.94
的净利润（万元）
基本每股收益（（元/股） -0.32 -0.34 -0.22 -0.15
本次交易完成后，由于东高科技不再纳入合并报表范围，2023 年末和 2024
年 5 月末，上市公司资产总额分别为 129,459.39 万元、110,264.14 万元，较交易
前资产总额降幅分别为 15.24%、13.79%；上市公司负债总额分别为 28,739.07 万
元、22,181.89 万元，同比减少 46.45%、46.40%。
与交易完成前对比，本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并
报表范围，上市公司 2023 年度营业收入由交易前的 56,833.91 万元下降至
14,640.08 万元，2024 年 1-5 月由交易前 12,007.97 万元下降至 4,160.79 万元，分
别下降 74.24%以及 65.35%。经营成果方面，本次交易完成后，2023 年度公司营
业利润、净利润有所上升，亏损幅度有所收窄，主要是因为交易完成前上市公司
按照对资产组进行商誉减值测试，计提 4,828.22 万元商誉减值准备，而交易完成
后，上市公司备考报表中对持有东高科技 49%出资额形成的长期股权投资计提减
值损失 2,509.86 万元。2024 年 1-5 月，由于备考报表中权益法长期股权投资减值
和交易前合并报表成本法核算长期股权投资及商誉减值计算方法差异，因而营业
利润及净利润均进一步下降。
本次交易完成后，公司将集中精力聚焦金融机具设备制造等主业以及筹备发
展新型存储半导体模组业务，力促上市公司转型升级，切实增强公司持续经营能
力和核心竞争力。
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综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强公司的持续经营能力和核
心竞争力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问
题。
六、对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司行业地位的影响
本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中
智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括
由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内
的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。报告
期内，东高科技被广东证监局两次出具责令暂停新增客户的监管措施，截至本独
立财务报告出具日正按照监管要求开展全面整改工作，进一步加强内部控制，提
高合规经营水平，但在上述整改完成前将对上市公司内部控制、治理水平、经营
能力以及盈利能力造成一定的不利影响。
通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技，有助于集中精力进一步规范
上市公司经营活动，提升上市公司内部治理能力，加强上市公司内控建设，保障
持续经营能力。
本次交易对上市公司行业地位不会造成重大不利影响。
（二）本次交易完成后对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司主要开展金融机具设备业务、金融衍生品软件业务、
证券信息服务等，是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品
和服务供应商。控股子公司东高科技所从事的证券信息服务业务，其于 2023 年
11 月及 2024 年 6 月，被广东证监局下采取责令暂停新增客户的监管措施，正常
经营受到较大影响，收入规模、盈利能力均下滑较快，需依靠股东的授信及借款
支撑持续经营。
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通过本次交易，上市公司不再控股经营受限资产，不将证券信息服务业务纳
入合并报表范围，公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，
不断进行产品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货
币反假等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的
定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核
心竞争力。
同时公司于 2023 年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完
成对新存科技的投资，公司已经于 2023 年 8 月与新存科技就存储芯片模组部件
委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》，依据该协
议，公司于 2023 年 10 月，与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌
半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型
升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。
本次交易有利于上市公司提升经营业绩，增强可持续发展能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易创业板
股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公
司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高
公司治理水平。
本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司行业地位不会造成重大不
利影响，有利于上市公司提升经营业绩，增强可持续发展能力，不会对上市公司
治理结构产生不利影响。
七、本次交易合同约定的资产交付安排
上市公司与上海睦誉就转让东高科技 2%股权事宜签署了《股权转让协议》，
协议关于资产交付的安排如下：
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上市公司同意在股权转让协议生效后 20 个工作日内完成标的资产所有权人
变更的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。交易对方
上海睦誉应就标的资产的交割提供必要的协助。
《股权转让协议》约定的违约责任如下：
本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规
或政策限制；或（2）因上市公司董事会、股东大会未通过本次交易议案；或（3）
政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原
因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失
向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、
评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协
议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不
履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要
求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
如因法律或政策限制、或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过、或有
权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一
方违约。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公
司在本次交易后无法及时出售标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责
任切实有效。
八、本次交易构成关联交易
（一）本次重大资产出售构成关联交易
本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣 55.1%的出资额间接控制公司子
公司东高科技 49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定
为关联方，本次交易构成关联交易。
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（二）本次交易的必要性
东高科技 2022 年度及 2023 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润分别为 1,345.19 万元和 650.08 万元，远低于业绩承诺的 3,600 万元和
4,000 万元，截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司已针对以上事项计提 8,252.44 万
元商誉减值准备，对上市公司业绩产生较大负面影响。2024 年 1-5 月，东高科技
实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-128.24 万元，预
计较难实现 2024 年度的业绩承诺，可能导致上市公司进一步计提商誉减值准备，
预计对上市公司经营业绩造成进一步拖累。
2023 年 11 月 8 日及 2024 年 6 月 13 日，东高科技分别收到广东证监局下发
的〔2023〕139 号和〔2024〕58 号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取
责令暂停新增客户监管措施的决定》。以上监管措施对东高科技正常经营造成较
大不利影响，收入规模、盈利能力均下滑较快，需依靠股东的授信及借款支撑持
续经营。东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务现状拖累上市
公司经营发展，或对上市公司持续经营能力产生一定不利影响。
东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务开展受到限制，影
响上市公司整体的经营状况和盈利能力，通过本次交易，上市公司不再控股经营
受限资产，有助于上市公司缓解经营压力，为改善经营赢得空间。此外本次交易
有利于上市公司集中精力聚焦金融机具设备制造等主业以及重点发展新型存储
半导体模组业务，力促上市公司转型升级，符合公司长远利益。故本次重组具有
必要性。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益
本次重大资产重组以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告为
基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，标的资
产的最终交易价格以评估值为参考，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易
定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
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上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东（如有）将回避表
决。本次关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东
合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、本次交易对上市公司即期回报影响情况及填补即期回报被摊薄的
措施
（一）本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表，以及众华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号），
本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：
2024 年 1-5 月/ 2023 年度/
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入（万元） 12,007.97 4,160.79 56,833.91 14,640.08
归母净利润（万元） -10,748.17 -11,577.15 -7,506.74 -5,197.47
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.34 -0.22 -0.15
（二）上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：
1、聚焦主业，提升业绩，推动业务转型升级，促进公司稳健发展
公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产
品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系
统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，
努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。
同时，公司于 2023 年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利
完成对新存科技的投资，公司已于 2023 年 8 月与新存科技就存储芯片模组部件
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委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》。依据该协
议，公司于 2023 年 10 月与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半
导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升
级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。
2、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东
大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用
各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务
快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
3、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和
《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回
报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
（三）相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益。
3、对本人的职务消费行为进行约束。
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
董事、高级
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员
6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交
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承诺主体 承诺的主要内容
易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上市
公司和公众股东的利益，不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、
规范性文件的相关规定。
3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺，
陈崇军 若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。
4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成
后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具
有可行性、合理性。
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
在本次交易的过程中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，采取了严格的保密措施，制定了有效的保密制度，具
体情况如下：
1、公司内部就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
2、公司与交易相关各方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利
用内幕信息买卖公司股票。
3、为了顺利完成本次交易，公司聘请了为本次交易提供服务的中介机构，
并与本次交易的相关各方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了相应
的保密条款。
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4、公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情
人登记表》，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。
综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公
司就本次重大资产重组首次作出决议前六个月至重组报告书首次披露之前一日
止，即 2024 年 4 月 14 日至 2024 年 10 月 14 日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人（包括其一致行动人）；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主
要负责人；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述相关人员的直系亲属（配偶、父母及年满 18 周岁的子女）；
7、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》经董事会审议通
过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票
记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
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综上，本独立财务顾问认为：上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录
的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
十一、本次交易中，上市公司、华兴证券是否存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在法律顾问、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该
类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事
项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，独立财务
顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘
请华兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务、众华会计师事务所（特殊普通合
伙）以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。上述行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问的内核程序
华兴证券设立投资银行类业务内核委员会（下称“内核委员会”）作为投资银
行业务项目的内核评审决策机构，对证券发行项目进行内部最终审定。内核委员
会通过召开内核会议决定是否向中国证监会等监管机构申报本次重大资产重组
相关文件，内核委员会均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。投资银
行类业务内核委员会在风险管理部下设内核工作小组，作为公司常设机构负责处
理投资银行类业务内核日常工作。
内核会议审议的前置程序如下：
投资银行类业务部门启动申请内核会议审议程序前，应完成对现场尽职调查
阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制团队验收。验收通过的，
投行质量控制团队制作质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会
议讨论。验收未通过的，不得启动内核会议审议程序。
内核工作小组在内核会议审议前对签字保荐代表人、财务顾问主办人和项目
负责人进行问核，询问项目尽职调查工作情况，提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。
问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和
问题开展，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员
确认，并提交内核会议。
投资银行类业务内核委员会普通内核程序如下：
1、项目组向内核工作小组提交内核申请文件，符合文件完备性要求的予以
正式受理；
2、内核工作小组对项目申请文件进行初审，并视情况开展项目现场核查，
安排内核外部委员进行材料审核；内核工作小组应以《公司法》、《证券法》、
中国证券监督管理委员会、交易所等监管部门对各投资银行类业务产品的发行上
市等规定及相关执业要求、公司投资银行类业务相关制度为标准，开展现场核查
工作；
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3、内核工作小组和内核外部委员分别出具初审意见反馈项目组，项目组予
以书面答复并完善修改项目申请文件；
4、项目组线上发起内核会议申请流程，提请内核负责人召集内核会议；
5、内核工作小组对项目组就其出具的初审意见回复及更新后的内核申请文
件无进一步意见且项目底稿经投行质量控制团队验收通过的，内核负责人同意召
集内核会议；
6、内核负责人同意召集内核会议的，内核工作小组原则上至少提前三个工
作日向参会内核委员发出内核会议通知及内核申请全套文件；
7、参会内核委员进行项目申请文件审核，参加内核会议并进行投票表决。
内核会议可采用现场、通讯、书面表决等方式举行。每次会议至少应有 7
名内核委员出席，由内核负责人根据拟审议项目情况确定；其中来自质量控制、
内核、合规、风险管理等履行内部控制职能部门或团队的委员人数不得低于参会
委员总人数的 1/3 且至少包括 1 名合规管理人员。项目负责人、保荐代表人、财
务顾问主办人和项目组重要成员必须参加所在项目内核会议。
参会内核委员在内核会议结束当天完成记名投票表决，不得弃权。表决内容
为同意、有条件同意、暂缓和不同意四种，一人一票，同票同权。委员表决意见
为有条件同意、暂缓、不同意的，需注明具体审核意见。获得参会内核委员 2/3
以上（含本数）同意和有条件同意时，项目通过内核审核。若参会内核委员认为
存在需进一步调查核实并影响明确判断的重大问题时，可提议暂缓表决，经超过
1/3（不含本数）参会内核委员同意，可对项目暂缓表决。
对于通过内核会议审核的项目，项目组应对内核会议决议和会后反馈意见进
行审慎答复、落实，并对相关材料和文件进行认真修改、补充和完善，会后事项
经内核工作小组审核确认后方可履行公司签章用印及对外申报程序。
二、独立财务顾问的内核意见
华兴证券召开古鳌科技重大资产出售暨关联交易项目内核会议，对项目进行
讨论，经全体参会内核委员投票，项目通过公司内核会议审核。
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第九节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》《格式
准则 26 号》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽
职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与
上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等相关方经过
充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必
要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估
假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有
公允性，本次交易标的资产定价具有合理性，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
5、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
6、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，
本次交易有利于上市公司的持续发展。
7、本次交易后、上市公司将继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全
有效的法人治理结构，保证在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，
继续保持健全、有效的法人治理结构。
8、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
9、本次交易对上市公司行业地位不会造成重大不利影响，有利于上市公司
提升经营业绩，增强可持续发展能力，不会对上市公司治理结构产生不利影响。
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10、本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及
非关联股东利益的情形。
11、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊
薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为（《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
顾 敏
财务顾问主办人：
邵一升 翟林飞
内核负责人：
何 侃
财务顾问业务部门负责人：
赵 凯
法定代表人（或授权代表）：
项 威
华兴证券有限公司
年 月 日
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