上海市锦天城律师事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ................................................................................................................................. 3
释 义 ....................................................................................................................................... 5
正 文 ....................................................................................................................................... 7
一、 本次交易的方案............................................................................................................. 7
二、 本次交易各方的主体资格........................................................................................... 10
三、 本次交易的相关合同和协议....................................................................................... 15
四、 本次交易的批准和授权............................................................................................... 15
五、 本次交易的标的资产情况........................................................................................... 16
六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ............................................................... 39
七、 关联交易与同业竞争................................................................................................... 40
八、 信息披露 ...................................................................................................................... 42
九、 关于股票买卖情况的自查........................................................................................... 42
十、 本次交易的实质条件................................................................................................... 43
十一、 本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................................... 46
十二、 结论 .......................................................................................................................... 46
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
编号：01F202423776
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海古鳌电子科技股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“古鳌科技”）的委托，并根据上市公司与
本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次重大资产出售的专项法律
顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券会的有关
规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报
告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的
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真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、
结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈
述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；文件资料为副本或复印件的，与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所出具
的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重
要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上
市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限
本法律意见书 指
公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
古鳌科技、上市公
指 上海古鳌电子科技股份有限公司
司
标的公司、东高科 东高（广东）科技发展有限公司，曾用名：北京东方高圣投
指
技 资顾问有限公司、东高（北京）科技有限公司
东方高圣 指 东方高圣科技有限公司
上海睦誉、交易对
指 上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
方
武汉杰诚 指 武汉杰诚智慧信息科技有限公司，系东高科技的全资子公司
武汉杰诚广州分公
指 武汉杰诚智慧信息科技有限公司广州分公司
司
天津东方高圣股权投资管理有限公司，系东高科技的参股子
天津东方高圣 指
公司
东高科技北京分公
指 东高（广东）科技发展有限公司北京分公司
司
广东东方高圣 指 广东东方高圣科技有限公司，已于 2024 年 2 月完成工商注销
标的资产、目标资
指 东高（广东）科技发展有限公司 2%股权
产、交易标的
本次交易、本次重
古鳌科技向上海睦誉转让持有的标的公司 2%股权，并向其转
组、本次重大资产 指
移标的公司控制权的交易行为
出售
评估基准日、审计 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即
指
基准日 2024 年 5 月 31 日
古鳌科技与上海睦誉签订的关于转让古鳌科技所持东高科技
《股权转让协议》 指 2%股权之《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业
管理中心（有限合伙）之股权转让协议》
《重大资产出售报 《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
指
告书（草案）》 报告书（草案）》
报告期、最近二年 为本次交易披露的会计报表报告期，即 2022 年、2023 年、
指
一期 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日
指标的资产变更登记至上海睦誉名下的工商变更登记手续完
资产交割日 指
成之日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
本次交易对价总额 指 本次交易的股权转让对价，即 500 万元
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
指
号》 重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
华兴证券、独立财
指 华兴证券有限公司
务顾问
众华会计师、审计
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
沃克森、资产评估
指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
机构
众华会计师为本次交易出具的众会字（2024）第 10172 号《审
《审计报告》 指
计报告》
沃克森为本次交易出具的沃克森评报字（2024）第 1997 号
《资产评估报告》 指
《资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 除特别说明外，指人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
中国法律 指
规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次交易的方案
根据古鳌科技第五届董事会第十四次会议决议、《股权转让协议》《重大资
产出售报告书（草案）》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
上市公司拟通过协议转让的方式，将其持有的东高科技 2%股权出售给上海
睦誉。本次交易对价以评估值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易完成后，上市公司持有东高科技 49%的股权，东高科技不再为上
市公司的控股子公司，不再纳入上市公司合并报表范围。
（二） 本次交易的具体方案
1、交易主体
上市公司为本次交易的资产出售方，交易对方确认为上海睦誉。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的东高科技 2%的股权。
3、交易方式
本次交易方式为公司通过协议转让的方式，将其持有的东高科技 2%股权出
售给上海睦誉。
4、交易价格及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本
次评估以 2024 年 5 月 31 日为基准日，对东高科技股东全部权益价值采用收益法
和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基
准日 2024 年 5 月 31 日，标的公司股东全部权益价值经评估为 23,412.25 万元。
本次交易标的资产交易价格参照该评估价值，经双方协商，最终确定为 500 万
元。
5、支付方式
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本次交易的交易价款从上市公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上
海睦誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣。
6、交易费用和成本安排
本次交易中产生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用，由上
市公司承担并支付。交易双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行协议
项下义务所应缴纳的税金。
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的资产对应的标的
公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当
日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。
8、标的资产交割
在协议生效后 20 个工作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股
东变更）的工商登记手续。前述内容完成，即视为标的资产交割完成。
9、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。
但若交易双方已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动
延长至本次交易完成之日。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
上市公司同意在《股权转让协议》生效后 20 个工作日内完成标的资产所有
权人变更的工商登记手续，交易对方应就标的资产的交割提供必要的协助。
《股权转让协议》签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）
因法律法规或政策限制; 或（2）因上市公司董事会、股东大会未通过本次交易
议案；或（3）政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等协议任何一方不
能控制的原因）单方解除或终止协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失
和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于为本次交易而发生的审
计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议
一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
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协议签订后，除协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下
作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求
继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
如因法律或政策限制、或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过、或
有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任
何一方违约。
（三） 本次交易构成关联交易
根据上市公司及交易对方出具的说明并经本所律师核查，本次交易前，交
易对方上海睦誉通过持有东方高圣 55.1%的出资额间接控制上市公司子公司东
高科技 49.00%的少数股权。根据《上市规则》，上市公司根据实质重于形式原
则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。
（四） 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
1、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达
到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”该法第十四条规定，“出售股权
导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额
分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据上市公司 2023 年度经审计的财务数据及标的公司经审计的财务数据，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司账面价值 指标占比 是否构成重大资产重组
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资产总额 152,735.76 22,879.00 14.98% 否
营业收入 56,833.91 42,201.43 74.25% 是
资产净额 93,890.67 -1,219.93 -1.30% 否
根据上述测算，本次交易标的公司 2023 年度经审计营业收入占上市公司当
年经审计的合并口径财务指标的比例超过 50%，且营业收入超过 5,000 万元。因
此，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司
重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
经核查，本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
1、 基本情况
根据上市公司现行有效的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，上市
公司的基本情况如下：
名称 上海古鳌电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310000630452159C
类型 股份有限公司
住所 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
法定代表人 侯耀奇
注册资本 34,575.2939 万元
成立日期 1996 年 7 月 8 日
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营业期限 至无固定期限
一般项目：货币专用设备制造；货币专用设备销售；电子专用设
备制造；电子专用设备销售；安防设备制造；安防设备销售；机
械设备研发；通用设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息系统集成服务；通讯设备销售；软件开发；计算机及通
讯设备租赁；非居住房地产租赁；接受金融机构委托从事信息技
术和流程外包服务（不含金融信息服务）；软件外包服务；承接档
案服务外包；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；人
工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与
经营范围
算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统
集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询
服务；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理；数
字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；金属
门窗工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：人民币鉴别仪产品生产；建筑智能化
系统设计；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
2、 上市公司的主要历史沿革
（1）1996 年，设立
1996 年 6 月 5 日，古鳌有限取得“（沪 22）企名预先（96）第 913 号”《企
业名称预先核准通知书》，登记主管机关对企业名称“上海古鳌电子机械有限公
司”予以核准。
1996 年 6 月 21 日，陈崇军、陈崇明共同签订《上海古鳌电子机械有限公司
章程》。
1996 年 6 月 21 日，上海市嘉定审计师事务所出具嘉审事（1996）第 582 号
《验资报告》，对古鳌有限设立时的出资情况予以验证，确认截至验证日，古鳌
有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，占注册资本的 100%，其中
货币资金 26 万元，实物资金 24 万元。
1996 年 7 月 8 日，古鳌有限取得注册号为“3101142009214”的《企业法人
营业执照》。
古鳌有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
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1 陈崇军 25.00 50.00
2 陈崇明 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
（2）2016 年，首次公开发行股票并上市
2016 年 9 月 23 日，中国证券会作出《关于核准上海古鳌电子科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2176 号），核准古鳌科技公开
发行新股不超过 1,836 万股。经深圳证券交易所核发的《关于上海古鳌电子科技
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]708 号）同意，古
鳌科技发行的人民币普通股股票于 2016 年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市，
证券简称“古鳌科技”，证券代码“300551”。
古鳌科技首次公开发行股票并上市完成后，总股本变更为 7,336 万股，公司
类型变更为股份有限公司（上市），并于 2016 年 11 月 25 日完成工商变更登记手
续。
（3）2018 年，公积金转增股本
2018 年 5 月 17 日，古鳌科技召开的 2017 年年度股东大会审议通过《关于
公司 2017 年度利润分配方案的议案》，以 2017 年末 73,360,000 股总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），合计派发现金股利 4,401,600
元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增
5 股，合计转增 36,680,000 股，转增后公司总股本变更为 110,040,000 股。
（4）2019 年，实施 2019 年限制性股票激励计划
2019 年 3 月 22 日，古鳌科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，决定向激励对象授予不超过 310 万股限制性股票，其中首次
授予限制性股票 260 万股，预留 50 万股。
2019 年 6 月 6 日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中登深圳分
公司办理完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，本
次授予的 260 万股限制性股票上市流通。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（5）2020 年，资本公积转增股本
2020 年 5 月 12 日，古鳌科技召开 2019 年年度股东大会，审议《关于 2019
年度利润分配方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》，以 2019 年 12 月
31 日总股本 112,640,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，
共计转增 90,112,000 股，古鳌科技股本总额拟增至 202,752,000 股。
（6）2021 年，资本公积转增股本
2021 年 5 月 14 日，古鳌科技召开 2020 年年度股东大会，审议《关于 2020
年度利润分配及资本公积转增股本方案》《关于变更公司注册资本的议案》，以
总股本 202,752,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计
转增 101,376,000 股，转增后古鳌科技总股本增至 304,128,000 股；同时，古鳌
科技决定对 2019 年限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的全部限制性股票
共计 54,000 股进行回购注销，因实施 2020 年度资本公积转增股本事项，应回购
的 54,000 股限制性股票需进行相应比例的调整，调整后股数为 81,000 股，因此
注册资本应减少 81,000 元。结合上述情况，古鳌科技股份总数由 202,752,000 股
变更为 304,047,000 股。
（7）2021 年，定向发行股票
2020 年 11 月 9 日，古鳌科技召开 2020 年第四次临时股东大会，审议《关
于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案，决定向控股
股东、实际控制人陈崇军先生发行数量不低于 29,155,673 股（含本数）且不超
过 32,559,366 股（含本数）股票，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发
行的股票数量为准，募集资金用于“智慧银行综合解决方案与智能设备研发项
目”“ 金融衍生品增值服务平台项目”及补充流动资金。
2021 年 3 月 5 日，古鳌科技收到中国会出具的《关于同意上海古鳌电子科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】 599 号），
并于 2022 年 3 月 9 日完成新增股份 43,787,639 股的上市。
2022 年 4 月 29 日，古鳌科技召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通
过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未达成暨回
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购注销限制性股票的议案》，决定对已获授但尚未解锁的 2,081,700 股限制性股
票进行回购注销。结合上述定向发行股票情况，古鳌科技股份总数由
304,047,000 股变更为 345,752,939 股。
据此，本所律师核查后认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限
公司；且截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其
目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体
资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次交易中重大资产出售的交易对方为上海睦誉。交易对方基本情况如下：
1、 上海睦誉
根据上海睦誉现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，上海睦誉的基本情况如下：
（1） 基本信息
名称 上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HGFBE7L
类型 有限合伙企业
上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室（上海广福经济开
住所
发区）
执行事务合伙人 赫江华
出资总额 5,800 万元
成立日期 2020 年 9 月 27 日
营业期限 至无固定期限
一般项目：企业管理，合同能源管理，软件开发，智能、电力、消
防、水处理、物联网技术领域内的技术服务，灯具、软件、仪器仪
表、泵、电线电缆、消防器材的销售。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2） 截至本法律意见书出具之日，上海睦誉的股权结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 沈洁 4,524.00 78.00
2 赫江华 1,276.00 22.00
合计 5,800.00 100.00
据此，经核查，本所律师认为，上海睦誉为依法设立并有效存续的有限合
伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据
现行有效法律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参
与本次交易的主体资格。
三、 本次交易的相关合同和协议
上市公司与上海睦誉于 2024 年 10 月 14 日签署了《股权转让协议》，就本
次交易方案作出了约定，包括标的资产、标的资产的交割、债权债务处理及员
工安置、期间损益安排、交割日后的公司治理等事宜。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与上海睦誉签署的《股权转
让协议》的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，待约定的生效条
件成就时生效。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
1、 上市公司的批准和授权
（1） 2024 年 10 月 12 日，上市公司独立董事就本次交易事宜召开独立董
事专门会议，同意本次交易相关事项，并同意提交董事会审议。
（2） 2024 年 10 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成
关联交易的议案》《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议
案》等本次交易相关议案。
2、 东高科技的批准和授权
（1） 标的公司作出股东会决议，同意本次交易事项。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、 交易对方的批准和授权
（1） 交易对方上海睦誉已作出合伙人会议决议，同意本次交易事项。
（二） 尚需取得的批准和授权
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交
易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、 本次交易的标的资产情况
本次交易涉及的标的资产为东高科技 2%的股权，东高科技的基本情况如下：
（一） 东高科技的基本情况
根据标的公司提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具
之日，东高科技的基本情况如下：
名称 东高（广东）科技发展有限公司
统一社会信用代码 911101091023717184
类型 其他有限责任公司
广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）汉溪大道东 182 号
住所
601-603、701-708、801-809、1101-1109
法定代表人 董朋林
注册资本 2,500 万元
成立日期 1998 年 2 月 18 日
营业期限 至无固定期限
软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围 流、技术转让、技术推广；财务咨询；企业管理咨询；计算机软
硬件及辅助设备零售；证券投资咨询。
截至本法律意见书出具之日，东高科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 古鳌科技 1,275.00 51.00
2 东方高圣科技有限公司 1,225.00 49.00
合计 2,500.00 100.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二） 东高科技的历史沿革
1、 1998 年 2 月，东高科技设立
1998 年 2 月 18 日，北京市门头沟区工商行政管理局核发（京）企名预核
[1998 年]第 562414 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京东方
高胜投资顾问有限公司”。
1998 年 2 月 18 日，陈健、陈军签订《北京东方高胜投资顾问有限公司章
程》，载明：东高科技注册资本 10 万元，其中陈健认缴出资额 8 万元，陈军认
缴出资额 2 万元。
1998 年 2 月 18 日，北京京昊审计事务所出具京昊验字(1998)023 号《开业
登记验资报告》，确认截至 1998 年 2 月 18 日，东高科技已收到股东投入的资本
10 万元，其中陈健以货币出资 8 万元，陈军以货币出资 2 万元。
1998 年 2 月 18 日，北京市工商行政管理局准予公司设立登记，并向东高科
技核发注册号为 09489584（1-1）的《企业法人营业执照》。
东高科技设立时的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 陈健 8.00 8.00 80.00
2 陈军 2.00 2.00 20.00
合计 10.00 10.00 100.00
2、 1998 年 7 月，公司名称变更暨第一次增资（由 10 万元增至 108 万元）
1998 年 6 月 22 日，东高科技作出股东会决议，同意将公司名称变更为“北
京东方高圣投资顾问有限公司”。
同日，东高科技作出股东会决议，同意公司注册资本由 10 万元增至 108 万
元，新增注册资本 98 万元由原股东按照原出资比例认缴。
1998 年 6 月 24 日，北京市门头沟区工商行政管理局核发（京）企名预核
[1998 年]第 562414 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称变更为“北京
东方高圣投资顾问有限公司”。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1998 年 7 月 3 日，中达会计师事务所出具达验字（1998）第 2017 号《验资
报告》，确认截至 1998 年 6 月 30 日，东高科技增加投入资本 98 万元，其中陈健
以增加出资 78.4 万元，陈军以增加出资 19.6 万元。
1998 年 7 月 16 日，北京市工商行政管理局准予本次变更登记并向东高科技
换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，东高科技的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 陈健 86.40 86.40 80.00
2 陈军 21.60 21.60 20.00
合计 108.00 108.00 100.00
3、 2000 年 10 月，第二次增资（由 108 万元增至 500 万元）
2000 年 10 月 16 日，东高科技作出股东会决议，同意公司注册资本由 108
万元变更为 500 万元，其中陈健的出资额由 86.4 万元增加至 240 万元，陈军的
出资额由 21.6 万元增加至 60 万元，新股东张华的出资额为 200 万元。
2000 年 10 月 19 日，北京德慧会计师事务所有限责任公司出德慧验字 C304
《北京东方高圣投资顾问有限公司变更登记验资报告书》，确认截至 2000 年 10
月 19 日，东高科技新增注册资本 392 万元，其中陈健以货币出资 153.6 万元，
陈军以货币出资 38.4 万元，张华以货币出资 200 万元。
2000 年 10 月 26 日，北京市工商行政管理局准予本次变更登记并向东高科
技换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，东高科技的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 陈健 240.00 240.00 48.00
2 陈军 60.00 60.00 12.00
3 张华 200.00 200.00 40.00
合计 500.00 500.00 100.00
4、 2001 年 8 月，第一次股权转让暨第三次增资（由 500 万元增至 2500 万
18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
元）
2001 年 7 月 17 日，东高科技作出股东会决议：（1）同意张华与卢立君、陈
军、陈健的资金转让协议，张华退出公司；（2）同意卢立君加入公司；（3）同
意天津泰达集团有限公司出资 2000 万元加入公司；（4）同意公司注册资本由
500 万元增至 2500 万元。
2001 年 7 月 17 日，张华与卢立君、陈军、陈健签署《资金转让协议》，约
定张华将所持 200 万元出资额，分别转让给卢立军 100 万元，陈健 90.78 万元，
陈军 9.22 万元。
2001 年 7 月 27 日，中务会计师事务所有限责任公司出具（2001）中务验字
第 07-060 号《变更验资报告书》，确认截至 2001 年 7 月 27 日，东高科技已收到
新股东天津泰达集团有限公司缴纳的新增注册资本 2000 万元。
2001 年 8 月 2 日，北京市工商行政管理局准予本次变更登记并向东高科技
换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，东高科技的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 陈健 330.78 330.78 13.23
2 陈军 69.22 69.22 2.77
3 卢立君 100.00 100.00 4.00
天津泰达集团
4 2,000.00 2,000.00 80.00
有限公司
合计 2,500.00 2,500.00 100.00
5、 2010 年 8 月，第二次股权转让
2010 年 8 月 3 日，东高科技作出股东会决议，同意将卢立君所持 100 万元
出资额全部转让给陈明键，并相应修订《公司章程》。
2010 年 8 月 3 日，卢立君与陈明键签署《股权转让协议》，约定卢立君将其
所持 100 万元出资额转让给陈明键。
2010 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局门头沟分局准予本次变更登记并
向东高科技换发新的《企业法人营业执照》。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次变更后，东高科技的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 陈明键[注] 430.78 430.78 17.23
2 陈军 69.22 69.22 2.77
天津泰达集
3 2,000.00 2,000.00 80.00
团有限公司
合计 2,500.00 2,500.00 100.00
注：股东陈健于 2005 年 8 月将名字变更为陈明键。
6、 2015 年 3 月，第三次股权转让
2014 年 11 月 28 日，东高科技作出股东会决议：（1）同意天津泰达集团有
限公司将所持有公司 80%股权进行转让；（2）股东陈明键不放弃对天津泰达集
团有限公司转让的公司股权的优先购买权，在上述拟转让股权挂牌期间须到天
津产权交易中心提交受让申请和受让资料；（3）股东陈军放弃优先购买权。
2015 年 3 月 6 日，陈明键于天津产权交易中心通过网络竞价方式以 405 万
元的对价受让东高科技 80%股权。
2015 年 3 月 16 日，北京市工商行政管理局门头沟分局准予本次变更登记并
向东高科技换发新的《营业执照》。
本次变更后，东高科技的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 陈明键 2,430.78 2,430.78 97.23
2 陈军 69.22 69.22 2.77
合计 2,500.00 2,500.00 100.00
7、 2015 年 6 月，第四次股权转让
2015 年 4 月 26 日，陈明键与邦吉资本管理（北京）股份有限公司签署《股
权转让协议》，约定陈明键将所持公司 20%股权转让给邦吉资本管理（北京）股
份有限公司，转让价格为 152.2 万元。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015 年 4 月 27 日，陈明键与上海见信投资管理有限公司签署《股权转让协
议》，约定陈明键将所持东高科技 20%股权转让给上海见信投资管理有限公司，
转让价格为 152.2 万元。
2015 年 5 月 26 日，陈明键与徐士敏签署《股权转让协议》，约定陈明键将
所持东高科技 57.23%股权转让给徐士敏，确定股权的转让价格为 445.60 万元。
2015 年 5 月 27 日，东高科技作出股东会决议：（1）同意陈明键将其持有公
司 20%股权转让给上海见信投资管理有限公司，其他股东放弃优先购买权；（2）
同意陈明键将其持有公司 20%股权转让给邦吉资本管理（北京）股份有限公司，
其他股东放弃优先购买权；（3）同意陈明键将其持有公司 57.23%股权转让给徐
士敏，其他股东放弃优先购买权；（4）同意陈明键辞退法定代表人、执行董事
及经理职务；（5）同意修改公司章程并按新章程执行。
2015 年 6 月 10 日，北京市工商行政管理局门头沟分局准予本次变更登记并
向东高科技换发新的《营业执照》。
本次变更后，东高科技的股权结构及出资情况如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
（%）
1 徐士敏 1,430.78 1,430.78 57.23
2 陈军 69.22 69.22 2.77
上海见信投资管理
3 500.00 500.00 20.00
有限公司
邦吉资本管理（北
4 500.00 500.00 20.00
京）股份有限公司
合计 2,500.00 2,500.00 100.00
8、 2016 年 5 月，第五次股权转让
2016 年 1 月 31 日，徐士敏与高圣投资集团股份有限公司（曾用名：邦吉资
本管理（北京）股份有限公司）签署《股权转让协议》，约定高圣投资集团股份
有限公司将其持有东高科技 20%股权转让给徐士敏，转让价格为 250 万元。
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2016 年 4 月 21 日，东高科技作出股东会决议：（1）同意股东高圣投资集团
股份有限公司将其持有的公司 20%股权转让给徐士敏；（2）陈军、上海见信投
资管理有限公司放弃受让上述股权；（3）同意修改公司章程。
2016 年 5 月 25 日，北京市工商行政管理局门头沟分局准予本次变更登记并
向东高科技换发新的《营业执照》。
本次变更后，东高科技的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 徐士敏 1,930.78 1,930.78 77.23
2 陈军 69.22 69.22 2.77
上海见信投资
3 500.00 500.00 20.00
管理有限公司
合计 2,500.00 2,500.00 100.00
9、 2016 年 8 月，第六次股权转让
2016 年 4 月 22 日，东高科技作出股东会决议：（1）同意陈军将其持有的
2.77%的公司股权以 25 万元对价转让给徐士敏；（2）上海见信投资管理有限公
司放弃受让上述股权；（3）同意修改公司章程。
2016 年 7 月 15 日，徐士敏与陈军签署《股权转让协议》，约定陈军将其持
有东高科技 2.77%的股权转让给徐士敏。
2016 年 7 月 15 日，东高科技作出股东会决议：（1）同意徐士敏受让陈军转
让的 2.77%股权；（2）上海见信投资管理有限公司放弃上述股权优先购买权；
（3）同意修改公司章程。
2016 年 8 月 24 日，北京市工商行政管理局门头沟分局准予本次变更登记并
向东高科技换发新的《营业执照》。
本次变更后，东高科技的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 徐士敏 2,000.00 2,000.00 80.00
上海见信投资
2 500.00 500.00 20.00
管理有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合计 2,500.00 2,500.00 100.00
10、 2016 年 10 月，第七次股权转让
2016 年 8 月 16 日，东高科技作出股东会决议：（1）同意徐士敏将其持有的
10%公司股权转让给上海见信投资管理有限公司；（2）同意修改公司章程。
2016 年 10 月 13 日，北京市工商行政管理局门头沟分局准予本次变更登记
并向东高科技换发新的《营业执照》。
本次变更后，东高科技的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 徐士敏 1,750.00 1,750.00 70.00
上海见信投资管
2 750.00 750.00 30.00
理有限公司
合计 2,500.00 2,500.00 100.00
11、 2018 年 10 月，第八次股权转让
2018 年 9 月 10 日，东高科技作出股东会决议：（1）同意徐士敏将其持有的
公司出资 1,750 万元转让给广州千本嘉信息科技有限公司；（2）同意修改公司章
程。
2018 年 10 月 18 日，徐士敏与广州千本嘉信息科技有限公司签署《转让协
议》，约定徐士敏将其持有的东高科技 1,750 万元出资额转让给广州千本嘉信息
科技有限公司。
2018 年 10 月 25 日，北京市工商行政管理局门头沟分局准予本次变更登记
并向东高科技换发新的《营业执照》。
本次变更后，东高科技的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
广州千本嘉信息
1 1,750.00 1,750.00 70.00
科技有限公司
上海见信投资管
2 750.00 750.00 30.00
理有限公司
合计 2,500.00 2,500.00 100.00
12、 2018 年 11 月，第九次股权转让
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018 年 11 月 7 日，东高科技作出股东会决议：（1）同意上海见信投资管理
有限公司将其持有的公司出资 750 万元转让给广州千本嘉信息科技有限公司；
（2）同意修改公司章程。
2018 年 11 月 7 日，上海见信投资管理有限公司与广州千本嘉信息科技有限
公司签署《转让协议》，约定上海见信投资管理有限公司将其持有的东高科技
750 万元出资额以 2,000 万元对价转让给广州千本嘉信息科技有限公司。
2018 年 11 月 14 日，北京市工商行政管理局门头沟分局准予本次变更登记
并向东高科技换发新的《营业执照》。
本次变更后，东高科技的股权结构及出资情况如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
（%）
广州千本嘉信息
1 2,500.00 2,500.00 100.00
科技有限公司
合计 2,500.00 2,500.00 100.00
13、 2019 年 3 月，第十次股权转让
2019 年月 3 日 5 日，东高科技作出股东决定：（1）同意新增加股东东方高
圣（曾用名：深圳市懂牛科技有限公司，下同）；（2）同意广州千本嘉信息科技
有限公司将其持有的公司出资 2,500 万元转让给东方高圣（曾用名：深圳市懂牛
科技有限公司）；（3）同意修改公司章程。
2019 年 3 月 5 日，东方高圣与广州千本嘉信息科技有限公司签署《转让协
议》，约定广州千本嘉信息科技有限公司将其持有的东高科技 2,500 万元出资额
转让给东方高圣。
2019 年 3 月 11 日，北京市工商行政管理局门头沟分局准予本次变更登记并
向东高科技换发新的《营业执照》。
本次变更后，东高科技的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 东方高圣 2,500.00 2,500.00 100.00
合计 2,500.00 2,500.00 100.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
14、 2021 年 7 月，第十一次股权转让
2021 年月 7 月 12 日，东高科技作出股东决定：（1）同意新增加股东上海睦
誉；（2）同意东方高圣将其持有的公司 1,125 万元出资额转让给上海睦誉；（3）
同意修改公司章程。
2021 年 7 月 12 日，东方高圣与上海睦誉签署《转让协议》，约定东方高圣
将其持有的东高科技 1,125 万元出资额转让给上海睦誉。
2021 年 7 月 12 日，北京市门头沟区市场监督管理局准予本次变更登记并向
东高科技换发新的《营业执照》。
本次变更后，东高科技的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 东方高圣 1,375.00 1,375.00 55.00
2 上海睦誉 1,125.00 1,125.00 45.00
合计 2,500.00 2,500.00 100.00
15、 2022 年 1 月，第十二次股权转让暨公司名称变更
2021 年 12 月 14 日，上海睦誉、东方高圣与古鳌科技就股权转让事项签署
股权转让协议，约定：（1）上海睦誉、东方高圣分别将其所持有东高科技 45%
（对应出资金额 1,125 万元）、6%（对应出资金额 150 万元）的股权以 16,560 万
元、2,208 万元的价格转让给古鳌科技。上述协议生效之日起 2 个工作日内，古
鳌科技向上海睦誉、东方高圣支付第一期股权转让款 9,571.68 万元，东高科技
在完成中华人民共和国经营证券期货业务许可证变更后 90 天内，古鳌科技向上
海睦誉、东方高圣支付第二期股权转让款 9,196.32 万元（第二期款项尚未支付，
根据股权转让协议，评估基准日至实际交割日期间产生的盈利及亏损由上海睦
誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响后合并对价为 18,551.84 万元，第二期
股权转让款调整为 8,980.16 万元）；（2）各方同意本次股权转让业绩承诺期为
2022 年度、2023 年度和 2024 年度，上海睦誉、东方高圣承诺在上述期间内东高
科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后
净利润（以下简称“净利润”）累计不低 1.26 亿元，其中 2022 年度净利润年不
25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
低于 3,600 万元，2023 年度净利润不低于 4,000 万元，2024 年度净利润不低于
5,000 万元。若东高科技在业绩承诺期任一年度内实现的净利润低于承诺净利润
数，则上海睦誉、东方高圣以现金方式就东高科技当年实际净利润数与承诺净
利润数的利润差额进行补偿，补偿金额以其所获交易对价为上限。
2021 年 12 月 24 日，东高科技作出股东会决议：（1）同意古鳌科技成为新
股东；（2）同意东方高圣将持有东高科技 150 万元的股权转让给古鳌科技；（3）
同意上海睦誉将持有东高科技 1,125 万元的股权转让给古鳌科技；（4）同意修改
公司章程。
2022 年 1 月 5 日，北京市西城区市场监督管理局准予本次变更登记并向东
高科技换发新的《营业执照》。
2022 年 1 月 12 日，东高科技作出股东会决议：（1）同意变更公司名称，变
更为“东高（北京）科技有限公司”；（2）同意修改公司章程。
2022 年 1 月 13 日，北京市西城区市场监督管理局准予本次变更登记并向东
高科技换发新的《营业执照》。
本次变更后，东高科技的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 古鳌科技 1,275.00 1,275.00 51.00
2 东方高圣 1,225.00 1,225.00 49.00
合计 2,500.00 2,500.00 100.00
022 年 8 月，名称变更
2022 年 8 月 18 日，东高科技作出股东会决议，同意将公司名称变更为“东
高（广东）科技发展有限公司”。
2022 年 8 月 25 日，东高科技完成工商变更登记手续。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为东高科技设立的程序、
资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三） 东高科技的股权受限情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，东高科技的股权不存在质押、冻结
或其他受限的情形。
（四） 东高科技的业务
1、 东高科技的经营范围
根据东高科技持有的现行有效的《营业执照》，东高科技的经营范围为：软
件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；财务咨询；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；证券投
资咨询。
根据东高科技的说明并经本所律师核查，东高科技的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，东高科技的经营范围符合《公司法》等相关法律、法
规及《公司章程》规定。
2、 经营资质
根据东高科技提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，东高
科技拥有的主要经营资质情况具体如下：
证书编号/医 发证机关/登记备 持有主
序号 资质名称 证书主要内容 发证期 有效期
疗机构代码 案平台 体
业务种类及覆盖范围；信息
中华人民共和
1 京 B2- 服务业务（仅限互联网信息 北京市通信管理 至 东高科
国增值电信业 2020.05.13
20200759 服务）不含信息搜索查询服 局 2025.05.13 技
务经营许可证
务、信息即时交互服务。
中华人民共和
2 中国证券监督管 东高科
国经营证券期 000000059724 业务范围：证券投资咨询[注] 2024.06.03 长期
理委员会 技
货业务许可证
广东省科学技术
3 高新技术企业 GR202144005 厅、广东省财政 至 武汉杰
- 2021.12.20
证书 602 厅、国家税务总 2024.12.20 诚
局广东省税务局
注：截至本法律意见书出具之日，东高科技所持有的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（以下
简称“许可证”）登载的法定代表人为卢盛政（东高科技财务部中心副总经理），而东高科技营业执照登载
的法定代表人为董朋林（东高科技总经理），二者存在差异。
根据东高科技提供的材料及说明，2021 年 12 月古鳌科技科技收购东高科技的交易中，东高科技涉及向监
管部门递交重大事项变更内容包括控股股东变更备案以及企业名称、经营地址、法定代表人变更及换发新
许可证。截至目前，东高科技已就前述收购交易涉及控股股东变更事宜向监管部门递交股东变更报告。东
高科技换发新的许可证中企业名称、经营地址已经完成变更，法定代表人尚未完成变更。根据东高科技说
明，待本次交易完成交割后，东高科技拟就上述法定代表人变更事项重新向业务主管部门申请换发许可
证。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东高科技具备其
业务经营所需的资质。
（五） 东高科技的主要资产
1、 子公司及分支机构
经核查，截至本法律意见书出具之日，东高科技拥有 1 个全资子公司及其
分公司、1 个分公司、1 个参股子公司，具体情况如下：
（1）武汉杰诚智慧信息科技有限公司
武汉杰诚的基本情况如下：
武汉杰诚智慧信息科技有限公司（曾用名：广州杰诚信息科技有
名称
限公司）
统一社会信用代码 91440101MA5CT9TG5H
湖北省武汉东湖新技术开发区佛祖岭街道光谷大道 77 号光谷金融
住所
港 A1 栋 19 楼 A 区
法定代表人 张建坤
注册资本 50 万元
类型 有限责任公司
一般项目：软件开发；互联网数据服务；网络技术服务；信息技
术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算
机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；市
场营销策划;企业形象策划；企业管理咨询；财务咨询；互联网安
经营范围
全服务；区块链技术相关软件和服务；软件销售；数据处理服
务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2019 年 6 月 18 日至无固定期限
股东出资情况 东高科技持有武汉杰诚 100%的股权
根据东高科技说明，截至本法律意见书出具之日，武汉杰诚已停止经营。
（2）武汉杰诚智慧信息科技有限公司广州分公司
武汉杰诚广州分公司的基本情况如下：
武汉杰诚智慧信息科技有限公司广州分公司（曾用名：广州杰诚
名称
信息科技有限公司广州分公司）
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统一社会信用代码 91440113MAC7UFJ002
住所 广州市番禺区桥南街金睿一街 2 号 812
法定代表人 张建坤
类型 有限责任公司分公司
软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处
经营范围 理和存储支持服务；集成电路设计；市场营销策划；企业形象策
划;企业管理咨询；财务咨询；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务；广播电视节目制作经营
营业期限 2023 年 2 月 2 日 至无固定期限
根据东高科技说明，截至本法律意见书出具之日，武汉杰诚广州分公司已
停止经营，待注销。
（3）东高（广东）科技发展有限公司北京分公司
东高科技北京分公司的基本情况如下：
东高（广东）科技发展有限公司北京分公司（曾用名：东高（北
名称
京）科技有限公司北京分公司）
统一社会信用代码 91110109MA7GRM9336
住所 北京市门头沟区妙峰山镇政府大院南楼 MFS1908 室（集群注册）
法定代表人 董朋林
类型 其他有限责任公司分公司
软件开发；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；社
会经济咨询；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术
推广；技术服务；软件服务。（市场主体依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
营业期限 2022 年 2 月 25 日 至无固定期限
根据东高科技说明，截至止本法律意见书出具之日，东高北京分公司已不
再实际从事经营活动。
（4）天津东方高圣股权投资管理有限公司
天津东方高圣的基本情况如下：
名称 天津东方高圣股权投资管理有限公司
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统一社会信用代码 91120116684733407N
住所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AI308 室
法定代表人 花正金
注册资本 1,200 万元
类型 有限责任公司
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2009 年 3 月 16 日至 2059 年 3 月 15 日
股东出资情况 东高科技持有天津东方高圣 12.5%的股权
注：2018 年 9 月 10 日，东高科技与刘小磊签订《股权转让协议》，约定东高科技将其持有的天津东方高圣
12.5%的股权转让给刘小磊，天津东方高圣未就该次股权转让办理工商变更手续。2021 年 6 月，东高科技
诉至法院，请求判令将其持有的天津东方高圣股权变更至刘小磊名下，该案经一审、二审后，法院以该次
股权转让未按照天津东方高圣的公司章程规定经股东会审议批准为由，判决驳回东高科技的诉讼请求。
根据东高科技的说明，东高科技持有天津东方高圣股权为历史遗留问题，
截至本法律意见书出具之日，东高科技未参与天津东方高圣的经营管理，也未
实际享有任何股东权益。东高科技拟另行通过召集召开天津东方高圣股东会等
方式办理转出天津东方高圣股权的工商变更手续。
2、 土地使用权与房产所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，东高科技无自有土地使用权及房产。
3、 在建工程
经核查，截至本报告出具之日，东高科技不存在在建工程。
4、 租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，东高科技及控股子公司的主要租赁
房屋情况如下：
序 承租 租赁面积 权属 租赁
出租人 租赁位置 租赁期限
号 人 （㎡） 证明 用途
广州市番禺区钟村街汉溪
村（汉溪商业中心）汉溪
广州佳裕投 东 高 大道东 182 号 601-603、 2022.05.30-
1 13,447.77 有 办公
资有限公司 科技 701-708 、 801-809 、 901- 2027.05.29
909 、 1001-1009 、 1101-
1109[注 1]
钱宝康、郑 东 高 广州市番禺区汉兴东路 31 2024.10.01- 员工宿
2 97.12 有
少薇 科技 号 2804 号 2025.09.30 舍
注 1：根据东高科技的说明及相关资料，截至本法律意见书出具之日，就上述第 1 项租赁房产中的 601-603、
701-708、801-809 房屋已完成退租，901-909、1001-1009 房屋已申请退租并实际腾退。
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5、 知识产权
（1） 商标
经核查，截至 2024 年 5 月 31 日，东高科技及其控股子公司拥有 8 项境内注
册商标，具体情况如下：
序 核定
商标 注册人 注册号 有效期限 取得方式
号 类别
1 东高科技 71172053 2024.01.21-2034.01.20 42 原始取得
2 东高科技 71118839 2024.01.07-2034.01.06 36 原始取得
3 东高科技 71099357 2024.03.21- 2034.03.20 42 原始取得
4 东高科技 47650668 2021.10.07-2031.10.06 42 原始取得
5 东高科技 36166126 2019.09.28-2029.09.27 36 原始取得
6 东高科技 36166117 2019.09.28-2029.09.27 36 原始取得
7 东高科技 36158361 2019.10.21-2029.10.20 41 原始取得
8 东高科技 36154286 2019.09.28-2029.09.27 41 原始取得
（2） 计算机软件著作权
经核查，截至 2024 年 5 月 31 日，东高科技及其控股子公司拥有 57 项计算
机软件著作权，具体情况如下：
序 著作权 开发完成 权利取得方
名称 证书号 登记号
号 人 日期 式
懂牛股票智能决策软
东高 软著登字第
1 件[简称：懂牛股票]V 2019SR0548245 2019.05.16 原始取得
科技 3969002 号
1.1.5.403
东方股票智能决策软
东高 软著登字第
2 件[简称：东方股票]V 2020SR0920143 2020.07.15 原始取得
科技 5798839 号
1.0
东方股票智能决策 AP
P 软件（Android 版） 东高 软著登字第
3 2020SR0936641 2020.07.31 原始取得
[简称：东方股票 AP 科技 5815337 号
P]V1.0
东方股票智能决策 AP
P 软件（IOS 版）[简 东高 软著登字第
4 2020SR0936115 2020.07.31 原始取得
称：东方股票 APP]V 科技 5814811 号
1.0
懂牛股票智能决策 AP
P 软件（Android 版） 东高 软著登字第
5 2020SR0897787 2020.07.20 原始取得
[简称：懂牛股票 AP 科技 5776483 号
P]V1.0
懂牛股票智能决策
APP 软件（IOS 版） 东高 软著登字第
6 2020SR0881633 2020.07.20 原始取得
[简 称 ： 懂 牛 股 票 科技 5760329 号
APP]V1.0
31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 著作权 开发完成 权利取得方
名称 证书号 登记号
号 人 日期 式
淘牛邦手机应用软件
东高 软著登字第
7 （iOS 版）[简称：TN 2020SR0349936 2015.12.21 原始取得
科技 5228263 号
B]2.0.0
淘牛邦手机应用软件
东高 软著登字第
8 （Android 版 ）[简 2020SR0218441 2015.12.21 原始取得
科技 5097137 号
称：TNB]2.0.0
期权通智能决策 APP
东高 软著登字第
9 软 件 （Android 版 ） 2021SR1414037 2021.09.15 原始取得
科技 8136663 号
[简称：期权通]V1.0
期权通智能决策 APP
东高 软著登字第
10 软 件 （IOS 版 ）[简 2021SR1414036 2021.09.15 原始取得
科技 8136662 号
称：期权通]V1.0
六 合 智 投 APP 软 件
东高 软著登字第
11 （Android 版 ）[简 2023SRE000968 2022.11.23 原始取得
科技 E0000968 号
称：六合]V1.0
六合智投 APP 软件（i
东高 软著登字第
12 OS 版 ）[简 称： 六 合 2023SR0176280 2022.11.22 原始取得
科技 10763451 号
智投]V1.0
懂 牛 股 票 APP 软 件 东高 软著登字第
13 2023SR0328404 2022.10.24 原始取得
（Android 版）V1.0 科技 10915575 号
懂牛股票 APP 软件（i 东高 软著登字第
14 2023SR0398516 2022.10.24 原始取得
OS 版）V1.0 科技 10985687 号
聚牛投研决策系统[简 东高 软著登字第
15 2023SR0471448 2023.02.01 原始取得
称:聚牛投研]V1.0 科技 11058619 号
CRM 客户关系管理软
东高 软著登字第
16 件[简称：CRM 软件] 2020SR0780284 2020.05.26 受让取得
科技 5658980 号
V1.0
CRM 客户管理系统 V 东高 软著登字第 受让取得
17 2020SR0775560 2020.05.26
1.0 科技 5654256 号
CRM 软件业务系统 V 东高 软著登字第 受让取得
18 2020SR0778107 2020.05.26
1.0 科技 5656803 号
CRM 资源管理系统 V 东高 软著登字第 受让取得
19 2020SR0778106 2020.05.26
1.0 科技 5656802 号
东高 软著登字第 受让取得
20 CMS 产品系统 V1.0 2020SR0779425 2020.05.26
科技 5658121 号
CMS 公众平台系统 V 东高 软著登字第 受让取得
21 2020SR0779432 2020.05.26
1.0 科技 5658128 号
CMS 广告推送系统 V 东高 软著登字第 受让取得
22 2020SR0778118 2020.05.26
1.0 科技 5658814 号
东高 软著登字第 受让取得
23 CMS 活动系统 V1.0 2020SR0779774 2020.05.26
科技 5658470 号
CMS 内容管理软件[简 东高 软著登字第 受让取得
24 2020SR0782110 2020.05.26
称：CMS 软件]V1.0 科技 5660806 号
东高 软著登字第 受让取得
25 CMS 推广系统 V1.0 2020SR0781003 2020.05.26
科技 5659699 号
CMS 内容管理软件[简 东高 软著登字第 受让取得
26 2021SR1061104 2021.06.01
称:CMS 软件]V2.0 科技 7783730 号
CRM 客户关系管理软
东高 软著登字第
27 件[简称：CRM 软件] 2021SR1061003 2021.06.01 受让取得
科技 7783629 号
V2.0
东高 软著登字第 受让取得
28 视频在线系统 V1.0 2021SR1044247 2021.06.01
科技 7766873 号
千拓智能企微助手 V1. 东高 软著登字第 受让取得
29 2023SR0421834 2023.02.01
0 科技 11009005 号
大师擒龙解盘系统[简 武汉 软著登字第
30 2020SR1062628 2020.06.01 原始取得
称：大师擒龙]V1.0 杰诚 5941324 号
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 著作权 开发完成 权利取得方
名称 证书号 登记号
号 人 日期 式
武汉 软著登字第
31 擒龙环境系统 V1.0 2020SR1062893 2020.06.01 原始取得
杰诚 5941589 号
武汉 软著登字第
32 擒龙战法系统 V1.0 2020SR1062900 2020.06.01 原始取得
杰诚 5941596 号
武汉 软著登字第
33 深度研报系统 V1.0 2020SR1062982 2020.06.01 原始取得
杰诚 5941678 号
武汉 软著登字第
34 市场研究系统 V1.0 2020SR1051597 2020.06.01 原始取得
杰诚 5930293 号
武汉 软著登字第
35 特色复盘系统 V1.0 2020SR1051305 2020.06.01 原始取得
杰诚 5930001 号
武汉 软著登字第
36 选股策略系统 V1.0 2020SR1055011 2020.06.01 原始取得
杰诚 5933707 号
武汉 软著登字第
37 舆情快讯系统 V1.0 2020SR1051627 2020.06.01 原始取得
杰诚 5930323 号
武汉 软著登字第
38 指数行情系统 V1.0 2020SR1051397 2020.06.01 原始取得
杰诚 5903093 号
武汉 软著登字第
39 至尊战法系统 V1.0 2020SR1051587 2020.06.01 原始取得
杰诚 5930283 号
千拓广告投放管理系 武汉 软著登字第
40 2020SR1666474 2020.06.20 原始取得
统 V1.0 杰诚 6467446 号
千拓微信生态运营服 武汉 软著登字第
41 2020SR1666431 2020.06.20 原始取得
务管理系统 V1.0 杰诚 6467403 号
千拓营销合规审查管 武汉 软著登字第
42 2020SR1666457 2020.06.20 原始取得
理系统 V1.0 杰诚 6467429 号
千拓营销留痕管理系 武汉 软著登字第
43 2020SR1666458 2020.06.20 原始取得
统 V1.0 杰诚 6467430 号
千拓资讯管理系统 V1. 武汉 软著登字第
44 2020SR1666443 2020.06.20 原始取得
0 杰诚 6467415 号
千拓客户关系管理软
武汉 软著登字第
45 件[简称：SCRM 软件] 2021SR1280007 2021.06.21 原始取得
杰诚 8002633 号
V1.0
千拓员工管理系统 V1. 武汉 软著登字第
46 2022SR1346652 2022.07.06 原始取得
0 杰诚 10300851 号
千拓云销 APP（Andro 武汉 软著登字第
47 2022SR1406645 2022.08.11 原始取得
id 版）V1.0 杰诚 10360844 号
千 拓 云 销 APP（iOS 武汉 软著登字第
48 2022SR1406646 2022.08.11 原始取得
版）V1.0 杰诚 10360845 号
千拓数智化合规系统 武汉 软著登字第
49 2023SR0326098 2022.12.29 原始取得
V1.0 杰诚 10913269 号
千拓财务管理系统 V1. 武汉 软著登字第
50 2023SR0431881 2022.12.31 原始取得
0 杰诚 11019052 号
杰诚天机明崇金融终 武汉 软著登字第
51 2023SR1367187 2023.08.17 原始取得
端软件 V1.0 杰诚 11954360 号
千拓数智化决策系统 武汉 软著登字第
52 2023SR1491003 2023.09.11 原始取得
V1.0 杰诚 12074037 号
六合智投金融终端软
武汉 软著登字第
53 件[简称：六合智投]V 2023SR1486864 2023.06.30 原始取得
杰诚 12078176 号
1.0
杰诚上智数据工具之 武汉 软著登字第
54 2023SR1592123 2023.10.07 原始取得
估值分析软件 V1.0 杰诚 12179296 号
杰诚上智数据工具之 武汉 软著登字第
55 2023SR1592548 2023.10.07 原始取得
经营稳定性软件 V1.0 杰诚 12179721 号
千拓资产管理系统 V1. 武汉 软著登字第
56 2023SR1412025 2023.06.30 原始取得
0 杰诚 11999198 号
33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 著作权 开发完成 权利取得方
名称 证书号 登记号
号 人 日期 式
杰诚天策大数据指标
武汉 软著登字第
57 平台【简称：天策指 2024SR0329076 2024.02.28 原始取得
杰诚 12732949 号
标】V1.0
注：根据东高科技提供的资料，第 16-29 项著作权系东高科技受让自其已注销的子公司广东东方高圣，具
体情况为：2024 年 1 月 5 日，东高科技与广东东方高圣签署《计算机软件著作权转让合同》，约定将该等
著作权转让给东高科技。截至本法律意见书出具之日，前述著作权转让的备案手续正在办理过程中。
（3） 域名
根据东高科技提供的资料并经本所律师查询 ICP/IP 地址/域名信息备案管理
系统网站，截至 2024 年 5 月 31 日，东高科技及其控股子公司有 4 项域名，具体
情况如下：
序 审核通过时
主办单位名称 域名 网站备案/许可证号
号 间
1 东高科技 tcfortune.com 粤 ICP 备 2022127903 号-1 2023.05.16
2 东高科技 dfchina.com 粤 ICP 备 2022127903 号-3 2023.05.16
3 东高科技 dn8188.com 粤 ICP 备 2022127903 号-4 2023.05.16
4 东高科技 idongniu.com 粤 ICP 备 2022127903 号-2 2023.05.16
经核查，截至本法律意见书出具之日，东高科技主要资产权属清晰，权属
证书完备有效。
（六） 东高科技的重大债权债务
根据东高科技的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，东高科技仅存在股东授信、借款，不存在银行借款和担保合同，不存
在对外担保合同。截至本法律意见书出具之日，东高科技正在履行股东授信、
借款合同如下：
1、授信协议
序 贷款人/借 合同名称 授信金额 已出借金额
借款人 授信期限
号 款人 及编号 （万元） （万元）
1 古鳌科技 东高科技 《授信协 2,750.00 1,000.00
2024.01.01-
议》（GA-
2025.06.30
2 东方高圣 东高科技 20240101） 2,750.00 600.00
2、借款合同
34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
合同名称 借入方 出借方 借款金额（万元） 借款期限
号
古鳌科技 300.00
2024.02.29-
1 《借款协议》 东高科技
2025.02.28
东方高圣 300.00
古鳌科技 300.00
2024.02.07-
2 《借款协议》 东高科技
2025.02.06
东方高圣 300.00
古鳌科技 400.00
2024.07.01-
3 《借款协议》 东高科技
2025.06.30
东方高圣 400.00[注]
注：截至本法律意见书出具之日，上述第 3 项《借款协议》中东方高圣出借的 400 万元借款尚未到账。
经核查，本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合
同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
根据东高科技确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东高
科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（七） 东高科技的诉讼、仲裁或行政处罚
1、 重大诉讼、仲裁情况
（1）尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
根据标的公司提供的相关资料并经本所律师访谈相关人员，并登陆中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.
gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，东高科技尚未了结
的重大诉讼、仲裁情况如下：
序 原告/申请 被告/被申
案由 审理法院 案件基本情况 案件进展
号 人 请人
2004 年 12 月，祥源控股集团有限责任公司
（以下简称“祥源控股”）投资入股上海
东方高圣，并与东高科技、上海东方高圣
及陈明键等签订协议、备忘录约定投资事
宜。
2021 年 11 月，祥源控股诉至法院要求陈明 一 审 判 决
祥源控股 北京市朝
合 同 陈明键、 键以 640 万元的价格回购其所持有的上海 后，正在二
1 集团有限 阳区人民
纠纷 东高科技 东方高圣投资顾问有限公司的全部股权， 审诉讼过程
责任公司 法院
并要求东高科技为陈明键的回购义务承担 中。
补充赔偿责任。
2024 年 7 月 8 日，法院作出一审判决，认
为祥源控股要求东高科技承担补充赔偿责
任缺乏合同和法律依据，对此不予支持；
判决陈明键向祥源控股给付股权回购款
35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 原告/申请 被告/被申
案由 审理法院 案件基本情况 案件进展
号 人 请人
240 万 元 ， 驳 回 祥 源 控 股 的 其 他 诉 讼 请
求。
（2）潜在的重大纠纷情况
根据标的公司提供的相关资料并经本所律师访谈相关人员，东高科技存在
的重大潜在纠纷如下：
①潜在租赁纠纷
A.关于汉溪商业中心写字楼租赁事宜的潜在纠纷
2022 年 6 月，东高科技向广州佳裕投资有限公司（以下简称“广州佳裕”）
承租汉溪商业中心写字楼 6-11 楼（具体情况详见本节之“东高科技的主要资产”
/4、租赁房屋），租赁期限至 2027 年 5 月 29 日。2023 年 10 月、2024 年 6 月，
东高科技分别被广东证监局处以责令暂停新增客户 6 个月的行政监管措施，办
公场地使用需求剧减。自 2023 年 12 月至 2024 年 6 月，东高科技分别就汉溪商
业中心写字楼 6-10 层申请退租。2024 年 6 月 28 日，广州佳裕委托律师事务所向
东高科技、东方高圣发出《律师函》，函告东高科技限时缴清欠付费用以及相应
的违约金，东方高圣承担连带清偿责任，逾期仍未履行的，广州佳裕将采取法
律措施维权。
2024 年 8 月 15 日，广州佳裕书面回函同意退租 6-8 层，9-10 层东高科技已
完成实际腾退但尚未收到广州佳裕书面回函同意退租，11 层东高科技则继续正
常租用。同时，就东高科技拖欠相应楼层租金、违约金等相关费用的情形，广
州佳裕已发函进行催缴。
B.关于北京南四环西路写字楼租赁事宜的潜在纠纷
2023 年 1 月，武汉杰诚向北京世纪星空影业投资有限公司（以下简称“北
京世纪星空”）承租北京市丰台区南四环西路 186 号三区 2 号楼 7 层 09-16 室，
租赁面积 1,232.52 平方米，租赁期限自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
2024 年 3 月 20 日，武汉杰诚与北京智妍君科技有限公司签署《委托代付房租及
管理费说明》，约定 2024 年 3 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，每期房屋租金
等相关费用均由北京智妍君科技有限公司代付。2024 年 7 月，北京智妍君科技
有限公司因自身经营发展需要，决定终止向武汉杰诚的租金代付行为。同时，
36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
鉴于 2023 年 10 月、2024 年 6 月，东高科技分别被广东证监局处以责令暂停新
增客户 6 个月的行政监管措施，办公场地使用需求剧减，武汉杰诚已于 2024 年
8 月 21 日书面申请退租并已实际交还上述租赁房产，但北京世纪星空书面回函
要求武汉杰诚承担提前退租的违约责任，包括要求武汉杰诚支付提前退租租金
及项目管理费损失的赔偿及装修期租金全部款项。
2024 年 9 月 19 日，北京世纪星空委托律师事务所向武汉杰诚发出《律师
函》，函告租赁协议解除，武汉杰诚限时缴清欠付费用以及相应的违约金，逾期
仍未履行的，北京世纪星空将采取法律措施维权。
②潜在劳动纠纷
2023 年 10 月、2024 年 6 月，东高科技分别被广东证监局处以责令暂停新增
客户 6 个月的行政监管措施，营业收入和劳动用工需求剧减，其与部分员工协
商解除劳动合同，存在未及时支付员工工资的情形。2024 年 9 月，番禺区人力
资源和社会保障局对东高科技作出《行政处罚决定书》，载明：东高科技未按照
规定支付 99 名劳动者 2024 年 4 月工资共 115 万元、未按照规定支付 131 名劳动
者 2024 年 5 月工资共 173 万元，总金额 288 万元。为此，东高科技已按照相应
规定，就上述款项计提应付职工薪酬。此外，东高科技针对上述情形已与相关
员工进行了充分沟通，后续将视东高科技复业进展与财务情况分期向相关员工
发放所欠薪资。
2、 行政处罚
经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，东高科技
受到的行政处罚如下：
序 行政机构及
时间 处罚原因 处罚内容
号 处罚文号
未按照规定支付 99 名劳动者 2024 年 4
月工资共 115 万元、未按照规定支付
广州市番禺 131 名劳动者 2024 年 5 月工资共 173
区人力资源 万元，总金额 288 万元，以上事实有
2024 年 9 月 和社会保障 调查询问笔录、《劳动保障监察限期
1 罚款 2 万元
4日 局；穗番人 改正指令书》（穗番人社监〔2024〕
社监 [2024]4 4-3 号）证据证实。上述行为违反了
号 《中华人民共和国劳动法》第五十
条、《劳动保障监察条例》第六条的
规定。
37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本报告出具日，标的公司尚未支付上述罚款。
3、 行政监管措施
经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，东高科技
受到的行政监管措施如下：
序 监管机构及 监管措施的
时间 被采取行政监管措施的原因
号 决定书文号 内容
一是内控管理不到位，制度建设不健全，股
票池管理不完善，子公司及分支机构管理不
规范。二是人员管理不规范。未在中国证券
业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客
户提供投资建议；人员管理与业务规模不匹
配，大量直接从事营销、客服等工作的员工
未在中国证券业协会注册登记，且部分为劳
务派遣人员或实习生。三是直播业务推广过
广东证监
2023 年 11 程中合规管控不到位，部分直播内容未留
1 局；
月8日 痕，且存在暗示推荐个股等情形。四是业务
[2023]139 号
推广、协议签订及服务提供环节执业不规 责令暂停新
范。展业过程中存在误导性宣传和暗示收益 增 客户 6 个
行为；提供投资建议时未向客户充分说明依 月，于暂停
据，未告知证券投资顾问的姓名及其登记编 结束后完成
码等内容；服务协议未明确证券投资顾问职 整改并提交
责和禁止行为。五是公司工商注册地址、业 书面整改报
务经营场所、法定代表人等关键信息变更未 告，将视情
按规定报备。 况对整改情
一是被采取责令暂停新增客户措施期间存在 况进行核查
新增客户行为，反映出公司内部控制不健 验收
全，合规管理不到位。 二是业务推广及投
顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户
广 东 证 监 提供的投资建议缺 乏合理依据，未在中国
2024 年 6 局； 证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员
2
月 13 日 〔 2024 〕 58 向客户提供投资建议，向客户提供投资建议
号 时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码
等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客
户签订证券投资顾问协议。未严格评估客户
风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适
当性评估结果确认书。
广 东 证 监
存在任用未在中国证券业协会注册登记为证
2023 年 7 局；
3 券投资顾问的人员向客户提供投资建议的问
月 26 日 〔 2023 〕 93
题。
号 出具警示函
北 京 证 监 在有关证券投资顾问业务推广中不实宣传证
2022 年 4
4 局； 券投资顾问尹鹏飞基金经理从业经历，未对
月 27 日
[2022]76 号 业务推广进行有效规范。
4、欠缴税款情况
38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据国家税务总局广州市番禺区税务局出具的《税务事项通知书》，截至 2
024 年 9 月 10 日，东高科技尚存在 2024 年 3 月至 2024 年 6 月的增值税、城市维
护建设税、教育附加税款事项未办结。截至本法律意见书出具之日，东高科技
未因前述欠税事宜受到行政处罚。
5、上述事项对本次交易的影响
根据上市公司与上海睦誉签署的《股权转让协议》第五条规定“…标的公
司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整…”及第 7.2.8 条规定“…标的公司
经营状态不作为本次交易推进、股权转让及权属交割的前提条件…”等相关约
定，截至本法律意见书出具之日，东高科技虽然存在未结诉讼、仲裁、潜在纠
纷、欠缴税款情况，并且报告期期初至本法律意见书出具之日东高科技存在受
到行政监管措施以及行政处罚的情况，但上述情况不会导致本次交易终止、本
次交易对价调整，亦不会对本次交易产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东高科技虽然存
在尚未了结的诉讼、仲裁以及潜在纠纷，但对本次交易不会构成重大不利影响；
报告期期期初至止本法律意见书出具之日，东高科技虽然存在 1 项行政处罚、4
例行政监管措施，但是该等处罚、监管措施不构成本次交易的实质性法律障碍。
六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 债权债务处理事项
根据《重大资产出售报告书（草案）》并经核查，本所律师认为，标的公司
系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立
存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交
易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的转移。
（二） 职工安置事项
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，本次交
易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行其
与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，
本次交易不涉及职工安置事项。
39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为上海睦誉。本次交易前，上海睦誉通过持
有东方高圣 55.1%的出资额间接控制上市公司子公司东高科技 49.00%的少数股
权。根据《上市规则》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认
定为关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易后是否新增关联方和关联交易
（1）新增关联方
根据《重大资产出售报告书（草案）》及《上市规则》的相关规定，本次交
易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围内，标的公司成为上
市公司参股企业，根据《上市规则》所规定，标的公司为上市公司的关联方。
（2）新增关联交易
为满足东高科技经营发展需要，上市公司、东方高圣与东高科技于 2024 年
1 月 1 日签署《授信协议》，约定上市公司和东方高圣在 2024 年 1 月 1 日至 2025
年 6 月 30 日期间内各自向东高科技提供最高额不超过 2,750 万元的财务资助，
用于东高科技日常生产经营所需的部分流动资金。单笔借款金额、时间、利息
等内容以另行签署的《借款合同》约定为准。截至本法律意见书出具之日，上
市公司、东方高圣对东高科技提供财务资助余额分别为 1,000 万元、600 万元。
本次交易完成后，东高科技成为公司参股公司，为上市公司的关联方。上市公
司已对东高科技借款将在本次交易后被动形成公司对参股公司提供财务资助，
该项业务实质为上市公司对原合并报表范围内子公司借款的延续。
上述预计新增的关联交易系基于标的公司在本次交易前已发生的交易事项，
因本次重大资产出售转变而来，均有其合理性和必要性；是基于之前的业务发
展并延续下来的。上述预计关联交易不会导致上市公司对关联方形成依赖，不
影响上市公司的独立性，也不存在损害上市公司和其他非关联股东的合法利益。
3、关于减少和规范关联交易的承诺和措施
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，交易对方、上市公
司控股股东、实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上
市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及中小股东利益。
2、本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易所有关规范性文件
及上市公司《公司章程》和上市公司相关管理制度的规定，绝不以委托管理、
借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或其他资产，
不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损上市公司及
其他股东的关联交易。
3、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司造
成损失的，由本人承担赔偿责任。”
（二） 同业竞争
1、本次交易前的上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人陈崇军未直接或间接控制其
他与上市公司或其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的企业。
2、本次交易后的上市公司同业竞争情况
本次交易为现金交易，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
为避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方、上市
公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业所从
事的业务与上市公司及其控制的企业的主营业务不存在同业竞争情形。
2、本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将不会直接或间接经营或
参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务，并避免在上市公司及其控制的企业以外的公司、企业增加投资以经
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间
接竞争的业务。
3、如本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业获得任何与上市公司及
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的商业机会，本人将立
即书面通知上市公司，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件首先
提供予上市公司。上市公司放弃该等业务机会的，本人及本人所控制的除上市
公司外的其他企业将在上市公司履行相关授权程序后方可从事。
4、如本人违反上述声明或承诺，本人将承担及赔偿因此给上市公司及其控
制的企业造成的一切损失。”
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，不会导致上市公司与
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。上市公司控股股
东、实际控制人及交易对方为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所作
出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、 信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，就本次交易，上市公司现阶段不存
在应披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项的情况，尚需根据本次交易
的进展情况，持续履行法定披露和报告义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
根据《重组管理办法》《准则第 26 号》及上市公司提供的《内幕信息知情
人员登记表》，上市公司对相关主体在本次重组首次作出决议前六个月至《重大
资产出售报告书（草案）》披露之前一日止（以下简称“核查期间”）买卖上市
公司股票的情形进行自查。自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），东高科技
及其知情人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，其他知悉本次交
易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属。上市公司将于《重
组报告书（草案） 》披露后向登记结算公司提交相关内幕信息知情人在自查期
间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
所律师将根据登记结算公司就相关人员在自查期间买卖上市公司股票出具的查
询结果进行补充核查并发表补充意见。
综上所述，上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登
记管理制度，并按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施。本所
律师将根据登记结算公司就相关人员在自查期间买卖上市公司股票情况出具的
查询结果进行补充核查并发表补充核查意见。
十、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1、国家产业政策
本次交易的标的资产为标的公司 2%的股权。根据《重大资产出售报告书
（草案）》，标的公司的主营业务为提供证券软件工具、投资者教育服务、证券
投资咨询服务。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024 年
本）》，东高科技的主营业务不属于该目录规定的限制类或淘汰类产业，符合国
家产业政策。
2、土地管理
经本所律师检索标的公司所在地土地管理部门的网站，报告期内，标的公
司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易
符合有关土地管理的法律和行政法规规定。
3、环境保护
根据相关环境保护主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索标的公司
所在地环境保护部门的网站，报告期内，标的公司报告期内不存在因违反环境
保护相关的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环
境保护的法律和行政法规规定。
4、反垄断
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不会导致垄断行为的产生，
43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的要求。
（二） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及股票发行，不影响上市公司的股本总额和股权结构，因而
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要
求。
（三） 标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价值已经符合《证券法》规定的业务资格的资产评估
机构进行评估，本次交易的价格参考评估值并由交易各方协商确定，标的资产
的定价公允、合理。
本所律师认为，本次交易的定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的要求。
（四） 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为东高科技 2%的股权。根据上市公司出具的承诺函、
标的资产的工商档案资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站查询，标的资产
权属清晰，截至本法律意见书出具日，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质
押、担保、查封、冻结等权利受限的情形。
本所律师认为，标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的要求。
（五） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
东高科技分别于 2023 年 11 月及 2024 年 6 月，被广东证监局采取责令暂停
新增客户的监管措施，正常经营受到较大影响，收入规模、盈利能力均下滑较
44
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
快，需依靠股东的授信及借款支撑持续经营。东高科技作为上市公司经营体系
的重要组成部分，其业务现状拖累上市公司经营发展，或对上市公司持续经营
能力产生一定不利影响。
通过本次交易，上市公司不再控股经营受限资产，不将证券信息服务业务
纳入合并报表范围，将聚焦金融机具设备制造等主业、夯实业务基础、降低经
营风险、提升内部管理，此外上市公司以投资新存科技（武汉）有限责任公司
为契机，筹备发展新型存储半导体模组业务，力促上市公司转型升级，增加持
续经营能力。
根据众华会计师出具的《上海古鳌电子科技股份有限公司 2023 年度及 2024
年 1 月至 5 月备考财务报表及审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号），假设本
次交易于报告期初完成，上市公司 2023 年、2024 年 1-5 月的营业收入分别为
14,640.08 万元以及 4,160.79 万元，上市公司剩余业务具备持续经营能力。
本所律师认为，本次交易不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的
要求。
（六） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
本次交易之前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。标的资产的交易对方为独立于古鳌科技及其实际
控制人的第三方。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。本次交易完
成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要
求。
（七） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不
因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效
的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要
求。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况
下，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组
实质性条件。
十一、 本次交易的证券服务机构的资格
参与本次交易涉及的主要证券服务机构及其资格如下：
证券服务机构 名称 业务许可
华兴证券持有《营业执照》（统一社会信用代码：
独立财务顾问 华兴证券有限公司 91310000MA1FL2RN20）和《中华人民共和国经营证
券期货业务许可证》（流水号：000000047159）
本所持有《律师事务所执业许可证》（证号：
法律顾问 上海市锦天城律师事务所 23101199920121031），经办律师均持有《律师执业证
书》
众华会计师持有《营业执照》（统一社会信用代码：
91310114084119251J、《会计师事务所执业证书》（编
众华会计师事务所（特殊普
审计机构 号：31000003）并已办理完成从事证券服务业务会计
通合伙）
师事务所备案，经办会计师均持有《注册会计师证
书》
沃 克 森 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
沃克森（北京）国际资产评 911101087921023031）并已办理完成证券服务业务资产
资产评估机构
估有限公司 评估机构备案，经办评估师均持有《资产评估师职业
资格证书登记卡》
综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相
关证券服务的资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主
体的主体资格合法有效；本次交易方案符合相关法律、法规的规定；截至本法
律意见书出具之日，除尚需取得古鳌科技股东大会的批准和授权，本次交易已
经履行了现阶段必要的批准和授权程序；本次交易已经签署的《股权转让协议》
46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的内容符合相关法律、法规规定，该协议待本次交易获得古鳌科技股东大会的
批准后方生效；标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易
不涉及债权债务的处理事宜；古鳌科技已按照相关法律、 法规规定制定了内幕
信息知情人登记管理制度，并按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保
密措施；本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件；
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；参与本次交易的
证券服务机构具备必要的资格。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限
公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：______________
胡家军
负责人： 经办律师：______________
沈国权 柯慈爱
年 月 日
