股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所
上海古鳌电子科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
重大资产出售交易对方 住所、通讯地址
上海睦誉企业管理中心（有限合 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室（上海
伙） 广福经济开发区）
独立财务顾问
二零二四年十月
上海古鳌电子科技股份有限公司
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）声明：
本承诺人将及时向古鳌科技提供本次重组的相关信息和文件（（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副
本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其
签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据本次重组进程，需要本承诺人
继续提供相关文件及相关信息时，本承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、
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准确、完整、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给古鳌科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在古鳌科技拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构华兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、众
华会计师事务所（（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司已声
明并出具专项承诺：
本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机
构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
一、上市公司声明................................................................................................ 1
二、交易对方声明................................................................................................ 1
三、相关证券服务机构及人员声明.................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案简要介绍.............................................................................. 11
二、本次交易性质.............................................................................................. 12
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 13
四、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................. 14
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 16
七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、
交易所等部门采取监管措施的情况.................................................................. 19
八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响...................................................... 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、本次交易相关风险...................................................................................... 29
二、本次交易后上市公司面临的风险.............................................................. 30
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 34
一、本次交易的背景、目的和合理性.............................................................. 34
二、本次交易具体方案...................................................................................... 36
三、本次交易的性质.......................................................................................... 39
四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 39
五、本次交易决策过程和审批情况.................................................................. 40
六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 41
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第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 51
一、上市公司基本情况...................................................................................... 51
二、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 51
三、最近三十六个月的控制权变动情况.......................................................... 52
四、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 52
五、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 54
六、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 55
七、上市公司合规经营情况.............................................................................. 55
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 58
一、基本情况...................................................................................................... 58
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况.................................................. 58
三、主营业务发展情况...................................................................................... 59
四、产权及控制关系、股东基本情况.............................................................. 59
五、交易对方下属企业...................................................................................... 60
六、交易对方最近两年的财务数据.................................................................. 61
七、交易对方最近一年的简要财务报表.......................................................... 61
八、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系说
明.......................................................................................................................... 62
九、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况.......................... 62
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明.............................................................................................................. 62
十一、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况.............................. 63
第四节 拟出售资产基本情况 ................................................................................... 64
一、基本情况...................................................................................................... 64
二、历史沿革...................................................................................................... 64
三、股权结构及产权控制关系.......................................................................... 73
四、下属公司情况.............................................................................................. 74
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况.......................... 75
六、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 83
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七、合法合规情况.............................................................................................. 84
八、主要财务指标.............................................................................................. 89
九、标的资产不涉及职工安置.......................................................................... 90
十、债权债务转移情况...................................................................................... 90
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.. 90
第五节 交易标的评估或估值 ................................................................................... 91
一、本次交易标的评估概况.............................................................................. 91
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................ 134
三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值前
提的合理性和定价交易的公允性发表的独立意见........................................ 137
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 139
一、合同主体及签订时间................................................................................ 139
二、本次交易方案............................................................................................ 139
三、标的资产的交割........................................................................................ 140
四、债权债务处理............................................................................................ 140
五、员工安置.................................................................................................... 140
六、过渡期间损益归属.................................................................................... 140
七、交割日后的公司治理................................................................................ 140
八、 陈述保证与承诺...................................................................................... 141
九、税项和费用................................................................................................ 141
十、协议的生效、履行、变更和解除............................................................ 141
十一、违约责任................................................................................................ 142
第七节 本次交易合规性分析 ................................................................................. 144
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 144
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定........................ 147
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形................ 147
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求........................................ 147
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五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形................................................................................................................ 148
六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
............................................................................................................................ 148
七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 148
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 149
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 149
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析................................ 160
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析.................................................... 172
四、交易完成后的上市公司财务状况、盈利能力及未来发展前景分析.... 192
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 200
一、标的公司财务报表.................................................................................... 200
二、上市公司备考财务报表............................................................................ 204
第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 209
一、关联交易情况............................................................................................ 209
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施................................................ 214
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 216
一、本次交易相关风险.................................................................................... 216
二、本次交易后上市公司面临的风险............................................................ 217
三、其他风险.................................................................................................... 220
第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 221
一、上市公司资金占用及担保情况................................................................ 221
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响................................................ 221
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况.......................... 221
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 222
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明................................................................................................................ 222
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况........................................ 224
七、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情况的说明.................... 226
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八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见........................................................................................................................ 227
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................ 227
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................ 227
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项................................................ 230
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................................. 231
一、独立董事对本次交易的意见.................................................................... 231
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 233
三、法律顾问意见............................................................................................ 235
第十四节 本次交易相关的中介机构及经办人员 ................................................. 236
一、独立财务顾问............................................................................................ 236
二、法律顾问.................................................................................................... 236
三、审计机构.................................................................................................... 236
四、评估机构.................................................................................................... 237
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 . 238
一、上市公司全体董事声明............................................................................ 238
二、上市公司全体监事声明............................................................................ 239
三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................ 240
四、独立财务顾问声明.................................................................................... 241
五、法律顾问声明............................................................................................ 242
六、审计机构声明............................................................................................ 243
七、评估机构声明............................................................................................ 244
第十六节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 245
一、备查文件.................................................................................................... 245
二、备查地点.................................................................................................... 245
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上海古鳌电子科技股份有限公司
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
本次交易、本次重组 指
易事项
本报告书、本重组报告书、 《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
指
重组报告书 易报告书（草案）》
古鳌科技、上市公司、公司、
指 上海古鳌电子科技股份有限公司
本公司
东高科技、标的公司、交易
指 东高（广东）科技发展有限公司
标的
标的资产、拟出售资产 指 东高科技 2%的股权
北京东方高圣投资顾问有限公司，系东高（广东）科技发
北京东高 指
展有限公司前身
东高（北京）科技有限公司，系东高（广东）科技发展有
东高北京 指
限公司前身
广东东方高圣科技有限公司，系于 2024 年 2 月注销的全
广东东高 指
资子公司
交易对方、上海睦誉 指 上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
东方高圣 指 东方高圣科技有限公司
武汉杰诚、控股子公司 指 武汉杰诚智慧信息科技有限公司
天津东方高圣、参股子公司 指 天津东方高圣股权投资管理有限公司
新存科技 指 新存科技（武汉）有限责任公司，公司参股企业
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海监管局、上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
北京监管局、北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
广东监管局、广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华兴证券 指 华兴证券有限公司
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
优品财富 指 优品财富管理有限公司
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上海古鳌电子科技股份有限公司
懂牛科技 指 深圳市懂牛科技有限公司
优品科技 指 优品科技有限公司
北京铂达 指 北京铂达信息技术有限公司
天津泰达 指 天津泰达集团有限公司
上海见信 指 上海见信投资管理有限公司
邦吉资本管理（北京）股份有限公司，系高圣世纪控股（北
邦吉资本 指
京）股份有限公司前身
高圣投资 指 高圣世纪控股（北京）股份有限公司
广州千本嘉 指 广州千本嘉信息科技有限公司
广州佳裕 指 广州佳裕投资有限公司
北京世纪星空 指 北京世纪星空影业投资有限公司
智顾时代（北京）科技有限公司，系对数智投（北京）科
智顾时代 指
技有限公司前身
对数智投 指 对数智投（北京）科技有限公司
东高（广东）科技发展有限公司 2022 年度、2023 年度及
《审计报告》 指 2024 年 1-5 月财务报表及审计报告（众会字（2024）第 10172
号）
上海古鳌电子科技股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1 月
《备考审阅报告》 指 至 5 月备考财务报表及审阅报告（众会字（2024）第 10108
号）
上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行东高（广东）科技
发展有限公司股权转让涉及的东高（广东）科技发展有限
《资产评估报告》 指
公司股东全部权益市场价值资产评估报告（沃克森评报字
（2024）第 1997 号）
《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理中
《股权转让协议》 指
心（有限合伙）之股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》（2023 年修订）
《上市公司监管指引第 7 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
指
号》 关股票异常交易监管》（2023 年修订）
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
指
号》 资产重组的监管要求》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司公司章程》
2022 年度、2023 年度、2024 年 1-5 月；2022 年 12 月 31
报告期/报告各期末 指
日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 5 月 31 日
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上海古鳌电子科技股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
标的资产交割日 指 标的资产完成工商变更登记并过户至交易对方名下之日
指自交易基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期
过渡期 指
间
注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，
系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 重大资产出售
古鳌科技向交易对方上海睦誉出售古鳌科技所持有的东高科技 2%股权，
交易方案简介 本次交易价款拟从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉
的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣
交易价格 5,000,000.00 元
名称 东高（广东）科技发展有限公司
主营业务 软件类业务、投教类业务、投顾类业务
交易标的
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），东高科技所
所属行业 属行业为金融业（J），细分行业为其他金融业（J69）中的金
融信息服务业（J6940）
构成关联交易 是 否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 是 否
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
其他需特别说明的事项 无
（二）本次交易评估及作价情况
交易价
交易标 评估 评估结果 本次拟交易 其他
基准日 增值率 格（万
的名称 方法 （万元） 的权益比例 说明
元）
东高科 2024 年 5 收益
23,412.25 13,943.17% 2% 500.00 -
技 月 31 日 法
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易 交易标的名称 支付方式
向该交易对方支付的总对价
对方 及权益比例 现金对价 其他
本次交易价款将从公司应付上
海睦誉剩余股权收购价款和应
上海睦誉 东高科技 2%股权 500.00 -
收上海睦誉的业绩补偿款的差
额中优先进行抵扣
2021 年 12 月，上市公司与东方高圣、上海睦誉签署的（《关于北京东方高圣
投资顾问有限公司之股权转让协议》（简称（“《原股权转让协议》”），约定上
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市公司收购标的公司 51.00%股权，交易价款为 187,680,000 元。其中，上海睦誉
将 其 持 有 标 的 公 司 45.00% 的 股 权 全 部 转 让 给 上 市 公 司 ， 对 应 股 权 转 让 款
165,600,000 元，东方高圣将其持有标的公司 6.00%的股权转让给上市公司，对应
股权转让 22,080,000 元，根据（《原股权转让协议》，评估基准日至实际交割日期
间产生的盈利及亏损由原股东即上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响
后合并对价为 185,518,418.71 元。该次股权交易于 2022 年 1 月 5 日完成过户，
标的公司成为上市公司控股子公司。截至本重组报告书签署之日，上市公司已分
别向上海睦誉支付 84,456,000.00 元、向东方高圣支付 11,260,800.00 元，合计为
95,716,800.00 元，剩余第二期收购价款 89,801,618.71 元尚未支付，其中上市公
司应当向上海睦誉支付剩余收购价款 79,236,620.67 元、向东方高圣支付剩余收
购价款 10,564,998.04 元。
标的公司 2022 年度及 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润分别为 13,451,856.59 元和 6,500,814.40 元，远低于东方高圣、
上海睦誉作出的相应年度的业绩承诺金额 36,000,000.00 元和 40,000,000.00 元，
根据《原股权转让协议》业绩对赌安排，2022 年、2023 年，上海睦誉、东方高
圣需向上市公 司支付 业绩补偿款 73,662,203.85 元、9,821,627.17 元，合计
83,483,831.02 元。截至本报告书签署之日，该业绩补偿款尚未支付。
本次标的资产交易价格 5,000,000.00 元，从收购交易中上市公司尚未向上海
睦誉支付的剩余收购价款（（79,236,620.67 元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿
款（73,662,203.85 元）的差额 5,574,416.82 元中优先进行抵扣。
二、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司 2023 年度经审计的财务报表占上市公司 2023 年度经审计
的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司账面价值 指标占比 是否构成重大资产重组
资产总额 152,735.76 22,879.00 14.98% 否
营业收入 56,833.91 42,201.43 74.25% 是
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项目 上市公司 标的公司账面价值 指标占比 是否构成重大资产重组
资产净额 93,890.67 -1,219.93 -1.30% 否
根据上述测算，本次交易标的公司 2023 年度经审计财务报表下营业收入占
上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过 50%，且营业收入超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按
规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣 55.1%的出资额间接控制公司子
公司东高科技 49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定
为关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，根据（《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易
不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中
智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括
由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内
的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过
本次交易，上市公司将不再控股东高科技。本次交易完成后，公司不再将东高科
技所从事的证券信息服务业务板块纳入合并报表范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月财务报表，以及众华会计师出具的
《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号），上市公司本次交易前后合并
报表主要财务数据对比如下：
2024 年 1-5 月/2024 年 5 月 31
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额（万元） 127,909.05 110,264.14 152,735.76 129,459.39
负债总额（万元） 41,381.83 22,181.89 53,672.16 28,739.07
归属于母公司所有者权
83,218.29 84,674.53 93,890.67 96,175.89
益（万元）
营业收入（万元） 12,007.97 4,160.79 56,833.91 14,640.08
营业利润（万元） -12,109.53 -12,809.63 -6,856.98 -4,837.01
净利润（万元） -11,333.27 -12,063.45 -7,123.87 -5,040.58
归属于母公司所有者的
-10,748.17 -11,577.15 -7,506.74 -5,197.47
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -10,778.56 -11,576.90 -12,420.44 -10,045.94
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.34 -0.22 -0.15
四、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；
2、本次交易相关议案已获得古鳌科技第五届董事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；
4、东高科技股东会决议已批准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需古鳌科技股东大会审议通过；
2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；
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3、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，关于本次交易已发表如下原
则性意见：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善上市公司资
产结构，有利于增强上市公司未来持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中
小股东的利益，原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，自本次重组报告书披露之日
起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除
本人因股权质押或冻结以及被强制司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的
情况之外，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员，自本次重组报告书披露之日起至
实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本
人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳
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证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他
投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据（《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发（ 2013〕110 号）和（《重组管理办法》的相关规定，公司在本
次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照（《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况。
（二）股东大会表决及网络投票安排
根据（《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易进程中严格遵守（《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，有关议案已经独立董事专门会议审议
通过并由独立董事发表意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其
相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
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（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表，以及众华会计师事
务所（（特殊普通合伙）出具的（《备考审阅报告》（（众会字（（2024）第 10108 号），
本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：
2024 年 1-5 月 2023 年度
项目 /2024 年 5 月 31 日 /2023 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入（万元） 12,007.97 4,160.79 56,833.91 14,640.08
归母净利润（万元） -10,748.17 -11,577.15 -7,506.74 -5,197.47
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.34 -0.22 -0.15
、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：
（1）聚焦主业，提升业绩，推动业务转型升级，促进公司稳健发展
公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产
品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系
统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，
努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。
同时，公司于 2023 年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利
完成对新存科技的投资，公司已于 2023 年 8 月与新存科技就存储芯片模组部件
委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》。依据该协
议，公司于 2023 年 10 月与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半
导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升
级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。
（2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循（《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东
大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履
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行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用
各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务
快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司已根据中国证监会（《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及（《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和
《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回
报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益。
3、对本人的职务消费行为进行约束。
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司
6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
董事、高级
使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交
易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上市
公司和公众股东的利益，不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、
规范性文件的相关规定。
3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺，
陈崇军 若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。
4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
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（五）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国
证监会、交易所等部门采取监管措施的情况
（一）上市公司及相关人员被采取监管措施的情况
、2022 年 12 月，上海证监局监管措施
上市公司于 2022 年 12 月 29 日收到中国证监会上海监管局下达的行政监管
措施决定书（《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决（ 2022〕319 号）及（《关于对陈崇军先生采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决 2022〕320 号）（以下合称“警示函”），经查，上海古鳌电子科技
股份有限公司存在以下事实：
（1）2022 年 1 月 25 日公司控股子公司东高（北京）科技有限公司与武汉
优品楚鼎科技有限公司签订（《软件销售合同》，向其采购信息技术服务及相关软
件，合同金额 600 万元，占最近一期经审计净资产的 0.96%，公司于 2022 年 4
月 29 日召开第四届董事会第二十五次会议补充审议通过（《关于公司 2022 年度日
常关联交易预计的议案》，并于同日补充披露《关于 2022 年度日常关联交易预
计的公告》。武汉优品楚鼎科技有限公司由公司总经理李瑞明控制，上述事项构
成关联交易，公司未及时审议和披露关联交易，不符合（《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 7.2.7 条的规定，违反了《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第二十二条第一款、第
二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八
十条第二款第三项的规定。
（2）2021 年 12 月 7 日，公司披露（《关于转让参股公司股权暨签署<股权转
让协议>的公告》，将参股公司上海致宇信息技术有限公司 20.41%的股权以 5,500
万元的价格转让给谷穗（（湖州）股权投资合伙企业（（有限合伙）。《股权转让协
议》约定，“公司股东大会审议通过之日起二日内支付股权转让价款的 51%；完
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《营业执照》之日起十个工作日内支付股权转让价款的 49%”。
成工商登记并领取（
经查，2021 年 12 月 28 日，上海致宇已完成工商登记并领取《营业执照》，但
谷穗投资未按约协议约定支付第二期股权转让价款。公司对上述资产出售的逾期
收款情形未及时履行信息披露义务，违反了（《上市公司信息披露管理办法》第二
十五条的规定。
依据（《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，现对公司采
取出具警示函的行政监管措施，公司应提高规范运作意识，切实做好信息披露工
作。
《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、
陈崇军作为董事长，根据（
第二款的规定，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了（《上市公司信
息披露管理办法》第四条的规定。依据（《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第 182 号）第五十二条第三项的规定，现对陈崇军采取出具警示函的行政监管
措施。
、2023 年 12 月，上海证监局监管措施
上市公司于 2023 年 12 月收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决
定书（《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证
监决（ 2023〕352 号）及（《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监
决（ 2023〕353 号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
2023〕354 号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（ 2023〕
355 号）（以下合称“决定书”），经查，上市公司存在以下事实：
（1）公司于 2023 年 9 月 5 日在（《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披
露称，参股公司新存科技（（武汉）有限责任公司已与浙江省湖州市安吉县政府签
署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线。
经查，新存科技于 2023 年 7 月 25 日与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先
进存储产业创新中心有限责任公司签订（《项目推进确认书》，确认新存科技与安
吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制
造主体，但未见共投资近百亿元的内容。公司对已签署合作确认书共投资近百亿
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上海古鳌电子科技股份有限公司
建立存储产线的披露不准确，违反了（《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第 182 号）第三条第一款的规定。
（2）2023 年 1 月至 3 月，公司控股子公司东高（（广东）科技发展有限公司
向智顾时代（（北京）科技有限公司采购技术服务累计 349.7 万元。基于东高科技
的前员工为智顾时代实际控制人，公司根据实质重于形式的原则将智顾时代认定
为关联方，上述事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的
0.54%，但公司直至 2023 年 4 月 26 日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
公司未及时审议和披露关联交易，不符合（
（2023 年修订）第 7.2.7 条的规定，违反了（《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 182 号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六
条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规
定。
依据（《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第一项的规定，上海证监局
决定对公司采取责令改正的行政监管措施。公司应准确披露上述参股公司投资建
立存储产线的事项，并于收到本决定书之日起 30 日内向上海证监局提交书面整
改报告。上海证监局将继续对公司有关事项开展核查，并视核查情况采取进一步
的监管安排。
侯耀奇作为公司董事长、姜小丹作为公司总经理、田青作为公司董事会秘书，
《上市公司信息披露管理办法》
未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了（
第四条的规定。依据（《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款、
五十二条第三项的规定，上海证监局决定对相关人员采取出具警示函的行政监督
管理措施。
、2024 年 4 月，深交所通报批评
2024 年 4 月 15 日，深交所下达了（《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上（ 2024〕287 号），主要内容
如下：
根据中国证监会上海监管局（《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责
令改正措施的决定》（沪证监决（ 2023〕352 号）、《关于对侯耀奇采取出具警
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上海古鳌电子科技股份有限公司
示函措施的决定》（沪证监决（ 2023〕353 号）、《关于对姜小丹采取出具警示
函措施的决定》（沪证监决（ 2023〕354 号）、《关于对田青采取出具警示函措
施的决定》（沪证监决（ 2023〕355 号）查明的事实，上市公司及相关当事人存
在以下违规行为：
2023 年 9 月 5 日，古鳌科技在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披
露称，参股公司新存科技（（武汉）有限责任公司已与浙江省湖州市安吉县政府签
署合作确认书，将采用“地方政府+社会资本”的模式，共投资近百亿建立存储产
线。2023 年 12 月 20 日晚间，古鳌科技披露决定书。决定书显示，经查，新存
科技于 2023 年 7 月 25 日与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先进存储产业
创新中心有限责任公司签订（《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共
同牵头设立中试线项目公司作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未
见共投资近百亿元的内容。古鳌科技前期关于已签署合作确认书共同投资近百亿
建立存储产线的相关信息披露存在不真实、不准确的情形，可能对投资者决策产
生误导。
古鳌科技上述行为违反了深交所（ （2023 年 8 月修订）》
《创业板股票上市规则（
第 1.4 条、第 5.1.1 条的规定。
古鳌科技董事长侯耀奇、总经理姜小丹未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，
违反了深交所《创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.2
条的规定，对古鳌科技上述违规行为负有重要责任。
《创
古鳌科技董事会秘书田青未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所（
业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.2 条和《上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》第 3.3.34 条
的规定，对古鳌科技上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2023 年 8
月修订）》第 12.4 条、第 12.6 条和（《上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处
分实施标准（2024 年修订）》第二十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议
通过，深交所作出如下处分决定：
（1）对古鳌科技给予通报批评的处分；
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上海古鳌电子科技股份有限公司
（2）对古鳌科技董事长侯耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青给予通报
批评的处分。
对于古鳌科技及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记
入上市公司诚信档案。
（二）控股股东、实际控制人被采取监管措施的情况
、2023 年 2 月，深交所监管函
2023 年 2 月 28 日，深交所下达了（《关于对陈崇军的监管函》（创业板监管
函 2023〕第 28 号），监管函内容如下：
2022 年 3 月 4 日，上海古鳌电子科技股份有限公司披露《上海古鳌电子科
技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》，陈崇军
作为公司的控股股东、实际控制人，认购公司向特定对象发行的股份 4,378.76 万
股，本次发行后陈崇军的持股比例从 28.39%上升至 37.41%。2022 年 12 月 16 日、
12 月 22 日、2023 年 1 月 16 日、2 月 15 日，公司披露的相关公告显示，2022 年
11 月 21 日至 2023 年 1 月 19 日期间，陈崇军减持公司股份合计 1,344.95 万股，
减持金额合计 13,172.45 万元，其中因质押协议处置过户 903.95 万股，因质押强
制平仓竞价卖出 200 万股。
陈崇军的上述减持行为违反了（《创业板股票上市规则（（2020 年 12 月修订）》
第 1.4 条、第 2.3.1 条第一款的规定。
、2024 年 3 月，上海证监局监管措施
2024 年 3 月 4 日，中国证监会上海监管局下达了行政监管措施决定书《关
于对陈崇军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决 2024〕80 号），经查，
陈崇军作为上海古鳌电子科技股份有限公司实际控制人以及原董事，存在以下违
规行为：
截至 2022 年 11 月 20 日，陈崇军持有古鳌科技 38.26%的股份，2022 年 11
月 21 日至 2023 年 3 月 24 日期间，陈崇军通过协议转让、大宗交易、集中竞价
方式累计减持 17,815,395 股，占公司总股本的 5.24%，并于 2023 年 3 月 24 日当
日披露简式权益变动报告书。2023 年 3 月 27 日，陈崇军向质权人协议转让对其
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上海古鳌电子科技股份有限公司
质押的证券 21,665,308 股，导致陈崇军持股变动比例为 6.37%。陈崇军持有公司
股份累计变动幅度达到 5%时，未按规定停止交易，违反了（《证券法》（2019 年
修订）第三十六条第二款、第六十三条第二款的规定。
陈崇军于 2023 年 5 月 19 日起不担任公司董事，2023 年 8 月 1 日和 11 日，
因司法拍卖，导致陈崇军离职后半年内累计减持 620 万股，不符合（《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告
[2022]19 号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（（证监会
公告[2017]9 号）第三条第一款的规定，违反了《证券法》第三十六条第一款、
《公司法》（2018 年修正）第一百四十一条第二款的规定。
为维护市场秩序，规制违规交易行为，根据（《证券法》第一百七十条第二款
的规定，上海证监局决定对陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。
、刑事强制措施
根据青岛市公安局出具的青公（（经）拘通字（ 2024〕1005 号（《拘留通知书》，
根据（《中华民共和国刑事诉讼法》第八十二条之规定，青岛市公安局已于 2024
年 4 月 18 日将涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军刑事拘留。
根据青岛市公安局出具的青公（（经）捕通字（ 2024〕1008 号（《逮捕通知书》，
经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于 2024 年 5 月 24 日对涉嫌操纵证券市
场罪的陈崇军执行逮捕。
陈崇军为公司实际控制人，不担任公司的董事、监事及高级管理人员，该逮
捕事项不会对公司日常经营构成重大影响。公司将密切持续关注上述事项的进展
情况，及时履行信息披露义务。
（三）标的公司东高科技被采取监管措施的情况
、2022 年 4 月，北京证监局行政监管措施
2022 年 4 月 27 日，中国证监会北京监管局向标的公司下发了（ 2022〕76 号
（北京）科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函监管措施的决定》，
《关于对东高（
该决定的具体内容如下：
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上海古鳌电子科技股份有限公司
经查，东高(北京)科技有限公司在有关证券投资顾问业务推广中不实宣传证
券投资顾问尹鹏飞基金经理从业经历，未对业务推广进行有效规范。上述行为违
反了（《证券投资顾问业务暂行规定》第二十四条的规定。根据（《证券投资顾问业
务暂行规定》第三十三条，中国证监会北京监管局决定对东高(北京)科技有限公
司及尹鹏飞采取出具警示函的监管措施。
、2023 年 7 月，广东证监局行政监管措施
2023 年 7 月 26 日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了（ 2023〕93 号
《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定
的具体内容如下：
经查，东高科技存在任用未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人
员向客户提供投资建议的问题，违反了（《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会
公告 2020〕66 号）第七条的规定。根据《证券法》第一百七十条和《证券投
资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对
标的公司采取出具警示函的行政监管措施。
、2023 年 11 月，广东证监局行政监管措施
2023 年 11 月 8 日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了 2023〕139
号（《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决
定》，该决定的具体内容如下：
经查，发现东高科技存在以下违规情形：一是内控管理不到位，制度建设不
健全，股票池管理不完善，子公司及分支机构管理不规范。二是人员管理不规范。
未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；人员
管理与业务规模不匹配，大量直接从事营销、客服等工作的员工未在中国证券业
协会注册登记，且部分为劳务派遣人员或实习生。三是直播业务推广过程中合规
管控不到位，部分直播内容未留痕，且存在暗示推荐个股等情形。四是业务推广、
协议签订及服务提供环节执业不规范。展业过程中存在误导性宣传和暗示收益行
为；提供投资建议时未向客户充分说明依据，未告知证券投资顾问的姓名及其登
记编码等内容；服务协议未明确证券投资顾问职责和禁止行为。五是公司工商注
册地址、业务经营场所、法定代表人等关键信息变更未按规定报备。
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上述行为违反了（《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发（ 1997〕96
号）第四条、第十条和（《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告（ 2020〕66
号，以下简称（《暂行规定》）第三条、第七条、第九条、第十条、第十二条、第
十四条、第十六条、第二十四条、第二十七条、第三十一条的规定。根据（《证券
法》第一百七十条第二款和（《暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对
东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书
之日起暂停新增客户 6 个月。
、2024 年 6 月，广东证监局行政监管措施
2024 年 6 月 13 日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了（ 2024〕58 号
（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，
《关于对东高（
该文件的具体内容如下：
经查，广东证监局发现东高科技存在以下违规行为：一是被采取责令暂停新
增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理
不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投
资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户
提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码
等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评
估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。
上述行为违反了（《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发（ 1997〕96
号）第四条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告 2020〕66 号）第
三条、第七条、第十二条第一款第二项、第十四条第一款、第十五条、第十六条、
第十九条及第二十四条的规定。按照（《证券法》第一百七十条第二款和（《证券投
资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令
暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客
户 6 个月。
八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响
2021 年 12 月 14 日，上市公司与上海睦誉、东方高圣签订了《关于北京东
方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，约定上海睦誉及东方高圣将持有北
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京东方高圣投资顾问有限公司的共计 51%股权转让给公司。该次股权交易于 2022
年 1 月 5 日完成过户，北京东方高圣投资顾问有限公司成为公司的控股子公司，
现更名为东高（广东）科技发展有限公司。
（一）业绩补偿金额情况
根据（《原股权转让协议》约定，上海睦誉、东方高圣承诺 2022 年至 2024 年
东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损
益后净利润累计不低于 1.26 亿元，其中 2022 年净利润不低于 3,600 万元，2023
年净利润不低于 4,000 万元，2024 年净利润不低于 5,000 万元。
1、经各方协商同意，在业绩承诺期 2022 年度、2023 年度、2024 年度每一
年度结束后，若东高科技在业绩承诺期任一年度内实现的合并报表净利润数低于
承诺净利润数，上海睦誉、东方高圣以现金方式就标的公司当年度实际净利润数
与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：当期应补偿金
额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计
承诺净利润总和*标的股权转让价格。其中，业绩承诺期内累计承诺净利润总和
为 12,600 万元，标的股权转让价格为 18,768 万元。
2、应补偿金额以上海睦誉、东方高圣在本次交易中所获交易对价为上限，
即上海睦誉、东方高圣累计用于补偿的金额不超过本次股权转让款总额。
3、上述业绩补偿金额上海睦誉、东方高圣应在东高科技经具有证券从业资
格的会计师事务所出具年度审计报告后 10 个工作日内支付至公司。
东高科技 2022 年及 2023 年累计完成情况如下：
单位：元
项目名称 2022 年度 2023 年度 合计
扣除非经常性损益后的归属
13,451,856.59 6,500,814.40 19,952,670.99
于母公司所有者的净利润
承诺利润 36,000,000.00 40,000,000.00 76,000,000.00
差额 -22,548,143.41 -33,499,185.60 -56,047,329.01
根据（《原股权转让协议》约定，上海睦誉、东方高圣需按照当期应补偿金额
=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承
诺净利润总和*标的股权转让价格。即需 2022 年度及 2023 年度应业绩补偿的金
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额分别为 33,585,996.47 元和 49,897,834.55 元，上海睦誉、东方高圣共应补偿公
司 83,483,831.02 元。截至本报告书签署之日，该业绩补偿款尚未支付。
（二）业绩补偿款与未付收购对价冲抵
根据上市公司与东方高圣、上海睦誉签署的（《原股权转让协议》，约定上市
公司收购标的公司 51.00%股权，交易价款为 187,680,000 元（（扣除过渡期损益影
响后合并对价为 185,518,418.71 元）。截至本重组报告书签署之日，上市公司已
分别向上海睦誉支付 84,456,000.00 元、向东方高圣支付 11,260,800.00 元，合计
为 95,716,800.00 元，剩余第二期收购价款 89,801,618.71 元尚未支付，其中上市
公司应当向上海睦誉支付剩余收购价款 79,236,620.67 元、向东方高圣支付剩余
收购价款 10,564,998.04 元。
上市公司与上海睦誉及东方高圣于 2024 年 10 月 14 日，签订了《债权债务
冲抵协议》，约定上市公司应向上海睦誉及东方高圣支付的剩余收购价款与上市
公司应收其业绩补偿款进行等额冲抵，即：
上市公司应当向上海睦誉支付收购交易中剩余收购价款 79,236,620.67 元与
应收其业绩补偿款 73,662,203.85 元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付上海
睦誉剩余收购价款差额 5,574,416.82 元；在本次交易中冲抵上市公司应收上海睦
誉的股权转让款 5,000,000.00 元。冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购
款差额 574,416.82 元，于 2024 年度结束后，根据会计事务所审计确定的上海睦
誉、东方高圣 2024 年度应付业绩补偿款再进行冲抵及结算。
上市公司应当向东方高圣支付收购交易中剩余收购价款 10,564,998.04 元与
应收其业绩补偿款 9,821,627.17 元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付东方高
圣剩余收购价款差额 743,370.87 元，于 2024 年度结束后，根据会计事务所审计
确定的上海睦誉、东方高圣 2024 年度应付业绩补偿款再进行冲抵及结算。
因此，本次交易不影响业绩承诺方继续向本公司履行业绩补偿。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书的
全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的（《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次
交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本
次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、
终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投
资风险。
（二）本次交易的审批风险
古鳌科技召开董事会审议通过了（《股权转让协议》、本次交易报告书及相关
议案。在本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议
审议，并出具审核意见。
尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、古鳌科技召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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（三）标的资产的评估风险
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对东高科技进行评估，选取
收益法评估结果作为东高科技的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政
法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评
估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，
提请投资者关注该风险。
（四）标的资产的交割风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的
义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法
律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本
次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险
本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中
智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括
由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内
的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过
本次交易，上市公司将不再控股东高科技，东高科技所从事的证券信息服务收入
不再纳入合并报表范围。
报告期内，公司证券信息服务的营业收入分别为 37,480.95 万元、42,195.65
万元和 7,791.20 万元，分别占公司当期营业收入的 71.35%、74.24%和 64.88%。
占比较大。上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月的营业收入分别为 56,833.91 万元、
12,007.97 万元，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司相应会计
期间的营业收入为 14,640.08 万元、4,160.79 万元，收入规模大幅下降。根据（《创
业板股票上市规则》10.3.1 条（“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净
利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于
1 亿元”，深交所将对相关股票交易实施退市风险警示。虽然本次交易后，上市
公司 2023 年度的营业收入仍超过退市风险警示的标准，但如果后续上市公司经
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营情况恶化或可能导致未来年度营业收入规模低于 1 亿元，从而被实施退市风险
警示。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退
市风险警示的风险。
（二）业绩影响风险
根据（《备考审阅报告》，2023 年上市公司归属于母公司的净利润为-7,506.74
万元，备考后的归属于母公司净利润为-5,197.47 万元。2024 年 1-5 月上市公司
归属于母公司的净利润为-10,748.17 万元，备考后的归属于母公司的净利润为
-11,577.15 万元。本次交易完成后，上市公司不再将证券信息服务业务纳入合并
报表范围，有利于上市公司聚焦金融机具设备制造等主业以及重点筹备发展新型
存储半导体模组业务，力促上市公司转型升级，符合公司长远利益，但不排除短
期内该业务的出售对公司业绩产生影响的风险。提请广大投资者关注业绩影响风
险。
（三）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
基于上市公司 2023 年度和 2024 年 1-5 月财务报表以及备考财务报表，本次
交易前，上市公司 2023 年度和 2024 年 1-5 月基本每股收益分别为-0.22 元/股、
-0.32 元/股，交易完成后的基本每股收益分别为-0.15 元/股、-0.34 元/股。上市公
司本次交易完成后对应的 2024 年 1-5 月的每股收益存在因本次重组而被摊薄的
情况，公司制定了填补即期回报的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控
股股东作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄
的风险。
（四）长期股权投资减值风险
本次交易完成后，上市公司持有东高科技 49%的股权，将作为长期股权投资
在上市公司合并财务报表层面采用权益法计量，上市公司将在之后每个资产负债
表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标
的公司未来受宏观或行业不利政策、自身经营管理出现严重问题等影响导致标的
公司经营业绩不断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得上市公司面临长期股
权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，提请投资者关注该风
险。
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（五）业务转型不及预期的风险
2023 年度，上市公司慎重选择新型存储芯片为业务转型方向，完成对新存
科技的投资，并以此为契机与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌
半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型
升级。
但上市公司之前无相关行业的经营经验，亦欠缺技术积累和人才储备，转型
涉及项目的产业化、商业化均存在不确定性，故存在业务转型不及预期的风险，
请投资者关注该风险。
（六）标的公司可能无法完成 2024 年度业绩承诺且承诺方履约能力有限的
风险
根据上市公司与上海睦誉、东方高圣于 2021 年 12 月签订的《关于北京东方
高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，上海睦誉、东方高圣（以下简称“承
诺方”）承诺 2022 年至 2024 年东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审
计的合并报表扣除非经常性损益后净利润累计不低于 1.26 亿元，其中 2022 年净
利润不低于 3,600 万元，2023 年净利润不低于 4,000 万元，2024 年净利润不低于
5,000 万元。东高科技于 2022 年及 2023 年实现的扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润分别为 1,345.19 万元及 650.08 万元，根据约定承诺方应
向上市公司支付业绩补偿款 8,348.38 万元。根据上市公司与承诺方签订的《债权
债务冲抵协议》，前述业绩补偿款及本次交易的标的资产的对价 500 万元合计将
与上市公司尚未向承诺方支付的第二期股权收购款 8,980.16 万元互相冲抵。
鉴于东高科技因受暂停新增客户的监管措施影响，2024 年度有较大概率无
法实现业绩承诺，从而导致承诺方需向上市公司支付较大金额的业绩补偿款，且
承诺方账面货币资金较少，资产规模较小，支付能力有限，上市公司或存在 2024
年度业绩补偿款无法得到有效履约的风险。请投资者关注该风险。
（七）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押和司法冻结风险
截至本重组报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人陈崇军共计持
有公司股份 78,550,607 股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的 23.10%；累
计质押股份数量为 6,717 万股，占其所持有公司股份数量比例 85.51%，占剔除公
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司回购专用账户后公司股本的 19.75%；累计被司法冻结股份数量 78,550,607 股，
占其所持有公司股份数量比例 100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的
23.10%；累计被司法轮候冻结股份数量 174,789,769 股，占其所持有公司股份数
量比例 222.52%。若前述质押股份被平仓或司法冻结股份被法院强制执行，将影
响陈崇军先生的控股股东及实际控制人的地位。提请投资者关注该风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和合理性
（一）交易背景
1、标的公司经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩
上市公司收购东高科技 51%股权确认的商誉为 18,746.35 万元。东高科技
2022 年度及 2023 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别
为 1,345.19 万元和 650.08 万元，远低于业绩承诺的 3,600 万元和 4,000 万元。截
至 2024 年 6 月 30 日，上市公司已针对以上事项计提 8,252.44 万元商誉减值准备，
对上市公司业绩产生较大负面影响。
2024 年 1-5 月，东高科技实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润为-128.24 万元，预计较难实现 2024 年度的业绩承诺，可能导致上市公
司继续计提商誉减值准备，从而对上市公司经营业绩造成进一步负面影响。
2、标的公司连续被广东证监局采取监管措施，正常经营受到较大不利影响
2023 年 11 月 8 日及 2024 年 6 月 13 日，东高科技分别收到广东证监局下发
的（ 2023〕139 号和（ 2024〕58 号（《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取
责令暂停新增客户监管措施的决定》。以上监管措施对东高科技正常经营造成较
大负面影响，收入规模、盈利能力均下滑较快，需依靠股东的授信及借款支撑持
续经营。东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务现状拖累上市
公司经营发展，或对上市公司持续经营能力产生一定不利影响。
3、有关政策鼓励上市公司利用并购重组等工具化解存量风险
近年来国务院、中国证监会发布相关指导意见，鼓励推动上市公司充分利用
并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良
资产、化解债务风险。其中，2020 年，国务院发布《关于进一步提高上市公司
质量的意见》，要求（“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司
盘活存量、提质增效、转型发展”，支持（“上市公司通过并购重组、破产重整等
方式出清风险”。2022 年 11 月，证监会制定（《推动提高上市公司质量三年行动
方案（2022-2025）》，引导支持上市公司提升抗风险能力。
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（二）交易目的和合理性
1、进一步提高上市公司内部治理水平，加强内部控制建设
东高科技由于存在内部控制不健全、合规管理不到位等问题，被广东证监局
两次出具责令暂停新增客户的监管措施，东高科技正按照监管要求开展全面整改
工作，进一步加强内部控制，提高合规管理水平。但在上述整改完成前将对上市
公司内部控制和治理水平造成一定的不利影响。
为集中精力进一步规范上市公司经营活动，提升上市公司内部治理能力，加
强上市公司内控建设，上市公司拟不再控股东高科技。
2、不再控股经营受限资产，缓解上市公司经营压力
截至本报告书签署日，东高科技仍处于全面整改阶段，需在第二次暂停新增
客户期满后完成整改，并向广东证监局提交书面整改报告，广东证监局将对整改
情况进行核查验收。以上事项对东高科技的正常经营造成较大不利影响。
东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务开展受到限制，影
响上市公司整体的经营状况和盈利能力，通过本次交易，上市公司不再控股经营
受限资产，有助于上市公司缓解经营压力，为改善经营赢得空间。
3、聚焦主业，实现公司长远战略布局
本次交易前，上市公司主要开展金融机具设备业务、金融衍生品软件业务、
证券信息服务等，是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品
和服务供应商。通过本次交易，上市公司不再将控股子公司东高科技所从事的证
券信息服务业务纳入合并报表范围。本次交易完成后，公司将进一步聚焦主业，
抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客
户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结
合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上
述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。
同时公司于 2023 年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完
成对新存科技的投资，公司已经于 2023 年 8 月与新存科技就存储芯片模组部件
委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了（《战略合作协议》，依据该协
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议，公司于 2023 年 10 月，与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌
半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型
升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。
二、本次交易具体方案
经古鳌科技 2024 年 10 月 14 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，
古鳌科技拟转让其所持有的东高科技 2%的股权给上海睦誉 ，交易作价为
5,000,000.00 元，交易双方将按照《股权转让协议》的约定，从前次收购交易中
古鳌科技尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款和古鳌科技应收上海睦誉业绩补
偿款的差额中优先进行抵扣。
（一）交易对方
本次交易对方为上海睦誉，其股权结构如下：
沈洁 赫江华
78.00% 22.00%
上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
（（（（（
（二）交易标的
本次交易的标的资产为古鳌科技持有的东高科技 2%的股权。
（三）标的资产的评估作价情况及定价方式
根据沃克森（（北京）国际资产评估有限公司对本次交易出具的（《资产评估报
告》，以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对东高科技
进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。东高科技 100%股权的评估
值为 234,122,460.18 元，对应古鳌科技拟出售东高科技 2%的股权的评估值为
4,682,449.20 元。
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参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售东高科技 2%的股权
的交易作价为 5,000,000.00 元。
（四）对价支付方式和支付时间安排
单位：万元
交易 交易标的名称 支付方式
向该交易对方支付的总对价
对方 及权益比例 现金对价 其他
本次交易价款将从公司应付上
海睦誉剩余股权收购价款和应
上海睦誉 东高科技 2%股权 500.00 -
收上海睦誉的业绩补偿款的差
额中优先进行抵扣
2021 年 12 月，上市公司与东方高圣、上海睦誉签署《原股权转让协议》，
约定上市公司收购标的公司 51.00%股权，交易价款为 187,680,000 元。其中，上
海睦誉将其持有标的公司 45.00%的股权全部转让给上市公司，对应股权转让款
165,600,000 元，东方高圣将其持有标的公司 6.00%的股权转让给上市公司，对应
股权转让 22,080,000 元，根据（《原股权转让协议》，评估基准日至实际交割日期
间产生的盈利及亏损由原股东即上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响
后合并对价为 185,518,418.71 元。该次股权交易于 2022 年 1 月 5 日完成过户，
标的公司成为上市公司控股子公司。截至本重组报告书签署之日，上市公司已分
别向上海睦誉支付 84,456,000.00 元、向东方高圣支付 11,260,800.00 元，合计为
95,716,800.00 元，剩余第二期收购价款 89,801,618.71 元尚未支付，其中上市公
司应当向上海睦誉支付剩余收购价款 79,236,620.67 元、向东方高圣支付剩余收
购价款 10,564,998.04 元。
标的公司 2022 年度及 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润分别为 13,451,856.59 元和 6,500,814.40 元，远低于东方高圣、
上海睦誉作出的相应年度的业绩承诺金额 36,000,000.00 元和 40,000,000.00 元，
根据《原股权转让协议》业绩对赌安排，2022 年、2023 年，上海睦誉、东方高
圣需向上市公 司支付 业绩补偿款 73,662,203.85 元、9,821,627.17 元，合计
83,483,831.02 元。截至本报告书签署之日，该业绩补偿款尚未支付。
根据上市公司与上海睦誉签订的（《股权转让协议》，本次标的资产交易价格
5,000,000.00 元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款
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79,236,620.67 元和上市公司应收上海睦誉业绩补偿款 73,662,203.85 元的差额
5,574,416.82 元中优先进行抵扣。
（五）人员安置及债权债务安排
、人员安置
本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。
、债权债务安排
本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债权债务处理。交易双
方同意交易双方确定的标的公司的债权债务为标的公司截至基准日所有的债权
债务，由标的公司继续享有和承担。
（六）过渡期损益安排
交易双方同意并确认，标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。
标的资产对应的标的公司在评估基准日（（不包括基准日当日）起至标的资产交割
日（（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比
例享有或承担。
（七）交割日后的公司治理
在符合上市公司整体战略的前提下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。
标的公司设董事会，其中上海睦誉及东方高圣委派 2 名董事，上市公司委派
1 名董事，董事长由上海睦誉及东方高圣提名。
标的公司总经理由上海睦誉及东方高圣委派，并担任公司的法定代表人。上
市公司向标的公司派驻一名财务监管人员，监管标的公司财务状况，确保不会出
现资金挪用等情形造成的法律风险。
标的公司每年需接受上市公司委派的审计机构审计，上海睦誉及东方高圣需
无条件配合，直至上市公司不再持有标的股权。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司 2023 年度经审计的财务报表占上市公司 2023 年度经审计
的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司账面价值 指标占比 是否构成重大资产重组
资产总额 152,735.76 22,879.00 14.98% 否
营业收入 56,833.91 42,201.43 74.25% 是
资产净额 93,890.67 -1,219.93 -1.30% 否
根据上述测算，本次交易标的公司 2023 年度经审计财务报表下营业收入占
上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过 50%，且营业收入超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按
规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣 55.1%的出资额间接控制公司子
公司东高科技 49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定
为关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，根据（《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易
不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中
智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括
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由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内
的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过
本次交易，上市公司将不再控股东高科技。本次交易完成后，公司不再将东高科
技所从事的证券信息服务业务板块纳入合并报表范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月财务报表，以及众华会计师出具的
《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号），上市公司本次交易前后合并
报表主要财务数据对比如下：
2024 年 1-5 月/2024 年 5 月 31
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额（万元） 127,909.05 110,264.14 152,735.76 129,459.39
负债总额（万元） 41,381.83 22,181.89 53,672.16 28,739.07
归属于母公司所有者权
83,218.29 84,674.53 93,890.67 96,175.89
益（万元）
营业收入（万元） 12,007.97 4,160.79 56,833.91 14,640.08
营业利润（万元） -12,109.53 -12,809.63 -6,856.98 -4,837.01
净利润（万元） -11,333.27 -12,063.45 -7,123.87 -5,040.58
归属于母公司所有者的
-10,748.17 -11,577.15 -7,506.74 -5,197.47
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -10,778.56 -11,576.90 -12,420.44 -10,045.94
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.34 -0.22 -0.15
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；
2、本次交易相关议案已获得古鳌科技第五届董事会第十四次会议审议通过；
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3、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；
4、东高科技股东会决议已批准本次交易。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需古鳌科技股东大会审议通过；
2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作
出的承诺
、上市公司的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求
提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始
关于提供材料、
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
信息及本次交易
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
申请文件真实
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性、完
三、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
上市公司 整性的承诺
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
四、本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本企业保证，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，
本企业愿意依法承担赔偿责任。
本企业在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案
关于不存在泄露
调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大
内幕信息或进行
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
内幕交易的承诺
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出
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承诺方 承诺类型 承诺内容
具日，本企业未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信
息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本企业或
他人牟取不法利益。
本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担
违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司现任的董
事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
2、上市公司及上市公司现任的董事、监事和高级管理人
员最近三年内未受到过重大行政处罚或刑事处罚。
3、2022 年 12 月 29 日，上市公司收到中国证监会上海监
管局下达的行政监管措施决定书《关于对上海古鳌电子科
技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
2022〕319 号）及《关于对陈崇军先生采取出具警示函
措施的决定》（沪证监决 2022〕320 号）；2023 年 12
月 20 日，上市公司收到中国证监会上海监管局下达的行
政监管措施决定书《关于对上海古鳌电子科技股份有限公
司采取责令改正措施的决定》（沪证监决 2023〕352 号）
及《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监
决 2023〕353 号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措
施的决定》（沪证监决 2023〕354 号）、《关于对田青
采取出具警示函措施的决定》（沪证监决 2023〕355 号）；
2024 年 4 月 15 日，深交所下达了《关于对上海古鳌电子
科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决
关于诚信、守法
定》（深证上 2024〕287 号），对上市公司、董事长侯
的承诺函
耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青给予通报批评的处
分。除前述情形外，上市公司及上市公司的董事、监事和
高级管理人员最近三年内不存在其他被中国证监会采取
行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）的情况；除前述情形外，上市
公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员最近十二个
月内未受到过其他证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁外，
上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁。上市公司及上市
公司的董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺的情况。
5、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华
人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公
司董事、监事和高级管理人员的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解做出虚假声明可
能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
关于不存在《上 上市公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实
市公司监管指引 际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、
第 7 号——上市 监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾
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承诺方 承诺类型 承诺内容
公司重大资产重 问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及
组相关股票异常 其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因
交易监管》第十 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
二条情形的承诺 情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
1、本企业合法持有标的资产；
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标
的资产已实缴，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合
法存续的情况。
3、标的资产权属清晰、完整，不存在权属纠纷或潜在纠
纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他
人利益而持股的情形。标的资产不存在被质押、查封、冻
结、托管等限制转让的情形。本企业转让标的资产不存在
关于标的资产权 法律障碍。本企业转让标的资产不存在法律障碍。
属情况的声明与 4、截至本声明之日，标的资产未设置任何抵押、质押、
承诺函 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同
或约定。
5、本企业所持标的资产不存在法律、法规或标的公司章
程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。
6、本企业承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标
的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影
响权属变更时，本企业承担有关法律责任。
7、本企业承诺对与上述声明的真实性承担全部责任。如
违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
本次交易中不存 本次交易中，本公司与交易对方不存在任何形式的抽屉协
在抽屉协议、表 议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。本公司在
决权委托等约定 此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述
的承诺函 承诺所产生的法律责任。
、上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于提供材料、 二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提
信息真实性、准 供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书
上市公司控
确性、完整性的 面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
股股东、实际
承诺 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
控制人
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
关于不存在泄露 1、本人在本次交易过程中，不存在因本次交易涉嫌内幕
内幕信息或进行 交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存
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承诺方 承诺类型 承诺内容
内幕交易的承诺 在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、截至本承诺函出具日，本人未以任何方式将在本次交
易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内
幕信息为本人或他人牟取不法利益。
3、本人承诺，在有关内幕信息公开前，不会以任何方式
泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用
该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
4、本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担
违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
（一）保持与上市公司人员之间的独立：1.上市公司的高
级管理人员在上市公司专职工作，不在本人所控制的其他
企业兼任除董事、监事以外的行政职务，不在本人所控制
的其他企业领取薪酬，继续保持上市公司人员的独立性；
2.上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本人所控制的其他企业之间完全独立。
（二）本人所控制的其他企业与上市公司之间资产独立：
1.上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2.本人
所控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产；3.本人控制的其他企业将
不以上市公司的资产为自身的债务提供担保，但上市公司
履行相应核准程序的情况除外。
（三）本人所控制的其他企业与上市公司之间继续保持财
务独立：1.上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财
关于保持上市公 务核算体系；2.上市公司具有规范、独立的财务会计制度
司独立性的承诺 和对分公司、子公司的财务管理制度；3.上市公司独立在
函 银行开户，不与本人所控制的其他企业共享一个银行账
户；4.上市公司能够作出独立的财务决策，本人所控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使
用调度；5.上市公司的财务人员独立，不在本人所控制的
其他企业处兼职；6.上市公司依法独立纳税。
（四）本人所控制的其他企业与上市公司之间机构独立：
1.上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；2.上市公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
（五）本人所控制的其他企业与上市公司之间业务独立：
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
若本人及本人所控制的其他企业违反上述承诺并给上市
公司或其投资者造成损失的，本人及本人所控制的其他企
业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量
避免和减少与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对
关于规范关联交 于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
易的承诺函 等价有偿的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上
市公司及中小股东利益。
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承诺方 承诺类型 承诺内容
2、本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易
所有关规范性文件及上市公司《公司章程》和上市公司相
关管理制度的规定，绝不以委托管理、借款、代偿债务、
代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或其他
资产，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利
益，不进行有损上市公司及其他股东的关联交易。
3、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交
易而给上市公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人所控制的除上市公司外
的其他企业所从事的业务与上市公司及其控制的企业的
主营业务不存在同业竞争情形。
2、本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将不会
直接或间接经营或参与任何与上市公司及其控制的企业
经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避
免在上市公司及其控制的企业以外的公司、企业增加投资
以经营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业
关于避免同业竞 务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
争的承诺函 3、如本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业获得
任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的商业机会，本人将立即书面通知上市
公司，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件
首先提供予上市公司。上市公司放弃该等业务机会的，本
人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将在上市公
司履行相关授权程序后方可从事。
4、如本人违反上述声明或承诺，本人将承担及赔偿因此
给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。
1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规
及规章制度，保护上市公司和公众股东的利益，不越权干
预上市公司的经营管理活动。
2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守
其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期
关于本次重组摊
回报填补措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
薄即期回报填补
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
措施的承诺函
资者的补偿责任。
4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实
施完毕的期间，除本人因股权质押或冻结以及被强制司法
关于自本次重组
拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况之外，本人不
报告披露之日起
通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督
至实施完毕期间
管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本
的股份减持计划
人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市
的承诺
公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司
或其他投资者依法承担赔偿责任。
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、上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提
供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
关于提供材料、 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息及本次交易 三、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
申请文件真实 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
性、准确性、完 大遗漏。
整性的承诺 四、本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案
调査的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上
市公司拥有权益的股份。
本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资
上市公司董 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
事、监事、高 被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具
级管理人员 关于不存在泄露 日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄
内幕信息或进行 漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本人或他人牟
内幕交易的承诺 取不法利益。本人承诺，在有关内幕信息公开前，不会以
任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何
方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实
关于自本次重组
施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司
报告披露之日起
股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减
至实施完毕期间
持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反
的股份减持计划
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，
的承诺
本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲
未占用标的公司 属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲属
资金及未与标的 控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的情
公司客户和供应 形；
商发生任何形式 2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和
的资金往来并未 客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技输
输送或侵占其利 送利益或侵占东高科技利益的行为。
益的承诺 本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
上市公司董 关于本次重组摊 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体
事、高级管理 薄即期回报填补 股东的合法权益；
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承诺方 承诺类型 承诺内容
人员 措施的承诺函 2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责
和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深
圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）交易对方作出的承诺
、交易对方的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
关于提供材料、
二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求
信息真实性、准
提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始
确性、完整性的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
承诺
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
交易对方 本企业在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。截至本承诺函出具日，本企业未以任何方式
关于不存在泄露
泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的
内幕信息或进行
内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本企业承诺，在有
内幕交易的承诺
关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关
的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或
他人牟取不法利益。
本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担
违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
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承诺方 承诺类型 承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合
伙人、管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人员在最近
五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、或被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
关于诚信、守法
3、本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人员最近五
的承诺
年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人
员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。本企业完全了解做出虚假声明可能
导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本次交易中不存 本次交易中，本企业与上市公司不存在任何形式的抽屉协
在抽屉协议、表 议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。本企业在
决权委托等约定 此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担违反上述
的承诺函 承诺所产生的法律责任。
2、交易对方相关人员作出的承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
本人在参与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式泄
交易对方执 关于不存在泄露
露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内
行事务合伙 内幕信息或进行
幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内
人 内幕交易的承诺
幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内
幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人
牟取不法利益。
本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲
未占用标的公司 属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲属
资金及未与标的 控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的情
交易对方执 公司客户和供应 形；
行事务合伙 商发生任何形式 2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和
人及合伙人 的资金往来并未 客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技输
输送或侵占其利 送利益或侵占东高科技利益的行为。
益的承诺 本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
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（三）其他相关方作出的承诺
1、标的公司的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
关于提供材料、
二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求
信息真实性、准
提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始
确性、完整性的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
承诺
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
本企业在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。截至本承诺函出具日，本企业未以任何方式
关于不存在泄露
泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的
内幕信息或进行
标的公司 内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本企业承诺，在有
内幕交易的承诺
关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关
的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或
他人牟取不法利益。
本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担
违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业非上市公司委
派的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本企业及本企业非上市公司委派的董事、监事、高级
关于诚信、守法 管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
的承诺 大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本企业及本企业非上市公司委派的董事、监事、高级
管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
2、标的公司非上市公司委派董事及高级管理人员、监事的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
本人在参与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，
标的公司非
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
上市公司委 关于不存在泄露
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
派董事及高 内幕信息或进行
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
级管理人员、 内幕交易的承诺
责任的情形。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式泄
监事
露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内
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承诺方 承诺类型 承诺内容
幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内
幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内
幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人
牟取不法利益。
本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲
未占用标的公司 属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲属
资金及未与标的 控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的情
公司客户和供应 形；
商发生任何形式 2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和
的资金往来并未 客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技输
输送或侵占其利 送利益或侵占东高科技利益的行为。
益的承诺 本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 上海古鳌电子科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300551.SZ
证券简称 古鳌科技
注册资本 34,575.2939 万元人民币
法定代表人 侯耀奇
统一社会信用代码 91310000630452159C
成立日期 1996-07-08
注册地址 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
办公地址 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
公司网站 https://www.gooao.cn/
一般项目：货币专用设备制造；货币专用设备销售；电子专用设备制
造；电子专用设备销售；安防设备制造；安防设备销售；机械设备研
发；通用设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；通
讯设备销售；软件开发；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；
接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服
务）；软件外包服务；承接档案服务外包；信息技术咨询服务；数据
处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开
发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智
经营范围
能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平
台技术咨询服务；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代
理；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；金
属门窗工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：人民币鉴别仪产品生产；建筑智能化系统设计；电气安装
服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
二、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为陈崇军。
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姓名 陈崇军
性别 男
出生年月 1968 年 1 月
国籍 中国
是否拥有其他国家长期居留权 否
身份证号 330326196801******
住址 上海市普陀区****
任职 现任公司研发专员
（二）上市公司股权结构图
截至本报告书签署日，上市公司的股权及控制结构如下图所示：
陈崇军 其他自然人和机构股东
22.72% 77.28%
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三、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司从事的主营业务主要分为金融机具产品、金融软件信息化系统两大
业务。
（一）金融机具产品
金融机具产品围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物
联网等高新技术，提供智能清分、智能自助、货币反假等服务，客户覆盖各类银
行。
（二）金融软件信息化系统
金融软件信息化系统围绕期货、期权、证券投资提供服务，客户覆盖证券公
司、期货公司、资管公司和个人投资者。在金融软件信息化系统板块下的金融信
息服务领域，上市公司主要通过全资子公司钱育信息和控股子公司东高科技开展。
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钱育信息从事期货期权信息服务业务，且主要为 2B 金融信息服务；标的公司从
事证券信息服务业务，且为 2C 金融信息服务行业。
钱育信息立足金融科技领域，主要从事金融衍生品软件的研发与销售，钱育
信息主要产品为 QWIN 期权策略交易软件、QWIN 期货期权做市软件等系列产
品和服务，为证券公司、期货公司、资管公司等提供期权期货交易整体解决方案，
满足不同层次市场的需求。
东高科技定位证券信息综合服务商，为投资者提供分类、分级、分场景的教
育、资讯、策略、工具等多方位证券信息服务。通过自主研发的决策软件、投资
研究中台、图文和视频教学系统，向个人投资者提供“培训+软件工具+陪伴式互
动”服务，目前已经构建形成了“中台+专家+场景化”的核心业务模式以及三大主
营业务：证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务。
主营
主要产品 介绍
业务
点验钞机/
智能金融鉴伪机具。
纸币清分机
印鉴卡 通过安全的授权管理实现印鉴卡管理各环节的安全性和无纸化，解决
智能管 了行业内印鉴卡保管中难查找，难追溯的困扰。降低并防范了印鉴卡
理系统 丢失的风险。
推出的智慧档案柜通过物联网技术实现在实物管理方面的智能自助
智 智慧档
金融 化应用，如定位、存储、交接等全流程帮助银行解决和降低管理抵质
能 案柜
机具 押物的实物遗失或被调包的风险，做到抵质押物全生命周期的溯源。
产品 自
助 集合了人机智能交互功能、开户、发卡、U-KEY 发放、理财等非现金
智能柜
系 类业务，支持数字货币软、硬钱包的开通发放、充值、转账汇款及本
台
列 外币兑换数字货币的银行智能终端。
为银行进行量身定制的一款集收银、销售分析、订货、查库等功能于
双屏收 一体的整体解决方案的系统及设备，可满足银行支持稳定行政事业存
银设备 款，增加烟草零售商在银行的借记卡结算账户及销售款沉淀资金的需
求。
钱育做市系列软件：包括钱育期权做市软件，钱育期货做市软件，钱
育科创板做市软件，钱育 ETF 做市软件，主要服务于证券公司自营、
金融 钱育做市软 期货公司风险子公司等。做市软件的主要功能：提供自动化做市流程
软件 件 与策略，降低学习成本，提升交易单位策略分析与风险管理效率，优
信息 化业务管理流程，提供高效率人机互动界面，允许交易员特殊行情下
化系 转换操作模式。
统 QWIN 期权策略交易软件：主要服务于证券公司经纪，期货公司经纪、
钱育场内软
证券公司自营资管、私募等。软件可提供整合国内六大交易所的整合
件
交易系统，拥有多品种风险整合、可提供各类迅速交易工具、准确计
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主营
主要产品 介绍
业务
算期权合理价格、隐波与风险值等系统特色的高端期权交易软件。
QWIN 场外期权管理软件：主要服务于证券公司自营、期货公司风险子
钱育场外软 等场外部门。软件具备场外管理柜台提供管理功能，提供用户嵌入式
件 定价模型，满足场外期权交易单位，具备客户端、风控端、交易端至
结算端的完整管理平台。
钱育期权交易分析软件：主要服务于证券公司经纪，期货公司经纪、
证券公司自营、资管、私募等。软件为客户提供专业的的期权数据统
钱育期权交
计和分析功能，协助投资者进行资产管理和投资决策。系统提供了丰
易分析软件
富、全面的期权指标，进行分析及统计，可提供多个维度的灵活组合，
以满足投资者不同的需求。
通过金融科技、证券投研和教学研究中台能力打造，赋能证券投资领
懂牛股票 域的专家，为个人投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策
略、工具等证券信息服务。
证券投资咨询服务主要通过互联网、移动终端等传播媒介，进行信息
的传递与采集，所以该项金融服务需要掌握多项专业技术，包括网络
通讯、软件工程、数据处理、信息构架、信息安全等，信息技术的提
证券投资咨
高需要相关技术人员的长期积累。另外，数据采集与分析同样需要应
询服务
用大数据、量化分析、网络拓扑等技术。随着信息技术的发展，客户
需求的提高、客户规模的扩大以及新型金融产品的推出，行业内企业
需要具备越来越强的技术和研发能力。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
五、主要财务数据及财务指标
上市公司 2021 年、2022 年、2023 年以及 2024 年 1-5 月主要财务数据（合
并报表）和财务指标如下：
单位：万元
2024 年 5 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
资产负债项目
31 日 31 日 31 日 31 日
资产总额 127,909.05 152,735.76 160,732.67 104,939.95
负债总额 41,381.83 53,672.16 51,829.83 40,545.31
所有者权益 86,527.21 99,063.60 108,902.83 64,394.65
归属于母公司所有者权益总额 83,218.29 93,890.67 107,157.97 63,665.68
2024 年 1-5
收入利润项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
营业收入 12,007.97 56,833.91 52,533.59 17,349.85
营业利润 -12,109.53 -6,856.98 -4,719.10 2,368.50
利润总额 -12,123.21 -6,931.98 -4,749.44 2,466.24
净利润 -11,333.27 -7,123.87 -5,285.25 1,475.30
归属于母公司所有者净利润 -10,748.17 -7,506.74 -6,180.15 1,545.01
现金流量项目 2024 年 1-5 2023 年度 2022 年度 2021 年度
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月
经营活动现金净流量 647.02 -8,137.47 3,668.33 -2,583.39
现金及现金等价物净增加额 -11,553.84 -33,138.43 38,446.95 -7,697.20
2024 年 5 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
主要财务指标 31 日/2024 31 日/2023 31 日/2022 31 日/2021
年 1-5 月 年度 年度 年度
资产负债率 32.35% 35.14% 32.25% 38.64%
毛利率 70.83% 76.49% 76.03% 39.13%
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.22 -0.18 0.05
加权平均净资产收益率 -12.14% -7.27% -5.96% 2.45%
注：1、上市公司 2024 年 5 月 31 日及 2023 年 1-5 月财务数据未经审计（下同）；2、上市
公司 2024 年 1-5 月基本每股收益、加权平均净资产收益率未经年化（下同）。
六、最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
七、上市公司合规经营情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案
调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚、刑事处罚以及监管措施情况
2021 年 11 月 12 日，上海市普陀区市场监督管理局作出（《行政处罚决定书》
（沪市监普处 2021〕072021000709 号），认为古鳌科技使用未经定期检验的
《中华人民共和国特种设备安全法》
列入国家特种设备目录的电梯的行为，违反了（
第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的
规定，罚款人民币叁万圆整。古鳌科技已根据市场监督管理局要求停止使用并封
存电梯，缴纳罚款，完成定期检验且检验合格。上市公司使用未经定期检验的电
梯，未造成实际的人体健康和人身、财产损失，无社会影响后果。
2022 年 12 月 29 日，古鳌科技收到中国证监会上海监管局出具的《关于对
上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（ 2022〕
319 号），因未及时审议和披露关联交易、未及时履行信息披露义务，上海证监
局对古鳌科技采取出具警示函的行政监管措施。具体情况请参见本报告书（“重大
事项提示”之（“七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被
中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。
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2023 年 12 月 19 日，古鳌科技收到中国证监会上海监管局出具的《关于对
上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决 2023〕
352 号）、（《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（ 2023〕353
号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（ 2023〕354 号）、
《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（ 2023〕355 号），因信
息披露不准确、未及时审议和披露关联交易，上海证监局对古鳌科技采取责令整
改的行政监管措施，因侯耀奇作为公司董事长、姜小丹作为公司总经理、田青作
为公司董事会秘书，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，被采取出具警示
函的行政监管措施。具体情况请参见本报告书（“重大事项提示”之（“七、上市公
司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门
采取监管措施的情况”。
截至本报告书签署日，除上述情形外，上市公司（（不包括东高科技及其附属
公司）最近三年不存在受到其他行政处罚（（与证券市场明显无关的除外）或者刑
事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所
公开谴责，是否存在其他重大失信行为
2024 年 4 月 15 日，古鳌科技收到深交所下达的（《关于对上海古鳌电子科技
股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上（ 2024〕287 号），
因信息披露存在不真实、不准确的情形，深交所对古鳌科技、董事长侯耀奇、总
经理姜小丹及董事会秘书田青给予通报批评处分。具体情况请参见本报告书（“重
大事项提示”之（“七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员
被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。
2023 年 2 月 28 日，陈崇军因违规减持收到深圳证券交易所下达的（《关于对
陈崇军的监管函》（创业板监管函 2023〕第 28 号）。具体情况请参见本报告
书（“重大事项提示”之（“七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相
关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。
2024 年 3 月 4 日，陈崇军收到中国证监会上海监管局下达的《关于对陈崇
军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决 2024〕80 号），因违规减持，上
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海证监局决定对控股股东、实际控制人陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。
具体情况请参见本报告书（“重大事项提示”之（“七、上市公司、控股股东、实际
控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。
根据青岛市公安局出具的青公（（经）拘通字（ 2024〕1005 号（《拘留通知书》，
根据（《中华民共和国刑事诉讼法》第八十二条之规定，青岛市公安局已于 2024
年 4 月 18 日将涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军刑事拘留。
根据青岛市公安局出具的青公（（经）捕通字（ 2024〕1008 号（《逮捕通知书》，
经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于 2024 年 5 月 24 日对涉嫌操纵证券市
场罪的陈崇军执行逮捕。
截至本报告书签署日，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人
最近十二个月内未受到其他证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
（四）其他事项说明
上述行为未对上市公司生产经营造成重大影响，不会对本次重组造成实质性
障碍。
报告期内，标的公司合规经营情况参见本报告书“第四节 拟出售资产基本
情况”之“七、合法合规情况”。
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第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1HGFBE7L
注册地址 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室（上海广福经济开发区）
成立日期 2020 年 9 月 27 日
营业期限 2020 年 9 月 27 日至无固定期限
出资总额 5,800.00 万元
合伙人情况 沈洁持有 78.00%的财产份额，赫江华持有 22.00%的财产份额
执行事务合伙人 赫江华
一般项目：企业管理，合同能源管理，软件开发，智能、电力、消防、
水处理、物联网技术领域内的技术服务，灯具、软件、仪器仪表、泵、
电线电缆、消防器材的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动） 许可项目：互联网信息服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）2020 年 9 月，合伙企业设立
2020 年 9 月 21 日，沈洁与赫江华共同签署（《上海睦誉企业管理中心（（有限
合伙）合伙协议》《上海睦誉企业管理中心（有限合伙）执行事务人委托书》，
拟设立上海睦誉。上述协议约定，赫江华为普通合伙人并担任执行事务合伙人，
沈洁为有限合伙人。2020 年 9 月 27 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海睦
誉核发了统一社会信用代码为 91310230MA1HGFBE7L 号的合伙企业营业执照。
上海睦誉设立时的出资结构如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
序号 股东姓名 出资方式
元） （%）
1 沈洁 4,414.80 78.00 货币出资
2 赫江华 1,245.20 22.00 货币出资
合计 5,660.00 100.00 -
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（二）2021 年 1 月，出资额变更
2021 年 1 月 20 日，沈洁与赫江华重新签署（《上海睦誉企业管理中心（（有限
合伙）合伙协议》《上海睦誉企业管理中心（有限合伙）执行事务人委托书》。
上述协议约定赫江华为普通合伙人并担任执行事务合伙人，沈洁为有限合伙人。
同时，上海睦誉出资额由 5,660.00 万元增加至 5,800.00 万元，其中沈洁的出资额
由 4,414.80 万元增加至 4,524.00 万元，赫江华的出资额由 1,245.20 万元增加至
1,276.00 万元。2021 年 1 月 25 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海睦誉核
发了新的合伙企业营业执照。此次变更完成后，上海睦誉的出资结构如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
序号 股东姓名 出资方式
元） （%）
1 沈洁 4,524.00 78.00 货币出资
2 赫江华 1,276.00 22.00 货币出资
合计 5,800.00 100.00 -
自 2021 年 1 月交易对方出资额变更完成后至本报告书签署日，交易对方股
权结构未发生变动。
三、主营业务发展情况
截至本报告书签署日，上海睦誉系沈洁与赫江华设立的持股平台，尚未开展
其他业务活动。
四、产权及控制关系、股东基本情况
（一）产权及控制关系
上海睦誉是沈洁与赫江华设立的持股平台，其中沈洁持有上海睦誉 78%的份
额，赫江华为上海睦誉执行事务合伙人，即二者为上海睦誉的共同控制人。
上海睦誉股权结构如下：
沈洁 赫江华（执行事务合伙人）
78.00% 22.00%
上海睦誉
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（二）主要合伙人的情况
截至本报告书签署日，上海睦誉主要合伙人的基本情况如下：
、沈洁
姓名 沈洁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 440803197602******
通讯地址 广州市越秀区金羊三街 36 号 2301 房
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
、赫江华（执行事务合伙人）
姓名 赫江华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430103197407******
通讯地址 上海市浦东新区张杨路 1996 号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
五、交易对方下属企业
截至本报告书签署日，上海睦誉主要投资企业为东方高圣科技有限公司。除
此之外，上海睦誉不存在其他下属企业。
东方高圣科技有限公司基本情况如下：
企业名称 东方高圣科技有限公司
法定代表人 李发根
成立日期 2016 年 1 月 22 日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 914403003597731309
注册资本 10,526.3158 万人民币
60
上海古鳌电子科技股份有限公司
注册地址 广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）泽溪街 13 号 2003
主要办公地点 广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）泽溪街 13 号 2003
营业期限 2016-01-22 至无固定期限
数据处理和存储支持服务;计算机系统服务;信息系统集成服务;网络
技术服务;信息技术咨询服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;技
经营范围 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场
营销策划;企业形象策划;企业管理咨询;第二类增值电信业务;广播电
视节目制作经营
六、交易对方最近两年的财务数据
上海睦誉最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 10,305.58 10,308.67
负债总额 8,035.10 8,033.10
所有者权益 2,270.48 2,275.57
项目 2023 年度 2022 年度
营业总收入 - -
营业利润 -5.09 -109.59
利润总额 -5.09 -109.59
净利润 -5.09 -109.59
七、交易对方最近一年的简要财务报表
上海睦誉最近一年未经审计的财务报表简要信息如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 5.58
非流动资产 10,300.00
资产总计 10,305.58
流动负债 8,035.10
非流动负债 -
负债合计 8,035.10
所有者权益 2,270.48
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上海古鳌电子科技股份有限公司
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业总收入 -
营业总成本 -
营业利润 -5.09
利润总额 -5.09
净利润 -5.09
八、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联
关系说明
截至本报告书签署日，交易对方上海睦誉通过持有东方高圣 55.1%的出资额
间接控制公司子公司东高科技 49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2024 年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对
方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。
除上述情形外，交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存
在其他关联关系。
九、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年内未受
过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁事项。
62
上海古鳌电子科技股份有限公司
十一、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况
因上市公司于 2021 年 12 月取得标的公司 51%的股权，上海睦誉、东方高圣
作为股权出售方，于 2021 年 12 月 20 日，作出了如下承诺：
（1）标的公司应确保现有公司高级管理人员董朋林、詹从赞、卢盛政自前
述《股权转让协议》签署之日起 5 年内不得因任何原因离职；
（2）如标的公司经营业绩未达到《股权转让协议》约定的标准，上海睦誉
及东方高圣应及时按照《股权转让协议》约定进行足额现金补偿；
（3）上海睦誉及东方高圣承诺自收到古鳌科技的股权转让款之日起 6 个月
内，以累计不少于 1 亿元的资金增持古鳌科技股票，并将股票进行锁定，同时保
证标的公司业绩承诺完成之前不减持前述所购古鳌科技股票；
（4）东方高圣承诺相其持有的标的公司 49%股权质押给上市公司，用于上
海睦誉及东方高圣违反承诺时的赔偿保障。
截至本报告书出具之日，董朋林、詹从赞、卢盛政仍在标的公司任职；上海
睦誉及东方高圣应向上市公司支付业绩补偿款 8,348.38 万元，根据上市公司与上
海睦誉及东方高圣签订的（《债权债务冲抵协议》，前述业绩补偿款及本次交易的
标的资产的对价 500 万元合计将与上市公司尚未向其支付的第二期股权收购款
8,980.16 万元互相冲抵；上海睦誉及东方高圣未增持古鳌科技的股票；东方高圣
未将标的公司 49%股权质押给上市公司。
除上述情形外，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
63
上海古鳌电子科技股份有限公司
第四节 拟出售资产基本情况
一、基本情况
企业名称 东高（广东）科技发展有限公司
法定代表人 董朋林
成立日期 1998 年 2 月 18 日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911101091023717184
注册资本 2,500.00 万人民币
广州市番禺区广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）汉溪大道
注册地址
东 182 号 601-603、701-708、801-809、1101-1109
广州市番禺区广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）汉溪大道
主要办公地点
东 182 号 1101-1109
营业期限 1998-02-18 至无固定期限
软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广;财务咨询;企业管理咨询;计算机软硬件及辅助设备
零售;证券投资咨询
二、历史沿革
（一）标的公司的设立情况
1998 年 2 月 18 日，陈建、陈军签署（
《北京东方高胜投资顾问有限公司章程》，
约定陈建、陈军分别以货币资金 8.00 万元与 2.00 万元出资设立北京东方高胜投
资顾问有限公司，注册资本为 10.00 万元。同日，北京京昊审计事务所出具（《验
资报告》（京昊验字（（1998）023 号），截至 1998 年 2 月 18 日，已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 10.00 万元。
1998 年 2 月 18 日，北京市工商行政管理局向标的公司核发 09489584（（1-1）
号《营业执照》。标的公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 陈健 8.00 8.00 80.00%
2 陈军 2.00 2.00 20.00%
合计 10.00 10.00 100.00%
64
上海古鳌电子科技股份有限公司
（二）股权变动情况
、1998 年 7 月，增资及标的公司名称变更
1998 年 6 月 22 日，标的公司召开股东会，同意将标的公司名称变更为（“北
京东方高圣投资顾问有限公司”，并将标的公司注册资本由 10.00 万元增加至
108.00 万元，新增注册资本分别由股东陈健以货币资金实缴 78.40 万元、股东陈
军以货币资金实缴 19.60 万元。本次增资已经中达会计师事务所审验，并于 1998
年 7 月 3 日出具达验字（1998）2017 号《验资报告》。
1998 年 7 月 16，标的公司完成工商变更登记手续。本次增资完成后，标的
公司股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 陈健 86.40 86.40 80.00%
2 陈军 21.60 21.60 20.00%
合计 108.00 108.00 100.00%
、2000 年 10 月，增资
2000 年 10 月 8 日，标的公司召开股东会，同意将标的公司注册资本由 108.00
万元增加至 500.00 万元并新增股东张华，新增注册资本分别由股东陈健以货币
资金实缴 153.60 万元、股东陈军以货币资金实缴 38.40 万元、股东张华以货币资
金实缴 200.00 万元。本次增资已经北京德慧会计师事务所审验，并于 2000 年 10
月 19 日出具德慧验字 C304 号《验资报告》。
2000 年 10 月 26 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次增资完成后，
标的公司股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 陈健 240.00 240.00 48.00%
2 张华 200.00 200.00 40.00%
3 陈军 60.00 60.00 12.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
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上海古鳌电子科技股份有限公司
、2001 年 8 月，增资及股权转让
2001 年 7 月 17 日，标的公司召开股东会同意标的公司注册资本由 500.00 万
元增至 2,500.00 万元，新增注册资本由天津泰达以货币资金实缴 2,000.00 万元；
同意张华将所持 200.00 万元出资额，分别转让给卢立军 100.00 万元，陈健 90.78
万元，陈军 9.22 万元。同日，张华与卢立君、陈健、陈军就上述股权转让事项
签署（《资金转让协议》。本次增资已经中务会计师事务所有限责任公司审验，并
于 2001 年 7 月 27 日出具（2001）中务验字第 07-060 号《验资报告》。
2001 年 8 月 2 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次增资及股权转让
完成后，标的公司股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 天津泰达 2,000.00 2,000.00 80.00%
2 陈健 330.78 330.78 13.23%
3 卢立君 100.00 100.00 4.00%
4 陈军 69.22 69.22 2.77%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
、2010 年 8 月，股权转让
2010 年 8 月 3 日，标的公司召开股东会同意将卢立君所持 100 万元出资额
全部转让给陈明键。同日，卢立君与陈明键就上述股权转让事项签署（《股权转让
协议》。
2010 年 8 月 18 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
标的公司股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 天津泰达 2,000.00 2,000.00 80.00%
陈明键（原股东
陈健于 2005 年
2 430.78 430.78 17.23%
8 月将姓名变更
为陈明键）
3 陈军 69.22 69.22 2.77%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
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上海古鳌电子科技股份有限公司
、2015 年 3 月，股权转让
2014 年 11 月 29 日，标的公司召开股东会同意天津泰达将其所持有标的公
司 80%股份通过天津产权交易中心进行转让，陈明键拥有对上述股权的优先购买
权。2015 年 3 月 6 日，陈明键通过天津产权交易中心受让天津泰达所持有的北
京东方高圣 80%股份，受让价格为 405.00 万元。
2015 年 3 月 16 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
标的公司股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 陈明键 2,430.78 2,430.78 97.23%
2 陈军 69.22 69.22 2.77%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
、2015 年 6 月，股权转让
2015 年 4 月 26 日，陈明键与邦吉资本就股权转让事项签署（
《股权转让协议》；
2015 年 4 月 27 日，陈明键与上海见信就股权转让事项签署《股权转让协议》；
2015 年 5 月 26 日，陈明键与徐士敏就股权转让事项签署（《股权转让协议》。2015
年 5 月 27 日，标的公司召开股东会同意陈明键将其所持有标的公司 20.00%股份
转让给邦吉资本；同意陈明键将其所持有标的公司 20.00%股份转让给上海见信；
同意陈明键将其所持有标的公司 57.23%股份转让给徐士敏。
2015 年 6 月 10 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
标的公司股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 徐士敏 1,430.78 1,430.78 57.23%
2 上海见信 500.00 500.00 20.00%
3 邦吉资本 500.00 500.00 20.00%
4 陈军 69.22 69.22 2.77%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
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上海古鳌电子科技股份有限公司
、2016 年 5 月，股权转让
2016 年 1 月 31 日，高圣投资（（2015 年 9 月邦吉资本更名为高圣投资）与徐
士敏就股权转让事项签署（《股权转让协议》。2016 年 4 月 21 日，标的公司召开
股东会同意高圣投资将其所持有标的公司 20.00%股份转让给徐士敏。
2016 年 5 月 25 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
标的公司股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 徐士敏 1,930.78 1,930.78 77.23%
2 上海见信 500.00 500.00 20.00%
3 陈军 69.22 69.22 2.77%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
、2016 年 8 月，股权转让
2016 年 4 月 22 日，标的公司召开股东会同意陈军将其所持有标的公司 2.77%
股份转让给徐士敏。2016 年 7 月 15 日，陈军与徐士敏就上述股权转让事项签署
《股权转让协议》。
2016 年 8 月 24 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
标的公司股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 徐士敏 2,000.00 2,000.00 80.00%
2 上海见信 500.00 500.00 20.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
、2016 年 10 月，股权转让
2016 年 8 月 16 日，标的公司召开股东会同意徐士敏将其所持有标的公司
10.00%股份转让给上海见信。
2016 年 10 月 13 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成
后，标的公司股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 徐士敏 1,750.00 1,750.00 70.00%
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上海古鳌电子科技股份有限公司
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
2 上海见信 750.00 750.00 30.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
、2018 年 10 月，股权转让
2018 年 9 月 10 日，标的公司召开股东会同意徐士敏将其所持有标的公司
70.00%股份转让给广州千本嘉。2018 年 10 月 18 日，徐士敏与广州千本嘉就上
述股权转让事项签署《转让协议》。
2018 年 10 月 25 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成
后，标的公司股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 广州千本嘉 1,750.00 1,750.00 70.00%
2 上海见信 750.00 750.00 30.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
、2018 年 11 月，股权转让
2018 年 11 月 7 日，标的公司召开股东会同意上海见信将其所持有标的公司
30.00%股份转让给广州千本嘉。同日，上海见信与广州千本嘉就上述股权转让事
项签署《转让协议》。
2018 年 11 月 14 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成
后，标的公司股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 广州千本嘉 2,500.00 2,500.00 100.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
、2019 年 3 月，股权转让
2019 年 3 月 5 日，标的公司召开股东会同意广州千本嘉将其所持有标的公
司 100.00%股份（（对应出资金额 2,500.00 万元）以 1.00 亿元的价格转让给深圳懂
牛。同日，广州千本嘉与深圳懂牛就上述股权转让事项签署《转让协议》。
2019 年 3 月 11 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
标的公司股权结构如下：
69
上海古鳌电子科技股份有限公司
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 深圳懂牛 2,500.00 2,500.00 100.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
、2021 年 7 月，股权转让
2021 年 7 月 12 日，标的公司召开股东会同意东方高圣（（2020 年 6 月深圳懂
牛更名为东方高圣）将其所持有标的公司 45.00%股份（对应出资金额 1,125.00
万元）以 4,500. 00 万元的价格转让给上海睦誉。同日，东方高圣与上海睦誉就
上述股权转让事项签署《转让协议》。
2021 年 7 月 12 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
标的公司股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 东方高圣 1,375.00 1,375.00 55.00%
2 上海睦誉 1,125.00 1,125.00 45.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
、2022 年 1 月，股权转让
2021 年 12 月 14 日，上海睦誉、东方高圣与古鳌科技就股权转让事项签署
《股权转让协议》。协议约定标的公司向古鳌科技转让标的公司 51%的股权，交
易价款为 18,768.00 万元，其中上海睦誉、东方高圣分别将其所持有标的公司
45.00%、6.00%股份以 16,560.00 万元（对应出资金额 1,125.00 万元）、2,208.00
万元（对应出资金额 150.00 万元）的价格转让给古鳌科技。上述协议生效之日
起 2 个工作日内，古鳌科技向上海睦誉、东方高圣支付第一期股权转让款人民币
9,571.68 万元，标的公司在完成中华人民共和国经营证券期货业务许可证变更后
90 天内，古鳌科技向上海睦誉、东方高圣支付第二期股权转让款人民币 9,196.32
万元（（第二期款项尚未支付，根据股权转让协议，评估基准日至实际交割日期间
产生的盈利及亏损由上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响后合并对价
为 18,551.84 万元，第二期收购款调整为 8,980.16 万元）。此外，古鳌科技与上
海睦誉、东方高圣约定相关业绩对赌条款。双方约定本次股权转让业绩承诺期为
2022 年度、2023 年度和 2024 年度，上海睦誉、东方高圣承诺在上述期间内东高
科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后
70
上海古鳌电子科技股份有限公司
净利润累计不低 1.26 亿元，其中 2022 年不低于 3,600.00 万元，2023 年净利润不
低于 4,000.00 万元，2024 年不低于 5,000 万元。
2021 年 12 月 24 日，标的公司召开股东会同意上海睦誉将其所持有公司 45.00%
股份转让给古鳌科技；同意东方高圣将其所持有公司 6.00%股份转让给古鳌科技。
2022 年 1 月 5 日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
标的公司股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 古鳌科技 1,275.00 1,275.00 51.00%
2 东方高圣 1,225.00 1,225.00 49.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
、2022 年 1 月，名称变更
2022 年 1 月 12 日，标的公司召开股东会同意将公司名称变更为（“东高（（北
京）科技有限公司”。
2022 年 1 月 13 日，标的公司完成工商变更登记手续。
、2022 年 8 月，名称变更
2022 年 8 月 18 日，标的公司召开股东会同意将公司名称变更为（“东高（（广
东）科技发展有限公司”。
2022 年 8 月 25 日，标的公司完成工商变更登记手续。
自 2022 年 1 月股权转让完成后至本报告书签署日，标的公司股权结构未发
生变动。
（三）最近三年股权转让、增减资情况
最近三年，标的公司涉及的增资及股权转让情况具体如下：
时间 增减资或股权转让内容 价格 作价依据
标的公司股东东方高圣将其所持有公
2021 年 7 月 4,500.00 万元 双方协商确定
司 45.00%股份转让给上海睦誉
71
上海古鳌电子科技股份有限公司
沃克森（北京）国
际资产评估有限
标的公司股东上海睦誉、东方高圣分
公司评估并出具
2022 年 1 月 别将其所持有公司 45.00%与 6.00%股 18,768.00 万元
沃克森国际评报
份转让给古鳌科技
字（2021）第 2162
号资产评估报告
除上述交易外，标的公司最近三年不存在其他股权转让、增减资的情况。
（四）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，标的公司因股权转让共进行了一次资产评估。
2021 年 7 月，标的公司股东东方高圣将其所持有公司 45.00%股份转让给上
海睦誉。本次股权转让系标的公司股东内部因股权架构调整而进行的转让，不涉
及第三方，股权转让价格为内部协商确定，未经第三方评估。
2022 年 1 月，标的公司股东上海睦誉、东方高圣分别将其所持有公司 45.00%
与 6.00%股份转让给古鳌科技。本次股权转让的交易作价系以标的公司经审计评
估的净资产价值为基础，并由交易各方协商确定。2021 年 12 月 13 日，沃克森
（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森国际评报字（（2021）第 2162 号资
产评估报告：截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，标的公司纳入评估范围内的所
有者权益账面价值为-3,040.98 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论：在持续经营前提下，标的公司股东全部权益价值为 37,228.21 万元，增值额
为 40,323.43 万元。
除上述情形及本次交易外，标的公司最近三年不存在其他与交易、增资及改
制相关的评估或估值情况。
、本次评估与前次评估的差异情况
2024 年 10 月 14 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森
国际评报字(2024)第 1997 号资产评估报告：本次评估以收益法评估结果作为最
终评估结论：在持续经营前提下，标的公司股东全部权益价值为 23,412.25 万元，
增值额为 23,245.53 万元。
本次交易评估与前次交易评估的差异情况如下：
72
上海古鳌电子科技股份有限公司
项目 本次交易 前次交易
评估基准日 2024 年 5 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
评估机构 沃克森评估 沃克森评估
评估背景 古鳌科技拟出售东高科技 2%股权 古鳌科技收购东高科技 51%股权
最终采用的评估方
收益法 收益法
法
评估结论 23,412.25 万元 37,228.21 万元
增值额 23,245.53 万元 40,323.43 万元
报告期内，标的公司受到监管处罚、行业大环境低迷等多重不利影响，导致
标的公司整体收入、利润情况存在较大幅度下滑。同时，截至本报告书签署日，
标的公司目前仍处于暂停新增客户的行政监管措施中，对标的公司正常经营及后
续业务规划造成了诸多不稳定因素。因此，标的公司本次交易评估值低于前次交
易评估值。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，标的公司股权结构图如下：
古鳌科技 东方高圣
51.00% 49.00%
东高科技
100.00% 12.50%
武汉杰诚 天津东方高圣
截至本报告签署日，古鳌科技持有标的公司 51.00%股权，为标的公司控股
股东。古鳌科技实际控制人陈崇军为标的公司实际控制人。
73
上海古鳌电子科技股份有限公司
（二）股东出资及合法存续、转让情况
截至本报告书签署日，标的公司为合法成立并有效存续的有限公司，注册资
本已经实缴到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。
（三）公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或
高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；标的公司不存在可能对本次交易
产生影响的投资协议，不存在可能影响标的公司股权转让、资产独立性的协议或
其他安排。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，标的公司共有 1 家控股子公司、1 家参股子公司，基
本情况如下：
（一）控股子公司情况
武汉杰诚智慧信息科技有限公司（（曾用名：广州杰诚信息科技有限公
公司名称
司）
统一社会信用代码 91440101MA5CT9TG5H
注册资本 50.00 万元人民币
湖北省武汉东湖新技术开发区佛祖岭街道光谷大道 77 号光谷金融港
注册地址
A1 栋 19 楼 A 区
法定代表人 张建坤
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间 2019 年 6 月 18 日
一般项目：软件开发;互联网数据服务;网络技术服务;信息技术咨询服
务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;计算机系统服务;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据
处理和存储支持服务;集成电路设计;市场营销策划;企业形象策划;企
经营范围 业管理咨询;财务咨询;互联网安全服务;区块链技术相关软件和服务;
软件销售;数据处理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 2019 年 6 月 18 日至无固定期限
股权结构 标的公司持股 100%
74
上海古鳌电子科技股份有限公司
截至本报告书签署日，标的公司下属控股子公司，不存在构成标的公司最近
一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源超过 20%以上且有重
大影响的主体。
（二）参股子公司情况
公司名称 天津东方高圣股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91120116684733407N
注册资本 1,200.00 万元人民币
注册地址 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AI308 室
法定代表人 花正金
企业类型 有限责任公司
成立时间 2009 年 3 月 16 日
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2009 年 3 月 16 日至 2059 年 3 月 15 日
股权结构 标的公司持股 12.50%
注： 2018 年 9 月 10 日，标的公司与刘小磊签订《股权转让协议》，约定标的公司将
其持有的天津东方高圣 12.5%的股权转让给刘小磊，天津东方高圣未就该次股权转让办理工
商变更手续。2021 年 6 月，标的公司诉至法院，请求判令将其持有的天津东方高圣股权变
更至刘小磊名下，该案经一审、二审后，法院均主要以该次股权转让未按照天津东方高圣的
公司章程规定经股东会审议批准为由最终判决驳回标的公司的诉讼请求。
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属的状况
根据标的公司审计报告，截止 2024 年 5 月 31 日，标的公司总资产为 17,122.18
万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 795.93 875.00 4,880.21
应收票据 - - -
应收账款 23.47 25.11 22.08
应收款项融资 - - -
预付款项 1,069.22 1,739.07 1,195.71
其他应收款 1,396.48 1,720.38 2,149.95
存货 - - -
合同资产 - - -
75
上海古鳌电子科技股份有限公司
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他流动资产 3,419.10 6,676.49 4,581.50
流动资产合计 6,704.20 11,036.05 12,829.45
长期股权投资 - -
固定资产 498.51 720.91 555.09
在建工程 - - 695.40
使用权资产 4,729.20 5,411.82 7,619.23
无形资产 1,841.62 1,937.48 1,430.88
商誉 - - -
长期待摊费用 1,728.48 1,978.99 484.03
递延所得税资产 1,620.17 1,793.75 2,431.47
其他非流动资产 - 0.01 29.48
非流动资产合计 10,417.98 11,842.96 13,245.58
资产总计 17,122.18 22,879.00 26,075.04
、租赁房产
截至本报告书签署日，标的公司租赁房产的具体情况如下表所示：
序 租赁面积
出租方 承租方 位置 租赁期限
号 （平方米）
广州市番禺区广州市番禺区钟
广州佳裕 村街汉溪村（汉溪商业中心） 2022 年 5 月
1 投 资 有 限 东高科技 汉溪大道东 182 号 601-603、 13,447.77 30 日至 2027
公司 701-708、801-809、901-909、 年 5 月 29 日
1001-1009、1101-1109[注 1]
2024 年 10 月
钱宝康、 广州市番禺区汉兴东路 31 号
2 东高科技 97.12 1 日至 2025
郑少薇 2804 号
年 9 月 30 日
注 1：截至本报告书签署日，上述第 1 项租赁房产中 601-603、701-708、801-809 已完
成退租，901-909、1001-1009 已申请退租并实际腾退。
、商标权
截至本报告书签署日，标的公司拥有的商标情况如下表所示：
序号 商标名称 申请/注册号 国际分类 专用权期限
2019 年 9 月 28 日至
1 36154286 41
2029 年 9 月 27 日
76
上海古鳌电子科技股份有限公司
2019 年 9 月 28 日至
2 36166117 36
2029 年 9 月 27 日
2019 年 9 月 28 日至
3 36166126 36
2029 年 9 月 27 日
2019 年 10 月 21 日
4 36158361 41 至 2029 年 10 月 20
日
2021 年 10 月 7 日至
5 47650668 42
2031 年 10 月 6 日
2024 年 1 月 21 日至
6 71172053 42
2034 年 1 月 20 日
2024 年 3 月 21 日
7 71099357 42 至 2034 年 3 月 20
日
2024 年 1 月 7 日至
8 71118839 36
2034 年 1 月 6 日
2024 年 6 月 21 日
9 71151043 42 至 2034 年 6 月 20
日
、软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司持有的计算机软件著作权登记证书如下表所
示：
序 著作 开发完成 权利取得
名称 证书号 登记号
号 权人 日期 方式
懂牛股票智能决策
东高 软著登字第
1 软件[简称：懂牛股 2019SR0548245 2019.05.16 原始取得
科技 3969002 号
票]V1.1.5.403
东方股票智能决策
东高 软著登字第
2 软件[简称：东方股 2020SR0920143 2020.07.15 原始取得
科技 5798839 号
票]V1.0
东方股票智能决策
APP 软件（Android 东高 软著登字第
3 2020SR0936641 2020.07.31 原始取得
版）[简称：东方股 科技 5815337 号
票 APP]V1.0
东方股票智能决策
APP 软件（IOS 版） 东高 软著登字第
4 2020SR0936115 2020.07.31 原始取得
[简称：东方股票 科技 5814811 号
APP]V1.0
77
上海古鳌电子科技股份有限公司
序 著作 开发完成 权利取得
名称 证书号 登记号
号 权人 日期 方式
懂牛股票智能决策
APP 软件（Android 东高 软著登字第
5 2020SR0897787 2020.07.20 原始取得
版）[简称：懂牛股 科技 5776483 号
票 APP]V1.0
懂牛股票智能决策
APP 软件（IOS 版） 东高 软著登字第
6 2020SR0881633 2020.07.20 原始取得
[简称：懂牛股票 科技 5760329 号
APP]V1.0
淘牛邦手机应用软
东高 软著登字第
7 件（iOS 版）[简称： 2020SR0349936 2015.12.21 原始取得
科技 5228263 号
TNB]2.0.0
淘牛邦手机应用软
东高 软著登字第
8 件（Android 版）[简 2020SR0218441 2015.12.21 原始取得
科技 5097137 号
称：TNB]2.0.0
期权通智能决策
APP 软件（Android 东高 软著登字第
9 2021SR1414037 2021.09.15 原始取得
版）[简称：期权 科技 8136663 号
通]V1.0
期权通智能决策
东高 软著登字第
10 APP 软件（IOS 版） 2021SR1414036 2021.09.15 原始取得
科技 8136662 号
[简称：期权通]V1.0
六合智投 APP 软件
东高 软著登字第
11 （Android 版）[简 2023SRE000968 2022.11.23 原始取得
科技 E0000968 号
称：六合]V1.0
六合智投 APP 软件
东高 软著登字第
12 （iOS 版）[简称： 2023SR0176280 2022.11.22 原始取得
科技 10763451 号
六合智投]V1.0
懂牛股票 APP 软件 东高 软著登字第
13 2023SR0328404 2022.10.24 原始取得
（Android 版）V1.0 科技 10915575 号
懂牛股票 APP 软件 东高 软著登字第
14 2023SR0398516 2022.10.24 原始取得
（iOS 版）V1.0 科技 10985687 号
聚牛投研决策系统
东高 软著登字第
15 [ 简 称 : 聚 牛 投 2023SR0471448 2023.02.01 原始取得
科技 11058619 号
研]V1.0
CRM 客 户 关 系 管
东高 软著登字第
16 理软件[简称：CRM 2020SR0780284 2020.05.26 受让取得
科技 5658980 号
软件]V1.0
CRM 客 户 管 理 系 东高 软著登字第
17 2020SR0775560 2020.05.26 受让取得
统 V1.0 科技 5654256 号
CRM 软 件 业 务 系 东高 软著登字第
18 2020SR0778107 2020.05.26 受让取得
统 V1.0 科技 5656803 号
CRM 资 源 管 理 系 东高 软著登字第
19 2020SR0778106 2020.05.26 受让取得
统 V1.0 科技 5656802 号
CMS 产 品 系 统 东高 软著登字第
20 2020SR0779425 2020.05.26 受让取得
V1.0 科技 5658121 号
CMS 公众平台系统 东高 软著登字第
21 2020SR0779432 2020.05.26 受让取得
V1.0 科技 5658128 号
22 CMS 广告推送系统 东高 软著登字第 2020SR0778118 2020.05.26 受让取得
78
上海古鳌电子科技股份有限公司
序 著作 开发完成 权利取得
名称 证书号 登记号
号 权人 日期 方式
V1.0 科技 5658814 号
CMS 活 动 系 统 东高 软著登字第
23 2020SR0779774 2020.05.26 受让取得
V1.0 科技 5658470 号
CMS 内容管理软件
东高 软著登字第
24 [ 简 称 ： CMS 软 2020SR0782110 2020.05.26 受让取得
科技 5660806 号
件]V1.0
CMS 推 广 系 统 东高 软著登字第
25 2020SR0781003 2020.05.26 受让取得
V1.0 科技 5659699 号
CMS 内容管理软件
东高 软著登字第
26 [ 简 称 :CMS 软 2021SR1061104 2021.06.01 受让取得
科技 7783730 号
件]V2.0
CRM 客 户 关 系 管
东高 软著登字第
27 理软件[简称：CRM 2021SR1061003 2021.06.01 受让取得
科技 7783629 号
软件]V2.0
东高 软著登字第
28 视频在线系统 V1.0 2021SR1044247 2021.06.01 受让取得
科技 7766873 号
千拓智能企微助手 东高 软著登字第
29 2023SR0421834 2023.02.01 受让取得
V1.0 科技 11009005 号
大师擒龙解盘系统
武汉 软著登字第
30 [简称：大师擒 2020SR1062628 2020.06.01 原始取得
杰诚 5941324 号
龙]V1.0
武汉 软著登字第
31 擒龙环境系统 V1.0 2020SR1062893 2020.06.01 原始取得
杰诚 5941589 号
武汉 软著登字第
32 擒龙战法系统 V1.0 2020SR1062900 2020.06.01 原始取得
杰诚 5941596 号
武汉 软著登字第
33 深度研报系统 V1.0 2020SR1062982 2020.06.01 原始取得
杰诚 5941678 号
武汉 软著登字第
34 市场研究系统 V1.0 2020SR1051597 2020.06.01 原始取得
杰诚 5930293 号
武汉 软著登字第
35 特色复盘系统 V1.0 2020SR1051305 2020.06.01 原始取得
杰诚 5930001 号
武汉 软著登字第
36 选股策略系统 V1.0 2020SR1055011 2020.06.01 原始取得
杰诚 5933707 号
武汉 软著登字第
37 舆情快讯系统 V1.0 2020SR1051627 2020.06.01 原始取得
杰诚 5930323 号
武汉 软著登字第
38 指数行情系统 V1.0 2020SR1051397 2020.06.01 原始取得
杰诚 5903093 号
武汉 软著登字第
39 至尊战法系统 V1.0 2020SR1051587 2020.06.01 原始取得
杰诚 5930283 号
千拓广告投放管理 武汉 软著登字第
40 2020SR1666474 2020.06.20 原始取得
系统 V1.0 杰诚 6467446 号
千拓微信生态运营 武汉 软著登字第
41 2020SR1666431 2020.06.20 原始取得
服务管理系统 V1.0 杰诚 6467403 号
千拓营销合规审查 武汉 软著登字第
42 2020SR1666457 2020.06.20 原始取得
管理系统 V1.0 杰诚 6467429 号
千拓营销留痕管理 武汉 软著登字第
43 2020SR1666458 2020.06.20 原始取得
系统 V1.0 杰诚 6467430 号
79
上海古鳌电子科技股份有限公司
序 著作 开发完成 权利取得
名称 证书号 登记号
号 权人 日期 方式
千拓资讯管理系统 软著登字第
武汉
44 2020SR1666443 2020.06.20 原始取得
V1.0 6467415 号
杰诚
千拓客户关系管理
武汉 软著登字第
45 软件[简称：SCRM 2021SR1280007 2021.06.21 原始取得
杰诚 8002633 号
软件]V1.0
千拓员工管理系统 武汉 软著登字第
46 2022SR1346652 2022.07.06 原始取得
V1.0 杰诚 10300851 号
千 拓 云 销 APP 武汉 软著登字第
47 2022SR1406645 2022.08.11 原始取得
（Android 版）V1.0 杰诚 10360844 号
千拓云销 APP（iOS 武汉 软著登字第
48 2022SR1406646 2022.08.11 原始取得
版）V1.0 杰诚 10360845 号
千拓数智化合规系 武汉 软著登字第
49 2023SR0326098 2022.12.29 原始取得
统 V1.0 杰诚 10913269 号
千拓财务管理系统 武汉 软著登字第
50 2023SR0431881 2022.12.31 原始取得
V1.0 杰诚 11019052 号
杰诚天机明崇金融 武汉 软著登字第
51 2023SR1367187 2023.08.17 原始取得
终端软件 V1.0 杰诚 11954360 号
千拓数智化决策系 武汉 软著登字第
52 2023SR1491003 2023.09.11 原始取得
统 V1.0 杰诚 12074037 号
六合智投金融终端
武汉 软著登字第
53 软件[简称：六合智 2023SR1486864 2023.06.30 原始取得
杰诚 12078176 号
投]V1.0
杰诚上智数据工具
武汉 软著登字第
54 之 估 值 分 析 软 件 2023SR1592123 2023.10.07 原始取得
杰诚 12179296 号
V1.0
杰诚上智数据工具
武汉 软著登字第
55 之经营稳定性软件 2023SR1592548 2023.10.07 原始取得
杰诚 12179721 号
V1.0
千拓资产管理系统 武汉 软著登字第
56 2023SR1412025 2023.06.30 原始取得
V1.0 杰诚 11999198 号
杰诚天策大数据指
武汉 软著登字第
57 标平台【简称：天 2024SR0329076 2024.02.28 原始取得
杰诚 12732949 号
策指标】V1.0
注：第 16-29 项著作权系标的公司受让自其已注销的子公司广东东高。2024 年 1 月 5
日，标的公司与广东东高签署《计算机软件著作权转让合同》，约定将该等软件著作权转让
给标的公司。截至本报告书签署日，前述软件著作权转让的著作权行政管理部门备案手续正
在办理过程中。
、域名
截至本报告书签署日，标的公司已获准域名备案情况如下表所示：
序号 域名 注册人 ICP 备案号
1 tcfortune.com 东高科技 粤 ICP 备 2022127903 号-1
2 idongniu.com 东高科技 粤 ICP 备 2022127903 号-2
3 dfchina.com 东高科技 粤 ICP 备 2022127903 号-3
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4 dn8188.com 东高科技 粤 ICP 备 2022127903 号-4
（二）标的公司主要负债、或有负债情况
根据标的公司审计报告，截至 2024 年 5 月 31 日，标的公司总负债为 18,410.28
万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
负债科目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动负债 - - -
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 520.20 470.59 1,884.13
合同负债 8,005.94 13,883.50 13,095.93
应付职工薪酬 1,023.59 1,550.98 1,632.12
应交税费 342.83 42.53 90.98
其他应付款 1,112.13 29.02 482.04
一年内到期的非流动负债 2,146.93 1,694.43 1,422.26
其他流动负债 403.66 773.98 775.17
流动负债合计 13,555.26 18,445.04 19,382.63
长期借款 - - -
租赁负债 3,752.40 4,390.71 6,533.29
预计负债 - - 55.00
递延收益 - - -
递延所得税负债 1,102.62 1,263.19 1,870.99
非流动负债合计 4,855.02 5,653.90 8,459.29
负债合计 18,410.28 24,098.94 27,841.92
报告期内，标的公司的或有负债情况如下：
2022 年东高科技收到北京市海淀区人民法院寄送起诉状等资料，原告祥源
（以下简称“祥源公司”）向北京市海淀区法院提起诉讼，
控股集团有限责任公司（
要求被告一东高科技原股东陈明键以 640 万的价格回购祥源公司持有的上海东
方高圣投资顾问有限公司 38.09%的股权，被告二东高科技承担补充赔偿责任，
该案因对方申请财产保全而冻结了本公司 640 万货币资金。2024 年 7 月 8 日，
北京市朝阳区人民法院(2023)京 0105 民初 35401 号民事判决书判决如下：（1）
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被告陈明键于本判决生效之日起七日内向原告祥源控股集团有限责任公司给付
股权回购款 240 万元；（2）驳回原告祥源公司的其他诉讼请求。截至本报告书
签署日，东高科技未收到北京市第三中级人民法院开庭传票。
（三）重大债权债务及抵押质押的情况
、重大债权债务的情况
截至本报告书签署日，标的公司存在股东授信、借款，不存在银行借款和担
保合同，不存在对外担保合同，正在履行股东授信、借款合同如下：
（1）授信协议
贷
款
授信金
序 人/ 借款 合同名称及 已出借金额 收款日
额（万 授信期限
号 借 人 编号 （万元） 期
元）
款
人
古 400.00 2024.02
鳌 东高
1 2,750.00 200.00 2024.04
科 科技
技 400.00 2024.07
《授信协议》
300.00 2024.02 2024.01.01-2025.06.30
GA-20240101
东
方 东高 100.00 2024.04
2 2,750.00
高 科技 100.00 2024.05
圣
100.00 2024.06
（2）借款合同
序
合同名称 借入方 出借方 借款金额（万元） 借款期限
号
古鳌科技 300.00
1 《借款协议》 东高科技 2024.02.29-2025.02.28
东方高圣 300.00
古鳌科技 300.00
2 《借款协议》 东高科技 2024.02.07-2025.02.06
东方高圣 300.00
古鳌科技 400.00
3 《借款协议》 东高科技 2024.07.01-2025.06.30
东方高圣 400.00
注：按照借款协议约定，借款期限在 2024.07.01-2025.06.30 中东方高圣出借的 400.00
万元借款目前尚未到账。
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上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同内容合法有效，合同的履
行不存在法律障碍。除上述情形外，标的公司不存在其他重大债权债务的情况。
、抵押质押的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在股权和资产抵质押的情况。
（四）主要经营资质情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有的生产经营资质情况如下：
颁发日 有效
序号 持证人 证书名称 许可范围 证书编号
期 期
经营证券
2024 年 6
1 东高科技 期货业务 证券投资咨询 000000059724 长期
月3日
许可证
2021 年
高新技术
2 武汉杰诚 - GR202144005602 12 月 20 3年
企业
日
信息服务业务
（仅限互联网信
息服务）不含信
息搜索查询服
增值电信
务、信息即时交 2020 年 5
3 东高科技 业务经营 京 B2-20200759 5年
互服务。【依法 月 13 日
许可证
须经批准的项
目，经相关部门
批准后方可开展
相应经营活动】
六、最近三年主营业务发展情况
标的公司致力于打造金融科技能力，通过自主研发的决策软件、投资研究中
台、图文和视频教学系统，赋能前端专业投顾、投研人员进行投资研究、特色指
标工具的创新研发、交易策略研发与回溯验证，从而促进前端产品、课程、服务
等快速创新与迭代，向个人投资者提供（“培训+软件工具+陪伴式互动”服务，目
前已经构建形成了（“中台+专家+场景化”的核心业务模式以及三大主营业务: 证
券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务。
自 2023 年以来，受行业宏观与监管政策、市场需求放缓、市场竞争加剧、
以及受到停止新增客户的监管处罚等因素影响，标的公司营收增速放缓，经营业
绩有所下滑。
最近三年，标的公司的主营业务未发生重大变化。
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七、合法合规情况
（一）诉讼仲裁情况
截至本报告书签署日，标的公司尚未了结的重大诉讼与仲裁情况如下：
序 原告/申 被告/被申请 案件
案由 审理法院 诉讼请求 案件程序
号 请人 人 进展
2024 年 7 月 8 日，法
1、请求判令陈明键
院作出一审判决，认
以 640 万元的价格回
为祥源控股要求东高
购祥源控股集团有
科技承担补充赔偿责
限责任公司（以下简
任缺乏合同和法律依
称“祥源控股”）所
祥源控股 北京市朝 据，对此不予支持； 二审
合 同 陈明键、东高 持有的上海东方高
1 集团有限 阳区人民 判决陈明键向祥源控 尚在
纠纷 科技 圣全部股权；2 请求
责任公司 法院 股 给 付 股 权 回 购 款 排庭
判令东高科技为上
240 万元，驳回祥源
述回购义务承担补
控股的其他诉讼请
充赔偿责任；3、诉
求。截止目前原告及
讼费由陈明键、东高
被告均已经提起上
科技承担。
诉。
上述诉讼标的涉及的金额占标的公司总资产比例较小，不会对本次交易构成
重大不利影响。除上述情形外，标的公司不存在其他尚未了结的重大诉讼与仲裁。
（二）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（三）行政监管措施或行政处罚情况
最近三年，标的公司存在收到行政监管措施与行政处罚的情况，具体如下：
、2022 年 4 月，北京证监局行政监管措施
2022 年 4 月 27 日，中国证监会北京监管局向标的公司下发了（ 2022〕76 号
（北京）科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函监管措施的决定》，
《关于对东高（
该决定的具体内容如下：
经查，东高(北京)科技有限公司在有关证券投资顾问业务推广中不实宣传证
券投资顾问尹鹏飞基金经理从业经历，未对业务推广进行有效规范。上述行为违
反了（《证券投资顾问业务暂行规定》第二十四条的规定。根据（《证券投资顾问业
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务暂行规定》第三十三条, 中国证监会北京监管局决定对东高(北京)科技有限公
司及尹鹏飞采取出具警示函的监管措施。
、2023 年 7 月，广东证监局行政监管措施
2023 年 7 月 26 日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了（ 2023〕93 号
《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定
的具体内容如下：
经查东高科技存在任用未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人
员向客户提供投资建议的问题，违反了（《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会
公告 2020〕66 号）第七条的规定。根据《证券法》第一百七十条和《证券投
资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对
标的公司采取出具警示函的行政监管措施。
、2023 年 11 月，广东证监局行政监管措施
2023 年 11 月 8 日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了 2023〕139
号（《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决
定》，该决定的具体内容如下：
经查，发现东高科技存在以下违规情形：一是内控管理不到位，制度建设不
健全，股票池管理不完善，子公司及分支机构管理不规范。二是人员管理不规范。
未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；人员
管理与业务规模不匹配，大量直接从事营销、客服等工作的员工未在中国证券业
协会注册登记，且部分为劳务派遣人员或实习生。三是直播业务推广过程中合规
管控不到位，部分直播内容未留痕，且存在暗示推荐个股等情形。四是业务推广、
协议签订及服务提供环节执业不规范。展业过程中存在误导性宣传和暗示收益行
为；提供投资建议时未向客户充分说明依据，未告知证券投资顾问的姓名及其登
记编码等内容；服务协议未明确证券投资顾问职责和禁止行为。五是公司工商注
册地址、业务经营场所、法定代表人等关键信息变更未按规定报备。
上述行为违反了（《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发（ 1997〕96
号）第四条、第十条和（《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告（ 2020〕66
号，以下简称（《暂行规定》）第三条、第七条、第九条、第十条、第十二条、第
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十四条、第十六条、第二十四条、第二十七条、第三十一条的规定。根据（《证券
法》第一百七十条第二款和（《暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对
东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书
之日起暂停新增客户 6 个月。
、2024 年 6 月，广东证监局行政监管措施
2024 年 6 月 13 日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了（ 2024〕58 号
（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，
《关于对东高（
该文件的具体内容如下：
经查，广东证监局发现东高科技存在以下违规行为：一是被采取责令暂停新
增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理
不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投
资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户
提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码
等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评
估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。
上述行为违反了（《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发（ 1997〕96
号）第四条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告 2020〕66 号）第
三条、第七条、第十二条第一款第二项、第十四条第一款、第十五条、第十六条、
第十九条及第二十四条的规定。按照（《证券法》第一百七十条第二款和（《证券投
资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令
暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客
户 6 个月。
、2024 年 9 月，番禺区人力资源和社会保障局行政处罚
2024 年 8 月 16 日，番禺区人力资源和社会保障局向东高科技送达了（《劳动
保障监察行政处罚告知书》（穗番人社监（ 2024〕4 号）,告知了拟作出的行政处
罚内容及事实、理由、依据和东高科技依法享有的陈述、申辩权利。对此,东高
科技未作陈述申辩。该文件的具体内容如下：
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经查,东高科技存在未按照规定支付 99 名劳动者 2024 年 4 月工资共 115 万
元、未按照规定支付 131 名劳动者 2024 年 5 月工资共 173 万元,总金额 288 万元，
以上事实有调查询问笔录、 劳动保障监察限期改正指令书》 穗番人社监（ 2024〕
4-3 号）证据证实。上述行为违反了《中华人民共和国劳动法》第五十条、《劳
动保障监察条例》第六条的相关规定。
2024 年 9 月 4 日，根据《劳动保障监察条例》第三十条第一款第三项的相
关规定，番禺区人力资源和社会保障局决定对东高科技处以罚款贰万元整的行政
处罚。截至本报告书签署日，东高科技尚未支付上述罚款。
根据相关法律法规，上述行政监管措施及行政处罚不属于情节严重的情形，
不会对本次交易构成重大不利影响。除上述情形外，最近三年标的公司不存在其
他行政处罚或刑事处罚情况。
（四）重大潜在纠纷情况
最近三年内，标的公司存在的重大潜在纠纷如下：
、潜在租赁纠纷
（1）关于汉溪商业中心写字楼租赁事宜的潜在纠纷
2022 年 6 月，标的公司向广州佳裕承租汉溪商业中心写字楼 6-11 楼，租赁
期限至 2027 年 5 月 29 日。2023 年 10 月、2024 年 6 月，标的公司分别被中国证
监会广东监管局处以责令暂停新增客户 6 个月的行政监管措施，办公场地使用需
求剧减。自 2023 年 12 月至 2024 年 6 月，标的公司分别就汉溪商业中心写字楼
6-10 楼申请退租。2024 年 6 月 28 日，广州佳裕委托律师事务所向标的公司及股
《律师函》，函告标的公司限时缴清欠付费用以及相应的违约金，
东东方高圣发出（
东方高圣承担连带清偿责任，逾期仍未履行的，广州佳裕将采取法律措施维权。
2024 年 8 月 15 日，广州佳裕书面回函同意退租 6-8 层，9-10 层标的公司已
完成实际腾退但尚未收到广州佳裕书面回函同意退租，11 层标的公司则继续正
常租用。同时，就标的公司拖欠相应楼层租金、违约金等相关费用的情形，广州
佳裕已发函进行催缴。
（2）关于北京南四环西路写字楼租赁事宜的潜在纠纷
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2023 年 1 月，武汉杰诚向北京世纪星空承租北京市丰台区南四环西路 186
号三区 2 号楼 7 层 09-16 室，租赁面积 1,232.52 平方米，租赁期限自 2023 年
1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。2024 年 3 月 20 日，武汉杰诚与北京智妍君科技
有限公司签署《委托代付房租及管理费说明》，约定 2024 年 3 月 1 日至 2025 年
12 月 31 日期间，每期房屋租金等相关费用均由北京智妍君科技有限公司代付。
2024 年 7 月，北京智妍君科技有限公司因自身经营发展需要，决定终止向标的
公司的租金代付行为。同时，鉴于 2023 年 10 月、2024 年 6 月，东高科技分别
被中国证监会广东监管局处以责令暂停新增客户 6 个月的行政监管措施，办公
场地使用需求剧减，武汉杰诚书面申请退租并已实际交还上述租赁房产，但北京
世纪星空书面回函要求武汉杰诚承担提前退租的责任，包括提前退租租金及项目
管理费损失的赔偿及装修期租金全部款项。
2024 年 9 月 19 日，北京世纪星空委托律师事务所向武汉杰诚发出《律师函》，
函告武汉杰诚租赁协议解除，限时缴清欠付费用以及相应的违约金，逾期仍未履
行的，北京世纪星空将采取法律措施维权。
、潜在劳动纠纷
2023 年 10 月、2024 年 6 月，标的公司分别被中国证监会广东监管局处以责
令暂停新增客户 6 个月的行政监管措施，营业收入和劳动用工需求剧减，因而与
部分员工协商解除劳动合同，存在未及时支付员工工资的情形。根据 2024 年 9
月，番禺区人力资源和社会保障局对标的公司作出《行政处罚决定书》，载明：
标的公司未按照规定支付 99 名劳动者 2024 年 4 月工资共 115 万元、未按照规定
支付 131 名劳动者 2024 年 5 月工资共 173 万元，总金额 288 万元。为此，标的
公司已按照相应规定，就上述款项计提应付职工薪酬。此外，标的公司针对上述
情形已与相关员工进行了充分沟通，后续将视标的公司复业进展与财务情况分期
向相关员工发放所欠薪资。
除上述情形外，最近三年标的公司不存在其他重大潜在纠纷。
（五）欠缴税款情况
根据国家税务总局广州市番禺区税务局出具的《税务事项通知书》，截至
2024 年 9 月 10 日，东高科技尚有 2024 年 3 月至 2024 年 6 月的增值税、城市维
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护建设税、教育附加税款未办结。截至本报告书签署日，标的公司未因前述欠税
事宜受到行政处罚。
八、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产合计 6,704.20 11,036.05 12,829.45
非流动资产合计 10,417.98 11,842.96 13,245.58
资产合计 17,122.18 22,879.00 26,075.04
流动负债合计 13,555.26 18,445.04 19,382.63
非流动负债合计 4,855.02 5,653.90 8,459.29
负债合计 18,410.28 24,098.94 27,841.92
所有者权益合计 -1,288.10 -1,219.93 -1,766.88
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 7,847.18 42,201.43 37,528.99
营业成本 716.51 4,273.15 3,707.99
营业利润 -53.76 947.09 1,705.23
利润总额 -55.16 883.28 1,639.77
净利润 -68.17 778.10 1,521.02
归属于母公司所有者的净利
-68.17 778.10 1,521.02
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,122.11 777.61 6,373.02
投资活动产生的现金流量净额 185.12 -2,430.42 -1,694.24
筹资活动产生的现金流量净额 830.09 -2,352.40 -1,157.31
现金及现金等价物净增加额 -106.91 -4,005.21 3,521.47
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（四）主要财务指标
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 107.52% 105.33% 106.78%
流动比率（倍） 0.49 0.60 0.66
速动比率（倍） 0.42 0.50 0.60
毛利率（%） 90.87% 89.87% 90.12%
注：上述财务数据已经审计。相关计算公式如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
九、标的资产不涉及职工安置
本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司的
员工将继续履行此前签署的劳动合同。
十、债权债务转移情况
本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，标的公司仍
然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债
务转移的情形。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
本次交易为古鳌科技转让标的公司 2.00%股份，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
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第五节 交易标的评估或估值
一、本次交易标的评估概况
（一）评估的基本情况
本次交易的评估基准日为 2024 年 5 月 31 日。根据沃克森评估出具的（《评估
报告》，本次评估采用收益法、资产基础法两种方式对东高科技股东全部权益
价值进行评估，最终采用收益法确定评估结论。经收益法评估，在持续经营前提
下，东高科技股东全部权益的评估值为 23,412.25 万元，评估增值额 23,245.53 万
元，增值率为 13,943.17%。
（二）评估方法的选择
、评估方法选择的依据
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包
括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人
员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述
三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。 ”
（2）《资产评估执业准则 ——企业价值》第十七条， “执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选
择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则 ——企业价值》第十八条， “对于适合采用
不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上
评估方法进行评估。”
、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评
估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经
营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益
法的适用性。
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收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，
通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包
括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人
员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰
当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应
当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可
比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案
例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对
象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产
负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评
估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
、评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
（1）收益法适用性分析：
92
上海古鳌电子科技股份有限公司
考虑对东高（广东）科技发展有限公司未来预期收益可以预测并可以
用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可 以衡量，因此，本项目选
用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与东高（广东）科技发展有限公司可比的同
行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信
息不足，因此，本项目不适用于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估
算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估我们选取资产基础法、收益法对评估对象进行评估。
（三）评估假设
、基本假设
（1）交易假设。
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程
中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估
得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假
设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础
上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
93
上海古鳌电子科技股份有限公司
（4）企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式
上与现时保持一致。
、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、
社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单
位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的 法律、法
规不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及
通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在
评估基准日至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可
预见事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在
重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违
法；
（8）假设被评估单位经营者 是负责的，且管理层有能力担当其责任，
在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，
不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生
影响其经营的重大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在
应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其
他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
94
上海古鳌电子科技股份有限公司
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响
的诉讼、抵押、担保等事项。
、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资
产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产
投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项
目对其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本
一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应
付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况 ；
（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，
不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（6）2023 年 11 月 8 日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券
监督管理委员会广东监管局下发的[2023]139 号《关于对东高(广东)科技发
展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》,截至报告日，东高（广
东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况如下：
东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况
展业问题描述
序 整改进
整改方案 状态
号 度
涉及事项 问题描述
2023 年 4 月 17 日修订的公司章程规
定“经理”为法定代表人，工商营业
公司治理 执照显示公司法定代表人为“卢盛 法人变更为总经
1 整改完成
方面 政”，但“卢盛政”时任公司财务部中 理
心副总经理，公司总经理为“董朋
林”。
95
上海古鳌电子科技股份有限公司
东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况
展业问题描述
序 整改进
整改方案 状态
号 度
涉及事项 问题描述
2023 年 3 月 1 日公司董事会审议通
过注销子公司的议案，议案中注明
2 “若通过，将提交古鳌科技董事会审 整改完成
议”。上述情况与公司章程关于“股
东的权利”规定不符
部分制度起草、制定、发布无相关
已拟定和重新
审批流程。如《东高（广东）科技
梳理公司各环节 修订各环节中
发展有限公司投资顾问业务管理制
3 中制度缺失的部 整改完成 的相关制度，
度》《合规、风控、售后管理办法》
分并补齐 并经审议后发
等重要制度未在公司办公平台发
布。
布，且未就上述制度开展员工培训。
内控制度
《东高（广东）科技发展有限公司
方面
合规管理规定》未覆盖业务推广、 已拟定和重新
协议签订、服务提供、客户回访、 梳理公司各环节 修订各环节中
4 投诉处理等业务环节，未明确合规 中制度缺失的部 整改完成 的相关制度，
检查方法、检查内容、检查比例、 分并补齐 并经审议后发
检查频率、检查结果处理等相关规 布。
定。
董朋林作为公司总经理，自 2023 年 已辞退兼任职
5 整改完成
5 月起兼任古鳌科技副总经理。 务
部分公司高管至今未通过高级管理 4 月底完成整
6 整改完成
人员水平评价测试。 改
业务部门直接
从事营销、客
直接从事营销、
服等工作的人
截至检查日，公司有 354 名直接从 客服等工作的人
员已 100%持
7 事营销、客服等工作的员工未在中 员必须在协会注 整改完成
证，未持证人
国证券业协会注册登记。 册登记后方可持
员均已调离直
证上岗。
人员管理 接接触客户岗
方面 位。
直接从事营销、
客服等工作的人 已整理和清退
截至检查日，公司有 100 名劳务派
员必须是公司正 所有的劳务派
8 遣员工及 72 名实习生直接从事营 整改完成
式员工，且在协 遣员工及实习
销、客服等工作。
会注册登记后方 生。
可持证上岗。
已在官网公示
官网公示所有投 所有的投顾人
未在公司网站公示证券投资顾问的
9 顾人员的姓名及 整改完成 员及一般从业
姓名及其登记编码。
其登记编码 人员的姓名及
登记编码。
96
上海古鳌电子科技股份有限公司
东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况
展业问题描述
序 整改进
整改方案 状态
号 度
涉及事项 问题描述
公司与子公司武汉杰诚智慧信息科
技有限公司在部门设置、人员职责、
10 整改完成
办公场地、技术系统、内部管理等
子公司及 方面未隔离。
分支机构 北京分公司于 2022 年 12 月和 2023
管理方面 年 8 月分别变更了公司名称和负责
11 人，公司经营办公会、董事会未对 整改完成 已重新报备
上述事项进行审议，违反了公司《分
支机构管理办法》的相关规定。
子公司武汉杰诚负责你公司荐股软
件懂牛、六合智投的开发、测试和
12 运维等技术工作，但你公司未与子 整改完成
公司武汉杰诚签订相关技术服务合
同。
懂牛、六合智投等荐股软件由武汉
杰诚开发，具备涉及具体证券投资 已调整相关产
监管软件
品种的投资分析意见，提供具体证 品研发人员，
13 开发及管 整改完成
券品种选择建议的功能，但上述荐 当前无新产品
理方面
股软件的开发人员未在证券业协会 迭代。
注册登记。
已在官网对公
官网对公司所有
未在公司网站公示懂牛、六合智投 司所有产品的
产品的类别、收
14 等荐股软件的产品类别、服务收费 整改完成 类别、收费标
费标准和收费方
标准和收费方式等信息。 准和收费方式
式进行公示
进行了公示。
截至检查日，公司共有直播人员 52 制定完善的直播
制度已建立，
名，直播平台包括抖音、视频号等， 管理制度，并建
15 整改完成 技术系统已上
公司直播合规审查未能全面覆盖上 立系统管控流
线。
述直播人员及平台。 程。
制度已建立，
并建立直播人
制定完善的直播
13 名直播人员在中国证券业协会注 员的管理模
管理制度，对直
16 册登记为“一般证券业务”，未登记 整改完成 块，无资质人
播人员的报备进
直播展业 为“投资顾问”。 员无法进行直
行系统化管理。
方面 播报备和直
播。
工具易用性一
公司在部分第三方平台直播内容未 购买第三方录屏
17 整改完成 般，需加强日
留痕。 软件
常巡检。
制定完善的直播 制度已覆盖相
管理制度，并建 关禁止行为，
18 部分直播人员在直播中推荐个股。 整改完成
立系统管控流 加强培训宣导
程。 及处罚力度。
97
上海古鳌电子科技股份有限公司
东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况
展业问题描述
序 整改进
整改方案 状态
号 度
涉及事项 问题描述
制定完善的营销 制度已覆盖相
客户营销 公司个别营销素材宣传内容暗示收 宣传制度，并建 关禁止行为，
19 整改完成
方面 益。 立系统管理流 加强培训及处
程。 罚力度。
制度已完善，
截至检查日，公司股票池有 3908 只
制定完善的股票 股票池系统已
股票，来源为系统自动抓取录入和
20 池管理制度，并 整改完成 上线，已覆盖
投资顾问手工录入，系统显示，股
建立系统流程。 入池和出池管
票进入股票池无审核环节。
理。
公司规定，投资顾问荐股前均需在 制度已完善，
“已报备股票”模块报备，截至检查 制定完善的股票 股票池系统已
21 日，报备数量达 11209 条，已审核 池管理制度，并 整改完成 上线，已增加
29 条，且报备审核流程只有合规审 建立系统流程。 专业质量审核
核，无专业质量审核。 环节。
股票池管 制度已完善，
理方面 股票池系统已
制定完善的股票 上线，从专业
22 已报备股票建议理由不充分。 池管理制度，并 整改完成 审核和合规审
建立系统流程。 核环节对已报
备股票的理由
进行审核。
制度已完善，
制定完善的股票 股票池系统已
23 股票池无出池管理。 池管理制度，并 整改完成 上线，已覆盖
建立系统流程。 入池和出池管
理。
制度已覆盖相
加强制度宣导以
未登记为“投资顾问”的人员向客户 关禁止行为，
24 及检查处罚力 整改完成
提供投资建议。 加强培训及处
度。
罚力度。
制度已覆盖相
加强制度宣导以
个别投资顾问向客户提供的投资建 关禁止行为，
25 及检查处罚力 整改完成
议缺乏合理依据。 加强培训及处
度。
投顾展业 罚力度。
方面 制度已覆盖相
业务人员向客户提供投资建议时未 加强制度宣导以
关禁止行为，
26 告知证券投资顾问的姓名及其登记 及检查处罚力 整改完成
加强培训及处
编码等内容。 度。
罚力度。
制度已覆盖相
加强制度宣导以
个别业务人员在展业过程中存在暗 关禁止行为，
27 及检查处罚力 整改完成
示收益行为。 加强培训及处
度。
罚力度。
98
上海古鳌电子科技股份有限公司
东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况
展业问题描述
序 整改进
整改方案 状态
号 度
涉及事项 问题描述
制定延期或免费 已制定赠送服
公司为部分到期客户提供延期服
28 赠送投顾服务协 整改完成 务协议并上
务，但未签订延期服务合同。
议。 线。
制度已覆盖相
加强制度宣导以
业务人员向客户提供服务存在误导 关禁止行为，
29 及检查处罚力 整改完成
性。 加强培训及处
度。
罚力度。
已对投顾服务
协议进行修
修订证券投资顾
公司证券投资顾问服务协议未明确 订，增加投资
30 问服务协议，增 整改完成
证券投资顾问职责、禁止行为 顾问人员的职
加相应的内容
责和禁止行为
章节。
公司官网公示的风险揭示书模板与 已完成揭示书
更新合同中风险
客户实际签署的版本不一致，公示 的内容更新，
31 揭示书的内容， 整改完成
模板共十三条，而客户实际签署的 与官网公示的
与官网保持一致
版本共有十五条。 内容一致。
客户适当 客户风险测评问卷在公司“数智化 系统做出调整，
32 性管理方 合规系统”中仅显示测评结果，未能 展示客户答题详 整改完成 已调整。
面 展示客户答题详情。 情
制度已覆盖相
加强制度宣导以
业务人员在部分客户未完成风险测 关禁止行为，
33 及检查处罚力 整改完成
评前就提供投资建议。 加强培训及处
度。
罚力度。
2022 年 8 月 25 日，公司在未报备监
34 管局的情况下，将工商注册地址变 整改完成 已重新报备
更至广州
营业执照显示，2023 年 4 月 28 日公
司法人代表由“陈崇军”变更为“卢
35 监管报备 整改完成 已重新报备
盛政”，但公司未向地方监管局报
方面
备。
2022 年 11 月 30 日，公司从“时代
E-PARK（番禺）B2 栋 7F”搬迁至“时
36 整改完成 已重新报备
代 E-PARK（番禺）B1 栋 6F-11F”，
但公司未向地方监管局报备。
2024 年 6 月 13 日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督
管理委员会广东监管局下发的[2024]58 号《关于对东高(广东)科技发展有限
公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》 ,截至报告日，东高（广东）
科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况如下：
99
上海古鳌电子科技股份有限公司
展业问题描述
序 涉 整改进
整改方案 状态
号 及 度
问题描述
事
项
从技术环节加强对在
被采取责令暂停新增客户措施 期与非在期客户的筛
期间存在新增客户行为，反映出 选和管控，合规环节 对在期客户明确
1 一 已完成
你公司内部控制不健全，合规管 在订单质检时二次检 定义标准。
理不到位。 查订单是否为在期客
户。
制度已覆盖相关
业务推广及投顾服务过程中存 加强制度宣导以及检 禁止行为，加强
2 已完成
在暗示收益的情况 查处罚力度。 培训宣导及处罚
力度。
制度已覆盖相关
向客户提供的投资建议缺乏合 加强制度宣导以及检 禁止行为，加强
3 已完成
二 理依据 查处罚力度。 培训宣导及处罚
力度。
未在中国证券业协会登记注册
制度已覆盖相关
为“投资顾问”的人员向客户提
加强制度宣导以及检 禁止行为，加强
4 供投资建议，向客户提供投资建 已完成
查处罚力度。 培训宣导及处罚
议时未告知证券投资顾问的姓
力度。
名及其登记编码等内容。
提供证券投资顾问服务未与客 购买时的赠送体
对赠送订单实施正常
户签订证券投资顾问协议。未严 现在签署的投顾
订单合规流程，包括
5 三 格评估客户风险承受能力，个别 已完成 协议中。售后的
购买时的赠送和售后
客户缺少风险测试及适当性评 赠送新增赠送订
环节的赠送。
估结果确认书。 单流程。
经现场访谈，以上事项目前基本整改完毕，东高（广东）科技发展有
限公司管理层已承诺会在 2025 年 1 月展期前整改完毕以上事项。
本次评估，假设东高（广东）科技发展有限公司可以在 2025 年 1 月如
期展业。本次评估结论是建立在如上假设前提成立基础之上形成的。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立 。
当评估报告日后评估假设发生较大变化时， 我们不承担由于评估假设改变
而推导出不同评估结论的责任。
（四）资产基础法评估情况
、流动资产评估说明
（1）货币资金
100
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1）银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为 190,434.42 元，共有 6 个银行账户，均
为人民币账户。
资产评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存
款对账单进行核实，对银行存款进行了函证。对于人民币账户，在核对无误的基
础上，以核实后的账面价值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 190,434.42 元。
2）其他货币资金
纳入评估范围的其他货币资金账面价值为 7,753,365.49 元，系微信收款、支
付宝收款、保证金等。
资产评估专业人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，对其他货币资金存
款账户进行了函证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
经上述评估程序，其他货币资金评估值为 7,753,365.49 元。
经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为 7,943,799.91
元，无增减值。
（2）应收账款
纳入评估范围的应收账款账面余额 294,288.00 元，计提坏账准备 59,599.45
元，应收账款净额为 234,688.55 元，核算内容为企业应收的往来款等。
在本次评估中，资产评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目
特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中
执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
101
上海古鳌电子科技股份有限公司
1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估
值。
2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，
而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的
书面说明和有关证据，评估值按零值处理；
3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑
到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提
评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
账龄 风险损失预计比例（%）
1 年（含 1 年）以下 5
1-2（含 2 年）年 30
2-3 年（含 3 年） 50
3 年以上 100
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为
59,599.45 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，应收账款评估值为 234,688.55 元。
（3）预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 10,684,600.87 元，核算内容为被评估
单位按照合同规定预付的合作服务费、信息服务费等款项。
资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、
对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款
进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物
或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 10,684,600.87 元。
（4）其他应收款项
纳入评估范围的其他应收款账面余额 28,885,085.42 元，计提坏账准备
761,885.53 元，其他应收款净额为 28,123,199.89 元，核算内容为资金拆借款、押
金及保证金以及备用金等。
在本次评估中，资产评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
102
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错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目
特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中
执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估
值。
2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，
而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的
书面说明和有关证据，评估值按零值处理；
3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑
到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提
评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
账龄 风险损失预计比例（%）
1 年（含 1 年）以下 5
1-2（含 2 年）年 30
2-3 年（含 3 年） 50
3 年以上 100
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
761,885.53 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，其他应收款评估值为 28,123,199.89
元。
（5）其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 34,190,033.73 元，核算内容为对员
工以及对客商的合同取得成本。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表， 资产评估专业人员向被评估
单位调查了解了员工提成制度以及与供应商的提成制度。 查阅了被评估单位评
估基准日尚未摊销的合同取得成本组成等。其他流动资产以核实后的账面值确定
评估值。
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经过以上评估程序，其他流动资产评估值为 34,190,033.73 元。
（6）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 7,943,799.91 7,943,799.91 - -
应收账款 234,688.55 234,688.55 - -
预付账款 10,684,600.87 10,684,600.87 - -
其他应收款 28,123,199.89 28,123,199.89 - -
其他流动资产 34,190,033.73 34,190,033.73 - -
流动资产合计 81,176,322.95 81,176,322.95 - -
评估结果增减值分析：
流动资产评估值为 81,176,322.95 元，无增减值。
、长期股权投资评估说明
纳入评估范围的长期股权投资账面余额 0.00 元，未计提减值准备，长期股
权投资账面价值 0.00 元，核算内容全部为对武汉杰诚智慧信息科技有限公司的
投资成本。资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程
序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。
资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收
集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成
本、投资关系、投资比例的基础上，根据采用如下评估方法：
对投资比例在 50%以上，企业按权益法进行核算，评估时采用整体评估的方
法，即对被投资单位进行整体评估，以其评估后的股东全部权益的市场价值和股
权比例，确定该项长期投资的评估值。
详细评估过程见评估机构出具的下列评估技术说明：
《上海古鳌电子科技股份有限公司拟转让东高（广东）科技发展有限公司股
权涉及的武汉杰诚智慧信息科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估说明
沃克森评报字（2024）第 1997 号〕（共二册 第二册）》；
按照上述评估方法，长期股权投资投资成本 0.00 元，账面价值 0.00 元，评
估值-1,470,669.56 元，评估减值-1,470,669.56 元。
104
上海古鳌电子科技股份有限公司
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值 评估价值 增值率%
武汉杰诚智慧信息科技
1 2021-07 100.00 0.00 -1,470,669.56
有限公司
合计 0.00 -1,470,669.56
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资账面净额 0.00 -1,470,669.56
、机器设备类固定资产评估说明
设备类资产于评估基准日 2024 年 5 月 31 日的评估结果如下表所示：
单位：元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 8,602,743.66 4,886,780.28 8,481,206.53 6,395,827.00 -121,537.12 1,509,046.72 -1.41 30.88
固定资产-机
器设备
固定资产-车
1,105,398.23 492,823.47 1,059,400.00 889,896.00 -45,998.23 397,072.53 -4.16 80.57
辆
固定资产-电
7,497,345.43 4,393,956.81 7,421,806.53 5,505,931.00 -75,538.89 1,111,974.19 -1.01 25.31
子设备
（1）设备概况
本次委估的设备类资产为东高（广东）科技发展有限公司的车辆和电子设备。
主要分布于东高（广东）科技发展有限公司办公区域内。设备类资产于评估基准
日的账面价值构成如下表：
单位：元
科目名称 数量（台） 账面原值（元） 账面净值（元）
设备类合计 1436 8,602,743.66 4,886,780.28
固定资产--车辆 1 1,105,398.23 492,823.47
固定资产--电子设备 1435 7,497,345.43 4,393,956.81
委估设备为东高（广东）科技发展有限公司的车辆和电子设备，主要分布于
东高（广东）科技发展有限公司办公区域内。
车辆主要为一辆宝马 X7xDrive40i 尊享型六座汽车，截至评估基准日委估车
辆可正常使用。
电子设备主要为各类型电脑、打印机、办公家具等办公设备。截至评估基准
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日，设备运转正常、保养维修及时，能够满足生产的需要。
（2）评估方法
根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途原
地继续使用的假设前提，采用成本法评估。设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
评估基准日，被评估单位为一般纳税人，根据国家有关增值税政策，对企业
购入的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣。本次设备评估中，重置全价均不
含增值税进项税额。
1）重置全价的确定
①车辆的重置全价根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情
网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据
《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车购税、牌
照手续费等资本化费用，确定其重置全价：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣增值税
可抵扣增值税=现行含税购价÷（1+适用税率）×适用税率
车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时
间 较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价
格作为评估车辆购置价。
车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席
令第十九号）的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人
购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。
车辆购置税=车辆购置费÷1.13×10%
新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
②电子办公设备重置全价
根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子办公设
备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价：
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重置全价=设备购价-增值税可抵扣金额。
可抵扣增值税=设备购价÷（1+适用税率）×适用税率
2）成新率的确定
①对车辆成新率的确定
对于车辆，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者熟低的
方法取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
使用年限成新率＝(1－已使用年限÷规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程÷规定行驶里程)×100%
a:车辆特殊情况调整系数。
资产评估专业人员可对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率
与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。如按市场法评估车
辆，则无须计算成新率。
②对于电子办公设备
电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
成新率= 尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%
清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为
准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市
场法评估电子设备，则无须计算成新率。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
、使用权资产评估说明
纳入评估范围内的使用权资产账面价值 45,283,551.72 元，核算内容为经营
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租赁的房屋建筑物租赁权益。
使用权资产为企业根据新《企业会计准则第 21 号-租赁》的要求，对被评估
单位所有租赁确认的资产。资产评估专业人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，
以核实后的账面值作为评估值。
使用权资产评估值为 45,283,551.72 元。无评估增减值。
、无形资产评估说明
（1）无形资产概况
企业账面记录的无形资产-其他为 11 项外购软件、软件著作权 29 项，商标 5
项，域名 4 项。
（2）评估过程
在接受委托后，评估机构成立了资产核实工作组，制定了资产核实方案，在
企业相关人员的配合下，对纳入评估范围的其他无形资产进行了核实。
1）指导企业填报相关表格并准备资料
指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估
机构提供的“申报评估明细表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时
收集无形资产的权属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资
料。
2）初步核实企业提供的申报表及相关资料
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解评估范围内各类无形资产的状况，
审阅申报评估明细表及相关资料，检查有无填列不全、资产项目不明确、漏项等
现象。
3）现场核实与调查
资产评估专业人员按照评估程序准则和其他相关规范的要求，通过询问、核
对等方式对委估资产进行核实与调查。核实内容主要为无形资产数量、实施状况、
产权状况及其他影响价值的重要因素。在进行现场调查的同时，资产评估专业人
员通过各种可能的途径收集评估相关资料，包括相关权属资料、实施状况资料、
相关市场信息等。
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4）完善申报评估明细表
根据现场核实结果，进一步完善申报评估明细表，以做到“表”、“实”相符。
5）查验权属资料
对评估范围内相关无形资产的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。
6）评定估算
根据无形资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，
确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表，撰写无形资产评估
技术说明。
（3）评估方法
依据无形资产评估的评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情
况，可采用成本法、收益法或市场法。
市场法主要通过在市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照物，针对各
种价值影响因素，将被评估资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调
整结果、确定资产的价值。使用市场法评估无形资产的必要前提是市场数据相对
公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我
国目前市场交易尚处于初级阶段，知识产权无形资产的公平交易数据采集相对困
难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对
专利等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通
过销售产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是具备持续经营的基础和条件、
经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当
对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结
果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依
据确认价值的一种方法。
综上，本次对于外购软件以及用于内部管理的软件著作权、商标以及域名，
按照成本法进行测算；对于企业的核心技术也对企业创造收益的软件著作权，作
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为整体资产组用收益法进行评估。
（4）评估结果
无形资产评估值 61,599,794.97 元，评估增值 43,183,556.28 元，增值的主要
原因为部分无形资产无账面价值，导致评估增值。
、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面值 16,774,652.25 元，核算内容为服务费-同花顺数据采购
款以及装修费的摊销余额。资产评估专业人员核实相关技术项目的立项、原始入
账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估
值。
经过以上评估程序，长期待摊费用评估值 16,774,652.25 元。
、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 16,107,801.94 元。核算内容为可用以后年度税前利
润弥补的亏损、资产减值准备、租赁负债形成的递延所得税资产。对递延所得税
资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相
符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的
真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、
且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
经过以上评估程序，递延所得税资产评估值 16,107,801.94 元。
、负债评估说明
（1）应付账款
纳入评估范围的应付账款账面价值为 5,201,958.03 元，主要为应付的供应商
费用款等。
资产评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实
性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询
证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证
据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经以上评估程序，应付账款评估值为 5,201,958.03 元。
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（2）合同负债
纳入评估范围的合同负债账面价值 79,760,289.97 元，核算内容为被评估单
位按照合同规定预收的货款等。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要
性原则，对大额的合同负债进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。合同负债
以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，合同负债评估值为 79,760,289.97 元。
（3）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 9,713,788.89 元，主要为应付的工资
等。
资产评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，
查看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为 9,713,788.89 元。
（4）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 3,412,047.09 元，为应交地方教育费附加、
应交增值税、应交印花税、应交个人所得税等。
资产评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，
对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应
交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，
以核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 3,412,047.09 元。
（5）其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 11,085,726.03 元，为应付的往来款
等。
资产评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，
核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，资产评估专业人员查阅合同、明细
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账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 11,085,726.03 元。
（6）一年内到期的非流动负债
纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为 20,082,579.86 元，核
算内容为被评估单位应付一年以内的房屋租赁费用等。
资产评估专业人员在核实放款单位、金额、利率、期限和利息等事项的基础
上，经查阅一年内到期的非流动负债的借款合同、评估基准日最近一期的结息证
明等资料，借款事项真实，放款单位、金额、期限和利率等无误，至评估基准日
一年内到期的非流动负债账面值为企业基准日后需实际偿还的借款额，以核实后
账面值作为评估值。
经上述评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为 20,082,579.86 元。
（7）其他流动负债
纳入评估范围的其他流动负债账面价值 4,036,570.54 元，核算内容为被评估
单位待转销项税。
资产评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，
对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应
交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，
以核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，其他流动负债评估值为 4,036,570.54 元。
（8）租赁负债
租赁负债账面价值为 36,752,965.62 元，核算内容为房屋租金。
资产评估专业人员查阅了全部租赁合同、有关凭证，核实了租赁期限、租金
等相关内容，经核实该款项的真实性，基准日后需全部支付，故以清查核实后的
账面值确定评估值。
经上述评估程序，租赁负债评估值为 36,752,965.62 元。
（9）递延所得税负债
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递延所得税负债账面值为 10,932,259.72 元，主要是由核算内容为使用权资
产形成的递延所得税负债。
对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。以核实后的账面价值作为评估值。
经过以上评估程序，递延所得税负债评估值为 10,932,259.72 元。
（10）评估结果
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应付账款 5,201,958.03 5,201,958.03 - -
合同负债 79,760,289.97 79,760,289.97 - -
应付职工薪酬 9,713,788.89 9,713,788.89 - -
应交税费 3,412,047.09 3,412,047.09 - -
其他应付款 11,085,726.03 11,085,726.03 - -
一年内到期的非流动负债 20,082,579.86 20,082,579.86 - -
其他流动负债 4,036,570.54 4,036,570.54 - -
流动负债合计 133,292,960.41 133,292,960.41 - -
租赁负债 36,752,965.62 36,752,965.62 - -
递延所得税负债 10,932,259.72 10,932,259.72 - -
非流动负债合计 47,685,225.34 47,685,225.34 - -
负债合计 180,978,185.75 180,978,185.75 - -
综上，负债评估值 180,978,185.75 元，无增减值。
、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，东高（广东）科技发展有限公司纳入评
估范围内的总资产账面价值为 18,264.53 万元，评估值 22,586.73 万元，增值额为
4,322.19 万元，增值率为 23.66%；负债账面价值为 18,097.82 万元，评估值
18,097.82 万元，无增减值；所有者权益账面值为 166.72 万元，在保持现有用途
持续经营前提下股东全部权益的评估值为 4,488.91 万元，增值额为 4,322.19 万元，
增值率为 2,592.55%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 8,117.63 8,117.63
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2 非流动资产 10,146.90 14,469.10 4,322.19 42.60
3 其中：长期股权投资 -147.07 -147.07
4 固定资产 488.68 639.58 150.90 30.88
5 使用权资产 4,528.36 4,528.36
6 无形资产 1,841.62 6,159.98 4,318.36 234.49
7 长期待摊费用 1,677.47 1,677.47
8 递延所得税资产 1,610.78 1,610.78
9 资产总计 18,264.53 22,586.73 4,322.19 23.66
10 流动负债 13,329.30 13,329.30
11 非流动负债 4,768.52 4,768.52
12 负债合计 18,097.82 18,097.82
13 净资产（所有者权益） 166.72 4,488.91 4,322.19 2,592.55
（五）收益法评估情况
、评估思路及模型
本次收益法评估采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务
价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企
业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业
务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益价值。
、收益年限的确定
被评估单位属于金融信息服务型企业，成立时间较长、未来有较好的经营前
景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明东高（（广东）科技发展
有限公司在未来某个时间终止经营。最终，我们确定东高（（广东）科技发展有限
公司收益期为无限期，预测期为 2024 年 6 月至 2031 年度。需要说明的是此次明
确预测期中，盈利预测增长到 2029 年，考虑到企业收入、合同取得成本核算的
方式的影响，本次评估把明确预测期延长至 2031 年。
、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
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东高（（广东）科技发展有限公司主营业务为投顾咨询服务，被评估单位经营
业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收
益主体为被评估单位合并报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。
（2）收入的预测
考虑到东高（（广东）科技发展有限公司的主要业务均在本部发生，全资子公
司武汉杰诚信息科技有限公司曾经为母公司提供后台软件载体，收入均与母公司
相关。在预测期，武汉杰诚结束完在手订单后，就不再进行收益预测。考虑到业
务的相关性及完整性以及子公司相关软件技术在母公司经营活动的支持必要性
上，本次评估在合并报表的基础上，对东高广东的股权价值进行评估。
东高（（广东）科技发展有限公司是根据中国法律设立的有限责任公司，为首
批获得中国证监会证券投资咨询资格的机构之一，业务资格许可证编号 0110。
公司是国内领先的证券信息综合服务商，致力于打造“平台+专家+场景化”证券信
息服务新模式，通过金融科技，证券投研和教学研究中台能力打造，赋能证券投
资领域的专家，为个人投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工
具等证券信息服务。
被评估单位主营业务可以划分为软件类业务、投教类业务、投顾类业务。历
史期各业务收入组成如下：
单位：元
历史年度
产品或服务名
称 2024 年 1 至 5
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
月
软件类 107,841,833.16 105,336,105.44 39,635,697.95
投教类 11,145,706.59 48,259,108.03 142,604,954.31 73,911,681.62 46,113,762.94 5,553,042.68
投顾类 193,056,018.21 276,788,258.50 35,272,493.63
其他收入 2,209.16 254,197.18 107,894.90 454,686.15 -7,365,919.74 -2,690,878.53
广东东高收入 - - 1,061,946.96
东方杰诚收入 - 660,377.34 612,289.22 25,714.56 1,142,065.99 701,439.73
合计 11,147,915.75 49,173,682.55 144,387,085.39 375,289,933.70 422,014,273.13 78,471,795.47
东高科技拥有（“经营证券期货业务许可证”，在此经营范围内，针对普通个
人投资者，审慎开展软件、投顾、投教业务。通过互联网推广、渠道合作等方式
推进用户下载软件、添加客户企微获客。再行销售相关产品。东高的产品与服务
均需要“经营证券期货业务许可证”。
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1）软件业务：该业务的目标群体为普通个人投资者，该类群体的特征是数
量庞大、掌握的市场信息较少、技术分析水平相对较薄弱。公司针对此类客户的
特征，设计出独特的分析指标和选股策略，如懂牛股票选股决策系统软件、懂牛
北向资金选股决策系统软件，并通过简明的方式呈现，提高个人投资者的投资效
率。
该业务通过推广方式获客，推广方式如下：①互联网推广，是指利用互联网
平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。②前端获客，是指通过与对应的流
量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。③CPS
合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收
作为介绍费用。
公司根据预测期的获客资源数为基础，结合不同产品的首次转化率以及复购
率，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品
历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：根据公司规划，预测期取消互联网推广以及前端供应商合作，采用
后端供应商合作的方式。在预测期，2025 年的获客资源数以 2023 年度后端合作
渠道获客资源数的 50%进行后端合作推广以及培育，2026 年的获客资源数以
2023 年度后端合作渠道获客资源数为基础进行 20%增长、2027-2029 年依次以
2026 年为基础进行 15%、10%、5%的增长进行后端合作推广以及培育。
第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率
等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各
产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
具体参数数据如下：
软件类业务 产品首次转化率
互联网推广 //
前端合作 //
后端合作 3.03%
复购率详见下表：
首次购买形成的复购占首次 复购购买形成的复购占复购数
项目
购买的比例 量的比例
116
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首次购买形成的复购占首次 复购购买形成的复购占复购数
项目
购买的比例 量的比例
当月 7.6324% 0.0000%
前 1 个月 9.2812% 4.0409%
前 2 个月 2.1866% 1.6239%
前 3 个月 1.2193% 1.5419%
前 4 个月 0.7491% 1.0409%
前 5 个月 0.4757% 1.1721%
前 6 个月 0.3773% 0.7549%
前 7 个月 0.3282% 0.7142%
互联网软
前 8 个月 0.3404% 0.7017%
件
前 9 个月 0.2746% 0.2482%
前 10 个月 0.2644% 0.4612%
前 11 个月 0.2268% 0.3684%
前 12 个月 0.3903% 0.9247%
前 13 个月 0.1844% 0.3791%
前 14 个月 0.1524% 0.3018%
前 15 个月 0.1779% 0.3271%
其它
当月 4.2557% 0.0000%
前 1 个月 7.2466% 1.1985%
前 2 个月 1.2479% 0.6038%
前 3 个月 0.5132% 0.4082%
前 4 个月 0.4790% 1.2275%
前 5 个月 0.4619% 1.3032%
前 6 个月 0.6672% 1.5071%
前 7 个月 0.5308% 0.6542%
前端软件 前 8 个月 0.7480% 0.4242%
前 9 个月 0.4881% 0.2169%
前 10 个月 0.6811% 0.3308%
前 11 个月 0.6476% 0.5650%
前 12 个月 1.5252% 1.4510%
前 13 个月 0.5315% 0.1381%
前 14 个月 0.3181% 0.0000%
前 15 个月 0.1092% 0.8734%
其它
当月 3.8799% 0.0000%
前 1 个月 5.0250% 2.8904%
前 2 个月 1.9266% 1.8608%
前 3 个月 0.8424% 0.7501%
前 4 个月 0.6466% 1.1171%
后端软件 前 5 个月 0.6362% 0.2081%
前 6 个月 0.6675% 0.5071%
前 7 个月 0.5081% 0.4067%
前 8 个月 1.0839% 0.8290%
前 9 个月 0.9516% 0.6435%
前 10 个月 0.5089% 0.1626%
117
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首次购买形成的复购占首次 复购购买形成的复购占复购数
项目
购买的比例 量的比例
前 11 个月 0.8241% 1.0504%
前 12 个月 1.9306% 1.4925%
前 13 个月 0.8913% 0.2740%
前 14 个月 0.3323% 0.3115%
前 15 个月 0.3443% 0.0000%
其它
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
2）投教类业务：即向客户提供有关投资知识和技能的教育和培训服务。由
专业的投资顾问提供。通过各种形式的教育和培训，帮助投资者提高其投资知识、
投资技能、投资方法论和风险意识。通过提供投资知识、技巧和经验的分享，使
投资者更加理性地看待市场和投资机会，避免一些常见的投资陷阱和误区。一般
以视频课程的方式呈现。
该业务通过推广方式获客，推广方式如下：①互联网推广，是指利用互联网
平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。②前端获客，是指通过与对应的流
量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。③CPS
合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收
作为介绍费用。
公司根据预测期的获客资源数为基础，结合不同产品的首次转化率以及复购
率，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品
历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：根据公司规划，预测期取消互联网推广以及前端供应商合作，采用
后端供应商合作的方式。在预测期，2025 年的获客资源数以 2023 年度后端合作
渠道获客资源数的 50%进行后端合作推广以及培育，2026 年的获客资源数以
2023 年度后端合作渠道获客资源数为基础进行 20%增长、2027-2029 年依次以
2026 年为基础进行 15%、10%、5%的增长进行后端合作推广以及培育。
第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率
等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各
产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
118
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具体参数数据如下：
投教类业务 产品首次转化率
互联网推广 //
前端合作 //
后端合作 1.64%
复购率详见下表：
首次购买形成的复购占首次购 复购购买形成的复购占复购数量的
项目
买的比例 比例
当月 1.0542% 0.0000%
前 1 个月 1.7411% 2.7668%
前 2 个月 1.5921% 3.5714%
前 3 个月 1.5175% 4.9180%
前 4 个月 0.4175% 1.6393%
前 5 个月 0.3440% 0.4115%
互 前 6 个月 0.2688% 0.0000%
联 前 7 个月 0.2705% 0.0000%
网 前 8 个月 0.0777% 0.0000%
投 前 9 个月 0.0000% 0.0000%
教 前 10 个月 0.0785% 0.4202%
前 11 个月 0.0000% 0.0000%
前 12 个月 0.0396% 0.0000%
前 13 个月 0.0474% 0.0000%
前 14 个月 0.0000% 0.0000%
前 15 个月 0.0474% 0.4975%
其它
当月 2.9235% 0.0000%
前 1 个月 0.1744% 0.0000%
前 2 个月 0.0000% 0.0000%
前 3 个月 0.2625% 0.0000%
前 4 个月 0.0879% 0.0000%
前 5 个月 0.0898% 0.0000%
前 6 个月 0.8257% 0.0000%
前
前 7 个月 0.5566% 2.8169%
端
前 8 个月 0.4721% 2.8169%
投
前 9 个月 0.8696% 2.8986%
教
前 10 个月 0.1963% 0.0000%
前 11 个月 0.0000% 0.0000%
前 12 个月 0.0992% 0.0000%
前 13 个月 0.0000% 0.0000%
前 14 个月 0.0000% 0.0000%
前 15 个月 8.3333% 0.0000%
其它
后 当月 4.0359% 0.0000%
端 前 1 个月 4.0981% 5.4045%
投 前 2 个月 1.7114% 3.7099%
教 前 3 个月 1.6689% 4.1444%
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首次购买形成的复购占首次购 复购购买形成的复购占复购数量的
项目
买的比例 比例
前 4 个月 1.6845% 3.8192%
前 5 个月 1.6080% 4.7031%
前 6 个月 1.1853% 3.2533%
前 7 个月 0.6067% 2.1232%
前 8 个月 0.8727% 1.7579%
前 9 个月 0.6533% 1.6664%
前 10 个月 0.5444% 1.2903%
前 11 个月 0.4187% 0.8876%
前 12 个月 0.3590% 0.6940%
前 13 个月 0.3519% 0.5311%
前 14 个月 0.2904% 0.4308%
前 15 个月 0.2706% 0.4202%
其它
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
3）投顾类业务：是指由专业的投资顾问根据客户的投资目标、风险偏好、
财务状况等因素，为客户匹配适合其的投资方案向客户提供个性化的投资建议和
投资组合管理服务。帮助客户实现资产增值和风险控制。通过分析市场趋势和经
济环境，协助客户进行资产配置和风险管理，以达到最佳的投资效果。
该业务通过推广方式获客，推广方式如下：①互联网推广，是指利用互联网
平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。②前端获客，是指通过与对应的流
量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。③CPS
合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收
作为介绍费用。
公司根据预测期的推广费投放金额、历史期统计的投放产出比、历史期统计
的各服务产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销
售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：根据公司规划，预测期取消互联网推广以及前端供应商合作，采用
后端供应商合作的方式。在预测期，2025 年的获客资源数以 2023 年度后端合作
渠道获客资源数的 50%进行后端合作推广以及培育，2026 年的获客资源数以
2023 年度后端合作渠道获客资源数为基础进行 20%增长、2027-2029 年依次以
2026 年为基础进行 15%、10%、5%的增长进行后端合作推广以及培育。
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第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率
等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各
产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
具体参数数据如下：
投教类业务 产品首次转化率
互联网推广 //
前端合作 //
后端合作 3.44%
复购率详见下表：
首次购买形成的复购占首次购买的 复购购买形成的复购占复购数量的
项目
比例 比例
当月 17.7251% 0.0000%
前 1 个月 5.2538% 3.3972%
前 2 个月 3.8952% 2.6982%
前 3 个月 1.5935% 2.4633%
前 4 个月 1.0800% 2.2661%
前 5 个月 0.9563% 2.5882%
互 前 6 个月 1.9398% 1.6406%
联 前 7 个月 0.4169% 1.3133%
网 前 8 个月 0.5001% 1.4734%
投 前 9 个月 0.3310% 1.2888%
顾 前 10 个月 0.2353% 1.1981%
前 11 个月 0.2113% 1.0089%
前 12 个月 0.3374% 0.8373%
前 13 个月 0.2533% 0.5987%
前 14 个月 0.3434% 0.5312%
前 15 个月 0.3465% 0.4630%
其它
当月 17.4781% 0.0000%
前 1 个月 5.9907% 3.6522%
前 2 个月 3.0266% 2.5028%
前 3 个月 1.5339% 2.5501%
前 4 个月 0.8545% 2.1192%
前 5 个月 1.5136% 2.4027%
前 前 6 个月 1.7508% 1.3485%
端 前 7 个月 0.3401% 1.4568%
投 前 8 个月 0.4696% 1.0977%
顾 前 9 个月 0.2300% 1.3052%
前 10 个月 0.2095% 1.1350%
前 11 个月 0.1783% 0.7589%
前 12 个月 0.2949% 0.6139%
前 13 个月 0.2141% 0.4302%
前 14 个月 0.1736% 0.1909%
前 15 个月 0.1057% 0.0976%
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首次购买形成的复购占首次购买的 复购购买形成的复购占复购数量的
项目
比例 比例
其它
当月 16.2983% 0.0000%
前 1 个月 5.4906% 10.3400%
前 2 个月 2.4332% 4.8587%
前 3 个月 1.4989% 3.1005%
前 4 个月 1.1376% 2.1996%
前 5 个月 0.8998% 1.6576%
前 6 个月 0.9398% 1.3536%
后
前 7 个月 0.3680% 1.1129%
端
前 8 个月 0.3502% 1.2398%
投
前 9 个月 0.2795% 0.8624%
顾
前 10 个月 0.3446% 0.6590%
前 11 个月 0.3189% 0.5770%
前 12 个月 0.3281% 0.5176%
前 13 个月 0.2466% 0.3956%
前 14 个月 0.2742% 0.3500%
前 15 个月 0.2029% 0.2270%
其它
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
通过以上计算，对被评估单位未来收益期实现的收入进行估算。
（3）营业成本的预测
被评估单位营业成本为工资薪酬、行情信息费、技术支持费、房租物业费、
维护费、折旧与摊销等。
被评估单位营业成本明细如下表：
单位：万元
历史年度
项目
2022 年度 2023 年度 2024 年 1 至 5 月
营业成本 3,707.99 4,273.15 716.51
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展以及人员定增计划进行
人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固
定工资 2024 年人均工资不增长，2025 年为企业经营回复期，按照 2%增长，2026
年—2029 年按照 5%的增长。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。
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行情信息费以及技术支持费根据企业业务发展需要以及业已签订的采购合
同进行测算。
（4）税金及附加的预测
对被评估单位预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括城建税、教育
费附加、地方教育附加、印花税等，预测期对附加税的预测以增值税作为基数，
按照附加税计缴比例进行测算。印花税按照购销合同的万分之三进行测算。
（5）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、视频制作费、信息服务费、市场推广费、合作
服务费、平台服务费、固定资产折旧费、使用权资产折旧与摊销、租金物业费、
办公费等。
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划
进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评
估固定工资 2024 年人均工资不增长，2025 年为企业经营回复期，按照 2%增长，
2026 年—2029 年按照 5%的增长。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。
合作服务费按照企业业已签订的合作服务合同以及历史结算单中结算比例
进行测算。
其余销售费用按照历史同类费用占销售收入的比例进行测算。
（6）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、办公费、房租物业费、服务费、交通费、差旅
费、中介费、业务招待费等。
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划
进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评
估固定工资 2024 年人均工资不增长，2025 年为企业经营回复期，按照 2%增长，
2026 年—2029 年按照 5%的增长。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。
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固定资产折旧费按照企业折旧年限进行测算。
其余费用按照每年 5%增长测算。
（7）研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、软件服务费、房租物业费等。
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划
进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评
估固定工资 2024 年人均工资不增长，2025 年为企业经营回复期，按照 2%增长，
2026 年—2029 年按照 5%的增长。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。
软件服务费按照企业占收入的比例进行测算。
（8）财务费用的预测
被评估单位的财务费用为手续费。手续费支出按照历史年度占收入的比例进
行预测。
（9）折旧与摊销的测算
东高（（广东）科技发展有限公司未来收益期非现金支出项目为折旧，折旧项
目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。
1）折旧
企业固定资产主要包括电子办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后存量资产资本性支出，
按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。
2）摊销
摊销费用主要是无形资产摊销和长期待摊费用，企业的无形资产主要为研发
支出资本化的成本归集形成的知识产权以及待摊的装修费用，预测年份无形资产
的组成基本没有变化。
（10）资本性支出的预测
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根据企业会计准则规定，除已承诺的重组和已发生的在建项目，资本性支出
不考虑资产改良或影响其产能变化的支出项目，通常仅考虑维持其评估基准日生
产能力的维持性支出金额。基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性
支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资
产规模，结合资产的经济使用年限合理确定。
（11）营运资金增加额的估算
1）营运资金增加额定义和计算方法
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购
置、代客户垫付购货款（（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应
付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈
相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，
视其与所估算经营业务的相关性确定（（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为
非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测
年度按照各年度预测数据确定。
本报告中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
款项平均余额
其中：
当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次
评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现
金周转天数约为 30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为
30 天的现金需求。
125
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年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+
预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（（折旧摊销）总
额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
2）营运资金测算程序
预测营运资金前，资产评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额
计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基
础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该
类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。
营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量的计算，资产评估专业人员首先了解、分析被评估单位所在
企业营运资金需求，同时分析同行业企业营运资金状况，合理确定营运资金增加
额。
（12）所得税计算
按照 25%的比率进行计算。
、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一
致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
WACC K e We K d 1 T Wd
其中：WACC——加权平均资本成本；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
126
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We：权益资本结构比例；
Wd：付息债务资本结构比例；
T——被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
K e R f MRP Rc
即：
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
1）无风险收益率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业
价值中折现率的测算》、证监会发布的（《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，
本项目采用剩余到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次评估，计算无风险报酬率指标值为 2.55%。
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的（《监管规则适用指引——评估类第 1
号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成
127
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年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数
设立至今。
本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 5.71%。
3）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本次评估
中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务
杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的
β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 1.8384，以评
估基准日行业的资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 2024 年 6 月至 2031
年度 β 指标值为 1.8456。
4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自
身经营风险，考虑企业特有风险调整为 1.5%。
5）股权资本成本的计算
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R f MRP Rc
通过以上计算，依据 K e ，计算被评估单位 2024 年 6 月
至 2031 年度股权资本成本为 14.59%。
（2）付息债务资本成本
债务资本成本的计算以中国人民银行公布的 5 年以上贷款基准利率为基础，
即 3.90%。
（3）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据 WACC K e We K d 1 T Wd ，计算加权
平均资本成本，具体结果为 2024 年 6 月至 2031 年度加权平均资本成本为 14.53%。
、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2024 年 5 月 31 日，东高（（广东）科技发展有限公司持有的非经营性、溢余
资产包括递延所得税资产等，经过评估其价值为 1,344.80 万元。
（2）非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目包括其他应付款、递延所得税负债等，
评估值为 2,211.19 万元。
129
上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
、评估值测算过程与结果
根据以上估算，我们对被评估单位业务价值进行估算，2024 年 6 月至 2031 年度具体估算结果为：
单位：万元
预测年度
项目/年度 2024 年度
2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 永续期
6-12 月
营业收入 6,441.29 12,753.37 34,918.51 48,696.06 55,853.21 59,909.38 60,868.32 60,868.32 60,868.32
减：营业成本 593.72 1,339.72 3,498.33 4,280.45 4,480.30 4,599.47 4,519.43 4,315.22 4,453.77
税金及附加 26.74 50.47 124.58 174.18 199.48 221.00 227.64 227.64 222.85
销售费用 3,698.56 7,938.77 24,917.01 35,094.97 40,592.48 43,932.52 44,517.46 44,525.49 44,507.11
管理费用 1,085.19 1,963.49 2,981.96 3,337.60 3,447.17 3,522.75 3,524.91 3,510.38 3,736.33
研发费用 155.92 614.42 2,021.73 2,929.45 3,507.65 3,956.23 3,960.90 3,960.90 3,959.04
财务费用 37.28 73.97 202.53 282.44 323.95 347.47 353.04 353.04 353.04
营业利润 843.87 772.52 1,172.37 2,596.96 3,302.19 3,329.95 3,764.94 3,975.65 3,636.19
加：营业外收
- - - - - - - - -
入
减：营业外支
- - - - - - - - -
出
利润总额 843.87 772.52 1,172.37 2,596.96 3,302.19 3,329.95 3,764.94 3,975.65 3,636.19
减：所得税费
- - - - - - - 125.25 55.94
用
净利润 843.87 772.52 1,172.37 2,596.96 3,302.19 3,329.95 3,764.94 3,850.40 3,580.25
加：折旧摊销 545.33 934.85 831.39 843.38 595.25 434.29 368.59 149.85 494.11
利息费用（扣
除税务影响 - - - - - - - - -
后）
减：营运资金 5,345.09 -4,307.35 -2,671.29 -411.99 -345.40 -175.18 83.64 -78.35 -
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上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
预测年度
项目/年度 2024 年度
2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 永续期
6-12 月
追加额
资本性支出 - 230.00 294.43 483.31 172.64 - - - 307.21
加：收入与不
- - - - - - - - -
含税收款差额
企业自由现金
-3,955.88 5,784.73 4,380.63 3,369.03 4,070.20 3,939.42 4,049.89 4,078.61 3,767.15
流量
折现率 14.53% 14.53% 14.53% 14.53% 14.53% 14.53% 14.53% 14.53% 14.53%
距上一折现期
0.2917 0.7917 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 -
的时间（年）
折现系数 0.9612 0.8633 0.7538 0.6582 0.5747 0.5018 0.4381 0.3825 2.6326
企业自由现金
-3,802.41 4,994.06 3,302.08 2,217.36 2,338.99 1,976.63 1,774.26 1,560.15 9,917.50
流现值
企业自由现金
24,278.64
流现值和
加：(溢余)非经
营资产负债净 -866.39
值
减：付息债务 -
股东全部权益
23,412.25
价值
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、股东全部权益的市场价值确定
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产
价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算东高（（广东）科技发展有限公司评
估基准日股东全部权益的市场价值为 23,412.25 万元。
（六）引用其他机构报告的内容
（特殊普通合伙）出具的审计报告。
本资产评估报告利用了众华会计师事务所（
（七）特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过
程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定
估算的有关事项。我们特别提示资产评估 报告使用人关注特别事项对本评
估报告评估结论的影响。
1、本评估结论中，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时
的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和
运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备
使用情况及实地勘察做出的判断。
2、被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法
评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、
分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、
完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估
机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈
利能力的保证。
3、权属资料不全面或存在瑕疵的情形：
无。
4、评估程序受到限制的情形：
无。
5、评估资料不完整的情形：
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无。
6、评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
序 原告/申请 被告/被
案由 审理法院 案件基本情况 案件进展
号 人 申请人
2024 年 11 月及 12 月，祥源控股集团
有限责任公司（以下简称“祥源控股”）
投资入股上海东方高圣，并与东高科
技、上海东方高圣及陈明键等签订协议
约定投资及股权回购事宜。
2021 年 11 月，祥源控股诉至法院要求
陈明键以 640 万元的价格回购其所持 一审判决
祥源控股 陈明键、 北京市朝
合同 有的上海东方高圣投资顾问有限公司 后，正在
1 集团有限 东高科 阳区人民
纠纷 的全部股权，并要求东高科技为陈明键 二审诉讼
责任公司 技 法院
的回购义务承担补充赔偿责任。 过程中
2024 年 7 月 8 日，法院作出一审判决，
认为祥源控股要求东高科技承担补充
赔偿责任缺乏合同和法律依据，对此不
予支持；判决陈明键向祥源控股给付股
权回购款 240 万元，驳回祥源控股的
其他诉讼请求。
本次评估未考虑上述未决事项的影响。
7、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评
估对象的关系：
序
承租人 出租人 位置 租赁物 租赁期限
号
东高（广东） 广州佳裕 汉 溪 时 代 汉 溪 时 代 2022-6-1
1 科技发展有限 投资有限 E-parkB1 6、7、8、 E-parkB1 6、7、8、 至
公司 公司 11 楼 11 楼 2027-5-30
北京世纪 北京市丰台区南 北京市丰台区南
武汉杰诚智慧 2023-1-1
星空影业 四 环 西 路 186 号 四 环 西 路 186 号
2 信息科技有限 至
投资有限 三区 2 号楼 7 层 三区 2 号楼 7 层
公司 2025-12-31
公司 09-16 室 09-16 室
8、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：
无。
9、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程
中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
10、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据
公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担
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保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结
论的影响。
11、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，
其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。 资产评估机构及
资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
12、2023 年 11 月 8 日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券
监督管理委员会广东监管局下发的[2023]139 号《关于对东高(广东)科技发
展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》,截至报告日，东高（广
东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况 参见前文“（三）评
估假设”之“3、特定假设”之（6）中内容。
2024 年 6 月 13 日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督
管理委员会广东监管局下发的[2024]58 号《关于对东高(广东)科技发展有限
公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》 ,截至报告日，东高（广东）
科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况 参见前文“（三）评估假
设”之“3、特定假设”之（6）中内容。
经现场访谈，以上事项目前基本整改完毕，被评估单位管理层已承诺
会在 2025 年 1 月展期前整改完毕以上事项。
13、本次评估结论建立在企业可以在 2015 年 1 月如期展业的情况下成
立。提请报告使用者注意。
14、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理
、评估机构的独立性说明
公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（（北京）国际资产评估有限公司（（具
备相关法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为
本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在
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关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合
客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
、评估假设前提的合理性
沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，沃克
森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合
国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；沃克森评估采取了资产基
础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情
况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
标的资产的最终交易价格以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日，经符合相关法
律法规要求的资产评估机构沃克森评估作出的评估值为参考，由公司与交易对方
协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上所述，董事会认为公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结
论合理，标的资产定价公允。
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（二）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化，
不会对其评估结果产生重大不利影响。
（三）交易定价的公允性分析
本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施
了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易
价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次
交易定价具有公允性。
本次交易公司以沃克森评估出具的资产评估报告结果为参考，交易定价公允。
（四）关于评估基准日至本报告书签署日标的资产发生的重要变化事项及其对交
易作价的影响
评估基准日至本重组报告书签署日，标的资产未产生对评估结果产生重大影
响的重要事项。
（五）关于交易定价与评估结果的差异情况
截至评估基准日，经收益法评估，东高科技股东全部权益的评估值为
23,412.25 万元，评估增值额 23,245.53 万元，增值率为 13,943.17%。根据上述评
估结果，东高科技 2%股权评估值为 468.25 万元。基于该评估值，经友好协商，
交易双方确定标的资产的交易对价为人民币 500.00 万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易价格较评估值有所上调系交
易双方充分考虑了维护上市公司及全体中小股东利益的结果。
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三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者
估值前提的合理性和定价交易的公允性发表的独立意见
根据（《重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，上市公司独立董事对
本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如
下独立意见：
（一）评估机构的独立性说明
公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具备
相关法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本
次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关
联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客
观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，沃克
森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合
国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；沃克森评估采取了资产基
础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情
况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
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标的资产的最终交易价格以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日，经符合相关法
律法规要求的资产评估机构沃克森评估作出的评估值为参考，由公司与交易对方
协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结
论合理，标的资产定价公允。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2024 年 10 月 14 日，上市公司与上海睦誉就转让东高科技 2%股权事宜签署
了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
二、本次交易方案
（一）标的资产
上市公司同意将其所持有的标的公司东高科技 2%的股权（认缴且实缴出资
50 万元）转让给上海睦誉，上海睦誉同意受让该等股权。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 上海古鳌电子科技股份有限公司 1,225.00 49.00%
2 东方高圣科技有限公司 1,225.00 49.00%
3 上海睦誉企业管理中心（有限合伙） 50.00 2.00%
合计 2,500.00 100.00%
（二）标的资产定价
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（2024）第 1997 号《资
产评估报告》，截至 2024 年 5 月 31 日，标的公司的评估价值为人民币
234,122,460.18 元。以此作为参照，经交易双方协商，本次交易标的资产最终确
定交易价格为 5,000,000.00 元。
（三）标的资产交易价款支付方式
本次标的资产交易价格 5,000,000.00 元，从收购交易中上市公司尚未向上海
睦誉支付的剩余收购价款（（79,236,620.67 元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿
款（73,662,203.85 元）的差额 5,574,416.82 元中优先进行抵扣。
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三、标的资产的交割
上市公司同意在股权转让协议生效后 20 个工作日内完成标的资产所有权人
变更的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。交易对方
上海睦誉应就标的资产的交割提供必要的协助。
四、债权债务处理
本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债权债务处理。交易双
方同意双方确定的标的公司的债权债务为标的公司截至基准日所有的债权债务，
由标的公司继续享有和承担。
如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向
政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，上海睦誉及东方
高圣应确保标的公司在本次交易事项完成后，向第三方履行通知义务，但通知内
容以上市公司公告信息为限。
根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得其债权人或
其他第三方同意的，上海睦誉及东方高圣应确保标的公司就本次交易获得其债权
人或其他第三方的同意。
五、员工安置
本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。
六、过渡期间损益归属
标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的资产对应的标的公
司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。
七、交割日后的公司治理
在符合上市公司整体战略的前提下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。
标的公司设董事会，其中上海睦誉及东方高圣委派 2 名董事，上市公司委派
1 名董事，董事长由上海睦誉及东方高圣提名。
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标的公司总经理由上海睦誉及东方高圣委派，并担任公司的法定代表人。上
市公司向标的公司派驻一名财务监管人员，监管标的公司财务状况，确保不会出
现资金挪用等情形造成的法律风险。
标的公司每年需接受上市公司委派的审计机构审计，上海睦誉及东方高圣需
无条件配合，直至上市公司不再持有标的股权。
八、陈述保证与承诺
上市公司确认其合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在司法冻结或
为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的资产的交割存在障碍的
限制情形。
上海睦誉确认，标的公司经营状态不作为本次交易推进、股权转让和权属交
割的前提条件，交易完成后若标的公司仍然受到监管部门监管措施无法开展新增
业务的，上市公司无需承担任何形式的保证或者补偿义务，上市公司也不因此存
在款项返还义务，上海睦誉承诺不对上市公司主张相关要求。
上市公司、上海睦誉共同承诺，本协议签署日至交割日的期间，如果发生任
何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准
确或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对
方进行披露。
九、税项和费用
本次交易中产生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用，由上市
公司承担并支付。
交易双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应
缴纳的税金。
十、协议的生效、履行、变更和解除
本协议于上市公司、上海睦誉的法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表
签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
1、上市公司本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过；
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2、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协
议的生效要件。
本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行
完毕。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的
方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止：
1、协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实
现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；除此之外，
协议一方无权单方解除本协议；
2、经协议双方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。
十一、违约责任
本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规
或政策限制; 或（（2）因上市公司董事会、股东大会未通过本次交易议案；或（（3）
政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原
因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失
向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、
评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协
议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不
履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要
求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
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如因法律或政策限制、或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过、或有
权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一
方违约。
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第七节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易标的为东高科技 2%的股权。东高科技主要从事证券信息服务业务，
拥有（“经营证券期货业务许可证”，在此经营范围内，针对普通个人投资者，审
慎开展证券软件、投顾、投教业务。
通过本次交易的实施，上市公司将不再持有东高科技控股权，本次交易不存
在不符合国家产业政策的情形。
本次交易实施不涉及有关环境保护的事项，本次交易不存在违反国家有关环
境保护相关法律和行政法规规定的情形。
本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关
土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
根据（
的相关规定，本次交易无需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。
本次交易过程中不涉及外商投资、对外投资等事项，本次交易不存在违反有
关外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
综上，古鳌科技本次重大资产重组不存在违反国家产业政策、环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市
公司出现（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的
情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次标的资产的交易价格由交易双方以评估机构所确定的标的资产评估值
为作价依据，基于市场化原则公平协商确定。公司聘请的评估机构具备相关法律
法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件，评估机构及其经
办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交
易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易的标的为上市公司合法持有的子公司东高科技 2%的股权，该股权
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利
受限的情形，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债
权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合（《重组管理办法》第十一条第（（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
东高科技分别于 2023 年 11 月及 2024 年 6 月，被广东证监局采取责令暂停
新增客户的监管措施，正常经营受到较大影响，收入规模、盈利能力均下滑较快，
需依靠股东的授信及借款支撑持续经营。东高科技作为上市公司经营体系的重要
145
上海古鳌电子科技股份有限公司
组成部分，其业务现状拖累上市公司经营发展，或对上市公司持续经营能力产生
一定不利影响。
通过本次交易，上市公司不再控股经营受限资产，不将证券信息服务业务纳
入合并报表范围，将聚焦金融机具设备制造等主业、夯实业务基础、降低经营风
险、提升内部管理，此外上市公司以投资新存科技为契机，筹备发展新型存储半
导体模组业务，力促上市公司转型升级，增加持续经营能力。
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号），
假设本次交易于报告期初完成，上市公司 2023 年、2024 年 1-5 月的营业收入分
别为 14,640.08 万元以及 4,160.79 万元，上市公司剩余业务具备持续经营能力。
本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
本次交易后，上市公司将严格按照（
继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公
司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。
本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
继续保持健全、有效的法人治理结构。
本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
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二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易不存在发行股份购买资产的情况，故不适用（《重组管理办法》第四
十三条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为陈崇
军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据（《重组管理办法》第十三
条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为东高科技 2.00%的股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已在
《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（（草案）》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合（《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）
项规定。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适
用（《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条之第（二）项、第（三）项的规定。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利
益。公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和
规范关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保
持独立性并严格规范关联交易，符合（《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。
综上，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
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五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形
上市公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实际控制人及其控制
的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服
务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办
人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据（《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明
确意见
本公司聘请了华兴证券担任本次交易的独立财务顾问。华兴证券对本次交易
合规性发表结论如下：本次交易符合（《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
法律、法规、规范性文件的规定，具体意见详见本报告书“第十三章 独立董事
及中介机构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”。
七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意
见
本公司聘请了锦天城律师为本次交易的法律顾问。锦天城律师出具了法律意
见书，对本次交易合规性发表结论如下：本次交易符合（《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等法律、法规、规范性文件及（《公司章程》的规定，具体意见详见
本报告书“第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“三、
法律顾问意见”。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司管理层根据上市公司 2022 年度、2023 年度经审计的财务报表及
2024 年 1-5 月未经审计的财务报表，完成了本节的讨论和分析。投资者在阅读本
章内容时，请同时参考本报告书“第九章 财务会计信息”以及相关财务报告。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及变动分析
上市公司 2022 年末、2023 年末以及 2024 年 5 月末合并财务报表中资产构
成如下表所示：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 20,863.91 16.31% 32,715.40 21.42% 65,727.25 40.89%
交易性金融
- - 4,989.78 3.27% 8,383.01 5.22%
资产
应收账款 6,497.72 5.08% 13,164.11 8.62% 9,823.79 6.11%
预付款项 1,329.25 1.04% 2,076.85 1.36% 1,555.75 0.97%
其他应收款 11,686.05 9.14% 8,297.77 5.43% 3,930.65 2.45%
存货 14,183.72 11.09% 14,565.89 9.54% 13,344.13 8.30%
一年内到期
的非流动资 59.91 0.05% 45.23 0.03% 11.11 0.01%
产
其他流动资
3,421.57 2.68% 6,750.89 4.42% 4,635.11 2.88%
产
流动资产合
58,042.14 45.38% 82,605.93 54.08% 107,410.81 66.83%
计
非流动资产
长期应收款 63.15 0.05% 100.40 0.07% - -
长期股权投
35,979.44 28.13% 29,933.53 19.60% 2,650.72 1.65%
资
固定资产 6,392.65 5.00% 7,084.82 4.64% 8,205.66 5.11%
在建工程 - - - - 737.57 0.46%
使用权资产 5,015.64 3.92% 5,742.78 3.76% 8,078.84 5.03%
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2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
无形资产 7,861.18 6.15% 8,557.05 5.60% 8,455.17 5.26%
商誉 11,147.42 8.72% 14,873.44 9.74% 19,701.66 12.26%
长期待摊费
1,748.75 1.37% 2,002.21 1.31% 490.83 0.31%
用
递延所得税
1,655.87 1.29% 1,835.39 1.20% 2,494.27 1.55%
资产
其他非流动
2.81 0.00% 0.21 0.00% 2,507.14 1.56%
资产
非流动资产
69,866.91 54.62% 70,129.83 45.92% 53,321.86 33.17%
合计
资产总计 127,909.05 100.00% 152,735.76 100.00% 160,732.67 100.00%
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司的资产总额分别为
160,732.67 万元、152,735.76 万元和 127,909.05 万元。其中，流动资产占比分别
为 66.83%、54.08%和 45.38%，主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、
其他应收款、存货及其他流动资产。非流动资产占总资产的比例分别为 33.17%、
45.92%和 54.62%，主要为长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、
商誉。
（1）流动资产
1）货币资金
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司货币资金余额分别为
65,727.25 万元、32,715.40 万元以及 20,863.91 万元，占资产总额比例为 40.89%、
21.42%以及 16.31%。2023 年末公司货币资金余额同比减少 50.23%、2024 年末
公司货币资金余额同比减少 36.22%，主要报告期各期以现金方式对外投武汉新
存科技所致。
2）交易性金融资产
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司交易性金融资产余额分别
为 8,383.01 万元、4,989.78 万元以及 0.00 万元，占资产总额比例为 5.22%、3.27%
以及 0.00%。2023 年末公司交易性金融资产余额同比减少 40.48%，主要系当期
购买理财到期、未购买新理财产生净赎回所致；2024 年 5 月末，公司交易性金
融资产余额为 0，主要系期初剩余应收业绩补偿款本期调整至其他应收款。
150
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3）应收账款
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司应收账款余额分别为
9,823.79 万元、13,164.11 万元以及 6,497.72 万元，占资产总额比例为 6.11%、8.62%
以及 5.08%。2023 年末，公司应收账款余额同比增加 34.00%，主要系当期末尚
有贸易款尚未收回；2024 年 5 月末，公司应收账款余额同比减少 50.89%，主要
系上期末应收贸易款本期收回。
4）其他应收款
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司应收账款余额分别为
3,930.65 万元、8,297.77 万元以及 11,686.05 万元，占资产总额比例为 2.45%、5.43%
以及 9.14%。2023 年末公司其他应收款余额同比增加 111.10%，主要系确认应收
上海睦誉、东方高圣关于东高科技 2022 年度的业绩补偿款和拟收购常州比太科
技有限公司预付股权转让款在本期因协议解除确认为其他应收款；2024 年 5 月
末，公司其他应收款余额同比增加 35.25%，主要系确认应收上海睦誉、东方高
圣关于东高科技 2023 年度的业绩补偿款所致。
5）其他流动资产
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司其他流动资产余额分别为
4,635.11 万元、6,750.89 万元以及 3,421.57 万元，占资产总额比例为 2.88%、4.42%
以及 2.68%。2023 年末公司其他流动资产余额同比增加 45.65%，主要系 2023 年
下半年东高推广模式发生改变，与供应商按照后端结算，因而归集在其他流动资
产中待摊的合同取得成本增加；2024 年 5 月末公司其他流动资产余额同比减少
64.36%，主要系控股子公司东高科技于 2023 年 11 月被采取暂停新增客户的监管
措施，无法新增客户，因而公司减少了推广成本的投入，合同取得成本相应减少。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司长期股权投资余额分别为
2,650.72 万元、29,933.53 万元以及 35,979.44 万元，占资产总额比例分别为 1.65%、
19.6%以及 28.13%。2023 年末、2024 年 5 月末公司长期股权投资余额均有较大
幅度增长，主要系各期新增对外投资武汉新存科技的投资所致。
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2）固定资产
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司固定资产余额分别为
8,205.66 万元、7,084.82 万元以及 6,392.65 万元，占资产总额比例分别为 5.11%、
4.64%以及 5.00%。报告期内公司固定资产余额逐渐减少，主要系固定资产折旧
所致。
3）使用权资产
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司使用权资产余额分别为
8,078.84 万元、5,742.78 万元以及 5,015.64 万元，占资产总额比例分别为 5.03%、
3.76%以及 3.92%。报告期内公司使用权资产主要为房屋租赁款，且余额逐渐减
少，主要为提前退租导致使用权资产减少以及使用权资产折旧所致。
4）无形资产
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司无形资产余额分别为
8,455.17 万元、8,557.05 万元以及 7,861.18 万元，占资产总额比例分别为 5.26%、
5.60%以及 6.15%。报告期内公司无形资产规模整体保持稳定，2024 年 5 月末无
形资产规模有所减少主要系当期无形资产摊销所致。
5）商誉
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司商誉资产余额分别为
19,701.66 万元、14,873.44 万元以及 11,147.42 万元，占资产总额比例分别为
12.26%、9.74%以及 8.72%。2023 年末，公司商誉规模同比较大幅度下降，主要
系当期计提子公司东高科技商誉减值所致。
2、负债结构及变动分析
古鳌科技 2022 年末、2023 年末以及 2024 年 5 月末合并财务报表中负债构
成如下表所示：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 1,500.00 3.62% 500.00 0.93% - 0.00%
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2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易性金融
1,200.00 2.90% 2,771.80 5.16% - 0.00%
负债
应付票据 - - 1,107.80 2.06% 560.00 1.08%
应付账款 2,868.39 6.93% 4,811.84 8.97% 6,076.54 11.72%
合同负债 9,138.91 22.08% 15,627.81 29.12% 14,462.05 27.90%
应付职工薪
1,823.05 4.41% 2,432.11 4.53% 2,854.26 5.51%
酬
应交税费 524.17 1.27% 306.91 0.57% 420.20 0.81%
其他应付款 12,375.39 29.91% 12,044.14 22.44% 9,750.73 18.81%
一年内到期
的非流动负 2,335.60 5.64% 1,862.44 3.47% 1,594.14 3.08%
债
其他流动负
441.85 1.07% 844.27 1.57% 860.93 1.66%
债
流动负债合
32,207.36 77.83% 42,309.12 78.83% 36,578.85 70.57%
计
非流动负债
租赁负债 3,857.83 9.32% 4,540.01 8.46% 6,784.20 13.09%
预计负债 2,601.55 6.29% 3,083.75 5.75% 3,834.44 7.40%
递延收益 279.48 0.68% 297.11 0.55% 586.56 1.13%
递延所得税
2,435.62 5.89% 3,442.17 6.41% 4,045.79 7.81%
负债
非流动负债
9,174.48 22.17% 11,363.04 21.17% 15,250.98 29.43%
合计
负债合计 41,381.83 100.00% 53,672.16 100.00% 51,829.83 100.00%
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司的负债总额分别为 51,829.83
万元、53,672.16 万元和 41,381.83 万元。其中，流动负债占比分别为 70.57%、78.83%
和 77.83%，主要为交易性金融负债、应付账款、合同负债、其他应付款。非流
动负债占总负债的比例分别为 29.43%、21.17%和 22.17%，主要为租赁负债、预
计负债。
（1）流动负债
1）交易性金融负债
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司交易性金融负债余额分别
为 0.00 万元、2,771.80 万元以及 1,200.00 万元，占负债总额比例分别为 0.00%、
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5.16%以及 2.90%。2023 年末公司新增交易性金融负债为上市公司收购控股子公
司上海钱育少数股权。且上市公司需依据上海钱育业绩情况确认需支付的股权转
让款。
2）应付账款
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司应付账款余额分别为
6,076.54 万元、4,811.84 万元以及 2,868.39 万元，占负债总额比例分别为 11.72%、
8.97%以及 6.93%。2023 年末公司应付账款余额有较大幅度减少主要系当期支付
未付费用款。2024 年 5 月末，因主要系当期上市公司支付应付采购材料款，相
应应付账款期末余额减少所致。
3）合同负债
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司合同负债余额分别为
14,462.05 万元、15,627.81 万元以及 9,138.91 万元，占负债总额比例分别为 27.90%、
29.12%以及 22.08%。报告期内公司合同负债主要为预收款项，主要来源于子公
司东高科技。2024 年 5 月末上市公司合同负债余额同比减少 41.52%，主要系控
股子公司东高科技受暂停新增客户的监管措施影响，业务规模缩小所致。
4）其他应付款
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司其他应付款余额分别为
9,750.73 万元、12,044.14 万元以及 12,375.39 万元，占负债总额比例分别为 18.81%、
22.44%以及 29.91%。报告期内公司其他应付款主要为应付股权收购款，2023 年
末其他应付款余额同比有所增长，主要系当期新增控股子公司上海右佐贸易有限
公司小股东同比例借款本金及利息。2024 年 5 月末公司其他应付款有所减少主
要系子公司偿还借款。
（2）非流动负债
1）租赁负债
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司租赁负债余额分别为
6,784.20 万元、4,540.01 万元以及 3,857.83 万元，占负债总额比例分别为 13.09%、
8.46%以及 9.32%。报告期内，公司租赁负债因支付租赁款项而余额逐渐减少。
154
上海古鳌电子科技股份有限公司
2）预计负债
2022 年末、2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司预计负债余额分别为
3,834.44 万元、3,083.75 万元以及 2,601.55 万元，占负债总额比例分别为 7.40%、
5.75%以及 6.29%。报告期内公司预计负债主要为计提的质保期产品质量保证义
务，预计负债整体规模随售后期满而有所下降。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司各项主要偿债能力指标如下：
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率 1.80 1.95 2.94
速动比率 1.32 1.56 2.53
资产负债率 32.35% 35.14% 32.25%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
报告期各期末，上市公司资产负债率基本稳定，波动幅度较小，处于合理水
平。
2023 年末公司流动比率、速动比率较 2022 年末有较大幅度下降，主要系 2023
年度公司以现金对外投资导致当期货币资金减少、流动资产规模有较大幅度下滑；
此外，控股子公司上海右佐贸易有限公司新增小股东同比例借款导致流动负债增
加。2024 年 5 月末公司流动比率、速动比率均进一步下滑，主要系公司货币资
金及应收账款、其他流动资产减少，流动资产规模进一步下滑所致。
4、营运能力分析
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率 2.20 3.87 3.97
存货周转率 0.45 0.73 0.72
总资产周转率 0.21 0.36 0.40
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
注 2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
注 3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；
注 4：2024 年 1-5 月指标为年化数据。
报告期各期，上市公司应收账款周转率分别为 3.97、3.87 以及 2.20，整体保
持稳定；上市公司存货周转率分别为 0.72、0.73 以及 0.45，整体保持稳定但较周
155
上海古鳌电子科技股份有限公司
转较慢，主要系公司产品存在一定供货周期，且公司会提前根据次年销售四季度
排产，故期末余额较大。上市公司总资产周转率分别为 0.40、0.36 以及 0.21，整
体保持稳定。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
上市公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-5 月经营成果如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 12,007.97 56,833.91 52,533.59
其中：营业收入 12,007.97 56,833.91 52,533.59
二、营业总成本 14,706.58 61,001.08 58,018.79
其中：营业成本 3,502.18 13,358.88 12,592.60
税金及附加 89.20 250.32 240.46
销售费用 6,985.75 35,024.58 31,816.39
管理费用 2,612.91 6,930.89 7,268.33
研发费用 1,508.15 5,706.12 6,601.58
财务费用 8.39 -269.71 -500.57
其中：利息费用 8.57 42.52 77.46
利息收入 832.24 831.18 809.19
加：其他收益 66.33 665.52 339.40
投资收益 -5,709.59 -1,121.85 964.94
其中：对联营企业和合
- -1,236.90 877.39
营企业的投资收益
公允价值变动收益 - 4,989.78 3,383.01
信用减值损失 292.83 -1,167.66 -1,563.28
资产减值损失 -4,121.38 -6,147.09 -2,543.37
资产处置收益 60.89 91.48 185.41
三、营业利润 -12,109.53 -6,856.98 -4,719.10
加：营业外收入 0.02 14.10 57.98
减：营业外支出 13.70 89.10 88.32
四、利润总额 -12,123.21 -6,931.98 -4,749.44
减：所得税费用 -789.94 191.89 535.82
五、净利润 -11,333.27 -7,123.87 -5,285.25
156
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项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
（一）按经营持续性分
类
1、持续经营净利润 -11,333.27 -7,123.87 -5,285.25
2、终止经营净利润
（二）按所有权归属分
类
1、归属于母公司股东的
-10,748.17 -7,506.74 -6,180.15
净利润
2、少数股东损益 -585.10 382.88 894.89
六、其他综合收益的税
-0.01 0.04 0.03
后净额
七、综合收益总额 -11,333.28 -7,123.83 -5,285.23
报告期内，上市公司分别实现营业收入 52,533.59 万元、56,833.91 万元以及
12,007.97 万元；实现归属于母公司股东的净利润-6,180.15 万元、-7,506.74 万元
以及-10,748.17 万元。2022 年度、2023 年度公司持续亏损主要原因在于受市场环
境及行业因素影响，公司传统业务现金机具市场需求萎缩，导致传统业务毛利下
降，且与该业务相关售后维修费规模较大，因而产生亏损；此外，2023 年度上
市公司计提对东高科技的商誉减值损失 4,828.22 万元，确认对联营企业新存科技
的投资损失 1258.64 万元，以至上市公司 2023 年度亏损扩大。2024 年 1-5 月，
因控股子公司东高科技受暂停新增客户的监管措施影响，上市公司收入整体存在
较大幅度下滑，东高科技由盈转亏，上市公司继续计提东高科技的商誉减值
3,726.02 万元及确认对新存科技的投资损失-5,737.85 万元，以至亏损进一步扩大。
（1）营业收入与营业成本
报告期内，上市公司分别实现营业收入为 52,533.59 万元、56,833.91 万元以
及 12,007.97 万元。2023 年收入规模较 2022 年略有上升主要系当期金融信息服
务收入有所增加。2024 年 1-5 月，因控股子公司东高科技受暂停新增客户的监管
措施影响，上市公司收入整体存在较大幅度下滑。报告期内，上市公司营业成本
分别为 12,592.60 万元、13,358.88 万元以及 3,502.18 万元，与营业收入变化趋势
一致。
报告期内，上市公司营业收入及营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
业务板块 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
157
上海古鳌电子科技股份有限公司
收入 成本 收入 成本 收入 成本
金融信息服
7,791.20 668.08 42,195.65 4,695.73 37,480.95 4,132.24
务
金融机具设
3,245.13 2,765.87 11,327.96 8,131.30 12,268.36 7,927.02
备及服务
信息技术产
885.84 19.79 2,468.65 494.68 2,184.28 496.18
品系列
其他收入 85.80 48.43 841.65 37.17 600.00 37.17
合计 12,007.97 3,502.18 56,833.91 13,358.88 52,533.59 12,592.60
报告期内，各业务板块占整体销售收入的结构情况如下表所示：
单位：万元
2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
业务板块
收入 占比 收入 占比 收入 占比
金融信息服
7,791.20 64.88% 42,195.65 74.24% 37,480.95 71.35%
务
金融机具设
3,245.13 27.02% 11,327.96 19.93% 12,268.36 23.35%
备及服务
信息技术产
885.84 7.38% 2,468.65 4.34% 2,184.28 4.16%
品系列
其他收入 85.80 0.71% 841.65 1.48% 600.00 1.14%
合计 12,007.97 100.00% 56,833.91 100.00% 52,533.59 100.00%
2022 年度、2023 年度，公司以金融信息服务业务、金融机具设备及服务为
主，销售收入结构基本稳定。2024 年 1-5 月，因子公司东高科技收入同比有较大
幅度下滑、且下滑幅度高于其他业务，公司金融信息服务业务收入占比有所下降，
其他业务收入占比相对上升。
（2）销售费用
报告期内，上市公司销售费用分别为 31,816.39 万元、35,024.58 万元以及
6,985.75 万元，占营业收入比例分别为 60.56%、61.63%以及 58.18%。报告期内
公司销售费用率整体稳定且比率较高，主要系子公司东高科技销售费用率较高。
东高科技销售费用率较高系业务模式所决定，销售人员职工薪酬及销售合作服务
费支出均较高。2024 年 1-5 月，因控股子公司东高科技受暂停新增客户的监管措
施影响，上市公司销售费用与营业收入均有较大幅度下滑。
（3）管理费用
报告期内，上市公司管理费用分别为 7,268.33 万元、6,930.89 万元以及
2,612.91 万元，占营业收入比例分别为 13.84%、12.19%以及 21.76%。2022 年度、
158
上海古鳌电子科技股份有限公司
2023 年度上市公司管理费用率整体稳定，主要以管理人员薪酬为主。2024 年 1-5
月，公司管理费用率有所上升，主要系当期公司营业收入有较大规模下降，而管
理费用主要构成如管理人员职工薪酬、办公场所租赁费相对固定，因而管理费用
率有所上升。
（4）研发费用
报告期内，上市公司研发费用分别为 6,601.58 万元、5,706.12 万元以及
1,508.15 万元，占营业收入比例分别为 12.57%、10.04%以及 12.56%。报告期内
公司研发费用以研发人员薪酬为主。
2、盈利能力分析
本次交易前，上市公司各项主要盈利能力指标如下：
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
毛利率 70.83% 76.49% 76.03%
净利率 -94.38% -12.53% -10.06%
加权平均净资产收益率 -12.14% -7.27% -5.96%
扣除非经常性损益后的加
-12.18% -12.04% -9.74%
权平均净资产收益率
基本每股收益 -0.32 -0.22 -0.18
扣除非经常性损益后的基
-0.32 -0.37 -0.30
本每股收益
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
注 2：净利率=净利润/营业收入*100%；
注 3：加权平均净资产收益率和每股收益根据中国证监会（《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公
告﹝2010﹞2 号）的规定计算；
报告期内，公司毛利率水平整体稳定且较高，主要系公司金融信息服务业务
毛利率较高。报告期内公司金融信息服务业务毛利率分别为 88.98%、88.87%以
及 90.87%，系子公司东高科技业务特性所致。
报告期内，上市公司净利率、加权平均净资产收益率和每股收益均为负，主
要系公司传统业务现金机具市场需求萎缩，导致传统业务毛利下降，且与该业务
相关售后维修费规模较大，因而产生亏损。
159
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二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策
、行业监督管理体制
标的公司从事的证券信息服务包含证券投资咨询服务，需接受中国证监会、
中国证券业协会、证券交易所的监管。同时，标的公司需严格按照（《金融信息服
务管理规定》要求提供金融信息服务，接受国家网信办的日常监管。此外，标的
公司以软件的形式交付产品给客户，属于提供软件与信息技术服务，也受到工业
和信息化部的管理。
、行业主要法律、法规、政策
施行时间 部门或单位 文件名称 主要政策法规
《关于加强证券
传播证券期货信息，必须遵守国家法律、
期货信息传播管
法规、规章，坚持客观、准确、完整和公
1998 年 中国证监会 理的若干规定
正的原则。禁止任何单位和个人制造和传
（ 2022 年 修
播证券期货市场虚假信息。
正）》
从事证券、期货投资咨询业务，必须依照
《证券、期货投 本办法的规定，取得中国证监会的业务许
1998 年 中国证监会 资咨询管理暂行 可。未经中国证监会许可，任何机构和个
办法》 人均不得从事本办法第二条所列各种形式
证券、期货投资咨询业务。
《证券投资顾问 证券公司、证券投资咨询机构从事证券投
业务暂行规定 资顾问业务，应当遵守法律、行政法规和
2011 年 中国证监会
（2020 年 10 月 本规定，加强合规管理，健全内部控制，
修订）》 防范利益冲突，切实维护客户合法权益。
证券公司、证券投资咨询机构发布证券研
究报告，应当遵守法律、行政法规和本规
《发布证券研究
定，遵循独立、客观、公平、审慎原则，
报告暂行规定
2011 年 中国证监会 有效防范利益冲突，公平对待发布对象，
（ 2020 年 修
禁止传播虚假、不实、误导性信息，禁止
订）》
从事或者参与内幕交易、操纵证券市场活
动。
《关于加强对利 向投资者销售或者提供“荐股软件”，并直
用“荐股软件”从 接或者间接获取经济利益的，属于从事证
事证券投资咨询 券投资咨询业务，应当经中国证监会许可，
2013 年 中国证监会
业务监管的暂行 取得证券投资咨询业务资格。未取得证券
规定（2020 年 10 投资咨询业务资格，任何机构和个人不得
月修订）》 利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务。
《关于拓宽证券 证券投资咨询公司在向中国证监会备案后
中国证券业
2015 年 投资咨询公司业 可在全国股转系统开展公司挂牌推荐、做
协会
务范围的通知》 市业务。
2019 年 中国证券业 《证券投资咨询 证券投资咨询机构及其从业人员违反本执
160
上海古鳌电子科技股份有限公司
施行时间 部门或单位 文件名称 主要政策法规
协会 机构执业规范 业规范的，协会将根据有关自律规则，视
（试行）》 情节轻重采取自律管理措施或纪律处分，
并计入协会诚信信息管理系统，同时将纪
律处分信息报送中国证监会。
金融信息服务提供者应当履行主体责任，
配备与服务规模相适应的管理人员，建立
国家互联网 《金融信息服务
2019 年 信息内容审核、信息数据保存、信息安全
信息办公室 管理规定》
保障、个人信息保护、知识产权保护等服
务规范。
任何机构或个人从事就证券市场、证券品
种的走势，投资证券的可行性，以口头、
《关于规范面向 书面、电脑网络或者中国证券监督管理委
公众开展的证券 员会（以下简称中国证监会）认定的其他
2020 年 中国证监会 投资咨询业务行 形式向公众提供分析、预测或建议的业务，
为若干问题的通 必须先行取得中国证监会授予的证券投资
知（2020 修订）》 咨询业务资格证书或者经取得中国证监会
授予的证券投资咨询业务资格证书的机构
聘任并符合相关从业要求。
从事证券投资咨询服务业务，应当经国务
第十三届全
院证券监督管理机构核准；未经核准，不
国人民代表 《中华人民共和
得为证券的交易及相关活动提供服务。从
2020 年 大会常务委 国证券法（2019
事其他证券服务业务，应当报国务院证券
员会第十五 年修订）》
监督管理机构和国务院有关主管部门备
次会议
案。
健全金融风险预防、预警、处置、问责制
度体系，落实监管责任和属地责任，对违
《中华人民共和 法违规行为零容忍，守住不发生系统性风
第十三届全 国国民经济和社 险的底线。完善宏观审慎管理体系，保持
国人民代表 会发展第十四个 宏观杠杆率以稳为主、稳中有降。加强系
2021 年
大会第四次 五 年 规 划 和 统重要性金融机构和金融控股公司监管，
会议 2035 年 远 景 目 强化不良资产认定和处置，防范化解影子
标纲要》 银行风险，有序处置高风险金融机构，严
厉打击非法金融活动，健全互联网金融监
管长效机制。
按照金融持牌经营原则，坚持所有金融活
动必须依法依规纳入监管，严格厘清金融
《金融科技发展
中国人民银 业务边界，加强金融机构与科技企业合作
2022 年 规划（2022-2025
行 的规范管理，对金融科技创新实施穿透式
年）》
监管，防范以“科技创新”之名模糊业务边
界、层层包装产品等行为。
金融标准化工作要更有效地适应金融数字
中国人民银
化转型发展，在数字时代发挥基础性、引
行、市场监管 《金融标准化
领性作用，助力打造风险可控的数字时代
2022 年 总局、银保监 “十四五”发展规
金融服务。与此同时，金融标准化自身也
会、中国证监 划》
要加速数字化变革，更加敏捷智能地适应
会
金融业发展需求。
坚持金融活动全部纳入金融监管，加强动
《“十四五”数字
2022 年 国务院 态监测，规范数字金融有序创新，严防衍
经济发展规划》
生业务风险。
161
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（二）行业发展概况
、行业基本情况
（1）金融信息服务行业
金融信息服务主要指向从事金融分析、金融交易、金融决策或者其他金融活
动的个人投资者和机构用户提供可能影响金融市场的信息及金融数据等服务，可
进一步概括为满足投资者提升投资收益需求的工具。根据业务模式，可划分为金
融资讯服务商、金融数据信息服务商、交互与教育服务商、行情交易系统服务商
等。根据下游客户，金融信息服务行业可划分为 2B 金融信息服务行业和 2C 金
融信息服务行业。据弗若斯特沙利文数据，2021 年末金融信息软件服务行业市
场规模达 113 亿，其中个人业务 74 亿，占比 65%。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 53 次中国互联网络发展
状况统计报告》显示，截至 2023 年 12 月，我国网民规模为 10.92 亿，互联网普
及率达 77.5%。根据中国证券登记结算有限责任公司统计月报，截至 2023 年 8
月底，投资者总数已达 22,141.58 万。移动互联网用户和投资者的稳定增长，有
效保障了金融信息服务行业的成长空间，有利于金融信息服务行业的持续发展。
2015-2022年中国投资者变动情况
25,000.00 25.00%
21,213.62
19.18% 19,740.85
20,000.00 17,777.49 20.00%
15,975.24
14,650.44
15,000.00 13,398.30 15.00%
11,811.04 11.28% 11.04%
9,910.53 13.44% 9.35% 9.04%
10,000.00 7.46% 10.00%
5,000.00 5.00%
- 0.00%
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
期末投资者数（万户） 同比增速
数据来源：中国证券登记结算有限责任公司
在我国金融市场不断扩大，金融信息服务产品不断丰富，金融信息服务需求
不断提升的背景下，我国金融信息服务行业进入快速发展期，金融信息服务市场
规模稳步增长，但是受整体经济运行压力大及行业业务增量放缓等因素的影响，
2022 年中国金融信息服务市场规模同比增速放缓至 4.76%，整体规模为 440 亿元。
162
上海古鳌电子科技股份有限公司
2018-2022年中国金融信息服务市场规模
500 22.35% 440 25.00%
20.63% 420
19.32% 380
400 20.00%
315
300 258 15.00%
10.50%
200 10.00%
4.76%
100 5.00%
0 0.00%
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
市场规模（亿元） 同比增速
数据来源：上海金融信息行业协会《2023 上海金融信息行业发展报告》
（2）2C 金融信息服务行业
2C 金融信息服务业务指证券分析软件开发商和证券信息服务商为个人投资
者提供金融信息、专业分析工具、交易策略、研究报告和数据库等服务，满足个
人投资者金融信息获取、分析、决策、交易、投教相关需求，多以销售软件终端
形式收取金融信息服务费。2C 金融信息服务商指持牌的证券投资咨询公司以及
其他金融信息服务商，行业主要为个人投资者提供金融信息、专业分析工具、交
易策略、研究报告和数据库等服务。独立证券投资咨询公司是 2C 金融信息服务
商重要组成，该类公司业务主要通过软件工具开展。
2022年投资咨询公司行业 2022年投资咨询公司
总体收入结构 证券投资咨询业务收入结构
1% 1% 3% 3% 4%
0%
50%
43%
95%
证券投资顾问-销售证券软件工具类产品收入
证券投资咨询业务 证券资讯平台服务 证券投资顾问-其他（传统荐股业务）
财务顾问业务 其他证券服务业务 发布证券研究报告业务
其他收入 其他证券投资咨询业务
数据来源：中国证券业协会
163
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、行业产业链
金融信息服务商通过上游（（交易所、数据提供商、资讯提供商）获取证券交
易行情、金融数据、财经资讯等信息和数据，整合加工后通过网站平台或 APP
提供给终端客户；持有证券投资咨询牌照的公司可以额外为客户提供投资建议。
我国金融信息服务产业链上游主要由证券交易所、数据提供商、咨询服务商
等构成，如上海证券交易所、深圳证券交易所、万得、彭博、同花顺等，为金融
信息服务提供商提供证券交易行情、金融数据、财经资讯等基础数据支持。产业
链中游的金融软件与信息服务提供商，将从上游采购获得的原始数据及采编的金
融财经信息进行再加工，并通过自身的软件产品传递给下游，典型企业包括东方
财富、同花顺、指南针、大智慧等上市公司。产业链下游用户主要包括个人投资
者、机构投资者、各类企业和政府部门等。
上游 中游 下游
证券交易所 金融信息软件
证券交易行情
及服务用户
各类
金融软件 金融数据 个人投资者
数据清洗、
数据提供商 金融数据 及 终端平台
加工及分析 机构投资者
信息服务 /网络平台
供应商
各类企业
咨询服务商 财经资讯 政府部门
资料来源：上海金融信息行业协会《2023 上海金融信息行业发展报告》
、行业竞争格局
金融信息服务属于证券投资咨询服务范畴，依法应当取得中国证监会颁发的
相关业务资格证书，并接受中国证券业协会及证券交易所等部门的监管。截至
2024 年 6 月，共有 78 家证券投资咨询机构持有中国证监会颁发的（《经营证券期
货业务许可证》，具备从事证券投资咨询业务的资格。在监管趋严、规模效应的
影响下，经营不合规的中小机构逐步出清，行业马太效应凸显。东方财富、同花
顺、指南针、大智慧、财富趋势、九方智慧等上市公司保持行业领先位置。
（1）东方财富（300059.SZ）
东方财富是国内领先的互联网金融服务平台综合运营商，主要业务有证券业
务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务等。东方财富通过以“东方财富
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网”为核心，集互联网财经门户平台、金融电子商务平台、金融终端平台及移动
端平台等为一体的互联网金融服务大平台，向海量用户提供基于互联网平台应用
的产品和服务。
（2）同花顺（300033.SZ）
同花顺是国内领先的互联网金融信息服务提供商，同花顺在业内拥有完整的
产业链，产品及服务覆盖产业链上下游。主要客户涵盖金融市场的各层次参与主
体，包括券商、基金、私募、银行、保险、政府、科研院所等机构客户和广大的
个人投资者用户。同花顺主要业务是为各类机构客户提供软件产品和系统维护服
务、金融数据服务、智能推广服务，为个人投资者提供金融资讯、投资理财分析
工具、理财产品投资交易服务等。
（3）指南针（300803.SZ）
指南针的主要业务包括金融信息服务业务、证券业务、广告服务业务三大板
块。指南针以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、
专业的金融数据分析和证券投资咨询服务；同时，公司在收购麦高证券后，积极
推动金融信息服务与证券服务的深度融合，围绕中小投资者，以财富管理和金融
科技为特色发展互联网证券业务。
（4）大智慧（601519.SH）
大智慧是中国领先的互联网金融信息服务提供商之一，公司的主要业务聚焦
在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块，为向投资者提供
及时、专业的金融数据和数据分析，向广大互联网用户提供基于互联网平台应用
的产品和服务。公司积极打造以用户需求为导向，以财富管理为中心，集资讯、
服务、交易为一体的一站式互联网金融服务平台。
（5）财富趋势（688318.SH）
财富趋势是国内证券行情交易系统软件和证券信息服务的重要供应商，主要
业务包括软件销售、维护服务和证券信息服务。面向证券金融机构，公司提供包
括软件销售、软件维护服务和证券信息服务的综合解决方案；面向互联网和个人
证券投资用户，公司提供包括行情、资讯和金融数据的证券信息服务。
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（6）九方财富（09636.HK）
九方财富是中国的在线投资决策解决方案提供商，专注于在线投资者内容服
务市场提供教育服务及金融信息软件服务。九方财富提供在线投资者内容服务，
包括在线高端投教服务、在线财商教育服务及金融信息软件服务，帮助个人投资
者更好地了解金融市场及制定投资决策，而非提供投资建议或股票推荐。
（7）益盟股份（832950.NQ）
益盟股份主要从事证券信息软件研发、销售及系统服务，致力于为证券投资
者提供有效并简单的证券投资解决方案。益盟股份以用户需求为导向设计产品、
建立培训和服务体系，为不同的投资方式、投资习惯、和不同的风险偏好的证券
投资者提供不同的证券投资辅助决策产品。益盟股份主营计算机软件的开发、设
计、制作，销售自产产品，提供上述相关产品、电子信息、计算机、网络工程领
域内的“四技”服务。
（8）麟龙股份（430515.NQ）
麟龙股份主要从事研发和短视频制作，拥有完整的软件研发团队，产品销售
团队以及技术服务团队，拥有自己的专业化网站。子公司财咨道证券分析类软件
研发、销售和提供证券投资咨询服务及综合信息服务。主要产品和服务为“选股
决策系统”、“如来神涨”、“股道”系列软件、龙周刊。
、行业发展趋势
我国金融信息服务行业未来将保持较快的发展趋势，不断扩大业务规模、丰
富业务类别、形成更加成熟的市场，同时也将面临更多的机遇和挑战。
（1）行业规模扩大
受益于我国国民经济的不断发展、居民生活水平持续提升和可支配资产逐渐
增加，居民的证券投资理念也逐步发生变化，投资者购买相关的金融信息产品和
服务的需求日渐增强。同时，随着我国金融市场不断发展，金融信息数据的体量
不断扩充，投资者处理金融信息的难度越来越大，从而为金融信息服务提供商提
供了发展的机遇。金融信息服务商提供的产品类型不断丰富，满足不同投资者的
166
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多元化、差异化需求，行业面临广阔的市场空间。此外，新媒体的出现，直播、
短视频等提高了与投资者互动的粘性和方式，也助推了行业规模的进一步扩大。
（2）技术专业化
随着经济全球化的发展和各市场的关联性不断增强，金融信息数据的体量和
复杂性不断增加。为了将庞大的数据及时、准确地推送到用户终端，互联网金融
信息服务商不断完善数据交换、压缩技术及数据传输技术，以实现海量数据的准
确采集、分析、传输和处理。金融信息服务行业正通过新一代信息技术的发展，
如大数据、云计算、人工智能等，提升数据处理能力，增强服务的专业性和精准
性。
（3）产品多样化
随着资本市场的深化和投资者需求的日益复杂化，行业提供商不断推陈出新，
推出覆盖不同市场、不同风险偏好的金融产品。这些产品不仅包括传统的股票、
债券分析工具，还扩展至衍生品、外汇、大宗商品等多元化领域。同时，随着技
术的进步，尤其是大数据、人工智能等前沿技术的融合应用，金融信息服务产品
正变得更加智能化、个性化。服务提供商通过深度学习和用户行为分析，提供定
制化的投资建议和风险管理方案，以满足投资者对精准信息和高效决策的迫切需
求。
（4）用户成熟化
在金融信息服务行业，用户成熟化的发展趋势日益显著，投资者群体展现出
对金融产品和市场动态更深刻的理解与洞察力。随着投资经验的积累，他们对个
人财务规划和资产配置的需求更加明确，对金融信息的质量和深度分析的期望不
断提升。他们不仅关注产品的功能和性能，还考虑服务提供商的信誉、客户服务
和产品的价格。同时，用户对金融信息服务的付费意愿也随着其成熟度的提高而
增强，为行业带来了更加广阔的发展空间和市场潜力。
（5）行业集中化
一方面，随着市场竞争的加剧，行业内的优势企业通过兼并、收购等方式扩
大市场份额，提升行业集中度，形成规模经济，并提高服务质量和效率。另一方
面，随着金融市场的全球化和技术的快速发展，监管机构也在不断更新监管规则，
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以应对新的市场风险和挑战。政策对向普通投资者提供投资咨询服务的行为提出
更高展业要求，全面提高经营和违规成本，推动形成只有少数优质、规范机构方
可开展此类业务的局面。
（三）影响行业发展的因素
、行业面临的有利方面
（1）居民投资需求增长
中国经济的发展潜力大、韧性足、空间广，随着国内大循环、国内国际双循
环新发展格局的加快构建，我国经济发展动能持续增强，居民财富随之不断积累，
居民可投资资产持续增长，居民投资理财的需求逐步提升，投资者呈现专业化、
成熟化的趋势。同时，随着各类银行金融产品收益率大幅下降，我国以储蓄及购
买银行理财产品为主的投资模式热度降温，更多的投资者倾向于股票市场和基金
的资产配置。根据中国证券登记结算有限责任公司统计月报，截至 2023 年 8 月，
投资者总数已达 22,141.58 万。
（2）技术进步赋能行业
近年来，计算机和互联网技术在证券信息服务行业的应用更加广泛和深入，
大数据、区块链、云计算、人工智能等技术为行业发展的广度和深度提供了强有
力的支持。5G 商用环境持续完善，提升了移动网络速度和数据处理效率；人工
智能和大数据技术夯实基础支撑；机器人、语言识别、自然语言处理和专家系统
的应用拓宽了服务的深度和广度。新技术不断的发展和应用可以满足投资者对金
融信息服务的全面性、个性化、专业化的需求，提升整个行业的产品能力、服务
模式、服务的效率与质量。
（3）政策推动高质量发展
为了强化金融信息服务行业规范化管理，积极推动行业健康有序发展，我国
有关部门出台了一系列有助于金融信息服务行业发展的政策措施，为金融信息服
务业发展创造了良好的政策环境。2022 年，中国人民银行发布《金融科技发展
规划（2022-2025 年）》，指出将数字元素注入金融服务全流程，将数字思维贯
穿业务运营全链条，注重金融创新的科技驱动和数据赋能，行业政策助推金融信
息服务行业进入健康有序、稳步增长的新时期。
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、行业面临的不利方面
（1）行业监管日趋严格
随着证券投资咨询行业市场规模的不断扩大，行业监管也将更加严格。2020
年 4 月，证监会发布（《证券基金投资咨询业务管理办法（（征求意见稿）》，在大
幅提高准入门槛的基础上，重启证券基金投资咨询机构的准入，同时强化股东资
质要求，对不符合资质要求或者严重违法违规的机构坚决出清。政策对向普通投
资者提供投资咨询服务的行为提出更高展业要求，全面提高经营和违规成本，推
动形成只有少数优质、规范机构方可开展此类业务的局面。截至 2024 年 6 月，
被中国证监会采取暂停新增客户的行政监管措施且处于整改期的证券投资咨询
机构共 19 家。未来监管机构将进一步完善行业监管标准和制度，规范行业发展，
并加强监管执法和惩罚力度，以维护良好的市场秩序。
（2）专业人才供给不足
金融信息服务行业是一个高度跨学科的领域，它融合了互联网技术、金融证
券知识、软件研发能力以及信息技术等多个专业领域。这一行业对人才的要求极
高，不仅需要他们对互联网运营有深入的理解，精通计算机软件编程和大数据分
析技术，同时也需要具备扎实的金融证券知识。然而，目前该行业缺乏具有证券、
互联网以及编程知识并且拥有 IT 运营经验的复合型人才。因此，金融信息服务
行业在专业人才储备方面存在一定的缺口，这可能成为制约行业发展的一个不利
因素。
（四）行业壁垒情况
、从业资质限制
金融信息服务业务属于证券投资咨询服务范畴，需具备中国证监会颁发的证
券期货经营许可资质（证券投资顾问方向）方可开展相关业务。2016 年，中国
证监会发布（《证监会将 10 项证券、基金、期货业务许可证统一为<经营证券期货
业务许可证>》，对已有证券、基金、期货业务许可证进行了整合。根据中国证
监会主动公开目录，截至 2024 年 8 月，共有 78 家具备证券期货经营许可资质（
（证
券投资顾问方向）的证券投资咨询机构。
169
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、专业人才壁垒
金融信息服务行业作为知识密集和人才密集型行业，一批专业、稳定的专业
人才是企业的核心竞争力。专业人才不仅要求获得相关证券投资咨询资质，还需
要具备扎实的知识积累、较高的研究素养和丰富的市场经验。此外，人才的专业
度和个人 IP 影响力会吸引大量的客户并形成客户对产品的粘性，对金融信息服
务行业的发展至关重要。
、行业技术壁垒
金融信息服务行业主要通过互联网进行信息的传递，需要掌握多项信息技术、
较高的产品研发投入和相关技术人员的长期积累。金融信息服务的客户端开发需
要网络通讯、软件工程、数据处理、信息构架、信息安全等专业技术；金融信息
的数据采集与分析需要应用大数据、量化分析、网络拓扑等技术。随着信息技术
的迭代发展、客户需求的提高、新型金融产品的推出，行业内企业需要具备越来
越强的技术实力来扩大服务半径、增强服务效率。
、品牌影响力壁垒
金融信息服务行业具有客户数量众多、分布广的特点，在竞争日益激烈的市
场环境下，品牌和服务能力成为金融信息服务行业发展的关键，企业需要具备一
定的市场知名度和名誉才能取得用户的信任。同时，受交易习惯的影响，客户选
择了金融信息服务商后一般不会轻易更换，客户粘性较高。因此，强有力的品牌
影响力能够吸引并保有客户，从而提高自身竞争优势。
（五）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性或季节性特征
、技术水平
金融信息服务行业的技术主要体现在数据处理和软件开发两方面。
数据处理运用计算机信息技术和金融工程技术来采集、挖掘并集中处理海量
的金融数据和资讯，并通过互联网相关数字压缩、传输展示技术和软件技术，开
发出可供使用的信息形式，满足投资者的即时性、深度化的信息需求。各公司的
技术开发通常以金融工程技术和互联网技术的融合为基础，以满足客户的需求为
170
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目标，以安全、快速、准确的数据传输和发布能力为前提，以海量的数据处理能
力为核心。
软件开发的技术水平在用户终端表现为稳定性、安全性、数据完整性、数据
访问处理速度、功能工具以及用户体验等方面，而这些终端性能则取决于系统后
台的开发语言、技术架构、数据库、算法逻辑交易服务器、托管机房条件、网络
环境等情况。由于相关企业进入行业时间有先后，研发及资源投入不同，因此行
业内企业技术水平存在一定的差别。
、经营模式
根据下游客户，金融信息服务行业可划分为 2B 金融信息服务行业和 2C 金
融信息服务行业。2B 以广告和导流以及行情交易系统服务变现。2C 以免费产品
引流，以付费增值服务实现流量变现。
2C 金融信息服务商业务收入核心要素包括用户数、转化率、ARPU 值，对
应 3 部分经营环节，分别为流量池构建、运营与变现。由于各公司自身禀赋不同，
流量池构建主要分为自建流量池和外部买流。（（1）自建流量：通过自身禀赋（（自
己开发的 APP/网站等）获得自然流量。依靠 APP 内容运营推送和销售人员电销
共同促进付费转化，获客成本相对较低。（2）外部买流：通过外购流量获得用
户信息。这种模式主要借助电销团队、运营团队在抖音等平台通过营销策略转化
用户，转化率受各家营销漏斗模型的效率影响（（营销体系），获客成本相对较高。
、周期性特征
金融信息服务业是高市场敏感度、高政策敏感度的行业。行业的发展和资本
市场的景气程度具有一定关联性。经济形势的晴雨、市场的震荡、投资市场的活
跃程度、投资者情绪波动都直接影响金融信息服务的需求。因此，金融信息服务
行业具有明显的周期性。
、区域性特征
金融信息服务行业的生产和销售主要依托于互联网技术，受区域性因素影响
小，区域性特征不明显。
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、季节性特征
金融信息服务行业的生产和销售受季节性因素影响小，季节性特征不明显。
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
根据标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-5 月经审计的财务报表，标
的公司报告期内的资产构成如下：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 795.93 4.65% 875.00 3.82% 4,880.21 18.72%
应收账款 23.47 0.14% 25.11 0.11% 22.08 0.08%
预付款项 1,069.22 6.24% 1,739.07 7.60% 1,195.71 4.59%
其他应收款 1,396.48 8.16% 1,720.38 7.52% 2,149.95 8.25%
其他流动资产 3,419.10 19.97% 6,676.49 29.18% 4,581.50 17.57%
流动资产合计 6,704.20 39.16% 11,036.05 48.24% 12,829.45 49.20%
固定资产 498.51 2.91% 720.91 3.15% 555.09 2.13%
在建工程 - - - - 695.40 2.67%
使用权资产 4,729.20 27.62% 5,411.82 23.65% 7,619.23 29.22%
无形资产 1,841.62 10.76% 1,937.48 8.47% 1,430.88 5.49%
长期待摊费用 1,728.48 10.09% 1,978.99 8.65% 484.03 1.86%
递延所得税资产 1,620.17 9.46% 1,793.75 7.84% 2,431.47 9.32%
其他非流动资产 - - 0.01 0.00% 29.48 0.11%
非流动资产合计 10,417.98 60.84% 11,842.96 51.76% 13,245.58 50.80%
资产总计 17,122.18 100.00% 22,879.00 100.00% 26,075.04 100.00%
报告期各期期末，标的公司总资产规模分别为 26,075.04 万元、22,879.00 万
元和 17,122.18 万元。其中，流动资产占总资产比重分别为 49.20%、48.24%和
39.16%，主要包括其他流动资产和其他应收款；非流动资产占总资产比重分别
50.80%、51.76%和 60.84%，主要包括使用权资产、无形资产和递延所得税资产。
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司的货币资金构成及余额情况如下：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行存款 20.59 2.59% 125.77 14.37% 3,452.09 70.74%
其他货币资金 775.34 97.41% 749.23 85.63% 1,428.12 29.26%
172
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2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 795.93 100.00% 875.00 100.00% 4,880.21 100.00%
报告期各期末，标的公司货币资金分别为 4,880.21 万元、875.00 万元和 795.93
万元，占资产总额的比例分别为 18.72%、3.82%和 4.65%。
其中，受限制货币资金为 640 万元，形成原因系 2022 年东高科技收到北京
市海淀区人民法院寄送起诉状等资料，原告祥源控股集团有限责任公司（（以下简
称（“祥源公司”）向北京市海淀区法院提起诉讼，要求被告一东高科技原股东陈
明键以 640 万的价格回购祥源公司持有的上海东方高圣投资顾问有限公司 38.09%
的股权，被告二东高科技承担补充赔偿责任，该案因对方申请财产保全而冻结了
本公司 640 万货币资金。2024 年 7 月 8 日，北京市朝阳区人民法院(2023)京 0105
民初 35401 号民事判决书判决如下：1、被告陈明键于本判决生效之日起七日内
向原告祥源控股集团有限责任公司给付股权回购款 240 万元；2、驳回原告祥源
公司的其他诉讼请求。截止本报告对外报出日，东高科技未收到北京市第三中级
人民法院开庭传票。
2023 年末，标的公司货币资金相较于 2022 年减少 4,005.21 万元，其原因系
2023 年度标的公司支付员工薪酬等与经营活动相关的现金流出大幅增加所致。
（2）应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款分别为 22.08 万元、25.11 万元和 23.47 万
元，占总资产的比例分别为 0.08%、0.11%和 0.14%，所占比例较低。标的公司
应收账款的具体情况如下：
1）应收账款账龄构成情况
单位：万元
2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 11.47 38.99% 20.92 73.68% 23.24 100.00%
1-2 年 17.95 61.01% 7.47 26.32% - 0.00%
小计 29.43 100.00% 28.40 100.00% 23.24 100.00%
减：坏账准备 5.96 - 3.29 - 1.16 -
合计 23.47 - 25.11 - 22.08 -
2）应收账款按坏账准备计提方法分类情况
单位：万元
173
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2024 年 5 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 29.43 100.00 5.96 20.25 23.47
组合 1：金融信息技
29.43 100.00 5.96 20.25 23.47
术产品和服务组合
合计 29.43 100.00 5.96 20.25 23.47
（续）
2023 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 28.40 100.00 3.29 11.58 25.11
组合 1：金融信息技
28.40 100.00 3.29 11.58 25.11
术产品和服务组合
合计 28.40 100.00 3.29 - 25.11
（续）
2022 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 23.24 100.00 1.16 5.00 22.08
组合 1：金融信息技
23.24 100.00 1.16 5.00 22.08
术产品和服务组合
合计 23.24 100.00 1.16 - 22.08
其中，标的公司按金融信息技术产品和服务组合计提坏账准备的情况如下所
示：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 11.47 0.57 5.00
1-2 年 17.95 5.39 30.00
合计 29.43 5.96 -
（续）
2023 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 20.92 1.05 5.00
1-2 年 7.47 2.24 30.00
合计 28.40 3.29 -
（续）
2022 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 23.24 1.16 5.00
1-2 年 - - -
合计 23.24 1.16 -
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（3）预付款项
报告期各期末，标的公司的预付款项按账龄结构列示情况如下：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 1,069.22 100.00% 1,734.94 99.76% 1,162.78 97.25%
1-2 年 - - - - 28.80 2.41%
2-3 年 - - - - 4.13 0.35%
3 年以上 - - 4.13 0.24% - -
合计 1,069.22 100.00% 1,739.07 100.00% 1,195.71 100.00%
报告期各期末，标的公司的预付款项金额分别为 1,195.71 万元、1,739.07 万
元和 1,069.22 万元，占总资产比重分别为 4.59%、7.60%和 6.24%。2023 年末，
预付款项相较于 2022 年末增加 543.35 万元，主要原因系标的公司因业务开展和
渠道拓展的需要，采用预付方式，向服务提供方支付获客合作服务费，从而产生
预付费用款。
（4）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款的构成情况如下：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
押金及保证金 1,450.04 97.65% 1,800.65 98.65% 2,201.69 97.31%
员工备用金 20.48 1.38% 10.28 0.56% 50.50 2.23%
应收补贴款 - - - 0.00% 10.40 0.46%
其他 14.37 0.97% 14.37 0.79% - -
小计 1,484.89 100.00% 1,825.30 100.00% 2,262.59 100.00%
减：坏账准备 88.41 - 104.92 - 112.63 -
合计 1,396.48 - 1,720.38 - 2,149.95 -
报告期各期末，标的公司其他应收款分别为 2,149.95 万元、1,720.38 万元和
1,396.48 万元，占总资产比重分别为 8.25%、7.52%和 8.16%，主要由押金及保证
金构成，系标的公司在正常经营活动中需要向推广合作商支付押金所形成。2023
年末，其他应收款相较于 2022 年末减少，主要系 2023 年公司收回与经营活动相
关的押金、保证金所致。
报告期各期末，标的公司其他应收款的账龄构成情况如下：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
175
上海古鳌电子科技股份有限公司
1 年以内 10.20 0.69% 102.32 5.61% 2,063.42 91.20%
1-2 年 51.71 3.48% 1,720.68 94.27% 58.24 2.57%
2-3 年 1,420.68 95.68% 2.30 0.13% 140.93 6.23%
3 年以上 2.30 0.15% - - - -
小计 1,484.89 100.00% 1,825.30 100.00% 2,262.59 100.00%
减：坏账准备 88.41 - 104.92 - 112.63 -
合计 1,396.48 - 1,720.38 - 2,149.95 -
（5）其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为 4,581.50 万元、6,676.49 万元
和 3,419.10 万元，占总资产的比例分别为 17.57%、29.18%和 19.97%。标的公司
的其他流动资产主要由合同取得成本构成。合同取得成本主要包括两部分，分别
是业务提成和合作服务费，业务提成系根据每月有效收款订单及一定的提成比例
进行核算，合作服务费系根据渠道合作商当月引进的有效订单及双方约定的分成
比例进行核算，且后续根据合同服务期限进行摊销。具体情况如下所示：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预缴、待认证税费 17.52 0.51% 17.42 0.26% 141.06 3.08%
合同取得成本 3,401.58 99.49% 6,659.06 99.74% 4,440.44 96.92%
合计 3,419.10 100.00% 6,676.49 100.00% 4,581.50 100.00%
（6）固定资产
报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为 555.09 万元、720.91
万元和 489.51 万元，占资产总额比重分别为 2.13%、3.15%和 2.91%。固定资产
主要为办公设备和运输设备，其中 2023 年标的公司的固定资产有所增加，主要
系购置办公设备所致。体情况如下：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
办公设备 449.23 90.11% 660.69 91.65% 468.62 84.42%
运输设备 49.28 9.89% 60.22 8.35% 86.47 15.58%
合计 498.51 100.00% 720.91 100.00% 555.09 100.00%
其中，各类固定资产明细情况如下：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
办公设备 814.26 365.04 - 449.23
运输设备 110.54 61.26 - 49.28
176
上海古鳌电子科技股份有限公司
合计 924.80 426.29 - 498.51
（续）
2023 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
办公设备 1,052.07 391.37 - 660.69
运输设备 110.54 50.32 - 60.22
合计 1,162.61 441.69 - 720.91
（续）
2022 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
办公设备 615.85 147.23 - 468.62
运输设备 110.54 24.07 - 86.47
合计 726.39 171.30 - 555.09
（7）在建工程
报告期各期末，标的公司的在建工程账面价值分别为 695.40 万元、0 万元和
0 万元，占资产总额比重分别为 2.67%、0.00%和 0.00%。2022 年，标的公司的
在建工程为装修工程项目，已于 2023 年转入固定资产和长期待摊费用。
（8）使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产的账面价值分别为 7,619.23 万元、
5,411.82 万元和 4,729.20 万元，占资产总额比重分别为 29.22%、23.65%和 27.62%，
主要为由租赁形成的使用权资产，具体明细情况如下所示：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
租赁形成的使
7,929.51 3,200.31 - 4,729.20
用权资产
合计 7,929.51 3,200.31 - 4,729.20
（续）
2023 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
租赁形成的使
7,929.51 2,517.69 - 5,411.82
用权资产
合计 7,929.51 2,517.69 - 5,411.82
（续）
2022 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
租赁形成的使
8,517.76 898.53 - 7,619.23
用权资产
合计 8,517.76 898.53 - 7,619.23
（9）无形资产
177
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报告期各期末，标的公司无形资产的账面价值分别为 1,430.88 万元、1,937.48
万元和 1,841.62 万元，占资产总额比重分别为 5.49%、8.47%和 10.76%，主要为
软件，具体明细情况如下所示：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
软件 2,300.55 458.93 - 1,841.62
合计 2,300.55 458.93 - 1,841.62
（续）
2023 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
软件 2,300.55 363.07 - 1,937.48
合计 2,300.55 363.07 - 1,937.48
（续）
2022 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
软件 1,619.14 188.25 - 1,430.88
合计 1,619.14 188.25 - 1,430.88
（10）长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用的账面价值分别为 484.03 万元、
1,978.99 万元和 1,728.48 万元，占资产总额比重分别为 1.86%、8.65%和 10.09%，
主要为租入房屋装修费和同花顺数据采购。其中 2023 年标的公司的长期待摊费
用大幅增加，主要系 2023 年在建工程转入长期待摊费用中的租入房屋装修费所
致，具体明细如下：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日
项目
期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额
租入房屋装修费 1,910.59 - 238.72 - 1,671.88
同花顺数据采购 68.40 - 11.79 - 56.60
合计 1,978.99 - 250.51 - 1,728.48
（续）
2023 年 12 月 31 日
项目
期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额
租入房屋装修费 484.03 1,855.14 428.58 - 1,910.59
同花顺数据采购 - 84.91 16.51 - 68.40
合计 484.03 1,940.05 445.09 - 1,978.99
（续）
2022 年 12 月 31 日
项目
期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额
租入房屋装修费 64.88 530.99 111.83 - 484.03
同花顺数据采购 - - - - -
178
上海古鳌电子科技股份有限公司
合计 64.88 530.99 111.83 - 484.03
（11）递延所得税资产
报告期各期末，标的公司递延所得税资产的账面价值分别为 2,431.47 万元、
1,793.75 万元和 1,620.17 万元，占资产总额比重分别为 9.32%、7.84%和 9.46%，
具体明细如下表所示：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
资产减值准备 82.15 20.54 95.98 24.00 110.61 27.65
可抵扣亏损 1,101.49 275.37 1,260.62 315.15 1,659.70 414.92
租赁负债 5,447.30 1,324.26 6,022.00 1,454.59 7,955.55 1,988.89
合计 6,630.94 1,620.17 7,378.60 1,793.75 9,725.86 2,431.47
（12）其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产的账面价值分别为 29.48 万元、0.01
万元和 0.00 万元，占资产总额比重分别为 0.11%、0.00%和 0.00%.
2、负债结构分析
根据标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-5 月经审计的财务报表，标
的公司报告期内的负债构成如下：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付账款 520.20 2.83 470.59 1.95 1,884.13 6.77
合同负债 8,005.94 43.49 13,883.50 57.61 13,095.93 47.04
应付职工薪酬 1,023.59 5.56 1,550.98 6.44 1,632.12 5.86
应交税费 342.83 1.86 42.53 0.18 90.98 0.33
其他应付款 1,112.13 6.04 29.02 0.12 482.04 1.73
一年内到期的非
2,146.93 11.66 1,694.43 7.03 1,422.26 5.11
流动负债
其他流动负债 403.66 2.19 773.98 3.21 775.17 2.78
流动负债合计 13,555.26 73.63 18,445.04 76.54 19,382.63 69.62
租赁负债 3,752.40 20.38 4,390.71 18.22 6,533.29 23.47
预计负债 - 0.00 - 0.00 55.00 0.20
递延所得税负债 1,102.62 5.99 1,263.19 5.24 1,870.99 6.72
非流动负债合计 4,855.02 26.37 5,653.90 23.46 8,459.29 30.38
负债合计 18,410.28 100.00 24,098.94 100.00 27,841.92 100.00
报告期各期末，标的公司负债总额分别为 27,841.92 万元、24,098.94 万元和
18,410.28 万元。其中，流动负债合计数分别为 19,382.63 万元、18,445.04 万元和
179
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13,555.26 万元，占当期期末总负债的比例分别为 69.62%、76.54%和 73.63%，主
要包括合同负债、应付职工薪酬和一年内到期的非流动负债。非流动负债合计数
分别为 8,459.29 万元、5,653.90 万元和 4,855.02 万元，占当期期末总负债的比例
分别为 30.38%、23.46%和 26.37%，主要包括租赁负债。
（1）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付长期资产采购款 - - - - 3.78 0.20%
应付费用款 520.20 100.00% 470.59 100.00% 1,880.35 99.80%
合计 520.20 100.00% 470.59 100.00% 1,884.13 100.00%
报告期各期末，标的公司应付账款分别为 1,884.13 万元、470.59 万元和 520.20
万元，占负债总额的比例分别为 6.77%、1.95%和 2.83%；标的公司的应付账款
主要为应付费用款。2023 年，标的公司的应付账款相较于 2022 年减少 1,413.54
万元，一方面由于标的公司已支付 2022 年的应付账款，账龄维持在 1 年以内；
另一方面标的公司根据经营需要的调整，减少供应商采购。
（2）合同负债
报告期各期末，标的公司合同负债的明细如下：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
预收款项 8,005.94 100.00% 13,883.50 100.00% 13,095.93 100.00%
合计 8,005.94 100.00% 13,883.50 100.00% 13,095.93 100.00%
报告期各期末，标的公司合同负债分别为 13,095.93 万元、13,883.50 万元和
8,005.94 万元，占负债总额的比例分别为 47.04%、57.61%和 43.49%；标的公司
的合同负债主要为预收款项。根据收入确认政策，标的公司向客户提供投资工具
软件服务、投顾、投教等金融信息服务，依据合同约定的服务期间分期摊销确认
收入，而尚未摊销的部分则形成合同负债。2024 年 5 月末，公司合同负债规模
有所下降，主要系标的公司受暂停新增客户监管措施影响，业务规模有所下降，
相应合同负债规模有所下降。
（3）应付职工薪酬
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报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为 1,632.12 万元、1,550.98 万元
和 1,023.59 万元，占负债总额的比例分别为 5.86%、6.44%和 5.56%。标的公司
应付职工薪酬的明细如下：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日
项目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
短期薪酬 1,511.28 2,284.64 2,959.86 836.06
离职后福利—
- 155.77 155.77 -
设定提存计划
辞退福利 39.70 314.03 166.20 187.52
合计 1,550.98 2,754.43 3,281.82 1,023.59
（续）
2023 年 12 月 31 日
项目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
短期薪酬 1,631.49 19,050.32 19,170.53 1,511.28
离职后福利—
0.63 911.70 912.33 -
设定提存计划
辞退福利 - 238.78 199.08 39.70
合计 1,632.12 20,200.80 20,281.94 1,550.98
（续）
2022 年 12 月 31 日
项目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
短期薪酬 793.33 15,434.39 14,596.23 1,631.49
离职后福利—
0.23 674.23 673.83 0.63
设定提存计划
辞退福利 - 47.62 47.62 -
合计 793.56 16,156.24 15,317.69 1,632.12
（4）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费分别为 90.98 万元、42.53 万元和 342.83
万元，占负债总额的比例分别为 0.33%、0.18%和 1.86%。
（5）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 482.04 万元、29.02 万元和
1,112.13 万元，占负债总额的比例分别为 1.73%、0.12%和 6.04%。其他应付款主
要由代垫费用、押金保证金及关联方借款构成。其中，2022 年标的公司的其他
应付款主要系上海钱育信息科技有限公司向标的公司借款所产生的关联方借款，
其借款金额为 450 万元，年化利率为 5%；2024 年 5 月末，标的公司其他应付款
较大，主要系向关联方古鳌科技和东方高圣借款所致，年化利率为 3.5%，截至
2024 年 5 月，已收到借款金额 1,100 万元。
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（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为 1,422.26 万元、
1,694.43 万元和 2,146.93 万元，占负债总额的比例分别为 5.11%、7.03%和 11.66%。
标的公司一年内到期的非流动负债主要系一年内到期的租赁负债。
（7）其他流动负债
报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为 775.17 万元、773.98 万元和
403.66 万元，占负债总额的比例分别为 2.78%、3.21%和 2.19%。标的公司的其
他流动负债主要系代转销项税。
（8）租赁负债
报告期各期末，标的公司租赁负债分别为 6,533.29 万元、4,390.71 万元和
3,752.40 万元，占负债总额的比例分别为 23.47%、18.22%和 20.38，具体情况如
下所示：
单位：万元
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
租赁收款额总额 6,298.56 6,598.31 8,860.48
减：未确认融资费用 399.23 513.16 904.93
租赁收款额现值 5,899.33 6,085.15 7,955.55
减：一年内到期的租赁负债 2,146.93 1,694.43 1,422.26
合计 3,752.40 4,390.71 6,533.29
（9）预计负债
报告期各期末，标的公司预计负债分别为 55.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元，
占负债总额的比例分别为 0.20%、0.00%和 0.00%。
（10）递延所得税负债
报告期各期末，标的公司的递延所得税负债分别为 1,870.99 万元、1,263.19
万元和 1,102.62 万元，占负债总额比例分别为 6.72%、5.24%和 5.99%，具体情
况如下所示：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 应纳税暂 递延所得 应纳税暂 递延所得 应纳税暂 递延所得
时性差异 税负债 时性差异 税负债 时性差异 税负债
使用权资产 4,560.72 1,102.62 5,256.37 1,263.19 7,483.97 1,870.99
合计 4,560.72 1,102.62 5,256.37 1,263.19 7,483.97 1,870.99
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3、偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：
2024 年 05 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-5 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 0.49 0.60 0.66
速动比率（倍） 0.42 0.50 0.60
资产负债率（%） 107.52 105.33 106.78
息税折旧摊销前利润（万元） 1,211.64 3,943.52 3,951.90
利息保障倍数（倍） 0.55 3.46 5.74
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧+摊销
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
报告期内，标的公司的流动比率分别为 0.66、0.60 和 0.49，速动比率分别为
0.60、0.50 和 0.42。报告期内，标的公司的流动比率和速动比率均小于 1，短期
偿债能力有待提升。同时，报告期内标的公司的资产负债率分别为 106.78%、
105.33%和 107.52%，处于资不抵债的状态。
报告期内，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为 3,951.90 元、 3,943.52
万元和 1,211.64 万元；利息保障倍数分别为 5.74、3.46 和 0.55。
（二）盈利能力分析
根据标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-5 月经审计的财务报表，标
的公司报告期内的利润表数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 7,847.18 42,201.43 37,528.99
减：营业成本 716.51 4,273.15 3,707.99
税金及附加 32.09 105.07 91.66
销售费用 5,639.03 30,504.63 25,756.43
管理费用 1,390.00 3,795.95 4,142.97
研发费用 83.13 2,229.31 1,888.17
财务费用 135.97 589.21 562.94
其中：利息费用 8.57 7.60 31.83
（（（（（（利息收入 0.60 10.16 3.35
183
上海古鳌电子科技股份有限公司
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
加：其他收益 25.24 151.39 195.38
投资收益（损失以“-”
- 10.23 25.31
填列）
信用减值损失（损失以
13.83 5.59 -81.35
“-”填列）
资产处置收益（损失以
56.73 75.78 187.06
“-”填列）
三、营业利润 -53.76 947.09 1,705.23
加：营业外收入 - 0.01 0.01
减：营业外支出 1.41 63.81 65.47
四、利润总额 -55.16 883.28 1,639.77
减：所得税费用 13.00 105.18 118.75
五、净利润 -68.17 778.10 1,521.02
（一）按经营持续性分
类
1、持续经营净利润 -68.17 778.10 1,521.02
2、终止经营净利润
（二）按所有权归属分
类
1、归属于母公司股东的
-68.17 778.10 1,521.02
净利润
2、少数股东损益
六、其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 -68.17 778.10 1,521.02
报告期各期，标的公司实现营业收入分别为 37,528.99、42,201.43 万元以及
-7,847.18 万元；实现归属于母公司股东的净利润 1,521.02 万元、778.10 万元以及
-68.17 万元。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
报告期内，标的公司的营业收入情况如下：
单位：万元
2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 7,791.20 99.29% 42,195.65 99.99% 37,480.95 99.87%
184
上海古鳌电子科技股份有限公司
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
其他业务收入 55.98 0.71% 5.78 0.01% 48.04 0.13%
合计 7,847.18 100.00% 42,201.43 100.00% 37,528.99 100.00%
报告期各期，标的公司主营业务收入分别为 37,480.95 万元、42,195.65 万元
以及 7,791.20 万元，占营业收入比例分别为 99.87%、99.99%以及 0.71%，主营
业务收入占比均超过 99%，主营业务突出。2024 年 1-5 月，由于标的公司受暂
停新增客户的监管措施影响，公司主营业务收入出现较大幅度下滑。
（2）主营业务收入按业务类型构成分析
报告期各期，标的公司的主营业务按业务类型构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
软件类 3,941.65 50.59% 10,379.10 24.60% 10,784.18 28.77%
投教类 516.48 6.63% 4,543.73 10.77% 7,391.17 19.72%
投顾类 3,333.07 42.78% 27,272.82 64.63% 19,305.60 51.51%
主营业务收
7,791.20 100.00% 42,195.65 100.00% 37,480.95 100.00%
入合计
报告期内，标的公司主营业务以投顾类业务为主。报告期各期投顾类业务占
比分别为 51.51%、64.63%以及 42.78%。2023 年度软件类、投教类收入减少以及
2024 年 1-5 月全业务收入减少主要是因为受暂停新增客户监管措施所致；2023
年度投顾类收入有所增加，主要是标的公司 2022 年引入新团队，投顾类预收款
项 3.13 亿元，按受益期分摊至 2023 年，致投顾类收入增长 41.27%。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成分析
报告期内，标的公司的营业成本情况如下：
单位：万元
2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 668.08 93.24% 4,273.15 100.00% 3,707.99 100.00%
其他业务成本 48.43 6.76% - - - -
合计 716.51 100.00% 4,273.15 100.00% 3,707.99 100.00%
185
上海古鳌电子科技股份有限公司
2022 年度、2023 年度，标的公司成本以主营业务成本为主。2023 年度，主
营业务成本较 2022 年度整体有所上升，主要系新增无形资产摊销成本所致。2024
年 1-5 月，公司主营业务成本随主营业务收入下降而有较大幅度下降。
（2）主营业务成本按业务类型构成分析
单位：万元
2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 302.93 45.34% 3,434.39 80.37% 2,860.89 77.15%
技术支持费 115.48 17.29% 266.74 6.24% 268.51 7.24%
使用权资产折
旧及装修费摊 98.95 14.81% 252.20 5.90% 282.92 7.63%
销
无形资产摊销 95.86 14.35% 174.82 4.09% 88.32 2.38%
行情信息费 48.35 7.24% 107.55 2.52% 124.00 3.34%
水电费及物业
6.51 0.97% 52.80 1.24% 55.11 1.49%
费
股份支付 - - -15.98 -0.37% 15.98 0.43%
其他成本 - - 0.63 0.01% 12.25 0.33%
成本合计 668.08 100.00% 4,273.15 100.00% 3,707.99 100.00%
报告期各期，标的公司主营业务成本以人工成本、技术支持费、使用权资产
折旧及装修费摊销以及无形资产摊销为主。
人工成本方面，在 2023 年初至 11 月受到暂停新增客户监管措施前，公司业
务稳步增长，员工人人数持续增加，导致了人工成本增长；2024 年 1-5 月，受暂
停新增客户监管措施影响，公司人员持续减员，因而人工成本发生额及占比均有
较大幅度减少。
报告期内，标的公司使用权资产折旧及装修费摊销、技术支持费项目整体发
生额保持稳定。
无形资产摊销方面，2023 年度无形资产摊销成本有较大幅度上升，主要为
新增优直播 PC 端系统软件、优品行情软件 V1.0 软件的摊销；2024 年 1-5 月无
形资产摊销保持稳定。
3、主营业务毛利率分析
186
上海古鳌电子科技股份有限公司
报告期内，标的公司的综合毛利率情况如下：
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
营业收入（万元） 7,847.18 42,201.43 37,528.99
营业成本（万元） 716.51 4,273.15 3,707.99
毛利率 90.87% 89.87% 90.12%
报告期内，标的公司毛利率分别为 90.12%、89.87%以及 90.87%。标的公司
毛利率水平整体稳定且较高。毛利率水平较高系由业务特性所决定，标的公司与
同行业可比公司毛利率对比情况如下表所示：
2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
项目 收入金额 收入金额 收入金额
毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元）
标的公司 7,847.18 90.87% 42,201.43 89.87% 37,528.99 90.12%
同花顺 - - 356,426.02 89.09% 355,913.75 89.61%
指南针 - - 111,286.06 87.33% 125,505.65 89.28%
益盟股份 - - 68,897.92 90.56% 71,710.28 91.55%
由上表可见，公司毛利率与同行业相近，不存在重大差异。
4、期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用率情况如下：
单位：万元
2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 5,639.03 71.86% 30,504.63 72.28% 25,756.43 68.63%
管理费用 1,390.00 17.71% 3,795.95 8.99% 4,142.97 11.04%
研发费用 83.13 1.06% 2,229.31 5.28% 1,888.17 5.03%
财务费用 135.97 1.73% 589.21 1.40% 562.94 1.50%
合计 7,248.14 92.37% 37,119.10 87.96% 32,350.51 86.20%
报告期各期，标的公司期间费用分别为 32,350.51 万元、37,119.10 万元和
7,248.14 万元，占营业收入比例分别为 86.20%、87.96%和 92.37%，以销售费用、
管理费用以及研发费用为主。标的公司期间费用率较高，主要系销售费用率较高。
（1）销售费用分析
报告期内，标的公司销售费用明细如下：
单位：万元
187
上海古鳌电子科技股份有限公司
2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合作服务费 2,809.68 49.83% 13,304.49 43.61% 10,632.09 41.28%
职工薪酬 2,063.49 36.59% 12,241.42 40.13% 9,385.25 36.44%
广告宣传费 - - 2,581.74 8.46% 4,068.45 15.80%
折旧摊销费 619.25 10.98% 1,385.47 4.54% 983.83 3.82%
办公及通讯费 45.42 0.81% 311.00 1.02% 250.47 0.97%
技术服务费 60.93 1.08% 244.28 0.80% 109.07 0.42%
水电及物业费 37.28 0.66% 207.07 0.68% 204.05 0.79%
股份支付 - - -12.00 -0.04% 12.00 0.05%
其他 2.98 0.05% 241.16 0.79% 111.23 0.43%
合计 5,639.03 100.00% 30,504.63 100.00% 25,756.43 100.00%
报告期内，标的公司销售费用分别为 25,756.43 万元、30,504.63 万元以及
5,639.03 万元，销售费用率分别为 68.63%、72.78%以及 71.86%。标的公司销售
费用以职工薪酬、广告宣传费以及合作服务费为主。2023 年度标的公司职工薪
酬同比有所上升，主要系销售团队扩大及销售提成增加所致，与收入变动趋势一
致；2023 年度广告宣传费有所下降、合作服务费有所上升，主要为标的公司 2023
年开始逐步将前端的广告投放全部改为按后端结算的模式所致。2023 年度，折
旧摊销费规模有所增加，主要系当年办公楼使用权资产折旧增加所致。
2024 年 1-5 月，标的公司受暂停新增客户监管措施影响，收入减少，业务规
模有所缩减，公司减少广告宣传费支出所致；而折旧摊销费用相对固定，因而占
比有所升高。
（2）管理费用分析
报告期内，标的公司管理费用明细如下：
单位：万元
2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 963.72 69.33% 2,572.39 67.77% 2,480.05 59.86%
折旧摊销费 273.96 19.71% 675.51 17.80% 439.36 10.61%
业务招待费 3.50 0.25% 138.35 3.64% 120.96 2.92%
办公通讯费 29.14 2.10% 117.58 3.10% 400.19 9.66%
交通差旅费 14.62 1.05% 107.08 2.82% 93.71 2.26%
咨询服务费 5.85 0.42% 52.12 1.37% 313.65 7.57%
水电及物业费 19.77 1.42% 92.33 2.43% 72.75 1.76%
股份支付 - - -172.22 -4.54% 172.22 4.16%
其他 79.44 5.72% 212.81 5.61% 50.07 1.21%
合计 1,390.00 100.00% 3,795.95 100.00% 4,142.97 100.00%
188
上海古鳌电子科技股份有限公司
报告期内，标的公司管理费用分别为 4,142.97 万元、3,795.95 万元以及
1,390.00 万元，管理费用率分别为 11.04%、8.99%以及 17.71%。标的公司管理费
用以职工薪酬为主。2023 年度标的公司管理费用率有所下降，主要原因在于当
期营业收入规模扩大以及管理费用金额减少所致。管理费用减少主要系办公通讯
费有较大幅度减少。此外，冲回股份支付亦对当期管理费用有所影响。2024 年
1-5 月标的公司管理费用率有较大幅度上升，主要原因在于当期收入降幅较大，
而管理费用中职工薪酬较为固定，因而管理费用率有较大上升。
（3）研发费用分析
报告期内，标的公司研发费用明细如下：
单位：万元
2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 57.03 68.60% 1,664.53 74.67% 1,428.77 75.67%
直接材料、动力 - - 6.62 0.30% 8.84 0.47%
折旧摊销费 14.40 17.33% 240.21 10.77% 163.22 8.64%
技术服务费用 10.76 12.94% 292.36 13.11% 233.81 12.38%
租赁物业费 0.94 1.13% 56.32 2.53% 22.56 1.20%
股份支付 - - -30.96 -1.39% 30.96 1.64%
其他 - - 0.23 0.01% - 0.00%
合计 83.13 100.00% 2,229.31 100.00% 1,888.17 100.00%
报告期内，标的公司研发费用分别为 1,888.17 万元、2,229.31 万元以及 83.13
万元，研发费用率分别为 5.03%、5.28%以及 1.06%。标的公司研发费用以职工
薪酬为主。2022 年度，2023 年度公司研发费用率整体稳定。2024 年 1-5 月，因
主要研发项目均结项，因而当期研发费用整体大幅减少，研发费用率大幅降低。
（4）财务费用分析
报告期内，标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 8.57 6.30% 7.60 1.29% 31.83 5.65%
减：利息收入 0.60 0.44% 10.16 1.72% 3.35 0.59%
汇兑损益 - - - 0.00% -0.01 0.00%
银行手续费 14.07 10.35% 240.50 40.82% 220.30 39.13%
租赁负债利息
113.93 83.79% 351.28 59.62% 314.17 55.81%
费用
合计 135.97 100.00% 589.21 100.00% 562.94 100.00%
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报告期内，标的公司财务费用分别为 562.94 万元、589.21 万元以及 135.97
万元，财务费用率分别为 1.50%、1.40%以及 1.73%。标的公司财务费用主要为
租赁负债利息费用及银行手续费。
（5）其他收益
报告期内，标的公司其他收益明细如下：
单位：万元
产生其他收益 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
的来源 金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府补助 11.55 45.75% 56.55 37.35% 5.10 2.61%
进项税加计抵
- - 86.54 57.16% 89.44 45.78%
减
代扣个人所得
13.69 54.25% 1.10 0.72% 1.08 0.55%
税手续费
增值税即征即
- - 7.20 4.76% 99.75 51.06%
退
合计 25.24 100.00% 151.39 100.00% 195.38 100.00%
报告期内，公司其他收益分别为 195.38 万元、151.39 万元以及 25.24 万元，
整体规模较小，主要由进项税加计抵减、政府补助构成。
（三）现金流量分析
1、经营活动现金流分析
报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到
2,012.95 45,574.10 43,956.86
的现金
收到的税费返还 - 21.04 90.72
收到其他与经营活动有关
373.00 500.39 98.40
的现金
经营活动现金流入小计 2,385.95 46,095.53 44,145.99
购买商品、接受劳务支付
170.20 2,365.99 1,666.56
的现金
支付给职工以及为职工支
3,212.53 20,298.78 15,276.17
付的现金
支付的各项税费 54.14 1,075.53 932.41
支付其他与经营活动有关
71.19 21,577.63 19,897.83
的现金
经营活动现金流出小计 3,508.06 45,317.92 37,772.97
190
上海古鳌电子科技股份有限公司
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量
-1,122.11 777.61 6,373.02
净额
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,373.02 万元、
777.61 万元以及-1,122.11 万元。2023 年度公司经营活动产生的现金流量净额大
幅下降，主要系当期人员增长，与之相关的固定工资、社保、公积金以及销售提
成均有较大增长；同时标的公司因 2023 年 11 月被广东证监局采取暂停新增的监
管措施后，公司削减部分销售人员导致员工辞退补偿增加；2024 年 1-5 月，标的
公司受监管措施影响服务收款减少，因而经营活动现金流入大幅减少，而职工薪
酬下降幅度相对经营活动现金流入而言较小，因而整体经营活动现金流量为负。
2、投资活动现金流分析
报告期内，标的公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
收回投资所收到的现金 - 9,000.00 17,040.00
取得投资收益收到的现金 - 10.23 25.31
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 185.12 1.12 -
金净额
处置子公司及其他营业单
- - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流入小计 185.12 9,011.36 17,065.31
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 - 2,441.77 2,799.55
金
投资支付的现金 - 9,000.00 15,320.00
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - 640.00
的现金
投资活动现金流出小计 - 11,441.77 18,759.55
投资活动产生的现金流量
185.12 -2,430.42 -1,694.24
净额
191
上海古鳌电子科技股份有限公司
报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,694.24 万元、
-2,430.42 万元以及 185.12 万元。2022 年度、2023 年度，公司投资活动现金流量
为负主要系各期购买理财产品减少。
3、筹资活动现金流分析
报告期内，标的公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股
- - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关
1,300.00 - 1,960.00
的现金
筹资活动现金流入小计 1,300.00 - 1,960.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利
- 9.76 31.83
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
469.91 2,342.64 3,085.49
的现金
筹资活动现金流出小计 469.91 2,352.40 3,117.31
筹资活动产生的现金流量
830.09 -2,352.40 -1,157.31
净额
报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,157.31 万元、
-2,352.40 万元以及 830.09 万元。2022 年度、2023 年度标的公司筹资活动现金流
量为负主要系各期支付租赁款产生的现金流出。2024 年 1-5 月标的公司筹资活动
现金流为正主要系收到公司股东借款。
四、交易完成后的上市公司财务状况、盈利能力及未来发展前景分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表，以及《备考审阅报
告》，上市公司截至 2023 年末、2024 年 5 月末合并财务报表和备考合并财务报
表的资产构成如下：
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
192
上海古鳌电子科技股份有限公司
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后
变化率
金额 占比 金额 占比
货币资金 32,715.40 21.42% 31,840.40 24.59% -2.67%
交易性金融资产 4,989.78 3.27% 4,989.78 3.85% 0.00%
应收账款 13,164.11 8.62% 13,139.00 10.15% -0.19%
预付款项 2,076.85 1.36% 337.79 0.26% -83.74%
其他应收款 8,297.77 5.43% 6,577.39 5.08% -20.73%
存货 14,565.89 9.54% 14,565.89 11.25% 0.00%
一年内到期的非
45.23 0.03% 45.23 0.03% 0.00%
流动资产
其他流动资产 6,750.89 4.42% 801.93 0.62% -88.12%
流动资产合计 82,605.93 54.08% 72,297.40 55.85% -12.48%
长期应收款 100.40 0.07% 100.40 0.08% 0.00%
长期股权投资 29,933.53 19.60% 46,063.37 35.58% 53.89%
固定资产 7,084.82 4.64% 6,359.58 4.91% -10.24%
在建工程 - - - - -
使用权资产 5,742.78 3.76% 330.97 0.26% -94.24%
无形资产 8,557.05 5.60% 3,287.31 2.54% -61.58%
商誉 14,873.44 9.74% 955.31 0.74% -93.58%
长期待摊费用 2,002.21 1.31% 23.22 0.02% -98.84%
递延所得税资产 1,835.39 1.20% 41.64 0.03% -97.73%
其他非流动资产 0.21 0.00% 0.20 0.00% -4.76%
非流动资产合计 70,129.83 45.92% 57,161.99 44.15% -18.49%
资产总计 152,735.76 100.00% 129,459.39 100.00% -15.24%
2024 年 5 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后
变化率
金额 占比 金额 占比
货币资金 20,863.91 16.31% 20,067.99 18.20% -3.81%
交易性金融资产 - - - - -
应收账款 6,497.72 5.08% 6,474.25 5.87% -0.36%
预付款项 1,329.25 1.04% 260.03 0.24% -80.44%
其他应收款 11,686.05 9.14% 10,289.57 9.33% -11.95%
存货 14,183.72 11.09% 14,183.72 12.86% 0.00%
一年内到期的非
59.91 0.05% 59.91 0.05% 0.00%
流动资产
其他流动资产 3,421.57 2.68% 730.00 0.66% -78.66%
流动资产合计 58,042.14 45.38% 52,065.46 47.22% -10.30%
长期应收款 63.15 0.05% 63.15 0.06% 0.00%
长期股权投资 35,979.44 28.13% 48,079.94 43.60% 54.34%
固定资产 6,392.65 5.00% 5,891.83 5.34% -7.83%
在建工程 - - - - -
使用权资产 5,015.64 3.92% 286.44 0.26% -94.29%
无形资产 7,861.18 6.15% 2,863.22 2.60% -63.58%
商誉 11,147.42 8.72% 955.31 0.87% -94.02%
长期待摊费用 1,748.75 1.37% 20.27 0.02% -98.84%
递延所得税资产 1,655.87 1.29% 35.70 0.03% -97.84%
其他非流动资产 2.81 0.00% 2.81 0.00% 0.00%
193
上海古鳌电子科技股份有限公司
非流动资产合计 69,866.91 54.62% 58,198.68 52.78% -16.70%
资产总计 100.00% 110,264.14 100.00% -13.79%
127,909.05
本次交易完成后，2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司资产总额分别为
129,459.39 万元、110,264.14 万元，较交易前资产总额降幅分别为 15.24%、13.79%，
下降主要系出售资产合并范围减少所致。
本次交易完成后，2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司流动资产分别为
72,297.40 万元、52,065.46 万元，较交易前流动资产降幅分别为 12.48%、10.30%。
流动资产减少主要系预付款项、其他应收款的下降金额较大，且其他流动资产及
其他应收款亦出现小幅减少。
本次交易完成后，2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司非流动资产分别为
57,161.99 万元、58,198.68 万元，较交易前非流动资产降幅分别为 18.49%、16.70%。
流动资产减少主要系商誉、递延所得税资产、长期待摊费用出现较大幅度下降。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表，以及《备考审阅报
告》，上市公司截至 2023 年末、2024 年 5 月末合并财务报表和备考合并财务报
表的负债构成如下
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后
变化率
金额 占比 金额 占比
短期借款 500.00 0.93% 500.00 1.74% 0.00%
交易性金融负债 2,771.80 5.16% 2,771.80 9.64% 0.00%
应付票据 1,107.80 2.06% 1,107.80 3.85% 0.00%
应付账款 4,811.84 8.97% 4,341.25 15.11% -9.78%
合同负债 15,627.81 29.12% 1,744.31 6.07% -88.84%
应付职工薪酬 2,432.11 4.53% 881.13 3.07% -63.77%
应交税费 306.91 0.57% 264.37 0.92% -13.86%
其他应付款 12,044.14 22.44% 12,015.12 41.81% -0.24%
一年内到期的非
1,862.44 3.47% 168.01 0.58% -90.98%
流动负债
其他流动负债 844.27 1.57% 70.28 0.24% -91.68%
流动负债合计 42,309.12 78.83% 23,864.08 83.04% -43.60%
租赁负债 4,540.01 8.46% 149.30 0.52% -96.71%
预计负债 3,083.75 5.75% 3,083.75 10.73% 0.00%
递延收益 297.11 0.55% 297.11 1.03% 0.00%
递延所得税负债 3,442.17 6.41% 1,344.83 4.68% -60.93%
194
上海古鳌电子科技股份有限公司
非流动负债合计 11,363.04 21.17% 4,874.99 16.96% -57.10%
负债合计 53,672.16 100.00% 28,739.07 100.00% -46.45%
2024 年 5 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后
变化率
金额 占比 金额 占比
短期借款 1,500.00 3.62% 1,500.00 6.76% 0.00%
交易性金融负债 1,200.00 2.90% 1,200.00 5.41% 0.00%
应付票据 - - - - -
应付账款 2,868.39 6.93% 2,348.19 10.59% -18.14%
合同负债 9,138.91 22.08% 1,132.97 5.11% -87.60%
应付职工薪酬 1,823.05 4.41% 799.46 3.60% -56.15%
应交税费 524.17 1.27% 181.34 0.82% -65.40%
其他应付款 12,375.39 29.91% 11,263.26 50.78% -8.99%
一年内到期的非
2,335.60 5.64% 188.67 0.85% -91.92%
流动负债
其他流动负债 441.85 1.07% 38.20 0.17% -91.36%
流动负债合计 32,207.36 77.83% 18,652.10 84.09% -42.09%
租赁负债 3,857.83 9.32% 105.43 0.48% -97.27%
预计负债 2,601.55 6.29% 2,601.55 11.73% 0.00%
递延收益 279.48 0.68% 279.48 1.26% 0.00%
递延所得税负债 2,435.62 5.89% 543.34 2.45% -77.69%
非流动负债合计 9,174.48 22.17% 3,529.80 15.91% -61.53%
负债合计 41,381.83 100.00% 22,181.89 100.00% -46.40%
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司负
债规模有所下降。截至 2023 年末及 2024 年 5 月末，本次交易完成后上市公司负
债总额分别为 28,739.07 万元、22,181.89 万元，同比减少 46.45%、46.40%。
本次交易完成后，2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司流动负债分别为
23,864.08 万元、18,652.10 万元，较交易前流动资产降幅分别为 43.60%、42.09%。
流动资产减少主要系合同负债、应付职工薪酬出现较大幅度下降。
本次交易完成后，2023 年末和 2024 年 5 月末，上市公司非流动负债分别为
4,874.99 万元、3,529.80 万元，较交易前流动资产降幅分别为 57.10%、61.53%。
流动资产减少主要系租赁负债、递延所得税负债出现较大幅度下降。
3、本次交易完成前后公司偿债能力及营运能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力及营运能力指标如下表所示：
2024 年 5 月 31 日/2024 年 1-5 月
项目
交易前 交易后（备考）
流动比率 1.80 2.79
速动比率 1.32 2.02
资产负债率 32.35% 20.12%
195
上海古鳌电子科技股份有限公司
2024 年 5 月 31 日/2024 年 1-5 月
项目
交易前 交易后（备考）
应收账款周转率 2.20 0.76
存货周转率 0.45 0.33
总资产周转率 0.21 0.08
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
注 4：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
注 5：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
注 6：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；
注 7：2024 年 1-5 月指标为年化数据。
由于标的公司目前经营情况较差且净资产为负，本次交易完成后，2023 年
末以及 2024 年 5 月末，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均有较大程
度改善。
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率及总资产周转率均有所下降。主
要原因系标的公司主营业务为金融信息服务业务，应收账款规模较小、且不存在
存货，属于轻资产运营企业；而上市公司主要业务为金融机具设备及服务，涉及
较多产品制造业务，且应收账款及存货规模均较大。本次交易完成后，上述指标
计算过程中涉及的营业收入有较大幅度下滑，因而应收账款周转率、总资产周转
率有较大幅度下滑。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成分析
根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表，以及（《备考审阅报告》，
上市公司截至 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表和备考合并财务报表的利润构
成如下：
单位：万元
2024 年 1-5 月
项目
交易完成前 交易完成后 变化金额
营业收入 12,007.97 4,160.79 -7,847.18
营业成本 3,502.18 2,607.71 -894.46
营业利润 -12,109.53 -12,809.63 -700.10
利润总额 -12,123.21 -12,821.90 -698.70
净利润 -11,333.27 -12,063.45 -730.18
196
上海古鳌电子科技股份有限公司
归属于母公司所有者的净
-10,748.17 -11,577.15 -828.98
利润
2023 年度
项目
交易完成前 交易完成后 变化金额
营业收入 56,833.91 14,640.08 -42,193.83
营业成本 13,358.88 8,663.16 -4,695.72
营业利润 -6,856.98 -4,837.01 2,019.97
利润总额 -6,931.98 -4,848.20 2,083.78
净利润 -7,123.87 -5,040.58 2,083.29
归属于母公司所有者的净
-7,506.74 -5,197.47 2,309.27
利润
与交易完成前对比，本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并
报表范围，上市公司营业收入和成本均将有所下降。经营成果方面，本次交易完
成后，2023 年度公司营业利润、净利润有所上升，亏损幅度有所收窄，主要是
因为交易完成前上市公司按照对资产组进行商誉减值测试，计提 4,828.22 万元商
誉减值准备，而交易完成后，上市公司备考财务报表中对持有东高科技 49%出资
额形成的长期股权投资计提减值损失 2,509.86 万元。2024 年 1-5 月，由于备考财
务报表中权益法长期股权投资减值和交易前合并报表成本法核算长期股权投资
及商誉减值计算方法差异，因而营业利润及净利润均进一步下降。
2、本次交易完成前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
2024 年 1-5 月
项目
交易完成前 交易完成后 变化金额
毛利率 70.83% 37.33% -33.51%
净利率 -94.38% -289.93% -195.55%
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.34 -0.02
2023 年度
项目
交易完成前 交易完成后 变化金额
毛利率 76.49% 40.83% -35.66%
净利率 -12.53% -34.43% -21.90%
基本每股收益（元/股） -0.22 -0.15 0.07
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
注 2：净利率=净利润/营业收入*100%；
197
上海古鳌电子科技股份有限公司
注 3：每股收益根据中国证监会（《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公告﹝2010﹞2 号）的规定计
算；
由于标的公司属于高毛利服务行业，本次交易完成后，上市公司主营业务将
以制造业为主，因而 2023 年度、2024 年 1-5 月毛利率有较大幅度下降。本次交
易后，上市公司的每股收益分别为-0.15 元/股和-0.34 元/股，相较于交易前存在
小幅变动。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易前，上市公司主要开展金融设备业务、金融衍生品业务、证券信息
服务等，是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务供
应商。本次交易完成后，上市公司不再将东高科技所从事的证券信息服务业务板
块纳入合并报表范围。
东高科技因受监管处罚后，正常经营受到较大负面影响，业绩下滑严重，需
依靠股东的授信及借款支撑持续经营。本次交易后，不再将东高科技纳入合并财
务报表范围，上市公司财务状况将更加稳健，有利于增强上市公司持续经营能力。
2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易前，上市公司主要开展金融机具设备业务、金融衍生品软件业务、
证券信息服务等，是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品
和服务供应商。通过本次交易，上市公司不再将控股子公司东高科技所从事的证
券信息服务业务纳入合并报表范围。本次交易完成后公司将进一步聚焦主业，抓
住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客户
提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结合
海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述
举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。
同时公司于 2023 年慎重转型新型存储芯片，将其作为新的业务增长点，并
顺利完成对武汉新存科技的投资。公司已经于 2023 年 8 月与新存科技就存储芯
片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了（《战略合作协议》，
依据该协议。此外，公司于 2023 年 10 月，与新存科技及其他股东共同设立控股
198
上海古鳌电子科技股份有限公司
子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推
动公司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
2、本次交易对职工安置方案的影响
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
199
上海古鳌电子科技股份有限公司
第九节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据众华会计师事务所（（特殊普通合伙）出具的（《审计报告》（众会字（（2024）
第 10172 号），标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 795.93 875.00 4,880.21
应收账款 23.47 25.11 22.08
预付款项 1,069.22 1,739.07 1,195.71
其他应收款 1,396.48 1,720.38 2,149.95
其他流动资产 3,419.10 6,676.49 4,581.50
流动资产合计 6,704.20 11,036.05 12,829.45
非流动资产：
固定资产 498.51 720.91 555.09
在建工程 - - 695.40
使用权资产 4,729.20 5,411.82 7,619.23
无形资产 1,841.62 1,937.48 1,430.88
长期待摊费用 1,728.48 1,978.99 484.03
递延所得税资产 1,620.17 1,793.75 2,431.47
其他非流动资产 - 0.01 29.48
非流动资产合计 10,417.98 11,842.96 13,245.58
资产总计 17,122.18 22,879.00 26,075.04
流动负债：
应付账款 520.20 470.59 1,884.13
合同负债 8,005.94 13,883.50 13,095.93
应付职工薪酬 1,023.59 1,550.98 1,632.12
应交税费 342.83 42.53 90.98
其他应付款 1,112.13 29.02 482.04
一年内到期的非流动负
2,146.93 1,694.43 1,422.26
债
200
上海古鳌电子科技股份有限公司
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他流动负债 403.66 773.98 775.17
流动负债合计 13,555.26 18,445.04 19,382.63
非流动负债：
租赁负债 3,752.40 4,390.71 6,533.29
预计负债 - - 55.00
递延所得税负债 1,102.62 1,263.19 1,870.99
非流动负债合计 4,855.02 5,653.90 8,459.29
负债合计 18,410.28 24,098.94 27,841.92
所有者权益：
实收资本（股本） 2,500.00 2,500.00 2,500.00
资本公积 377.00 377.00 608.16
未分配利润 -4,165.10 -4,096.93 -4,875.03
归属于母公司所有者权
-1,288.10 -1,219.93 -1,766.88
益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 -1,288.10 -1,219.93 -1,766.88
负债和所有者权益总计 17,122.18 22,879.00 26,075.04
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 7,847.18 42,201.43 37,528.99
减：营业成本 716.51 4,273.15 3,707.99
税金及附加 32.09 105.07 91.66
销售费用 5,639.03 30,504.63 25,756.43
管理费用 1,390.00 3,795.95 4,142.97
研发费用 83.13 2,229.31 1,888.17
财务费用 135.97 589.21 562.94
其中：利息费用 8.57 7.60 31.83
利息收入 0.60 10.16 3.35
加：其他收益 25.24 151.39 195.38
投资收益（损失以“－”号
- 10.23 25.31
填列）
其中：对联营企业和合营
- - -
企业的投资收益
201
上海古鳌电子科技股份有限公司
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
以摊余成本计量的金融
- - -
资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
- - -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
- - -
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
13.83 5.59 -81.35
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
56.73 75.78 187.06
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以
-53.76 947.09 1,705.23
“－”号填列）
加：营业外收入 - 0.01 0.01
减：营业外支出 1.41 63.81 65.47
三、利润总额（亏损总额
-55.16 883.28 1,639.77
以“－”号填列）
减：所得税费用 13.00 105.18 118.75
四、净利润（净亏损以
-68.17 778.10 1,521.02
“－”号填列）
（一）按经营持续性分类 - - -
1.持续经营净利润（净亏
-68.17 778.10 1,521.02
损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏
- - -
损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类 - - -
1.归属于母公司所有者的
净利润（净亏损以“－”号 -68.17 778.10 1,521.02
填列）
2.少数股东损益（净亏损
- - -
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后
- - -
净额
（一）归属于母公司所有
者的其他综合收益的税 - - -
后净额
1、不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益
2、将重分类进损益的其
- - -
他综合收益
（二）归属于少数股东的
其他综合收益的税后净 - - -
额
六、综合收益总额 -68.17 778.10 1,521.02
归属于母公司所有者的
-68.17 778.10 1,521.02
综合收益总额
202
上海古鳌电子科技股份有限公司
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
归属于少数股东的综合
- - -
收益总额
上述归属于母公司所有者的净利润如考虑非经常性损益后的结果如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
归属于母公司所有
-68.17 778.10 1,521.02
者的净利润
减：非经常性损益 60.07 128.02 175.83
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 -128.24 650.08 1,345.19
有者的净利润
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,012.95 45,574.10 43,956.86
收到的税费返还 - 21.04 90.72
收到的其他与经营活动有关的现金 373.00 500.39 98.40
经营活动现金流入小计 2,385.95 46,095.53 44,145.99
购买商品、接受劳务支付的现金 170.20 2,365.99 1,666.56
支付给职工以及为职工支付的现金 3,212.53 20,298.78 15,276.17
支付的各项税费 54.14 1,075.53 932.41
支付的其他与经营活动有关的现金 71.19 21,577.63 19,897.83
经营活动现金流出小计 3,508.06 45,317.92 37,772.97
经营活动产生的现金流量净额 -1,122.11 777.61 6,373.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 9,000.00 17,040.00
取得投资收益收到的现金 - 10.23 25.31
处置固定资产、无形资产和其他长
185.12 1.12 -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 185.12 9,011.36 17,065.31
购建固定资产、无形资产和其他长 - 2,441.77 2,799.55
203
上海古鳌电子科技股份有限公司
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 9,000.00 15,320.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 640.00
投资活动现金流出小计 - 11,441.77 18,759.55
投资活动产生的现金流量净额 185.12 -2,430.42 -1,694.24
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,300.00 - 1,960.00
筹资活动现金流入小计 1,300.00 - 1,960.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
- 9.76 31.83
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 469.91 2,342.64 3,085.49
筹资活动现金流出小计 469.91 2,352.40 3,117.31
筹资活动产生的现金流量净额 830.09 -2,352.40 -1,157.31
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - 0.01
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -106.91 -4,005.21 3,521.47
加：期初现金及现金等价物余额 235.00 4,240.21 718.74
六、期末现金及现金等价物余额 128.10 235.00 4,240.21
二、上市公司备考财务报表
根据众华会计师事务所（（特殊普通合伙）出具的（《备考审阅报告》（众会字
（2024）第 10108 号），本次交易后上市公司最近一年及一期的主要财务数据如
下：
（一）备考资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 20,067.99 31,840.40
交易性金融资产 - 4,989.78
204
上海古鳌电子科技股份有限公司
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收账款 6,474.25 13,139.00
预付款项 260.03 337.79
其他应收款 10,289.57 6,577.39
存货 14,183.72 14,565.89
一年内到期的非流动资产 59.91 45.23
其他流动资产 730.00 801.93
流动资产合计 52,065.46 72,297.40
非流动资产：
长期应收款 63.15 100.40
长期股权投资 48,079.94 46,063.37
固定资产 5,891.83 6,359.58
在建工程 - -
使用权资产 286.44 330.97
无形资产 2,863.22 3,287.31
商誉 955.31 955.31
长期待摊费用 20.27 23.22
递延所得税资产 35.70 41.64
其他非流动资产 2.81 0.20
非流动资产合计 58,198.68 57,161.99
资产总计 110,264.14 129,459.39
流动负债：
短期借款 1,500.00 500.00
交易性金融负债 1,200.00 2,771.80
应付票据 - 1,107.80
应付账款 2,348.19 4,341.25
合同负债 1,132.97 1,744.31
应付职工薪酬 799.46 881.13
应交税费 181.34 264.37
其他应付款 11,263.26 12,015.12
一年内到期的非流动负债 188.67 168.01
其他流动负债 38.20 70.28
流动负债合计 18,652.10 23,864.08
非流动负债：
205
上海古鳌电子科技股份有限公司
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
租赁负债 105.43 149.30
预计负债 2,601.55 3,083.75
递延收益 279.48 297.11
递延所得税负债 543.34 1,344.83
非流动负债合计 3,529.80 4,874.99
负债合计 22,181.89 28,739.07
所有者权益：
归属于母公司所有者权益 84,674.53 96,175.89
少数股东权益 3,407.72 4,544.43
所有者权益合计 88,082.25 100,720.32
负债和所有者权益总计 110,264.14 129,459.39
（二）备考利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度
一、营业总收入 4,160.79 14,640.08
其中：营业收入 3,471.41 12,536.01
其他业务收入 689.38 2,104.07
二、营业总成本 6,531.89 19,088.78
其中：主营营业成本 2,023.99 7,471.33
其他业务成本 583.72 1,191.83
税金及附加 57.11 145.25
销售费用 1,346.72 4,519.96
管理费用 1,222.91 3,134.93
研发费用 1,425.02 3,476.81
财务费用 -127.58 -851.32
其中：利息费用 35.77 42.52
利息收入 165.43 821.01
加：其他收益 41.09 514.13
投资收益（损失以“－”号填列） -5,808.39 -906.09
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - 4,989.78
信用减值损失（损失以“－”号填列） 279.00 -1,173.25
资产减值损失（损失以“－”号填列） -4,954.40 -3,828.72
206
上海古鳌电子科技股份有限公司
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度
资产处置收益（损失以“－”号填列） 4.15 15.83
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -12,809.63 -4,837.01
加：营业外收入 0.02 14.10
减：营业外支出 12.29 25.28
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -12,821.90 -4,848.20
减：所得税费用 -758.45 192.38
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -12,063.45 -5,040.58
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -12,063.45 -5,040.58
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
-11,577.15 -5,197.47
“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -486.30 156.89
六、其他综合收益的税后净额 -0.01 0.04
1.归属于母公司所有者的其他综合收益的
-0.01 0.04
税后净额
2.归属于少数股东的其他综合收益的税后
-0.00 0.00
净额
七、综合收益总额 -12,063.46 -5,040.54
归属于母公司所有者的综合收益总额 -11,577.16 -5,197.43
归属于少数股东的综合收益总额 -486.30 156.89
上述归属于母公司所有者的净利润如考虑非经常性损益后的结果如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度
归属于母公司所有者的净利润 -11,577.15 -5,197.47
减：非经常性损益 -0.25 4,848.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-11,576.90 -10,045.95
的净利润
报告期内，备考非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
4.15 14.88
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
17.95 509.48
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照
207
上海古鳌电子科技股份有限公司
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，非金融企业持有金融资产和金融负
-14.02 5,094.47
债产生的公允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12.27 -24.23
其他符合非经常性损益定义的损益项目 4.04 11.65
减：所得税影响额 0.10 748.47
少数股东权益影响额（税后） - 9.31
非经常性损益合计 -0.25 4,848.48
208
上海古鳌电子科技股份有限公司
第十节 同业竞争和关联交易
一、关联交易情况
（一）标的公司关联方及关联关系
1、直接或间接控制标的公司的自然人、法人或其他组织
标的公司控股股东为古鳌科技，本次交易前持有标的公司 51%的股权，实际
控制人为陈崇军先生。
2、直接或者间接控制标的公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员
标的公司控股股东为古鳌科技，古鳌科技的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓 名 关联关系
1 侯耀奇 董事长
2 姜小丹 董事、总经理、财务负责人
3 章祥余 董事、副总经理
4 鞠韶复 董事
5 姚宝敬 独立董事
6 陈振婷 独立董事
7 王世兵 独立董事
8 贾超凡 监事
9 李正祥 监事
10 张星 监事
11 田青 董事会秘书
3、直接或者间接持有标的公司 5%以上股份的自然人、法人或其他组织
东方高圣持有标的公司 49%的股权，上海睦誉持有东方高圣 55.1%的出资额，
上海睦誉的合伙人为自然人沈洁、赫江华，其共同控制上海睦誉。
4、标的公司的董事、监事、高级管理人员
序号 姓 名 关联关系
1 姜小丹 董事长
2 董朋林 总经理、董事
3 田青 董事
4 詹从赞 监事
5 胡冲冲 高级管理人员
6 卢盛政 高级管理人员
7 徐怡东 高级管理人员
8 张建坤 高级管理人员
209
上海古鳌电子科技股份有限公司
序号 姓 名 关联关系
9 杜丹 高级管理人员
5、关联自然人关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括上述 1-4 项关联自然人的配偶、年满 18 岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。上述人员亦属于标的公司的关联方。
6、控股股东古鳌科技控制的其他法人
7、其他关联方
序号 姓 名 关联关系
报告期内，曾经担任上市公司总经理李瑞明担
1 武汉优品楚鼎科技有限公司
任董事长、总经理的企业（注 1）
深圳市优品投资顾问有限公 报告期内，曾经担任上市公司总经理李瑞明担
2
司 任执行董事的企业（注 1）
报告期内，曾经担任上市公司总经理李瑞明担
3 深圳优品信息科技有限公司
任执行董事、总经理的企业（注 1）
智顾时代（北京）科技有限公
报告期内离职员工张家发实际控制的企业（注
4 司（现已更名为对数智投（北
2）
京）科技有限公司）
5 上海钱育信息科技有限公司 上市公司控股子公司
注 1：李瑞明于 2023 年 5 月不再担任上市公司总经理
注 2：张家发于 2022 年 5 月从标的公司离职
（二）标的公司报告期内关联交易情况
根据标的公司审计报告，报告期内标的企业的关联交易情况如下：
1、存在控制关系且已纳入标的公司合并财务报表范围的子公司，其相互间
交易及母子公司交易已作抵销。
2、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
武汉优品楚鼎科技有限公司 技术服务 - 75.47
武汉优品楚鼎科技有限公司 购买无形资产 - 594.69 707.96
对数智投（北京）科技有限公
技术服务 - 592.96 706.35
司
合计 - - 1,187.65 1,489.78
注：因智顾时代（现已更名为对数智投）实际控制人张家发已于 2022 年 5 月离职， 2023
年度关联方交易额系 2023 年 1 月至 5 月的发生额。鉴于智顾时代系公司报告期内离职员工
张家发实际控制的企业，按照相关法律法规，将智顾时代认定为公司关联方，属于公司关联
法人。
210
上海古鳌电子科技股份有限公司
3、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
深圳市优品投资顾问有限公司 金融产品服务 0.97 19.74 7.05
4、关联租赁情况
标的公司作为承租方
单位：万元
承担的租赁负债利
支付的租金 增加的使用权资产
息支出
出租方名称 租赁资产种类
2024 年 2023 年 2024 年 2023 年 2024 年 2023 年
1-5 月 度 1-5 月 度 1-5 月 度
武汉优品楚
鼎科技有限 房屋租赁 0.01 0.04 2.40
公司
5、关联方资金拆借情况
标的公司 2024 年 2 月 7 日、4 月 23 日、5 月 27 日分别收到少数股东东方高
圣科技有限公司拆入资金 300.00 万元、100.00 万元、100.00 万元，合计 500.00
万元。
标的公司 2024 年 2 月 7 日、2 月 29 日、4 月 23 日分别收到母公司上海古鳌
电子科技股份有限公司拆入资金 300.00 万元、100.00 万元、200.00 万元，合计
600.00 万元。
标的公司 2024 年 2 月 6 日、 月 15 日分别收到董朋林拆入资金 100.00 万元、
40.00 万元，合计 140.00 万元。公司 2024 年 2 月 8 日、4 月 23 日分别偿还董朋
林拆入资金 100.00 万元、40.00 万元，合计 140.00 万元，期末余额为 0。
标的公司 2024 年 3 月 22 日、 月 17 日分别收到胡冲冲拆入资金 20.00 万元、
40.00 万元，合计 60.00 万元。公司 2024 年 4 月 23 日、5 月 24 日分别偿还胡冲
冲拆入资金 20.00 万元、40.00 万元，合计 60.00 万元，期末余额为 0。
6、关联方应收应付款项
（1）本公司应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
211
上海古鳌电子科技股份有限公司
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
深圳市优品
投资顾问有 29.43 5.96 28.40 3.29 7.47 0.37
限公司
其他应收
款
东方高圣科
6.53 0.33
技有限公司
（2）本公司应付关联方款项
单位：万元
2024 年 5 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日 日
应付账款
武汉优品楚鼎科技有限公
223.12 77.96
司
对数智投（北京）
258.23
科技有限公司
其他应付款
沈洁 6.85 22.63
上海钱育信息科技有限公
452.16
司
上海古鳌电子科技股份有
604.89
限公司
东方高圣科技有限公司 503.68
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，东高科技将不再纳入上市公司合并报表范围，并成为上市
公司的关联方企业。东高科技与上市公司之间的交易需在财务报告中予以披露。
上市公司将继续按照（《创业板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等
规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
（四）本次交易前后上市公司关联交易变化情况
本次交易完成前，标的公司与控股股东关联方存在关联交易；本次交易完成
后，标的公司控股权置出将导致部分交易由原上市公司内部抵消交易变为关联交
易。
根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、未经审计的 2024 年 1-5 月财务
（特殊普通合伙）出具的（
报告及众华会计师事务所（ （2024）
《备考审阅报告》 众会字（
第 10108 号），本次交易前后上市公司关联交易变化情况如下所示：
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单位：万元
2024 年 1-5 月 2023 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变化情况 交易前 变化情况
考） 考）
销售商品/提供劳
0.97 - -100.00% 169..28 149.54 -11.66%
务
占营业收入比例 0.01% 0.00% - 0.30% 1.02%
采购商品/接受劳
- - - 1,362.60 174.95 -87.16%
务
占营业成本比例 - - - 10.20% 2.02%
公司作为出租方的
29.82 29.82 59.63 59.63 0.00%
关联租赁收入
资金拆入 640.00 - -100.00% 2,200.00 2,200.00 0.00%
资金拆出 2,200.00 2,800.00 25.00% - - -
上市公司作为承租方的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
2024 年 1-5 月 2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化情况 交易前 变化情况
（备考） （备考）
支付的租金 - - - - - -
承担的租赁负债利
0.01 - -100.00% 0.04 - -100.00%
息支出
增加的使用权资产 - - - 2.40 - -100.00%
本次交易完成后，标的公司不再纳入合并范围，剩余持有标的公司 49%股权
构成对联营企业投资，按照权益法进行核算。本次交易前后，上市公司商品销售
关联交易金额变动较小，占营业收入比例较低。采购商品方面，2023 年度标的
公司曾对外采购无形资产、技术服务且金额较大，本次交易备考后关联采购大规
模减少。
2024 年 1-5 月，上市公司与标的公司少数股东对标的公司提供的同比例借款。
本次交易完成前，标的公司作为合并范围内子公司收到少数股东借款，上市公司
合并报表层面作为关联方资金拆入列示。而本次交易完成后，上市公司对标的公
司采用权益法核算，上市公司向标的公司提供的借款将体现在对关联方资金拆出
中。
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（五）规范关联交易的措施
上市公司已依照（《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规
定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现
行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。
此外，为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，公司
控股股东、实际控制人已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市
公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小股东利益。
2、本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易所有关规范性文件
及上市公司（《公司章程》和上市公司相关管理制度的规定，绝不以委托管理、借
款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或其他资产，不
利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损上市公司及其他
股东的关联交易。
3、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司造
成损失的，由本人承担赔偿责任。
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争状况
本次交易完成前，不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联
企业从事与上市公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动的情况，
上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司主要涵盖金融机具产品与金融软件信息化系统两
大业务板块。本次交易完成后，除控股子公司上海钱育继续从事金融信息业务外，
上市公司不再涉及金融信息服务业务，本次交易不会导致上市公司新增与控股股
东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争。
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（三）控股股东关于同业竞争作出的承诺
为规范上市公司同业竞争情况，上市公司控股股东、实际控制人出具了（《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本次交易完成后，本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业所从事
的业务与上市公司及其控制的企业的主营业务不存在同业竞争情形。
2、本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将不会直接或间接经营或
参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务，并避免在上市公司及其控制的企业以外的公司、企业增加投资以经营
或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间接
竞争的业务。
3、如本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业获得任何与上市公司及
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的商业机会，本人将立即
书面通知上市公司，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供
予上市公司。上市公司放弃该等业务机会的，本人及本人所控制的除上市公司外
的其他企业将在上市公司履行相关授权程序后方可从事。
4、如本人违反上述声明或承诺，本人将承担及赔偿因此给上市公司及其控
制的企业造成的一切损失。
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第十一节 风险因素
截至本报告书签署日，投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其
他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的（《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次
交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本
次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、
终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投
资风险。
（二）本次交易的审批风险
古鳌科技召开董事会审议通过了（《股权转让协议》、本次交易报告书及相关
议案。在本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议
审议，并出具审核意见。
尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、古鳌科技召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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（三）标的资产的评估风险
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对东高科技进行评估，选取
收益法评估结果作为东高科技的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政
法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评
估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，
提请投资者关注该风险。
（四）标的资产的交割风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的
义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法
律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本
次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险
本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中
智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括
由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内
的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过
本次交易，上市公司将不再控股东高科技，东高科技所从事的证券信息服务收入
不再纳入合并报表范围。
报告期内，公司证券信息服务的营业收入分别为 37,480.95 万元、42,195.65
万元和 7,791.20 万元，分别占公司当期营业收入的 71.35%、74.24%和 64.88%。
占比较大。上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月的营业收入分别为 56,833.91 万元、
12,007.97 万元，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司相应会计
期间的营业收入为 14,640.08 万元、4,160.79 万元，收入规模大幅下降。根据（《创
业板股票上市规则》10.3.1 条（“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净
利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于
1 亿元”，深交所将对相关股票交易实施退市风险警示。虽然本次交易后，上市
公司 2023 年度的营业收入仍超过退市风险警示的标准，但如果后续上市公司经
217
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营情况恶化或可能导致未来年度营业收入规模低于 1 亿元，从而被实施退市风险
警示。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退
市风险警示的风险。
（二）业绩影响风险
根据（《备考审阅报告》，2023 年上市公司归属于母公司的净利润为-7,506.74
万元，备考后的归属于母公司净利润为-5,197.47 万元。2024 年 1-5 月上市公司
归属于母公司的净利润为-10,748.17 万元，备考后的归属于母公司的净利润为
-11,577.15 万元。本次交易完成后，上市公司不再将证券信息服务业务纳入合并
报表范围，有利于上市公司聚焦金融机具设备制造等主业以及重点筹备发展新型
存储半导体模组业务，力促上市公司转型升级，符合公司长远利益，但不排除短
期内该业务的出售对公司业绩产生影响的风险。提请广大投资者关注业绩影响风
险。
（三）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
基于上市公司 2023 年度和 2024 年 1-5 月财务报表以及备考财务报表，本次
交易前，上市公司 2023 年度和 2024 年 1-5 月基本每股收益分别为-0.22 元/股、
-0.32 元/股，交易完成后的基本每股收益分别为-0.15 元/股、-0.34 元/股。上市公
司本次交易完成后对应的 2024 年 1-5 月的每股收益存在因本次重组而被摊薄的
情况，公司制定了填补即期回报的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控
股股东作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄
的风险。
（四）长期股权投资减值风险
本次交易完成后，上市公司持有东高科技 49%的股权，将作为长期股权投资
在上市公司合并财务报表层面采用权益法计量，上市公司将在之后每个资产负债
表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标
的公司未来受宏观或行业不利政策、自身经营管理出现严重问题等影响导致标的
公司经营业绩不断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得上市公司面临长期股
权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，提请投资者关注该风
险。
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（五）业务转型不及预期的风险
2023 年度，上市公司慎重选择新型存储芯片为业务转型方向，完成对新存
科技的投资，并以此为契机与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌
半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型
升级。
但上市公司之前无相关行业的经营经验，亦欠缺技术积累和人才储备，转型
涉及项目的产业化、商业化均存在不确定性，故存在业务转型不及预期的风险，
请投资者关注该风险。
（六）标的公司可能无法完成 2024 年度业绩承诺且承诺方履约能力有
限的风险
根据上市公司与上海睦誉、东方高圣于 2021 年 12 月签订的《关于北京东方
高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，上海睦誉、东方高圣（（以下简称（“承
诺方”）承诺 2022 年至 2024 年东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审
计的合并报表扣除非经常性损益后净利润累计不低于 1.26 亿元，其中 2022 年净
利润不低于 3,600 万元，2023 年净利润不低于 4,000 万元，2024 年净利润不低于
5,000 万元。东高科技于 2022 年及 2023 年实现的扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润分别为 1,345.19 万元及 650.08 万元，根据约定承诺方应
向上市公司支付业绩补偿款 8,348.38 万元。根据上市公司与承诺方签订的《债权
债务冲抵协议》，前述业绩补偿款及本次交易的标的资产的对价 500 万元合计将
与上市公司尚未向承诺方支付的第二期股权收购款 8,980.16 万元互相冲抵。
鉴于东高科技因受暂停新增客户的监管措施影响，2024 年度有较大概率无
法实现业绩承诺，从而导致承诺方需向上市公司支付较大金额的业绩补偿款，且
承诺方账面货币资金较少，资产规模较小，支付能力有限，上市公司或存在 2024
年度业绩补偿款无法得到有效履约的风险。请投资者关注该风险。
（七）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押和司法冻结风险
截至本重组报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人陈崇军共计持
有公司股份 78,550,607 股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的 23.10%；累
计质押股份数量为 6,717 万股，占其所持有公司股份数量比例 85.51%，占剔除公
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司回购专用账户后公司股本的 19.75%；累计被司法冻结股份数量 78,550,607 股，
占其所持有公司股份数量比例 100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的
23.10%；累计被司法轮候冻结股份数量 174,789,769 股，占其所持有公司股份数
量比例 222.52%。若前述质押股份被平仓或司法冻结股份被法院强制执行，将影
响陈崇军先生的控股股东及实际控制人的地位。提请投资者关注该风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上
市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易尚有需要履行的审批程序且需要一
定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市
公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者
披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
不排除因社会事件、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不
利影响的可能性。
220
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第十二节 其他重要事项
一、上市公司资金占用及担保情况
截至本报告书签署日,上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联
人占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
根据众华会计师事务所（（特殊普通合伙）出具的（《备考审阅报告》（众会字
（2024）第 10108 号），本次交易后上市公司最近一年及一期的资产负债结构如
下：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 变动比例
资产总额 127,909.05 110,264.14 -13.79%
负债总额 41,381.83 22,181.89 -46.40%
资产负债率 32.35% 20.12% -12.23%
2023 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 变动比例
资产总额 152,735.76 129,459.39 -15.24%
负债总额 53,672.16 28,739.07 -46.45%
资产负债率 35.14% 22.20% -12.94%
注：资产负债率=负债总额/资产总额
由于标的公司目负债规模较高，本次交易完成后，上市公司资产负债总额显
著下降，资产负债率有较大幅度改善。本次交易有利于优化上市公司资本结构，
有利于增强上市公司可持续发展能力。
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
本次交易前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易标的资产属
于同一或相关资产的情形。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照（《公司法》、《证券法》及（《创业板股票上
市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治
理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明
（一）上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定
上市公司现行有效的《公司章程》明确了公司的利润分配政策，具体如下：
、分配形式和顺序
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优
先采用现金方式。
、利润分配条件
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司当年度或半年度盈利
且累计未分配利润为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营
的需要；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（（中期
现金分红无需审计）；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出
（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；公司最近一期经
审计资产负债率不超过 70%。
（2）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利
进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，
并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
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、现金分红的比例
公司满足现金分红条件的，应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现
金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会将综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，在利润分配时提
出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。
、利润分配决策程序和机制
（1）公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（2）公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
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公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（3）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政
策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整、变更的，应当经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
、利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定
的利润分配政策进行调整或者变更的，应经过详细论证，且不得违反中国证监会
及证券交易所的有关规定；公司调整利润分配政策的，应在董事会审议通过后经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
在本次交易的过程中，公司按照（《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，采取了严格的保密措施，制定了有效的保密制度，具
体情况如下：
1、公司内部就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
2、公司与交易相关各方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利
用内幕信息买卖公司股票。
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3、为了顺利完成本次交易，公司聘请了为本次交易提供服务的中介机构，
并与本次交易的相关各方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了相应
的保密条款。
4、公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情
人登记表》，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。
综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公
司就本次重大资产重组首次作出决议前六个月至重组报告书首次披露之前一日
止，即 2024 年 4 月 14 日至 2024 年 10 月 14 日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人（包括其一致行动人）；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主
要负责人；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述相关人员的直系亲属（配偶、父母及年满 18 周岁的子女）；
7、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人。
（四）本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况
上市公司将于本报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，并将在查询完
毕后补充披露查询情况。
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七、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司于 2024 年 10 月 15 日首次披露《上海
古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（（草案）》。上市公
（代码：300551.SZ）、
司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日的古鳌科技股票（
创业板综合指数（代码：399102.SZ）以及金融科技指数（代码：930986.CSI）
的累计涨跌幅情况如下：
首次披露日前第 21 个交易日 首次披露日前最后 1 个交易日
项目 （2024 年 9 月 5 日） （2024 年 10 月 14 日） 涨跌幅
股票收盘价（元/股） 6.50 14.79 127.54%
创业板综合指数 2,024.21 2,712.35 34.00%
金融科技指数 1,378.60 2,382.14 72.79%
剔除大盘因素影响涨跌幅 93.54%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 54.74%
本次交易首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为
127.54%，扣除创业板综合指数上涨 34.00%因素后，波动幅度为 93.54%；扣除
金融科技指数上涨 72.79%因素后，波动幅度为 54.74%。公司股价在本次交易首
次公告日前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关
规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与聘请的
各中介机构均签署了相关协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知
情人有关材料的填报和提交。
公司将在本次交易重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖公司股票
的行为，并将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票
交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但是仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司已在本报
226
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告书之（“重大风险提示”之（“一、本次交易相关风险”之（“（一）本次交易可能
暂停、终止或取消的风险”中对相关风险进行了充分揭示。
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
上市公司控股股东与公司实际控制人及其一致行动人就本次重大资产出售
事项已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利
益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，自本次重组报告书披露之日
起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除本
人因股权质押或冻结以及被强制司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情
况之外，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若
违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照（《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组
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报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况。
（二）股东大会表决及网络投票安排
根据（《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易进程中严格遵守（《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，有关议案已经独立董事专门会议审议
通过并由独立董事发表意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其
相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表，以及众华会计师事
务所（（特殊普通合伙）出具的（《备考审阅报告》（（众会字（（2024）第 10108 号），
本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：
2024 年 1-5 月/ 2023 年度/
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入（万元） 12,007.97 4,160.79 56,833.91 14,640.08
归母净利润（万元） -10,748.17 -11,577.15 -7,506.74 -5,197.47
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.34 -0.22 -0.15
、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：
（1）聚焦主业，提升业绩，推动业务转型升级，促进公司稳健发展
228
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公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产
品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系
统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，
努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。
同时，公司于 2023 年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利
完成对新存科技的投资，公司已于 2023 年 8 月与新存科技就存储芯片模组部件
委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了（《战略合作协议》。依据该协
议，公司于 2023 年 10 月与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半
导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升
级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。
（2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循（《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东
大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用
各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务
快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司已根据中国证监会（《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及（《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和
《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回
报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
董事、高级 2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
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承诺主体 承诺的主要内容
管理人员 式损害上市公司利益。
3、对本人的职务消费行为进行约束。
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交
易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上市
公司和公众股东的利益，不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、
规范性文件的相关规定。
3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺，
陈崇军 若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。
4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（五）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本
次交易的信息。
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第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
上市公司于 2024 年 10 月 12 日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次
会议，独立董事审议了本次交易的相关议案，本着客观公正原则，基于独立判断
立场，形成的意见如下：
“1、本次重大资产出售的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，具有
可行性和可操作性。本次重大资产出售方案有利于公司减轻经营压力，能进一步
优化公司资产结构，同时增强可持续发展能力，且不会影响公司的独立性，符合
公司和全体股东，特别是中小股东利益。
2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方
上海睦誉属于上市公司的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。
3、公司编制的《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》及其摘要，符合（《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定。
4、公司与上海睦誉签署附生效条件的《上海古鳌电子科技股份有限公司与
上海睦誉企业管理中心（（有限合伙）之股权转让协议》有利于公司推进本次重大
资产出售事项，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
6、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成
重组上市。
231
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7、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
8、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
9、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格
履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
10、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次
重大资产出售的审计与评估机构及其经办人员与本次重大资产出售各方及公司
均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、
公正、独立的原则和要求。
11、公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资
产定价公允。
12、本次重大资产出售定价以符合（《证券法》规定的评估机构出具的（《资产
评估报告》为参考，最终交易价格经交易双方协商确定。本次重大资产出售的定
价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
13、公司就本次即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施。相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了
相关承诺。
14、公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交
易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的
情况。
15、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公
告日前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。在筹划本次交易事项过程中，公司
已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，与聘请的各中介机构均签署了相关协议，同时，
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公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材
料的填报和提交。公司严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
16、关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易系公司本次重
大资产出售完成前，东高科技尚在公司合并报表范围内已发生的与公司的资金拆
借事项，属于公司对东高科技给予的财务资助，有其合理性和必要性。本次新增
关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在
损害公司和其他非关联股东的合法利益。
17、为顺利完成本次交易，公司聘请华兴证券有限公司担任本次交易的独立
财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请众华会
计师事务所（（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请沃克森（（北京）国
际资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。公司已聘请中介机构担任本次交
易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构。
18、公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章及规范性文件的规定，本次重大资产重组所提交的法律文件合法有效。
19、公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理有关本次重大资产出
售的全部事宜符合相关法律规定。
20、公司与上海睦誉、东方高圣签署附生效条件的（《债权债务冲抵协议》有
利于公司推进本次重大资产出售事项，解决各方债权债务挂账问题，符合公司及
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
综上，公司本次交易符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司非关联
股东利益的情形，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。”
二、独立财务顾问意见
华兴证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了（《华兴证券股份有限公司关
于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报
告》认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
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法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了
必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估
假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有
公允性，本次交易标的资产定价具有合理性，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
5、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
6、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，
本次交易有利于上市公司的持续发展。
7、本次交易后、上市公司将继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全
有效的法人治理结构，保证在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，
继续保持健全、有效的法人治理结构。
8、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
9、本次交易对上市公司行业地位不会造成重大不利影响，有利于上市公司
提升经营业绩，增强可持续发展能力，不会对上市公司治理结构产生不利影响。
10、本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及
非关联股东利益的情形。
11、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊
薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。”
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三、法律顾问意见
上市公司聘请锦天城律师作为本次交易的法律顾问，锦天城律师出具的（《上
海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关
联交易的法律意见书》认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本
次交易方案符合相关法律、法规的规定；截至本法律意见书出具之日，除尚需取
得古鳌科技股东大会的批准和授权，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授
权程序；本次交易已经签署的（《股权转让协议》的内容符合相关法律、法规规定，
该协议待本次交易获得古鳌科技股东大会的批准后方生效；标的资产权属清晰，
过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜；古鳌科技
已按照相关法律、 法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度， 并按照该制
度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施；本次交易符合《重组管理办法》
和相关规范性文件规定的实质性条件；本次交易不构成（《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市；参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。”
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第十四节 本次交易相关的中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：华兴证券有限公司
法定代表人：项威
住所：上海市虹口区东大名路 1089 号 2301 单元
电话：021-6015-6666
传真：021-6015-6733
经办人员：邵一升、翟林飞、顾敏、刘冬冬、陈慈超
二、法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所
机构负责人：沈国权
住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-2051-1000
传真：021-2051-1999
经办人员：胡家军、柯慈爱
三、审计机构
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：陆士敏
住所：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼
电话：021-6352-5500
传真：021-6352-5566
经办人员：章鑫蕾、曹磊、陈凯舟
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上海古鳌电子科技股份有限公司
四、评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
住所：北京市海淀区国际传播科技文化园 8 号楼 3 层
电话：010- 8801-8769
传真：010- 8801-9300
经办人员：刘奇龙、安广大、杨冬梅、陈苏玉、李珍珍、刘贵云、马新民、
杨东、周乐、田春
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上海古鳌电子科技股份有限公司
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关
中介机构的声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本公司及时、公平地披露信息，保证本报告书
及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负个别及连带责任。
公司全体董事签字：
侯耀奇 姜小丹 章祥余
鞠韶复 姚宝敬 陈振婷
王世兵
上海古鳌电子科技股份有限公司
年 月 日
238
上海古鳌电子科技股份有限公司
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本公司及时、公平地披露信息，保证本报告书
及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负个别及连带责任。
公司全体监事签字：
贾超凡 李正祥 张 星
上海古鳌电子科技股份有限公司
年 月 日
239
上海古鳌电子科技股份有限公司
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本公司及时、公平地披露信息，保证
本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
公司全体非董事高级管理人员签字：
田 青
上海古鳌电子科技股份有限公司
年 月 日
240
上海古鳌电子科技股份有限公司
四、独立财务顾问声明
本公司同意上海古鳌电子科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本
公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进
行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
董事长、法定代表人：
项 威
项目主办人：
邵一升 翟林飞
项目协办人：
顾 敏
华兴证券有限公司
年 月 日
241
上海古鳌电子科技股份有限公司
五、法律顾问声明
本所同意上海古鳌电子科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所
出具的法律意见书的内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了
审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
机构负责人：
沈国权
经办律师：
胡家军 柯慈爱
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
242
上海古鳌电子科技股份有限公司
六、审计机构声明
众华会计师事务所（（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册会
计师同意上海古鳌电子科技股份有限公司在本报告书及其摘要引用本所提供的
相关材料及内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅确认本报告
书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：
陆士敏
签字注册会计师：
章鑫蕾 曹 磊
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
243
上海古鳌电子科技股份有限公司
七、评估机构声明
本公司同意上海古鳌电子科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本
公司出具的评估报告的相关内容，本公司己对本报告书及其摘要中援引的相关内
容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
徐伟建
签字资产评估师：
刘奇龙 安广大 杨冬梅
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
年 月 日
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上海古鳌电子科技股份有限公司
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、古鳌科技关于本次重大资产重组的董事会决议、监事会决议
2、古鳌科技独立董事关于本次交易的独立意见
3、古鳌科技与上海睦誉签署的《股权转让协议》
4、华兴证券出具的《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
5、锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股
份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
6、沃克森评估出具的东高科技的资产评估报告及评估说明（沃克森评报字
（2024）第 1997 号）
7、众华会计师根据本次重大资产重组完成后的架构编制的古鳌科技最近一
年及一期的《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号）
8、众华会计师出具的东高科技最近两年一期的财务报告和审计报告（众会
字（2024）第 10172 号）
二、备查地点
（一）上海古鳌电子科技股份有限公司
主要办公地址：上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
法定代表人：侯耀奇
联系人：田青
电话：021-22252595
传真：021-22252662
（二）华兴证券有限公司
主要办公地址：上海市虹口区东大名路 1089 号 2301 单元
245
上海古鳌电子科技股份有限公司
法定代表人：项威
联系人：邵一升
电话：021-60156666
传真：021-60156733
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上海古鳌电子科技股份有限公司
（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》之签章页）
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