股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所
上海古鳌电子科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
重大资产出售交易对方 住所、通讯地址
上海睦誉企业管理中心（有限合 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室（上海
伙） 广福经济开发区）
独立财务顾问
二零二四年十月
上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）声明：
本承诺人将及时向古鳌科技提供本次重组的相关信息和文件（（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副
本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其
签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据本次重组进程，需要本承诺人
继续提供相关文件及相关信息时，本承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、
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上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
准确、完整、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给古鳌科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在古鳌科技拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构华兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、众
华会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司已声
明并出具专项承诺：
本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机
构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
一、上市公司声明................................................................................................ 1
二、交易对方声明................................................................................................ 1
三、相关证券服务机构及人员声明.................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案简要介绍................................................................................ 8
二、本次交易性质................................................................................................ 9
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 10
四、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................. 11
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 13
七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、
交易所等部门采取监管措施的情况.................................................................. 16
八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响...................................................... 23
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、本次交易相关风险...................................................................................... 26
二、本次交易后上市公司面临的风险.............................................................. 27
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 31
一、本次交易的背景、目的和合理性.............................................................. 31
二、本次交易具体方案...................................................................................... 33
三、本次交易的性质.......................................................................................... 36
四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 36
五、本次交易决策过程和审批情况.................................................................. 37
六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 38
3
上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 备查文件及备查地点 ................................................................................... 48
一、备查文件...................................................................................................... 48
二、备查地点...................................................................................................... 48
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上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
本次交易、本次重组 指
易事项
本报告书、本重组报告书、 《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
指
重组报告书 易报告书（草案）》
古鳌科技、上市公司、公司、
指 上海古鳌电子科技股份有限公司
本公司
东高科技、标的公司、交易
指 东高（广东）科技发展有限公司
标的
标的资产、拟出售资产 指 东高科技 2%的股权
北京东方高圣投资顾问有限公司，系东高（广东）科技发
北京东高 指
展有限公司前身
东高（北京）科技有限公司，系东高（广东）科技发展有
东高北京 指
限公司前身
广东东方高圣科技有限公司，系于 2024 年 2 月注销的全
广东东高 指
资子公司
交易对方、上海睦誉 指 上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
东方高圣 指 东方高圣科技有限公司
武汉杰诚、控股子公司 指 武汉杰诚智慧信息科技有限公司
天津东方高圣、参股子公司 指 天津东方高圣股权投资管理有限公司
新存科技 指 新存科技（武汉）有限责任公司，公司参股企业
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海监管局、上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
北京监管局、北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
广东监管局、广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华兴证券 指 华兴证券有限公司
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
优品财富 指 优品财富管理有限公司
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上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
懂牛科技 指 深圳市懂牛科技有限公司
优品科技 指 优品科技有限公司
北京铂达 指 北京铂达信息技术有限公司
天津泰达 指 天津泰达集团有限公司
上海见信 指 上海见信投资管理有限公司
邦吉资本管理（北京）股份有限公司，系高圣世纪控股（北
邦吉资本 指
京）股份有限公司前身
高圣投资 指 高圣世纪控股（北京）股份有限公司
广州千本嘉 指 广州千本嘉信息科技有限公司
广州佳裕 指 广州佳裕投资有限公司
北京世纪星空 指 北京世纪星空影业投资有限公司
智顾时代（北京）科技有限公司，系对数智投（北京）科
智顾时代 指
技有限公司前身
对数智投 指 对数智投（北京）科技有限公司
东高（广东）科技发展有限公司 2022 年度、2023 年度及
《审计报告》 指 2024 年 1-5 月财务报表及审计报告（众会字（2024）第 10172
号）
上海古鳌电子科技股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1 月
《备考审阅报告》 指 至 5 月备考财务报表及审阅报告（众会字（2024）第 10108
号）
上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行东高（广东）科技
发展有限公司股权转让涉及的东高（广东）科技发展有限
《资产评估报告》 指
公司股东全部权益市场价值资产评估报告（沃克森评报字
（2024）第 1997 号）
《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理中
《股权转让协议》 指
心（有限合伙）之股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》（2023 年修订）
《上市公司监管指引第 7 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
指
号》 关股票异常交易监管》（2023 年修订）
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
指
号》 资产重组的监管要求》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司公司章程》
2022 年度、2023 年度、2024 年 1-5 月；2022 年 12 月 31
报告期/报告各期末 指
日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 5 月 31 日
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
标的资产交割日 指 标的资产完成工商变更登记并过户至交易对方名下之日
指自交易基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期
过渡期 指
间
注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，
系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 重大资产出售
古鳌科技向交易对方上海睦誉出售古鳌科技所持有的东高科技 2%股权，
交易方案简介 本次交易价款拟从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉
的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣
交易价格 5,000,000.00 元
名称 东高（广东）科技发展有限公司
主营业务 软件类业务、投教类业务、投顾类业务
交易标的
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），东高科技所
所属行业 属行业为金融业（J），细分行业为其他金融业（J69）中的金
融信息服务业（J6940）
构成关联交易 是 否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 是 否
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
其他需特别说明的事项 无
（二）本次交易评估及作价情况
交易价
交易标 评估 评估结果 本次拟交易 其他
基准日 增值率 格（万
的名称 方法 （万元） 的权益比例 说明
元）
东高科 2024 年 5 收益
23,412.25 13,943.17% 2% 500.00 -
技 月 31 日 法
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易 交易标的名称 支付方式
向该交易对方支付的总对价
对方 及权益比例 现金对价 其他
本次交易价款将从公司应付上
海睦誉剩余股权收购价款和应
上海睦誉 东高科技 2%股权 500.00 -
收上海睦誉的业绩补偿款的差
额中优先进行抵扣
2021 年 12 月，上市公司与东方高圣、上海睦誉签署的（《关于北京东方高圣
《原股权转让协议》”），约定上市公
投资顾问有限公司之股权转让协议》（简称“（
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司收购标的公司 51.00%股权，交易价款为 187,680,000 元。其中，上海睦誉将其
持有标的公司 45.00%的股权全部转让给上市公司，对应股权转让款 165,600,000
元，东方高圣将其持有标的公司 6.00%的股权转让给上市公司，对应股权转让
22,080,000 元，根据《原股权转让协议》，评估基准日至实际交割日期间产生的
盈利及亏损由原股东即上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响后合并对
价为 185,518,418.71 元。该次股权交易于 2022 年 1 月 5 日完成过户，标的公司
成为上市公司控股子公司。截至本重组报告书签署之日，上市公司已分别向上海
睦 誉 支 付 84,456,000.00 元 、 向 东 方 高 圣 支 付 11,260,800.00 元 ， 合 计 为
95,716,800.00 元，剩余第二期收购价款 89,801,618.71 元尚未支付，其中上市公
司应当向上海睦誉支付剩余收购价款 79,236,620.67 元、向东方高圣支付剩余收
购价款 10,564,998.04 元。
标的公司 2022 年度及 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润分别为 13,451,856.59 元和 6,500,814.40 元，远低于东方高圣、
上海睦誉作出的相应年度的业绩承诺金额 36,000,000.00 元和 40,000,000.00 元，
根据《原股权转让协议》业绩对赌安排，2022 年、2023 年，上海睦誉、东方高
圣需向上市公 司支付 业绩补偿款 73,662,203.85 元、9,821,627.17 元，合计
83,483,831.02 元。截至本报告书签署之日，该业绩补偿款尚未支付。
本次标的资产交易价格 5,000,000.00 元，从收购交易中上市公司尚未向上海
睦誉支付的剩余收购价款（（79,236,620.67 元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿
款（73,662,203.85 元）的差额 5,574,416.82 元中优先进行抵扣。
二、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司 2023 年度经审计的财务报表占上市公司 2023 年度经审计
的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司账面价值 指标占比 是否构成重大资产重组
资产总额 152,735.76 22,879.00 14.98% 否
营业收入 56,833.91 42,201.43 74.25% 是
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项目 上市公司 标的公司账面价值 指标占比 是否构成重大资产重组
资产净额 93,890.67 -1,219.93 -1.30% 否
根据上述测算，本次交易标的公司 2023 年度经审计财务报表下营业收入占
上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过 50%，且营业收入超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按
规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣 55.1%的出资额间接控制公司子
公司东高科技 49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定
为关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，根据（《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易
不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中
智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括
由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内
的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过
本次交易，上市公司将不再控股东高科技。本次交易完成后，公司不再将东高科
技所从事的证券信息服务业务板块纳入合并报表范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月财务报表，以及众华会计师出具的
《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号），上市公司本次交易前后合并
报表主要财务数据对比如下：
2024 年 1-5 月/2024 年 5 月 31
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额（万元） 127,909.05 110,264.14 152,735.76 129,459.39
负债总额（万元） 41,381.83 22,181.89 53,672.16 28,739.07
归属于母公司所有者权
83,218.29 84,674.53 93,890.67 96,175.89
益（万元）
营业收入（万元） 12,007.97 4,160.79 56,833.91 14,640.08
营业利润（万元） -12,109.53 -12,809.63 -6,856.98 -4,837.01
净利润（万元） -11,333.27 -12,063.45 -7,123.87 -5,040.58
归属于母公司所有者的
-10,748.17 -11,577.15 -7,506.74 -5,197.47
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -10,778.56 -11,576.90 -12,420.44 -10,045.94
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.34 -0.22 -0.15
四、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；
2、本次交易相关议案已获得古鳌科技第五届董事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；
4、东高科技股东会决议已批准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需古鳌科技股东大会审议通过；
2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；
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3、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，关于本次交易已发表如下原
则性意见：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善上市公司资
产结构，有利于增强上市公司未来持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中
小股东的利益，原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，自本次重组报告书披露之日
起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除
本人因股权质押或冻结以及被强制司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的
情况之外，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员，自本次重组报告书披露之日起至
实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本
人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳
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证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他
投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据（《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本
次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况。
（二）股东大会表决及网络投票安排
根据（《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，有关议案已经独立董事专门会议审议
通过并由独立董事发表意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其
相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
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（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表，以及众华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号），
本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：
2024 年 1-5 月 2023 年度
项目 /2024 年 5 月 31 日 /2023 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入（万元） 12,007.97 4,160.79 56,833.91 14,640.08
归母净利润（万元） -10,748.17 -11,577.15 -7,506.74 -5,197.47
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.34 -0.22 -0.15
、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：
（1）聚焦主业，提升业绩，推动业务转型升级，促进公司稳健发展
公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产
品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系
统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，
努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。
同时，公司于 2023 年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利
完成对新存科技的投资，公司已于 2023 年 8 月与新存科技就存储芯片模组部件
委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》。依据该协
议，公司于 2023 年 10 月与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半
导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升
级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。
（2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行
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职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快
速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司已根据中国证监会（《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及（《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和
《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回
报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益。
3、对本人的职务消费行为进行约束。
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司
6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
董事、高级
使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交
易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上市
公司和公众股东的利益，不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、
规范性文件的相关规定。
3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺，
陈崇军 若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。
4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
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上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被
中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况
（一）上市公司及相关人员被采取监管措施的情况
、2022 年 12 月，上海证监局监管措施
上市公司于 2022 年 12 月 29 日收到中国证监会上海监管局下达的行政监管
措施决定书（《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决（〔2022〕319 号）及（《关于对陈崇军先生采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决〔2022〕320 号）（以下合称“警示函”），经查，上海古鳌电子科技股
份有限公司存在以下事实：
（1）2022 年 1 月 25 日公司控股子公司东高（北京）科技有限公司与武汉
优品楚鼎科技有限公司签订《软件销售合同》，向其采购信息技术服务及相关软
件，合同金额 600 万元，占最近一期经审计净资产的 0.96%，公司于 2022 年 4
月 29 日召开第四届董事会第二十五次会议补充审议通过（《关于公司 2022 年度日
常关联交易预计的议案》，并于同日补充披露（《关于 2022 年度日常关联交易预计
的公告》。武汉优品楚鼎科技有限公司由公司总经理李瑞明控制，上述事项构成
关联交易，公司未及时审议和披露关联交易，不符合（《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 7.2.7 条的规定，违反了（《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款
第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条
第二款第三项的规定。
（2）2021 年 12 月 7 日，公司披露（《关于转让参股公司股权暨签署<股权转
让协议>的公告》，将参股公司上海致宇信息技术有限公司 20.41%的股权以 5,500
万元的价格转让给谷穗（（湖州）股权投资合伙企业（（有限合伙）。《股权转让协议》
约定，“公司股东大会审议通过之日起二日内支付股权转让价款的 51%；完成工
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商登记并领取《营业执照》之日起十个工作日内支付股权转让价款的 49%”。经
查，2021 年 12 月 28 日，上海致宇已完成工商登记并领取（《营业执照》，但谷穗
投资未按约协议约定支付第二期股权转让价款。公司对上述资产出售的逾期收款
情形未及时履行信息披露义务，违反了（《上市公司信息披露管理办法》第二十五
条的规定。
依据（《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，现对公司采
取出具警示函的行政监管措施，公司应提高规范运作意识，切实做好信息披露工
作。
《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、
陈崇军作为董事长，根据（
第二款的规定，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了（《上市公司信
息披露管理办法》第四条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第 182 号）第五十二条第三项的规定，现对陈崇军采取出具警示函的行政监管
措施。
、2023 年 12 月，上海证监局监管措施
上市公司于 2023 年 12 月收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决
定书《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证
监决〔2023〕352 号）及《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监
〔2023〕353 号）、关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》沪证监决（
决（ 〔2023〕
354 号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕355 号）
（以下合称“决定书”），经查，上市公司存在以下事实：
（1）公司于 2023 年 9 月 5 日在（《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披
露称，参股公司新存科技（（武汉）有限责任公司已与浙江省湖州市安吉县政府签
署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线。
经查，新存科技于 2023 年 7 月 25 日与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先
进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安
吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制
造主体，但未见共投资近百亿元的内容。公司对已签署合作确认书共投资近百亿
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建立存储产线的披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第 182 号）第三条第一款的规定。
（2）2023 年 1 月至 3 月，公司控股子公司东高（（广东）科技发展有限公司
向智顾时代（（北京）科技有限公司采购技术服务累计 349.7 万元。基于东高科技
的前员工为智顾时代实际控制人，公司根据实质重于形式的原则将智顾时代认定
为关联方，上述事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的
0.54%，但公司直至 2023 年 4 月 26 日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
公司未及时审议和披露关联交易，不符合（
（2023 年修订）第 7.2.7 条的规定，违反了（《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 182 号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六
条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规
定。
依据（《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第一项的规定，上海证监局
决定对公司采取责令改正的行政监管措施。公司应准确披露上述参股公司投资建
立存储产线的事项，并于收到本决定书之日起 30 日内向上海证监局提交书面整
改报告。上海证监局将继续对公司有关事项开展核查，并视核查情况采取进一步
的监管安排。
侯耀奇作为公司董事长、姜小丹作为公司总经理、田青作为公司董事会秘书，
《上市公司信息披露管理办法》
未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了（
第四条的规定。依据（《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款、
五十二条第三项的规定，上海证监局决定对相关人员采取出具警示函的行政监督
管理措施。
、2024 年 4 月，深交所通报批评
2024 年 4 月 15 日，深交所下达了（《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上（〔2024〕287 号），主要内容如
下：
根据中国证监会上海监管局（《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责
令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕352 号）、《关于对侯耀奇采取出具警示
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函措施的决定》（沪证监决〔2023〕353 号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措
施的决定》（沪证监决〔2023〕354 号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决
定》（沪证监决〔2023〕355 号）查明的事实，上市公司及相关当事人存在以下
违规行为：
2023 年 9 月 5 日，古鳌科技在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披
露称，参股公司新存科技（（武汉）有限责任公司已与浙江省湖州市安吉县政府签
署合作确认书，将采用“地方政府+社会资本”的模式，共投资近百亿建立存储产
线。2023 年 12 月 20 日晚间，古鳌科技披露决定书。决定书显示，经查，新存
科技于 2023 年 7 月 25 日与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先进存储产业
创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共
同牵头设立中试线项目公司作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未
见共投资近百亿元的内容。古鳌科技前期关于已签署合作确认书共同投资近百亿
建立存储产线的相关信息披露存在不真实、不准确的情形，可能对投资者决策产
生误导。
古鳌科技上述行为违反了深交所（ （2023 年 8 月修订）》
《创业板股票上市规则（
第 1.4 条、第 5.1.1 条的规定。
古鳌科技董事长侯耀奇、总经理姜小丹未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，
违反了深交所（《创业板股票上市规则（（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.2 条
的规定，对古鳌科技上述违规行为负有重要责任。
《创
古鳌科技董事会秘书田青未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所（
业板股票上市规则（（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.2 条和（《上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（（2023 年修订）》第 3.3.34 条的规
定，对古鳌科技上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2023 年 8
月修订）》第 12.4 条、第 12.6 条和《上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处
分实施标准（（2024 年修订）》第二十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通
过，深交所作出如下处分决定：
（1）对古鳌科技给予通报批评的处分；
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（2）对古鳌科技董事长侯耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青给予通报
批评的处分。
对于古鳌科技及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记
入上市公司诚信档案。
（二）控股股东、实际控制人被采取监管措施的情况
、2023 年 2 月，深交所监管函
2023 年 2 月 28 日，深交所下达了《关于对陈崇军的监管函》（创业板监管
函〔2023〕第 28 号），监管函内容如下：
2022 年 3 月 4 日，上海古鳌电子科技股份有限公司披露《上海古鳌电子科
技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》，陈崇军
作为公司的控股股东、实际控制人，认购公司向特定对象发行的股份 4,378.76 万
股，本次发行后陈崇军的持股比例从 28.39%上升至 37.41%。2022 年 12 月 16 日、
12 月 22 日、2023 年 1 月 16 日、2 月 15 日，公司披露的相关公告显示，2022 年
11 月 21 日至 2023 年 1 月 19 日期间，陈崇军减持公司股份合计 1,344.95 万股，
减持金额合计 13,172.45 万元，其中因质押协议处置过户 903.95 万股，因质押强
制平仓竞价卖出 200 万股。
陈崇军的上述减持行为违反了（《创业板股票上市规则（（2020 年 12 月修订）》
第 1.4 条、第 2.3.1 条第一款的规定。
、2024 年 3 月，上海证监局监管措施
2024 年 3 月 4 日，中国证监会上海监管局下达了行政监管措施决定书《关
于对陈崇军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕80 号），经查，陈
崇军作为上海古鳌电子科技股份有限公司实际控制人以及原董事，存在以下违规
行为：
截至 2022 年 11 月 20 日，陈崇军持有古鳌科技 38.26%的股份，2022 年 11
月 21 日至 2023 年 3 月 24 日期间，陈崇军通过协议转让、大宗交易、集中竞价
方式累计减持 17,815,395 股，占公司总股本的 5.24%，并于 2023 年 3 月 24 日当
日披露简式权益变动报告书。2023 年 3 月 27 日，陈崇军向质权人协议转让对其
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质押的证券 21,665,308 股，导致陈崇军持股变动比例为 6.37%。陈崇军持有公司
股份累计变动幅度达到 5%时，未按规定停止交易，违反了《证券法》（2019 年
修订）第三十六条第二款、第六十三条第二款的规定。
陈崇军于 2023 年 5 月 19 日起不担任公司董事，2023 年 8 月 1 日和 11 日，
因司法拍卖，导致陈崇军离职后半年内累计减持 620 万股，不符合（《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告
[2022]19 号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公
告[2017]9 号）第三条第一款的规定，违反了（《证券法》第三十六条第一款、《公
司法》（2018 年修正）第一百四十一条第二款的规定。
为维护市场秩序，规制违规交易行为，根据（《证券法》第一百七十条第二款
的规定，上海证监局决定对陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。
、刑事强制措施
根据青岛市公安局出具的青公（（经）拘通字（〔2024〕1005 号（《拘留通知书》，
根据（《中华民共和国刑事诉讼法》第八十二条之规定，青岛市公安局已于 2024
年 4 月 18 日将涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军刑事拘留。
根据青岛市公安局出具的青公（（经）捕通字（〔2024〕1008 号（《逮捕通知书》，
经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于 2024 年 5 月 24 日对涉嫌操纵证券市
场罪的陈崇军执行逮捕。
陈崇军为公司实际控制人，不担任公司的董事、监事及高级管理人员，该逮
捕事项不会对公司日常经营构成重大影响。公司将密切持续关注上述事项的进展
情况，及时履行信息披露义务。
（三）标的公司东高科技被采取监管措施的情况
、2022 年 4 月，北京证监局行政监管措施
2022 年 4 月 27 日，中国证监会北京监管局向标的公司下发了（〔2022〕76 号
（北京）科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函监管措施的决定》，
《关于对东高（
该决定的具体内容如下：
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经查，东高(北京)科技有限公司在有关证券投资顾问业务推广中不实宣传证
券投资顾问尹鹏飞基金经理从业经历，未对业务推广进行有效规范。上述行为违
反了（《证券投资顾问业务暂行规定》第二十四条的规定。根据（《证券投资顾问业
务暂行规定》第三十三条，中国证监会北京监管局决定对东高(北京)科技有限公
司及尹鹏飞采取出具警示函的监管措施。
、2023 年 7 月，广东证监局行政监管措施
2023 年 7 月 26 日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了（〔2023〕93 号
《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定
的具体内容如下：
经查，东高科技存在任用未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人
员向客户提供投资建议的问题，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会
公告〔2020〕66 号）第七条的规定。根据《证券法》第一百七十条和《证券投
资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对
标的公司采取出具警示函的行政监管措施。
、2023 年 11 月，广东证监局行政监管措施
2023 年 11 月 8 日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2023〕139
号（《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决
定》，该决定的具体内容如下：
经查，发现东高科技存在以下违规情形：一是内控管理不到位，制度建设不
健全，股票池管理不完善，子公司及分支机构管理不规范。二是人员管理不规范。
未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；人员
管理与业务规模不匹配，大量直接从事营销、客服等工作的员工未在中国证券业
协会注册登记，且部分为劳务派遣人员或实习生。三是直播业务推广过程中合规
管控不到位，部分直播内容未留痕，且存在暗示推荐个股等情形。四是业务推广、
协议签订及服务提供环节执业不规范。展业过程中存在误导性宣传和暗示收益行
为；提供投资建议时未向客户充分说明依据，未告知证券投资顾问的姓名及其登
记编码等内容；服务协议未明确证券投资顾问职责和禁止行为。五是公司工商注
册地址、业务经营场所、法定代表人等关键信息变更未按规定报备。
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上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96
号）第四条、第十条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66
号，以下简称《暂行规定》）第三条、第七条、第九条、第十条、第十二条、第
十四条、第十六条、第二十四条、第二十七条、第三十一条的规定。根据（《证券
法》第一百七十条第二款和（《暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对
东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书
之日起暂停新增客户 6 个月。
、2024 年 6 月，广东证监局行政监管措施
2024 年 6 月 13 日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了（〔2024〕58 号
（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，
《关于对东高（
该文件的具体内容如下：
经查，广东证监局发现东高科技存在以下违规行为：一是被采取责令暂停新
增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理
不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投
资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户
提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码
等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评
估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。
上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96
号）第四条和（《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告（〔2020〕66 号）第三
条、第七条、第十二条第一款第二项、第十四条第一款、第十五条、第十六条、
第十九条及第二十四条的规定。按照（《证券法》第一百七十条第二款和（《证券投
资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令
暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客
户 6 个月。
八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响
2021 年 12 月 14 日，上市公司与上海睦誉、东方高圣签订了《关于北京东
方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，约定上海睦誉及东方高圣将持有北
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京东方高圣投资顾问有限公司的共计 51%股权转让给公司。该次股权交易于 2022
年 1 月 5 日完成过户，北京东方高圣投资顾问有限公司成为公司的控股子公司，
现更名为东高（广东）科技发展有限公司。
（一）业绩补偿金额情况
根据（《原股权转让协议》约定，上海睦誉、东方高圣承诺 2022 年至 2024 年
东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损
益后净利润累计不低于 1.26 亿元，其中 2022 年净利润不低于 3,600 万元，2023
年净利润不低于 4,000 万元，2024 年净利润不低于 5,000 万元。
1、经各方协商同意，在业绩承诺期 2022 年度、2023 年度、2024 年度每一
年度结束后，若东高科技在业绩承诺期任一年度内实现的合并报表净利润数低于
承诺净利润数，上海睦誉、东方高圣以现金方式就标的公司当年度实际净利润数
与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：当期应补偿金
额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计
承诺净利润总和*标的股权转让价格。其中，业绩承诺期内累计承诺净利润总和
为 12,600 万元，标的股权转让价格为 18,768 万元。
2、应补偿金额以上海睦誉、东方高圣在本次交易中所获交易对价为上限，
即上海睦誉、东方高圣累计用于补偿的金额不超过本次股权转让款总额。
3、上述业绩补偿金额上海睦誉、东方高圣应在东高科技经具有证券从业资
格的会计师事务所出具年度审计报告后 10 个工作日内支付至公司。
东高科技 2022 年及 2023 年累计完成情况如下：
单位：元
项目名称 2022 年度 2023 年度 合计
扣除非经常性损益后的归属
13,451,856.59 6,500,814.40 19,952,670.99
于母公司所有者的净利润
承诺利润 36,000,000.00 40,000,000.00 76,000,000.00
差额 -22,548,143.41 -33,499,185.60 -56,047,329.01
根据（《原股权转让协议》约定，上海睦誉、东方高圣需按照当期应补偿金额
=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承
诺净利润总和*标的股权转让价格。即需 2022 年度及 2023 年度应业绩补偿的金
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上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
额分别为 33,585,996.47 元和 49,897,834.55 元，上海睦誉、东方高圣共应补偿公
司 83,483,831.02 元。截至本报告书签署之日，该业绩补偿款尚未支付。
（二）业绩补偿款与未付收购对价冲抵
根据上市公司与东方高圣、上海睦誉签署的《原股权转让协议》，约定上市
公司收购标的公司 51.00%股权，交易价款为 187,680,000 元（（扣除过渡期损益影
响后合并对价为 185,518,418.71 元）。截至本重组报告书签署之日，上市公司已
分别向上海睦誉支付 84,456,000.00 元、向东方高圣支付 11,260,800.00 元，合计
为 95,716,800.00 元，剩余第二期收购价款 89,801,618.71 元尚未支付，其中上市
公司应当向上海睦誉支付剩余收购价款 79,236,620.67 元、向东方高圣支付剩余
收购价款 10,564,998.04 元。
上市公司与上海睦誉及东方高圣于 2024 年 10 月 14 日，签订了《债权债务
冲抵协议》，约定上市公司应向上海睦誉及东方高圣支付的剩余收购价款与上市
公司应收其业绩补偿款进行等额冲抵，即：
上市公司应当向上海睦誉支付收购交易中剩余收购价款 79,236,620.67 元与
应收其业绩补偿款 73,662,203.85 元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付上海
睦誉剩余收购价款差额 5,574,416.82 元；在本次交易中冲抵上市公司应收上海睦
誉的股权转让款 5,000,000.00 元。冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购
款差额 574,416.82 元，于 2024 年度结束后，根据会计事务所审计确定的上海睦
誉、东方高圣 2024 年度应付业绩补偿款再进行冲抵及结算。
上市公司应当向东方高圣支付收购交易中剩余收购价款 10,564,998.04 元与
应收其业绩补偿款 9,821,627.17 元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付东方高
圣剩余收购价款差额 743,370.87 元，于 2024 年度结束后，根据会计事务所审计
确定的上海睦誉、东方高圣 2024 年度应付业绩补偿款再进行冲抵及结算。
因此，本次交易不影响业绩承诺方继续向本公司履行业绩补偿。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书的
全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次
交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本
次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、
终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投
资风险。
（二）本次交易的审批风险
古鳌科技召开董事会审议通过了《股权转让协议》、本次交易报告书及相关
议案。在本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议
审议，并出具审核意见。
尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、古鳌科技召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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（三）标的资产的评估风险
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对东高科技进行评估，选取
收益法评估结果作为东高科技的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政
法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评
估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，
提请投资者关注该风险。
（四）标的资产的交割风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的
义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法
律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本
次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险
本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中
智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括
由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内
的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过
本次交易，上市公司将不再控股东高科技，东高科技所从事的证券信息服务收入
不再纳入合并报表范围。
报告期内，公司证券信息服务的营业收入分别为 37,480.95 万元、42,195.65
万元和 7,791.20 万元，分别占公司当期营业收入的 71.35%、74.24%和 64.88%。
占比较大。上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月的营业收入分别为 56,833.91 万元、
12,007.97 万元，根据（《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司相应会计期
间的营业收入为 14,640.08 万元、4,160.79 万元，收入规模大幅下降。根据《创
（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净
业板股票上市规则》10.3.1 条“（
利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于
1 亿元”，深交所将对相关股票交易实施退市风险警示。虽然本次交易后，上市
公司 2023 年度的营业收入仍超过退市风险警示的标准，但如果后续上市公司经
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营情况恶化或可能导致未来年度营业收入规模低于 1 亿元，从而被实施退市风险
警示。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退
市风险警示的风险。
（二）业绩影响风险
根据《备考审阅报告》，2023 年上市公司归属于母公司的净利润为-7,506.74
万元，备考后的归属于母公司净利润为-5,197.47 万元。2024 年 1-5 月上市公司
归属于母公司的净利润为-10,748.17 万元，备考后的归属于母公司的净利润为
-11,577.15 万元。本次交易完成后，上市公司不再将证券信息服务业务纳入合并
报表范围，有利于上市公司聚焦金融机具设备制造等主业以及重点筹备发展新型
存储半导体模组业务，力促上市公司转型升级，符合公司长远利益，但不排除短
期内该业务的出售对公司业绩产生影响的风险。提请广大投资者关注业绩影响风
险。
（三）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
基于上市公司 2023 年度和 2024 年 1-5 月财务报表以及备考财务报表，本次
交易前，上市公司 2023 年度和 2024 年 1-5 月基本每股收益分别为-0.22 元/股、
-0.32 元/股，交易完成后的基本每股收益分别为-0.15 元/股、-0.34 元/股。上市公
司本次交易完成后对应的 2024 年 1-5 月的每股收益存在因本次重组而被摊薄的
情况，公司制定了填补即期回报的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控
股股东作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄
的风险。
（四）长期股权投资减值风险
本次交易完成后，上市公司持有东高科技 49%的股权，将作为长期股权投资
在上市公司合并财务报表层面采用权益法计量，上市公司将在之后每个资产负债
表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标
的公司未来受宏观或行业不利政策、自身经营管理出现严重问题等影响导致标的
公司经营业绩不断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得上市公司面临长期股
权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，提请投资者关注该风
险。
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（五）业务转型不及预期的风险
2023 年度，上市公司慎重选择新型存储芯片为业务转型方向，完成对新存
科技的投资，并以此为契机与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌
半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型
升级。
但上市公司之前无相关行业的经营经验，亦欠缺技术积累和人才储备，转型
涉及项目的产业化、商业化均存在不确定性，故存在业务转型不及预期的风险，
请投资者关注该风险。
（六）标的公司可能无法完成 2024 年度业绩承诺且承诺方履约能力有限的
风险
根据上市公司与上海睦誉、东方高圣于 2021 年 12 月签订的《关于北京东方
高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，上海睦誉、东方高圣（以下简称“承诺
方”）承诺 2022 年至 2024 年东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计
的合并报表扣除非经常性损益后净利润累计不低于 1.26 亿元，其中 2022 年净利
润不低于 3,600 万元，2023 年净利润不低于 4,000 万元，2024 年净利润不低于
5,000 万元。东高科技于 2022 年及 2023 年实现的扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润分别为 1,345.19 万元及 650.08 万元，根据约定承诺方应
向上市公司支付业绩补偿款 8,348.38 万元。根据上市公司与承诺方签订的《债权
债务冲抵协议》，前述业绩补偿款及本次交易的标的资产的对价 500 万元合计将
与上市公司尚未向承诺方支付的第二期股权收购款 8,980.16 万元互相冲抵。
鉴于东高科技因受暂停新增客户的监管措施影响，2024 年度有较大概率无
法实现业绩承诺，从而导致承诺方需向上市公司支付较大金额的业绩补偿款，且
承诺方账面货币资金较少，资产规模较小，支付能力有限，上市公司或存在 2024
年度业绩补偿款无法得到有效履约的风险。请投资者关注该风险。
（七）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押和司法冻结风险
截至本重组报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人陈崇军共计持
有公司股份 78,550,607 股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的 23.10%；累
计质押股份数量为 6,717 万股，占其所持有公司股份数量比例 85.51%，占剔除公
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司回购专用账户后公司股本的 19.75%；累计被司法冻结股份数量 78,550,607 股，
占其所持有公司股份数量比例 100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的
23.10%；累计被司法轮候冻结股份数量 174,789,769 股，占其所持有公司股份数
量比例 222.52%。若前述质押股份被平仓或司法冻结股份被法院强制执行，将影
响陈崇军先生的控股股东及实际控制人的地位。提请投资者关注该风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和合理性
（一）交易背景
1、标的公司经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩
上市公司收购东高科技 51%股权确认的商誉为 18,746.35 万元。东高科技
2022 年度及 2023 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别
为 1,345.19 万元和 650.08 万元，远低于业绩承诺的 3,600 万元和 4,000 万元。截
至 2024 年 6 月 30 日，上市公司已针对以上事项计提 8,252.44 万元商誉减值准备，
对上市公司业绩产生较大负面影响。
2024 年 1-5 月，东高科技实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润为-128.24 万元，预计较难实现 2024 年度的业绩承诺，可能导致上市公
司继续计提商誉减值准备，从而对上市公司经营业绩造成进一步负面影响。
2、标的公司连续被广东证监局采取监管措施，正常经营受到较大不利影响
2023 年 11 月 8 日及 2024 年 6 月 13 日，东高科技分别收到广东证监局下发
的（〔2023〕139 号和（〔2024〕58 号（《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取
责令暂停新增客户监管措施的决定》。以上监管措施对东高科技正常经营造成较
大负面影响，收入规模、盈利能力均下滑较快，需依靠股东的授信及借款支撑持
续经营。东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务现状拖累上市
公司经营发展，或对上市公司持续经营能力产生一定不利影响。
3、有关政策鼓励上市公司利用并购重组等工具化解存量风险
近年来国务院、中国证监会发布相关指导意见，鼓励推动上市公司充分利用
并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良
资产、化解债务风险。其中，2020 年，国务院发布《关于进一步提高上市公司
质量的意见》，要求“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司
盘活存量、提质增效、转型发展”，支持“上市公司通过并购重组、破产重整等
方式出清风险”。2022 年 11 月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动
方案（2022-2025）》，引导支持上市公司提升抗风险能力。
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（二）交易目的和合理性
1、进一步提高上市公司内部治理水平，加强内部控制建设
东高科技由于存在内部控制不健全、合规管理不到位等问题，被广东证监局
两次出具责令暂停新增客户的监管措施，东高科技正按照监管要求开展全面整改
工作，进一步加强内部控制，提高合规管理水平。但在上述整改完成前将对上市
公司内部控制和治理水平造成一定的不利影响。
为集中精力进一步规范上市公司经营活动，提升上市公司内部治理能力，加
强上市公司内控建设，上市公司拟不再控股东高科技。
2、不再控股经营受限资产，缓解上市公司经营压力
截至本报告书签署日，东高科技仍处于全面整改阶段，需在第二次暂停新增
客户期满后完成整改，并向广东证监局提交书面整改报告，广东证监局将对整改
情况进行核查验收。以上事项对东高科技的正常经营造成较大不利影响。
东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务开展受到限制，影
响上市公司整体的经营状况和盈利能力，通过本次交易，上市公司不再控股经营
受限资产，有助于上市公司缓解经营压力，为改善经营赢得空间。
3、聚焦主业，实现公司长远战略布局
本次交易前，上市公司主要开展金融机具设备业务、金融衍生品软件业务、
证券信息服务等，是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品
和服务供应商。通过本次交易，上市公司不再将控股子公司东高科技所从事的证
券信息服务业务纳入合并报表范围。本次交易完成后，公司将进一步聚焦主业，
抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客
户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结
合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上
述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。
同时公司于 2023 年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完
成对新存科技的投资，公司已经于 2023 年 8 月与新存科技就存储芯片模组部件
委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》，依据该协
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议，公司于 2023 年 10 月，与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌
半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型
升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。
二、本次交易具体方案
经古鳌科技 2024 年 10 月 14 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，
古鳌科技拟转让其所持有的东高科技 2%的股权给上海睦誉 ，交易作价为
5,000,000.00 元，交易双方将按照《股权转让协议》的约定，从前次收购交易中
古鳌科技尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款和古鳌科技应收上海睦誉业绩补
偿款的差额中优先进行抵扣。
（一）交易对方
本次交易对方为上海睦誉，其股权结构如下：
沈洁 赫江华
78.00% 22.00%
上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
（（（（（
（二）交易标的
本次交易的标的资产为古鳌科技持有的东高科技 2%的股权。
（三）标的资产的评估作价情况及定价方式
根据沃克森（（北京）国际资产评估有限公司对本次交易出具的（《资产评估报
告》，以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对东高科技
进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。东高科技 100%股权的评估
值为 234,122,460.18 元，对应古鳌科技拟出售东高科技 2%的股权的评估值为
4,682,449.20 元。
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参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售东高科技 2%的股权
的交易作价为 5,000,000.00 元。
（四）对价支付方式和支付时间安排
单位：万元
交易 交易标的名称 支付方式
向该交易对方支付的总对价
对方 及权益比例 现金对价 其他
本次交易价款将从公司应付上
海睦誉剩余股权收购价款和应
上海睦誉 东高科技 2%股权 500.00 -
收上海睦誉的业绩补偿款的差
额中优先进行抵扣
2021 年 12 月，上市公司与东方高圣、上海睦誉签署《原股权转让协议》，
约定上市公司收购标的公司 51.00%股权，交易价款为 187,680,000 元。其中，上
海睦誉将其持有标的公司 45.00%的股权全部转让给上市公司，对应股权转让款
165,600,000 元，东方高圣将其持有标的公司 6.00%的股权转让给上市公司，对应
股权转让 22,080,000 元，根据《原股权转让协议》，评估基准日至实际交割日期
间产生的盈利及亏损由原股东即上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响
后合并对价为 185,518,418.71 元。该次股权交易于 2022 年 1 月 5 日完成过户，
标的公司成为上市公司控股子公司。截至本重组报告书签署之日，上市公司已分
别向上海睦誉支付 84,456,000.00 元、向东方高圣支付 11,260,800.00 元，合计为
95,716,800.00 元，剩余第二期收购价款 89,801,618.71 元尚未支付，其中上市公
司应当向上海睦誉支付剩余收购价款 79,236,620.67 元、向东方高圣支付剩余收
购价款 10,564,998.04 元。
标的公司 2022 年度及 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润分别为 13,451,856.59 元和 6,500,814.40 元，远低于东方高圣、
上海睦誉作出的相应年度的业绩承诺金额 36,000,000.00 元和 40,000,000.00 元，
根据《原股权转让协议》业绩对赌安排，2022 年、2023 年，上海睦誉、东方高
圣需向上市公 司支付 业绩补偿款 73,662,203.85 元、9,821,627.17 元，合计
83,483,831.02 元。截至本报告书签署之日，该业绩补偿款尚未支付。
根据上市公司与上海睦誉签订的《股权转让协议》，本次标的资产交易价格
5,000,000.00 元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款
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79,236,620.67 元和上市公司应收上海睦誉业绩补偿款 73,662,203.85 元的差额
5,574,416.82 元中优先进行抵扣。
（五）人员安置及债权债务安排
、人员安置
本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。
、债权债务安排
本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债权债务处理。交易双
方同意交易双方确定的标的公司的债权债务为标的公司截至基准日所有的债权
债务，由标的公司继续享有和承担。
（六）过渡期损益安排
交易双方同意并确认，标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。
标的资产对应的标的公司在评估基准日（（不包括基准日当日）起至标的资产交割
日（（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比
例享有或承担。
（七）交割日后的公司治理
在符合上市公司整体战略的前提下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。
标的公司设董事会，其中上海睦誉及东方高圣委派 2 名董事，上市公司委派
1 名董事，董事长由上海睦誉及东方高圣提名。
标的公司总经理由上海睦誉及东方高圣委派，并担任公司的法定代表人。上
市公司向标的公司派驻一名财务监管人员，监管标的公司财务状况，确保不会出
现资金挪用等情形造成的法律风险。
标的公司每年需接受上市公司委派的审计机构审计，上海睦誉及东方高圣需
无条件配合，直至上市公司不再持有标的股权。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司 2023 年度经审计的财务报表占上市公司 2023 年度经审计
的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司账面价值 指标占比 是否构成重大资产重组
资产总额 152,735.76 22,879.00 14.98% 否
营业收入 56,833.91 42,201.43 74.25% 是
资产净额 93,890.67 -1,219.93 -1.30% 否
根据上述测算，本次交易标的公司 2023 年度经审计财务报表下营业收入占
上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过 50%，且营业收入超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按
规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣 55.1%的出资额间接控制公司子
公司东高科技 49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为
关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，根据（《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易
不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中
智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括
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由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内
的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过
本次交易，上市公司将不再控股东高科技。本次交易完成后，公司不再将东高科
技所从事的证券信息服务业务板块纳入合并报表范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月财务报表，以及众华会计师出具的
《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号），上市公司本次交易前后合并
报表主要财务数据对比如下：
2024 年 1-5 月/2024 年 5 月 31
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额（万元） 127,909.05 110,264.14 152,735.76 129,459.39
负债总额（万元） 41,381.83 22,181.89 53,672.16 28,739.07
归属于母公司所有者权
83,218.29 84,674.53 93,890.67 96,175.89
益（万元）
营业收入（万元） 12,007.97 4,160.79 56,833.91 14,640.08
营业利润（万元） -12,109.53 -12,809.63 -6,856.98 -4,837.01
净利润（万元） -11,333.27 -12,063.45 -7,123.87 -5,040.58
归属于母公司所有者的
-10,748.17 -11,577.15 -7,506.74 -5,197.47
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -10,778.56 -11,576.90 -12,420.44 -10,045.94
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.34 -0.22 -0.15
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；
2、本次交易相关议案已获得古鳌科技第五届董事会第十四次会议审议通过；
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3、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；
4、东高科技股东会决议已批准本次交易。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需古鳌科技股东大会审议通过；
2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作
出的承诺
、上市公司的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求
提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始
关于提供材料、
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
信息及本次交易
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
申请文件真实
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性、完
三、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
上市公司 整性的承诺
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
四、本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本企业保证，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，
本企业愿意依法承担赔偿责任。
本企业在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案
关于不存在泄露
调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大
内幕信息或进行
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
内幕交易的承诺
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出
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承诺方 承诺类型 承诺内容
具日，本企业未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信
息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本企业或
他人牟取不法利益。
本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担
违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司现任的董
事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
2、上市公司及上市公司现任的董事、监事和高级管理人
员最近三年内未受到过重大行政处罚或刑事处罚。
3、2022 年 12 月 29 日，上市公司收到中国证监会上海监
管局下达的行政监管措施决定书《关于对上海古鳌电子科
技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
〔2022〕319 号）及《关于对陈崇军先生采取出具警示函
措施的决定》（沪证监决〔2022〕320 号）；2023 年 12
月 20 日，上市公司收到中国证监会上海监管局下达的行
政监管措施决定书《关于对上海古鳌电子科技股份有限公
司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕352 号）
及《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监
决〔2023〕353 号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措
施的决定》（沪证监决〔2023〕354 号）、《关于对田青
采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕355 号）；
2024 年 4 月 15 日，深交所下达了《关于对上海古鳌电子
科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决
关于诚信、守法
定》（深证上〔2024〕287 号），对上市公司、董事长侯
的承诺函
耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青给予通报批评的处
分。除前述情形外，上市公司及上市公司的董事、监事和
高级管理人员最近三年内不存在其他被中国证监会采取
行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）的情况；除前述情形外，上市
公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员最近十二个
月内未受到过其他证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁外，
上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁。上市公司及上市
公司的董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺的情况。
5、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华
人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公
司董事、监事和高级管理人员的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解做出虚假声明可
能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
关于不存在《上 上市公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实
市公司监管指引 际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、
第 7 号——上市 监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾
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承诺方 承诺类型 承诺内容
公司重大资产重 问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及
组相关股票异常 其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因
交易监管》第十 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
二条情形的承诺 情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
1、本企业合法持有标的资产；
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标
的资产已实缴，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合
法存续的情况。
3、标的资产权属清晰、完整，不存在权属纠纷或潜在纠
纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他
人利益而持股的情形。标的资产不存在被质押、查封、冻
结、托管等限制转让的情形。本企业转让标的资产不存在
关于标的资产权 法律障碍。本企业转让标的资产不存在法律障碍。
属情况的声明与 4、截至本声明之日，标的资产未设置任何抵押、质押、
承诺函 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同
或约定。
5、本企业所持标的资产不存在法律、法规或标的公司章
程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。
6、本企业承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标
的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影
响权属变更时，本企业承担有关法律责任。
7、本企业承诺对与上述声明的真实性承担全部责任。如
违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
本次交易中不存 本次交易中，本公司与交易对方不存在任何形式的抽屉协
在抽屉协议、表 议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。本公司在
决权委托等约定 此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述
的承诺函 承诺所产生的法律责任。
、上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于提供材料、 二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提
信息真实性、准 供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书
上市公司控
确性、完整性的 面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
股股东、实际
承诺 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
控制人
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
关于不存在泄露 1、本人在本次交易过程中，不存在因本次交易涉嫌内幕
内幕信息或进行 交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存
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承诺方 承诺类型 承诺内容
内幕交易的承诺 在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、截至本承诺函出具日，本人未以任何方式将在本次交
易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内
幕信息为本人或他人牟取不法利益。
3、本人承诺，在有关内幕信息公开前，不会以任何方式
泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用
该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
4、本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担
违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
（一）保持与上市公司人员之间的独立：1.上市公司的高
级管理人员在上市公司专职工作，不在本人所控制的其他
企业兼任除董事、监事以外的行政职务，不在本人所控制
的其他企业领取薪酬，继续保持上市公司人员的独立性；
2.上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本人所控制的其他企业之间完全独立。
（二）本人所控制的其他企业与上市公司之间资产独立：
1.上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2.本人
所控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产；3.本人控制的其他企业将
不以上市公司的资产为自身的债务提供担保，但上市公司
履行相应核准程序的情况除外。
（三）本人所控制的其他企业与上市公司之间继续保持财
务独立：1.上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财
关于保持上市公 务核算体系；2.上市公司具有规范、独立的财务会计制度
司独立性的承诺 和对分公司、子公司的财务管理制度；3.上市公司独立在
函 银行开户，不与本人所控制的其他企业共享一个银行账
户；4.上市公司能够作出独立的财务决策，本人所控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使
用调度；5.上市公司的财务人员独立，不在本人所控制的
其他企业处兼职；6.上市公司依法独立纳税。
（四）本人所控制的其他企业与上市公司之间机构独立：
1.上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；2.上市公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
（五）本人所控制的其他企业与上市公司之间业务独立：
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
若本人及本人所控制的其他企业违反上述承诺并给上市
公司或其投资者造成损失的，本人及本人所控制的其他企
业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量
避免和减少与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对
关于规范关联交 于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
易的承诺函 等价有偿的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上
市公司及中小股东利益。
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承诺方 承诺类型 承诺内容
2、本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易
所有关规范性文件及上市公司《公司章程》和上市公司相
关管理制度的规定，绝不以委托管理、借款、代偿债务、
代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或其他
资产，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利
益，不进行有损上市公司及其他股东的关联交易。
3、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交
易而给上市公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人所控制的除上市公司外
的其他企业所从事的业务与上市公司及其控制的企业的
主营业务不存在同业竞争情形。
2、本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将不会
直接或间接经营或参与任何与上市公司及其控制的企业
经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避
免在上市公司及其控制的企业以外的公司、企业增加投资
以经营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业
关于避免同业竞 务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
争的承诺函 3、如本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业获得
任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的商业机会，本人将立即书面通知上市
公司，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件
首先提供予上市公司。上市公司放弃该等业务机会的，本
人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将在上市公
司履行相关授权程序后方可从事。
4、如本人违反上述声明或承诺，本人将承担及赔偿因此
给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。
1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规
及规章制度，保护上市公司和公众股东的利益，不越权干
预上市公司的经营管理活动。
2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守
其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期
关于本次重组摊
回报填补措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
薄即期回报填补
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
措施的承诺函
资者的补偿责任。
4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实
施完毕的期间，除本人因股权质押或冻结以及被强制司法
关于自本次重组
拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况之外，本人不
报告披露之日起
通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督
至实施完毕期间
管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本
的股份减持计划
人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市
的承诺
公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司
或其他投资者依法承担赔偿责任。
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、上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提
供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
关于提供材料、 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息及本次交易 三、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
申请文件真实 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
性、准确性、完 大遗漏。
整性的承诺 四、本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案
调査的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上
市公司拥有权益的股份。
本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资
上市公司董 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
事、监事、高 被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具
级管理人员 关于不存在泄露 日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄
内幕信息或进行 漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本人或他人牟
内幕交易的承诺 取不法利益。本人承诺，在有关内幕信息公开前，不会以
任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何
方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实
关于自本次重组
施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司
报告披露之日起
股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减
至实施完毕期间
持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反
的股份减持计划
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，
的承诺
本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲
未占用标的公司 属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲属
资金及未与标的 控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的情
公司客户和供应 形；
商发生任何形式 2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和
的资金往来并未 客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技输
输送或侵占其利 送利益或侵占东高科技利益的行为。
益的承诺 本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
上市公司董 关于本次重组摊 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体
事、高级管理 薄即期回报填补 股东的合法权益；
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承诺方 承诺类型 承诺内容
人员 措施的承诺函 2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责
和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深
圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）交易对方作出的承诺
、交易对方的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
关于提供材料、
二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求
信息真实性、准
提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始
确性、完整性的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
承诺
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
交易对方 本企业在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。截至本承诺函出具日，本企业未以任何方式
关于不存在泄露
泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的
内幕信息或进行
内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本企业承诺，在有
内幕交易的承诺
关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关
的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或
他人牟取不法利益。
本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担
违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
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上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合
伙人、管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人员在最近
五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、或被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
关于诚信、守法
3、本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人员最近五
的承诺
年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人
员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。本企业完全了解做出虚假声明可能
导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本次交易中不存 本次交易中，本企业与上市公司不存在任何形式的抽屉协
在抽屉协议、表 议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。本企业在
决权委托等约定 此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担违反上述
的承诺函 承诺所产生的法律责任。
2、交易对方相关人员作出的承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
本人在参与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式泄
交易对方执 关于不存在泄露
露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内
行事务合伙 内幕信息或进行
幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内
人 内幕交易的承诺
幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内
幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人
牟取不法利益。
本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲
未占用标的公司 属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲属
资金及未与标的 控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的情
交易对方执 公司客户和供应 形；
行事务合伙 商发生任何形式 2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和
人及合伙人 的资金往来并未 客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技输
输送或侵占其利 送利益或侵占东高科技利益的行为。
益的承诺 本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
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上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）其他相关方作出的承诺
1、标的公司的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
关于提供材料、
二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求
信息真实性、准
提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始
确性、完整性的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
承诺
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
本企业在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。截至本承诺函出具日，本企业未以任何方式
关于不存在泄露
泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的
内幕信息或进行
标的公司 内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本企业承诺，在有
内幕交易的承诺
关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关
的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或
他人牟取不法利益。
本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担
违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业非上市公司委
派的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本企业及本企业非上市公司委派的董事、监事、高级
关于诚信、守法 管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
的承诺 大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本企业及本企业非上市公司委派的董事、监事、高级
管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
2、标的公司非上市公司委派董事及高级管理人员、监事的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
本人在参与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，
标的公司非
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
上市公司委 关于不存在泄露
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
派董事及高 内幕信息或进行
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
级管理人员、 内幕交易的承诺
责任的情形。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式泄
监事
露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内
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承诺方 承诺类型 承诺内容
幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内
幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内
幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人
牟取不法利益。
本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲
未占用标的公司 属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲属
资金及未与标的 控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的情
公司客户和供应 形；
商发生任何形式 2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和
的资金往来并未 客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技输
输送或侵占其利 送利益或侵占东高科技利益的行为。
益的承诺 本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
上述声明和承诺所产生的法律责任。
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第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、古鳌科技关于本次重大资产重组的董事会决议、监事会决议
2、古鳌科技独立董事关于本次交易的独立意见
3、古鳌科技与上海睦誉签署的《股权转让协议》
4、华兴证券出具的《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
5、锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股
份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
6、沃克森评估出具的东高科技的资产评估报告及评估说明（沃克森评报字
（2024）第 1997 号）
7、众华会计师根据本次重大资产重组完成后的架构编制的古鳌科技最近一
年及一期的《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号）
8、众华会计师出具的东高科技最近两年一期的财务报告和审计报告（众会
字（2024）第 10172 号）
二、备查地点
（一）上海古鳌电子科技股份有限公司
主要办公地址：上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
法定代表人：侯耀奇
联系人：田青
电话：021-22252595
传真：021-22252662
（二）华兴证券有限公司
主要办公地址：上海市虹口区东大名路 1089 号 2301 单元
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法定代表人：项威
联系人：邵一升
电话：021-60156666
传真：021-60156733
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（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）摘要》之签章页）
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年 月 日
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