国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
中国 上海 山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时
股东大会现场会议于 2024 年 11 月 29 日（星期五）14:30 在上海市普陀区同普路
1225 弄 6 号公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）
接受公司的委托，指派杜佳盈律师、赵逸雯律师（以下简称“本所律师”）出席
会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》和《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有
效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年第二次临时股东大会的必备
法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开 2024 年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即
2024 年 11 月 14 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、
会议召集人、会议召集的合法、合规性、会议召开时间、会议召开方式、股权登
记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记等事项、参与网络投
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票的具体操作流程及注意事项等。
本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 29 日 14:30 在上海市普陀区同普路
1225 弄 6 号公司会议室如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容
与会议通知一致。
本次股东大会提供网络投票方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2024 年 11 月 29 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 11 月 29 日
9:15-15:00 期间的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司
提供的数据，通过现场和网络投票的股东 364 人，代表股份 83,126,761 股，占公
司总股本的 24.0422%。
其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 79,870,581 股，占公司总股本的
23.1005%。
通过网络投票的股东 360 人，代表股份 3,256,180 股，占公司总股本的
0.9418%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司
验证其身份。
2、出席及列席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及
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公司聘请的律师等，公司一名董事请假未出席。
经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了会议通知中列明的议案，采用现场投票和网络投票相结
合的方式对会议通知中列明的议案进行表决。就影响中小股东利益的议案，对中
小股东的表决进行了单独计票。综合现场投票及深圳证券信息有限公司传来的本
次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议的议案获得通过。具体情况
如下：
1、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
1.01、审议通过《交易主体》。
总表决情况：同意 82,827,786 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6403%；反对 228,575 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2750%；
弃权 70,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0847%。
中小股东表决情况：同意 2,957,205 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 90.8182%；反对 228,575 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 7.0197%；弃权 70,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.1620%。
1.02、审议通过《标的资产》。
总表决情况：同意 82,832,886 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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99.6465%；反对 226,075 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2720%；
弃权 67,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0816%。
中小股东表决情况：同意 2,962,305 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 90.9749%；反对 226,075 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 6.9430%；弃权 67,800 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.0822%。
1.03、审议通过《交易方式》。
总表决情况：同意 82,833,186 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6468%；反对 226,275 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2722%；
弃权 67,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0810%。
中小股东表决情况：同意 2,962,605 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 90.9841%；反对 226,275 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 6.9491%；弃权 67,300 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.0668%。
1.04、审议通过《交易价格及定价依据》。
总表决情况：同意 82,821,186 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6324%；反对 226,275 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2722%；
弃权 79,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0954%。
中小股东表决情况：同意 2,950,605 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 90.6155%；反对 226,275 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 6.9491%；弃权 79,300 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4354%。
1.05、审议通过《支付方式》。
总表决情况：同意 82,817,186 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6276%；反对 226,075 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2720%；
弃权 83,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1004%。
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中小股东表决情况：同意 2,946,605 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 90.4927%；反对 226,075 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 6.9430%；弃权 83,500 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.5644%。
1.06、审议通过《交易费用和成本安排》。
总表决情况：同意 82,820,786 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6319%；反对 226,575 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2726%；
弃权 79,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0955%。
中小股东表决情况：同意 2,950,205 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 90.6033%；反对 226,575 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 6.9583%；弃权 79,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4384%。
1.07、审议通过《本次交易的过渡期间损益安排》。
总表决情况：同意 82,813,186 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6228%；反对 234,975 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2827%；
弃权 78,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0946%。
中小股东表决情况：同意 2,942,605 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 90.3699%；反对 234,975 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 7.2163%；弃权 78,600 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4139%。
1.08、审议通过《标的资产交割》。
总表决情况：同意 82,813,586 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6233%；反对 234,575 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2822%；
弃权 78,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0946%。
中小股东表决情况：同意 2,943,005 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 90.3821%；反对 234,575 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
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总数的 7.2040%；弃权 78,600 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4139%。
1.09、审议通过《决议的有效期限》。
总表决情况：同意 82,938,486 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7735%；反对 109,075 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1312%；
弃权 79,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0953%。
中小股东表决情况：同意 3,067,905 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.2179%；反对 109,075 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 3.3498%；弃权 79,200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4323%。
1.10、审议通过《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》。
总表决情况：同意 82,805,586 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6136%；反对 225,975 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2718%；
弃权 95,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1145%。
中小股东表决情况：同意 2,935,005 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 90.1364%；反对 225,975 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 6.9399%；弃权 95,200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.9237%。
2、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
总表决情况：同意 82,819,786 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6307%；反对 226,275 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2722%；
弃权 80,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0971%。
中小股东表决情况：同意 2,949,205 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 90.5725%；反对 226,275 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 6.9491%；弃权 80,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4784%。
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3、审议通过《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）及其摘要的议案》。
总表决情况：同意 82,930,386 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7638%；反对 117,375 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1412%；
弃权 79,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0950%。
中小股东表决情况：同意 3,059,805 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 93.9692%；反对 117,375 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 3.6047%；弃权 79,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4262%。
4、审议通过《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。
总表决情况：同意 82,925,586 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7580%；反对 119,875 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1442%；
弃权 81,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0978%。
中小股东表决情况：同意 3,055,005 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 93.8217%；反对 119,875 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 3.6815%；弃权 81,300 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4968%。
5、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》。
总表决情况：同意 82,938,786 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7739%；反对 108,975 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1311%；
弃权 79,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0950%。
中小股东表决情况：同意 3,068,205 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.2271%；反对 108,975 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 3.3467%；弃权 79,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4262%。
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6、审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件但不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
总表决情况：同意 82,930,386 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7638%；反对 117,775 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1417%；
弃权 78,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0946%。
中小股东表决情况：同意 3,059,805 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 93.9692%；反对 117,775 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 3.6170%；弃权 78,600 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4139%。
7、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形的议案》。
总表决情况：同意 82,943,786 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7799%；反对 103,775 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1248%；
弃权 79,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0953%。
中小股东表决情况：同意 3,073,205 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.3807%；反对 103,775 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 3.1870%；弃权 79,200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4323%。
8、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。
总表决情况：同意 82,944,88 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7812%；反对 102,275 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1230%；
弃权 79,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0958%。
中小股东表决情况：同意 3,074,305 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.4145%；反对 102,275 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 3.1410%；弃权 79,600 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
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2.4446%。
9、审议通过《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议案》。
总表决情况：同意 82,913,786 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7438%；反对 134,375 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1617%；
弃权 78,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0946%。
中小股东表决情况：同意 3,043,205 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 93.4594%；反对 134,375 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 4.1268%；弃权 78,600 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4139%。
10、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审
阅报告的议案》。
总表决情况：同意 82,944,986 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7813%；反对 102,775 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1236%；
弃权 79,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0950%。
中小股东表决情况：同意 3,074,405 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.4175%；反对 102,775 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 3.1563%；弃权 79,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4262%。
11、审议通过《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
总表决情况：同意 82,943,786 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7799%；反对 102,675 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1235%；
弃权 80,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0966%。
中小股东表决情况：同意 3,073,205 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.3807%；反对 102,675 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 3.1532%；弃权 80,300 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
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2.4661%。
12、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
总表决情况：同意 82,942,786 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7787%；反对 102,675 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1235%；
弃权 81,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0978%。
中小股东表决情况：同意 3,072,205 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.3500%；反对 102,675 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 3.1532%；弃权 81,300 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4968%。
13、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报措施及承诺
的议案》。
总表决情况：同意 82,924,086 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7562%；反对 118,375 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1424%；
弃权 84,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1014%。
中小股东表决情况：同意 3,053,505 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 93.7757%；反对 118,375 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 3.6354%；弃权 84,300 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.5889%。
14、审议通过《关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售相关资产情
况的议案》。
总表决情况：同意 82,942,686 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7786%；反对 104,675 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1259%；
弃权 79,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0955%。
中小股东表决情况：同意 3,072,105 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.3469%；反对 104,675 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 3.2147%；弃权 79,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
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2.4384%。
15、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议
案》。
总表决情况：同意 82,945,486 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7819%；反对 102,675 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1235%；
弃权 78,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0946%。
中小股东表决情况：同意 3,074,905 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.4329%；反对 102,675 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 3.1532%；弃权 78,600 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4139%。
16、审议通过《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的
议案》。
总表决情况：同意 82,212,486 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7751%；反对 106,675 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1295%；
弃权 78,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0954%。关联股东已
回避表决。
中小股东表决情况：同意 3,070,905 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.3101%；反对 106,675 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 3.2761%；弃权 78,600 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4139%。
17、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
总表决情况：同意 82,944,486 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7807%；反对 102,875 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1238%；
弃权 79,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0955%。
中小股东表决情况：同意 3,073,905 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.4022%；反对 102,875 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
总数的 3.1594%；弃权 79,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4384%。
18、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》。
总表决情况：同意 82,944,886 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7812%；反对 103,275 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1242%；
弃权 78,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0946%。
中小股东表决情况：同意 3,074,305 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.4145%；反对 103,275 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 3.1717%；弃权 78,600 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4139%。
19、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出
售暨关联交易相关事宜的议案》。
总表决情况：同意 82,940,386 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7758%；反对 107,775 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1297%；
弃权 78,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0946%。
中小股东表决情况：同意 3,069,805 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.2763%；反对 107,775 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 3.3099%；弃权 78,600 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4139%。
20、审议通过《关于签署附条件生效的<债权债务冲抵协议>的议案》。
总表决情况：同意 82,929,086 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7622%；反对 116,775 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1405%；
弃权 80,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0973%。
中小股东表决情况：同意 3,058,505 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 93.9292%；反对 116,775 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
总数的 3.5863%；弃权 80,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
2.4845%。
21、审议通过《关于聘任 2024 年度会计师事务所的议案》。
总表决情况：同意 82,792,786 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.5982%；反对 219,975 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2646%；
弃权 114,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1371%。
中小股东表决情况：同意 2,922,205 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 89.7433%；反对 219,975 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 6.7556%；弃权 114,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的 3.5010%。
本次股东大会审议的议案 1 至议案 20 为特别决议议案，已经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案为普
通决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二
分之一以上通过。本次股东大会审议的议案 16 涉及关联股东回避表决。
经验证，本次股东大会审议通过议案的表决票数符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：上海古鳌电子科技股份有限公司 2024 年第二次
临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公
司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
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徐 晨________________ 杜佳盈________________
赵逸雯________________
2024 年 11 月 29 日
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