上海市锦天城律师事务所

     关于上海古鳌电子科技股份有限公司

     重大资产出售暨关联交易实施情况的



                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000     传真：021-20511999

邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所
                   关于上海古鳌电子科技股份有限公司
                   重大资产出售暨关联交易实施情况的
                               法律意见书


                                                     编号：01F20242377

致：上海古鳌电子科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海古鳌电子科技股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“古鳌科技”）的委托，担任上市公司
本次交易的专项法律顾问，并就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关
于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售
暨关联交易的补充法律意见书》（前述两项法律意见书以下合称“原法律意见
书”）。


     本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次交易的实施情况

出具 《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产

出售暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

     除非在本法律意见书中另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项

和释义适用本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


     一、 本次交易方案概况

     本次交易由上市公司转让其所持有的东高科技 2%的股权给上海睦誉，交易
作价为 500 万元，交易双方将按照《股权转让协议》 的约定，从前次收购交易
中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款和上市公司应收上海睦誉业绩
补偿款的差额中优先进行抵扣。

     本次交易完成后，上市公司持有东高科技 49%的股权，东高科技不再为上
市公司的控股子公司，不再纳入上市公司合并报表范围。

      二、 本次交易的批准和授权

     截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

     1、本次交易方案已获得上市公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事
会第十次会议审议通过，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董
事发表意见；

     2、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；

     3、东高科技股东会决议已批准本次交易；

     4、上市公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方
案及相关事宜。

      三、 本次交易的实施情况

     （一） 交易价款的支付情况

      1、本次交易价款支付的协议约定

      根据《股权转让协议》的约定，关于交易价款的支付约定如下：
     本次标的资产交易价格 500 万元，从前次收购交易中上市公司尚未向上海
睦誉支付的剩余收购价款 79,236,620.67 元和上市公司应收上海睦誉业绩补偿款
73,662,203.85 元的差额 5,574,416.82 元中优先进行抵扣。

      2、本次交易价款实际支付情况



                                      1
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


     根据上市公司提供的相关记账凭证及确认文件，上市公司已对上述债权债
务冲抵进行了相应的财务处理，相关债权债务冲抵合法有效，本次交易价款支
付完成。

     （二） 标的资产的交割情况

      根据广州市番禺区市场监督管理局于 2024 年 12 月 20 日出具的东高科技

营业执照及变更登记文件，东高科技已经办理完毕本次股权转让的工商变更登

记手续。

      截至本法律意见书出具日，上市公司已将所持标的公司 2%股权过户至上

海睦誉名下，上市公司持有标的公司股权比例下降至 49%。

     （三） 标的资产债权债务的处理情况

    本次交易内容为上市公司出售其持有的标的公司股权。本次交易完成后，
东高科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，
因此，本次交易不涉及东高科技债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司
的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。

      四、 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

     截止本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存

在重大差异的情形。

      五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

     （一）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

     根据《股权转让协议》约定，本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标

的公司的债权债务处理或员工安置事宜。

     根据上市公司与上海睦誉所签署的《股权转让协议》，本次交易后，标的

公司设董事会，其中上海睦誉及东方高圣委派 2 名董事，上市公司委派 1 名董

事，董事长由上海睦誉及东方高圣提名。2024 年 12 月 19 日，标的公司股东会

作出决议，选举胡冲冲先生、陈彬彬先生担任董事，姜小丹女士不再担任董事

长、田青不再担任董事，董事长由胡冲冲担任。截至本法律意见书出具之日，
                                    2
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书



标的公司董事会成员为 3 名，其中董朋林、胡冲冲由上海睦誉及东方高圣提

名，陈彬彬由古鳌科技提名。

     除此以外，截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，标的公司董

事、监事、高级管理人员未发生变动。

     （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

     截至本法律意见书出具日，在本次交易重大资产出售实施过程中，上市公

司董事、 监事、高级管理人员存在的更换情况如下：

     根据 2023 年 11 月 13 日公司披露《关于高级管理人员变动的公告》，因上

市公司业务发展规划需求，上市公司董事会决定对部分高级管理人员的职位进

行调整，现任总经理姜小丹的职务调整为副总经理，现任副总经理章祥余的职

务调整为总经理。 姜小丹与章祥余的其他职位不发生变动。该事项已经上市公

司提名委员会及第五届董事会第十六次会议审议通过，任期自上市公司董事会

审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

      六、 关联方资金占用和关联方担保的情况

     截至本法律意见书出具日，上市公司为东高科技提供的财务资助借款本金

为 1,000 万元。本次重大资产出售实施完成后，东高科技将不再纳入公司合并报

表范围，上述借款将被动变为上市公司为东高科技提供的财务资助，其实质为

上市公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。上市公司已召开第五届董事

会第十四次会议、第五届监事会第十次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审

议通过了《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》。

     截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中不存在上市公司资金、

资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人

及其关联人提供担保的情形。

      七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

     （一）相关协议的履行情况


                                     3
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



     本次交易涉及的相关协议为《股权转让协议》《债权债务冲抵协议》。截

至本法律意见书出具日，上述协议均已经生效并正常履行，标的资产已交割完

毕，交易对价已支付。

     （二）相关承诺的履行情况

     本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容

已在《重大资产出售报告书（草案）》中详细披露。

     截至本法律意见书出具日，上市公司与交易对方就本次交易签署的承诺已

履行或正在履行，相关承诺方未出现违反承诺的情形。

      八、 本次交易的后续事项

     截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

     （一）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就

本次交易的后续事项履行信息披露义务；

     （二）本次交易各方应继续履行《股权转让协议》《债权债务冲抵协议》

中的约定及各项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

     综上，本所律师认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安

排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在合规性风险和实质性法律障碍。

      九、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

     1、本次交易已经取得相关法律法规要求的必要批准和授权，《股权转让协

议》约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。

     2、上海睦誉应向上市公司支付的股权转让款已经按照协议约定与上市公司

应付上海睦誉的往来款相互冲抵，本次交易项下标的资产已办 理完毕资产过户

相关的变更登记手续，本次交易的实施情况符合相关法律法规和规范性文件的

规定。



                                   4
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书



     3、上市公司已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，符

合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次交易实施过程中不存在相关实际

情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

     4、本次交易实施过程中，标的公司、上市公司的董事、监事、高级管理人

员发生了变更，该等变更符合《公司法》、标的公司章程、上市公司章程的规

定。

     5、在本次交易实施过程中，除本法律意见书已披露的事项外，不存在上市

公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为

实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

     6、本次交易涉及的《股权转让协议》和《债权债务冲抵协议》已生效并正

常履行，标的资产已交割完毕，交易对价已支付；本次交易各相关方均正常履

行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

     7、在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，本法律

意见书所述的相关后续事项的办理和履行不存在合规性风险和实质性法律障碍。

     （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限
公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：______________

                                                     胡家军


负责人：                                经办律师：______________
           沈国权                                    柯慈爱




                                                             年   月   日