证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2024-081
贝达药业股份有限公司
关于与杭州瑞普晨创科技有限公司签署《战略合作协议》
及对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024 年 10 月 31 日，贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公
司”）第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《关于与
杭州瑞普晨创科技有限公司签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》《关于投资杭
州瑞普晨创科技有限公司暨关联交易的议案》。
2、公司拟与杭州瑞普晨创科技有限公司（以下简称“瑞普晨创”或“标的公
司”）签署《战略合作协议》，双方将合作开发干细胞治疗业务，在人多能干细胞
向胰岛细胞诱导分化技术领域展开深入合作。《战略合作协议》为双方协商的框架
性协议，就具体合作事项，公司与瑞普晨创将另行签署协议做出约定，该事项对公
司 2024 年度经营成果不构成重大影响。本协议自双方盖章之日起生效。
3、公司拟与瑞普晨创及其现有股东以及各投资人共同签署《杭州瑞普晨创科
技有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），公司拟出资 2,000
万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 11.1111 万元人民币，投后占比 0.9390%。同
时，公司关联人杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝橙创投”）
拟出资 2,000 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 11.1111 万元人民币，投后占比
0.9390%。瑞普晨创现股东宁波梅山保税港区六谷企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波六谷”）亦为公司关联人，本次拟出资 500 万元人民币认缴瑞普
晨创新增注册资本 2.7778 万元人民币，认缴新增出资比例 0.2347%，投后总占比为
10.3756%。
4、公司拟通过上述对瑞普晨创的投资及与其签署《战略合作协议》的方式，布
局糖尿病治疗市场，并逐步进军细胞和基因治疗的广阔领域，符合公司发展战略。
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且公司本次拟出资 2,000 万是在保证主营业务发展的前提下利用自有资金进行，本
次交易不影响公司日常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果造成重大
不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
5、考虑到标的公司核心产品未来研发、生产及销售均具有一定的不确定性，
敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
一、关联交易概述
为加强公司在干细胞治疗领域的布局，推动贝达创新生态圈的建设，公司拟与
瑞普晨创签署《战略合作协议》，双方将合作开发干细胞治疗业务，在人多能干细
胞向胰岛细胞诱导分化技术领域展开深入合作。
同时，公司拟出资 2,000 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 11.1111 万元人
民币，投后占比 0.9390%。本轮瑞普晨创新增注册资本共计 72.2224 万元人民币，中
国风险投资有限公司（以下简称“中国风投”）指定旗下的基金深圳市洛盈华盛创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛盈华盛”）作为领投方拟出资 3,000
万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 16.6667 万元，投后占比 1.4085%。公司关联
人贝橙创投拟出资 2,000 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 11.1111 万元人民
币，投后占比 0.9390%。联想中小企业发展创业投资基金（天津）合伙企业（有限
合伙）(以下简称“联想创投”)拟出资 2,000 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资
本 11.1111 万元人民币，投后占比 0.9390%。云南天立投资有限公司（以下简称“天
立投资”）拟出资 1,000 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 5.5556 万元人民币，
投后占比 0.4695%。天津森雅医疗设备科技有限公司（以下简称“森雅医疗”）拟
出资 1,000 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 5.5556 万元人民币，投后占比
0.4695%。杭州荷塘创新杭实成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“荷塘创投”）拟出资 1,000 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 5.5556 万元人
民币，投后占比 0.4695%。宁波梅山保税港区云泽投资管理有限公司（以下简称
“云泽投资”）拟出资 500 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 2.7778 万元人民
币，投后占比 0.2347%。瑞普晨创现股东宁波六谷本次拟出资 500 万元人民币认缴
瑞普晨创新增注册资本 2.7778 万元人民币，认缴新增出资比例 0.2347%，投后总占
比 10.3756%。（以下简称“本次交易”）
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截止本公告披露日，因公司董事长、首席执行官及实际控制人丁列明先生直接
持有瑞普晨创 46.80%出资额，担任瑞普晨创执行董事，为瑞普晨创实控人。瑞普
晨创现股东杭州瑞堇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州瑞堇”）系
由丁列明先生担任执行事务合伙人的合伙企业，持有瑞普晨创 10.00%出资额。贝
橙创投系由杭州贝加投资管理有限责任公司（以下简称“贝加投资”）担任执行事
务合伙人的有限合伙企业，公司董事丁师哲先生持有贝加投资 90%的股权。宁波六
谷系由丁列明先生亲属楼胜军先生担任执行事务合伙人的合伙企业，持有瑞普晨创
10.80%出资额。丁列明先生亲属张君飞女士持有瑞普晨创 5.40%出资额。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），瑞普晨创、
杭州瑞堇、贝橙创投、宁波六谷、张君飞女士均为公司关联人，本次交易构成对关
联人投资、与关联人共同投资等关联交易，但不构成重大资产重组，无需经有关部
门批准。
根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《贝达药业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易所涉金额
及连续十二个月与受同一关联人控制的关联人发生的各类关联交易累计总金额均未
超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%，根据《公司章程》中的相关规定，
经 2024 年第四次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，无须提交股东大会
审议批准，关联董事丁列明先生、丁师哲先生已回避表决。
二、交易相关方介绍
（一） 本轮增资方
1、深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦 1903
执行事务合伙人：深圳华融胜资本管理有限公司
持股 5%以上合伙人：深圳市引导基金投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业
创业投资引导基金（有限合伙）、河南省粤海房地产开发有限公司、青岛南乔振航
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创业投资企业（有限合伙）、上海庆和投资有限公司、上海洛浦实业发展有限公司
成立日期：2019-11-20
实缴资本：11.2 亿元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5FXXN14K
经营范围：创业投资业务等
洛盈华盛是中国风投旗下的人民币基金，近三年主要投向符合国家产业政策的
战略新兴板块，助力地方实体经济产业的健康发展。中国风投是 2000 年由民建中央
发起、民建会员参股设立的以风险投资和基金管理为主营业务的专业投资机构，是
中国本土风投行业的重要开拓者之一。
（2）与上市公司的关联关系
洛盈华盛与贝达药业不存在关联关系。
（3）履约能力分析
经在中国执行信息公开网查询，洛盈华盛不是失信被执行人，履约能力良好。
2、杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市临平区东湖街道经济技术开发区兴中路 355 号 2 幢 910 室
执行事务合伙人：杭州贝加投资管理有限责任公司
成立日期：2022 年 11 月 18 日
出资额：200,000 万人民币
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330113MAC4KM845P
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基
金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
主要股东：杭州临卓产业基金有限公司持股 20%、杭州产业投资有限公司持股
4
20%、贝加投资持股 0.05%、杭州高科技创业投资管理有限公司持股 10%、贝达药
业持股 49.95%。
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
净资产 492,471,076.73 495,945,062.02
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
营业收入 0 0
净利润 -3,473,985.29 -4,054,937.98
注：2024 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。
贝橙创投成立于 2022 年 11 月 18 日，注册资本为 200,000 万元，成立至今主要
开展创业投资、股权投资、投资管理、私募股权投资基金管理、资产管理等业务。
（2）与上市公司的关联关系
贝橙创投系由贝加投资担任执行事务合伙人的有限合伙企业，丁师哲先生持有
贝加投资 90%的股权。根据《上市规则》有关规定，贝橙创投为公司关联人。
（3）履约能力分析
经在中国执行信息公开网查询，贝橙创投不是失信被执行人，履约能力良好。
3、联想中小企业发展创业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：联想中小企业发展创业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 212 室
（鑫融汇（天津）商务秘书有限公司托管第 554 号）
执行事务合伙人：天津知己行远二号投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2021-12-07
出资额：300,000 万元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91120118MA07H1CH4W
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；信息咨询服
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务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
联想创投集团成立于 2016 年，作为联想旗下的全球科技产业基金，旨在融汇联
想全球资源，以投资和孵化为手段，布局科技的未来。
（2）与上市公司的关联关系
联想创投与贝达药业不存在关联关系。
（3）履约能力分析
经在中国执行信息公开网查询，联想创投不是失信被执行人，履约能力良好。
4、云南天立投资有限公司
（1）基本情况
名称：云南天立投资有限公司
住所：云南省昆明市西山区前兴路万达昆明双塔南塔 53 层 5309 号
法定代表人：张健
主要股东：张健、张倩
成立日期：2020-04-01
注册资本：5,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91530112MA6PDA4UX0
经营范围：房地产开发经营、贸易等
天立投资是一家集产业投资、管理及项目建设实施于一体的综合性投资公司，
公司以发展循环经济为要求，聚焦战略新兴产业，重点培育绿色能源产业，促进产
业全生态链布局，不断推动产业高质量发展。
（2）与上市公司的关联关系
天立投资与贝达药业不存在关联关系。
（3）履约能力分析
经在中国执行信息公开网查询，天立投资不是失信被执行人，履约能力良好。
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5、天津森雅医疗设备科技有限公司
（1）基本情况
名称：天津森雅医疗设备科技有限公司
住所：天津华苑产业区（环外）海泰发展三道 8 号三号车间二层
法定代表人：黎粤玲
主要股东：沈中奇、黎粤玲
成立日期：2014-06-30
注册资本：2,000 万元
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91120116300792521P
经营范围：科学研究和技术服务业；批发和零售业；货物及技术进出口业务；
制造业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
森雅医疗主要从事科技推广和应用服务业。
（2）与上市公司的关联关系
森雅医疗与贝达药业不存在关联关系。
（3）履约能力分析
经在中国执行信息公开网查询，森雅医疗不是失信被执行人，履约能力良好。
6、杭州荷塘创新杭实成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：杭州荷塘创新杭实成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1 号 346 室
执行事务合伙人：荷塘创业咨询服务（杭州）有限公司
成立日期：2023-04-12
出资额：38,500 万人民币
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330102MACEL3KNXL
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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荷塘创投于 2014 年在清华大学推动科技成果转化的战略背景下改组成立，是以
科技创新型企业的早期投资为主要方向的专业投资管理机构。荷塘创投聚焦于生命
科学、医疗器械、信息技术及现代制造业等主要领域，长期专注于具有核心硬科技
的创新型企业投资，同时以高校及顶级医院临床专家的科技成果孵化投资为特色。
荷塘创投目前在管基金规模近 40 亿元，累计投资项目近 90 个，支持具有重大研究
发现和技术革新的科学家和企业家的成果落地，实现“从 0 到 1 的商业转化”，同
时始终坚持挑选高壁垒的“首创技术”进行早期投资。
（2）与上市公司的关联关系
荷塘创投与贝达药业不存在关联关系。
（3）履约能力分析
经在中国执行信息公开网查询，荷塘创投不是失信被执行人，履约能力良好。
7、宁波梅山保税港区云泽投资管理有限公司
（1）基本情况
名称：宁波梅山保税港区云泽投资管理有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0100
法定代表人及实际控制人：杨海锋
成立日期：2017-01-22
出资额：1,000 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91330206MA28435T7T
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
云泽投资致力于新兴技术领域的投资，近年来主要布局生命科学行业的科技成
果转化。
（2）与上市公司的关联关系
云泽投资与贝达药业不存在关联关系。
（3）履约能力分析
经在中国执行信息公开网查询，云泽投资不是失信被执行人，履约能力良好。
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8、宁波梅山保税港区六谷企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：宁波梅山保税港区六谷企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 4 幢一层 Y0071
执行事务合伙人：楼胜军
成立日期：2022-07-29
出资额：120 万人民币
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330206MABWJJ8N06
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
净资产 -13,315.94 -9,317.20
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -3,998.74 -9,317.20
注：以上财务数据未经审计。
宁波六谷致力于发掘和培育具有高成长潜力的公司，助力企业实现长期价值增
长。
（2）与上市公司的关联关系
楼胜军先生为宁波六谷执行事务合伙人，持有宁波六谷 46.80%出资额。楼胜
军先生系丁列明先生亲属，根据《上市规则》的有关规定，楼胜军先生为公司关联
自然人，宁波六谷为公司关联法人。
（3）履约能力分析
经在中国执行信息公开网查询，宁波六谷不是失信被执行人，履约能力良好。
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（二） 其他关联人
1、杭州瑞堇企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：杭州瑞堇企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市余杭区五常街道联创街 188 号 3 号楼 10 楼 1002 室
执行事务合伙人：丁列明
成立日期：2022-08-09
出资额：121.1111 万人民币
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330110MABUM9HD3G
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
杭州瑞堇系瑞普晨创员工持股平台，自设立起未经营其他业务。
（2）与上市公司的关联关系
丁列明先生为杭州瑞堇执行事务合伙人，持有杭州瑞堇 70%出资额，根据《上
市规则》的有关规定，杭州瑞堇为公司关联法人。
（3）履约能力分析
经在中国执行信息公开网查询，杭州瑞堇不是失信被执行人，履约能力良好。
2、张君飞
张君飞女士，中国国籍，无境外永久居留权。现任杭州加迪医学检验实验室有
限公司执行董事、杭州瑞普基因科技有限公司执行董事、杭州瑞普晨创科技有限公
司监事、北京瑞普晨创科技有限公司执行董事。
张君飞女士系丁列明先生亲属，根据《上市规则》的有关规定，张君飞女士为
公司关联自然人。
经在中国执行信息公开网查询，张君飞女士不是失信被执行人，履约能力良好。
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三、标的公司基本情况
1、基本情况
名称：杭州瑞普晨创科技有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区五常街道联创街 188 号 3 号楼 10 楼
法定代表人、实际控制人：丁列明
注册资本：1,111.1111 万人民币
统一社会信用代码：913301103113985623
成立日期：2014 年 8 月 8 日
经营范围：药品生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；医学研究和试验发
展；人体基因诊断与治疗技术开发；生物基材料技术研发等。
本次增资前，瑞普晨创股权结构如下：
认缴出资额（万
股东名称 出资方式 认缴出资比例
元）
丁列明 货币 520.0000 46.80%
尹明 货币 300.0000 27.00%
宁波六谷 货币 120.0000 10.80%
杭州瑞堇 货币 111.1111 10.00%
张君飞 货币 60.0000 5.40%
合计 1,111.1111 100.00%
本次增资完成后，瑞普晨创股权结构为：
出资方
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
式
丁列明 货币 520.0000 43.9437%
尹明 货币 300.0000 25.3521%
宁波六谷 货币 122.7778 10.3756%
杭州瑞堇 货币 111.1111 9.3897%
张君飞 货币 60.0000 5.0704%
洛盈华盛 货币 16.6667 1.4085%
贝达药业 货币 11.1111 0.9390%
贝橙创投 货币 11.1111 0.9390%
联想创投 货币 11.1111 0.9390%
天立投资 货币 5.5556 0.4695%
森雅医疗 货币 5.5556 0.4695%
荷塘创投 货币 5.5556 0.4695%
云泽投资 货币 2.7778 0.2347%
合计 - 1,183.3335 100.00%
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最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 84,449,051.54 82,948,717.27
负债总额 286,192,687.46 245,749,298.92
应收款项总额 2,602,035.88 2,013,743.43
净资产 -201,743,635.92 -162,800,581.65
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-12 月
营业收入 1,198,773.58 2,152,165.09
营业利润 -38,943,054.27 -67,388,701.01
净利润 -38,943,054.27 -67,388,701.01
经营活动产生的现金流量净额 -45,094,401.53 -44,538,362.91
注：2024 年 6 月 30 日的财务数据未经审计。
瑞普晨创是一家专业的再生医学技术企业，由丁列明博士和邓宏魁教授领衔，
汇集国内院校优秀人才，组成技术团队及质控团队、与产业化经验丰厚的管理运营
团队共同建立了集研、产、学、临床于一体的创新细胞药物开发平台。瑞普晨创致
力于拓展细胞疗法在多种重大、疑难疾病领域的应用，以干细胞治疗糖尿病为切入
口，搭建了符合国际标准的干细胞治疗临床转化产业平台，公司研发的干细胞技术
拥有自主知识产权。
瑞普晨创股东会已表决通过同意本次增资，公司现有股东宁波六谷拟出资 500
万元人民币参与本轮新增注册资本，其他现有股东同意放弃对本次新增注册资本的
优先认缴权。
2、与上市公司的关联关系
丁列明先生直接持有瑞普晨创 46.80%出资额，同时为杭州瑞堇执行事务合伙人，
担任瑞普晨创执行董事，为瑞普晨创实控人。根据《上市规则》的有关规定，瑞普
晨创为公司关联法人。
3、履约能力分析
经在中国执行信息公开网查询，瑞普晨创不是失信被执行人，履约能力良好。
四、关联交易的定价政策及依据
本次投资定价根据干细胞治疗领域创新特点及糖尿病治疗未来市场潜力，结合
瑞普晨创产品管线的技术优势，经各方友好协商共同确定，公司作为参投方之一参
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与瑞普晨创本轮增资。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理公
允，符合市场规则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、《战略合作协议》
公司拟与瑞普晨创签署《战略合作协议》，协议主要内容如下：
（1）合作内容
双方同意整合各自资源，合作开展干细胞治疗业务。
（2）合作方式
双方同意就瑞普晨创持有的人多能干细胞向胰岛细胞诱导分化技术开展合作，
并另行签署合作协议作出具体约定。
（3）知识产权
双方应尊重并保护对方的知识产权，未经对方书面同意，不得擅自使用、披露
或允许第三方使用对方的知识产权。合作过程中产生的新技术、新产品等知识产权
归属问题，由双方根据贡献程度协商确定。
（4）保密条款
双方应对本协议内容及合作过程中知悉的对方商业秘密、技术资料等保密信息
严格保密，未经对方书面同意，不得泄露给第三方。
（5）违约责任
任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的直接和间接
损失。
（6）争议解决
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商
解决；协商不成时，可提交至瑞普晨创所在地人民法院诉讼解决。
（7）协议生效
本协议为双方协商的框架性协议，双方将另行签署合作协议就合作事项作出具
体约定。本协议自双方盖章之日起生效。
（8）协议终止
双方可根据实际情况，经协商一致提前终止本协议。
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2、《增资扩股协议》
公司拟与瑞普晨创及其现有股东以及各投资人共同签署《增资扩股协议》，协
议主要内容如下：
（1）投资金额：2,000万元人民币
（2）支付方式：现金支付
（3）资金来源：自有资金
（4）付款安排：满足交割条件后一次性支付
（5）交割安排：
投资人足额缴付增资价款后，瑞普晨创应在十个工作日内出具出资证明书且记
入股东名册，并向投资人提供银行凭证/收据、股东名册等。
（6）生效条件和生效时间
本协议自各方有效签署后生效。
（7）违约责任条款
本协议签署后，发生违约事件的，违约方应当向守约方赔偿其违约行为给守约
方造成的所有损失。
（8）其他条款
协议对投资人的优先购买权、共同出售权、优先认购权等股东特殊权利进行了
约定。同时，各方一致同意，当协议约定事项发生且未得到投资人书面豁免或同意
时，各投资人均有权单独要求瑞普晨创实控人等承诺方按照协议所约定的时间及价
格回购各投资人所持全部或部分股权。
六、对外投资的目的和对公司的影响
糖尿病作为一种在全球范围内广泛存在的慢性疾病，可能会导致心血管疾病、
肾病、视网膜病变等严重并发症，正日益成为影响人类健康的重要问题。国内外糖
尿病患者众多，存在大量未被满足的临床需求。糖尿病治疗市场空间广阔，亦具有
重要的社会意义。
糖尿病传统治疗手段主要通过药物和胰岛素注射来控制病情，但无法完全控制
血糖，且由于治疗过程较长，注射等治疗方式的不便利及其副作用，导致患者依从
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性差。而多能干细胞作为细胞和基因治疗的重要发展方向，有望利用其无限增殖的
特性，通过定向分化为胰岛细胞的方式，来为糖尿病提供全新的治疗方案。
本次拟投资标的瑞普晨创作为国内早期布局糖尿病细胞疗法的企业，在多能干
细胞治疗糖尿病方向已规划多条管线，打通了从种子细胞至产业化进程中各环节的
底层技术通路。目前，瑞普晨创自主研发的国内首款 RGB-5088 胰岛细胞注射液临
床试验已获得国家药品监督管理局受理（受理号：CXSL2400698），该项目是国内
首个申报药物临床试验的用于治疗 I 型糖尿病的多能干细胞产品，前期研究成果先
后在 Nature Metabolism 、Cell Stem Cell 等杂志上发表。RGB-5088 胰岛细胞注射液
所制备的多能干细胞来源的胰岛细胞与成体胰岛细胞具有相似的结构、属性以及功
能，其在 I 型糖尿病患者身上显示出安全性、有效性，能够使 I 型糖尿病患者体内
长期产生内源胰岛素，恢复自主、生理性的血糖调控，有望成为 I 型糖尿病治愈的
有效方案。
瑞普晨创本轮融资采用市场化定价方式，在一级市场反响良好，中国风投旗下
基金、联想创投等多家市场知名专业投资机构亦将参与本次投资。瑞普晨创本轮融
资所得款项将用于新产品研发、补充经营现金流等，加快推进包括 RGB-5088 胰岛
细胞注射液在内的胰岛细胞产品研发进度。
公司拟通过对瑞普晨创的投资及与其签署《战略合作协议》的方式，布局糖尿
病治疗市场，并逐步进军细胞和基因治疗的广阔领域。这也是公司利用贝达创新生
态圈实现自身业务发展的重要案例，公司希望进一步做大做强创新生态圈，实现生
态圈企业之间优势互补和共同发展，并最终推动公司潜在合作管线的不断丰富。
因此公司本次投资瑞普晨创符合公司发展战略，且公司本次拟出资 2,000 万是
在保证主营业务发展的前提下利用自有资金进行，本次交易不影响公司日常的生产
经营活动，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，也不存在损害公司
和全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次签署的《战略合作协议》为框架性协议，就具体合作事项，公司与瑞普晨
创将另行签署协议做出约定。同时，公司签署《增资扩股协议》，出资 2,000 万元
人民币认缴瑞普晨创部分新增注册资本，前述事项均不会对公司当期业绩产生重大
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影响。
考虑到标的公司核心产品未来研发、生产及销售均具有一定的不确定性，敬请
广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
八、2024 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司在连续十二个月内与瑞普晨创、杭州瑞堇（包括与该
关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的各类关联
交易总金额为 2024 年日常关联交易预计额度 11,203.60 万元人民币，具体情况详见
公司于 2024 年 1 月 2 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
2024 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-004）。
截至本公告披露日，公司在连续十二个月内与贝橙创投、宁波六谷（包括与该
关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）、张君飞女士
（包括本人及其控制的其他关联人）发生的各类关联交易金额为 0。
九、独立董事过半数同意意见
2024 年 10 月 31 日，公司召开了 2024 年第四次独立董事专门会议，以 4 票同
意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与杭州瑞普晨创科技有限公司签署
<战略合作协议>暨关联交易的议案》《关于投资杭州瑞普晨创科技有限公司暨关联
交易的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。
十、其他相关说明
公司最近三年未披露过其他框架协议。
协议签订前三个月内上市公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股均未
发生变动，未来三个月内上市公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高暂未有限
售股份解除限售及股份减持的计划。
公司与关联人瑞普晨创不存在同业竞争关系。本次交易系公司业务发展及生产
经营的正常需要，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立，
本次交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。
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十一、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、2024 年第四次独立董事专门会议决议；
4、《战略合作协议》；
5、《增资扩股协议》。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 1 日
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