贝达药业：关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告2024-12-04
证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2024-092
贝达药业股份有限公司
关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2024 年 12 月 4 日。
2、限制性股票预留授予数量：168.98 万股，占目前公司股本总额 41,848.5885
万股的 0.40%。
3、限制性股票预留授予价格：41.00 元/股。
4、股权激励方式：第二类限制性股票。
鉴于《贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《2023 年激励计划（草案）》”或“本次激励计划”或“2023 年激励
计划”）规定的 2023 年激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，根据贝
达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）2023 年第一次临时
股东大会的授权，公司于 2024 年 12 月 4 日召开第四届董事会第二十次会议、第
四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股
票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以 2024 年 12 月 4 日为预留授予
日，以 41.00 元/股的授予价格向符合授予条件的 171 名激励对象授予 168.98 万
股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划概述
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次
会议审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
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划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过了本次激励计划相关事项，公司独立董事审议同意本次激励计划相关事项，监事
会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，浙江天册律师事务所出具
了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
的法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。公司独立董事 JIANGNAN CAI 先生
就本次激励计划提交股东大会审议的相关议案向全体股东征集了表决权。
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，
下同）上披露的相关公告。
2、2023 年 11 月 20 日至 2023 年 11 月 29 日，公司将《贝达药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单公示》在公司内部张贴公示，截至 2023
年 11 月 29 日公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的异
议。
2023 年 11 月 30 日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-
098）。
3、2023 年 12 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案，股东大会批准公司实施本次激励计划，同时授权董事会确定
授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需
的全部事宜等事项。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 5 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。同
日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-100）。
4、2023 年 12 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九
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次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意取消 5 名不符合激励对象范围规定的激励对象获授限制性股
票的 资格 。 经过 调整 ，本 次激 励 计划 拟向 激励 对象 授 予的 限制 性股 票总 量由
1,332.549 万股调整为 1,329.949 万股，首次授予激励对象人数由 675 人调整为 670
人，首次授予限制性股票数量由 1,110.549 万股调整为 1,107.949 万股。预留限制性
股票数量为 222 万股，占本次激励计划拟授予权益总数的比例为 16.69%，未超过
本次激励计划拟授予权益总数的 20%。董事会同意以 2023 年 12 月 26 日为首次授
予日，向符合条件的 670 名激励对象授予 1,107.949 万股限制性股票，授予价格为
41.17 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会、公司 2023 年第一次独立董事专门会议
审议通过了上述事项，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进
行核实并出具了核查意见，浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于
贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项
之法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 26 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
5、2024 年 12 月 4 日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》，同意将本次激励计划授予价格由 41.17 元/股调整为 41.00 元/股；同意以
2024 年 12 月 4 日为预留授予日，以 41.00 元/股的授予价格向符合授予条件的
171 名激励对象授予 168.98 万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议
通过了上述事项，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整及向激励对象授予预留限制性
股票事项之法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了
《上 海荣 正 企业 咨询 服务 （集 团 ）股 份有 限公 司关 于 贝达 药业 股份 有限 公司
2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
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具体内容详见公司于 2024 年 12 月 4 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
（二）关于本次激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2024 年 6 月 6 日实施了 2023 年度分红派息，公司 2023 年度利润分配
方案为：公司以总股本 418,485,885 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.70 元（含税），共分配现金红利 71,142,600.45 元；剩余未分配利润结转以后年度
分配；送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023
年激励计划（草案）》的有关规定和 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董
事会对 2023 年激励计划的授予价格进行调整，同意将本次激励计划首次授予的限
制性股票与预留部分限制性股票的授予价格由 41.17 元/股调整为 41.00 元/股。
除上述调整外，本次实施的 2023 年激励计划授予预留部分限制性股票的相关
内容与公司已披露的激励计划不存在差异。
（三）董事会关于授予条件成就的说明
根据《管理办法》《2023 年激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象
获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在下列任一情形：
（1）公司独立董事或监事；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
（5）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司和本次激励计划预留授予的激励对象均未
出现上述任一情形，不存在《管理办法》《2023 年激励计划（草案）》中规定的
不能授予股份或不得成为激励对象的情形，本次激励计划预留部分的授予条件已经
成就。
（四）本次激励计划预留授予限制性股票的具体情况
1、预留授予日：2024 年 12 月 4 日。
2、授予对象：171 人。
3、授予数量：168.98 万股。
4、授予价格：41.00 元/股。
5、股权激励方式：第二类限制性股票。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
7、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
占本次激
占本次激励
获授的限 励计划公
计划拟授予
序号 姓名 职务 国籍 制性股票 告日公司
权益总数的
数量(万股) 总股本的
比例
比例
一、董事、高级管理人员（预留授予的激励对象不含外籍员工、持股 5%以上股东）
董事、副总裁兼
1 范建勋 中国 15 1.13% 0.04%
首席财务官
2 童佳 董事、行政总裁 中国 15 1.13% 0.04%
小计 30 2.25% 0.07%
二、其他激励对象
其他管理人员、
1 138.98 10.43% 0.33%
核心技术（业务）人员（169 人）
预留限制性股票数量（171 人） 168.98 12.68% 0.40%
5
首次授予限制性股票合计（670 人） 1,107.949 83.15% 2.65%
首次授予限制性股票、预留限制性股票合计 1,276.929 95.83% 3.05%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
③《2023 年激励计划（草案）》规定：“在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。”《2023 年激
励计划（草案）》中预留部分限制性股票数量为 222 万股，本次授予预留部分限制性股票数量
为 168.98 万股。根据《2023 年激励计划（草案）》的规定及本次激励计划预留部分的实际授予
情况，在 2024 年 12 月 5 日之后，未授予的 53.02 万股限制性股票自动失效。
（五）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期
间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对
象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
首次授予部分 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
33%
第一个归属期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
33%
第二个归属期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
34%
第三个归属期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分自预留授予日起满 12 个月后，以是否达到绩效考核目标为激励对象
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能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
预留部分第 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
50%
一个归属期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分第 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
50%
二个归属期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不
能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送
股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属，作废失效。
（六）本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、限制性股票的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进
行计算。
对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票已归属但不能转让的限制，对应一
定的限制成本，应当在期权价值基础上剔除董事、高级管理人员的转让限制单位成
本。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，并于 2024 年 12 月
4 日用该模型对预留授予的 168.98 万股限制性股票进行测算，总价值为 2,700.12 万
元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：55.46 元/股（预留授予日公司收盘价为 55.46 元/股）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）；4 年
（高管转让限制性股票加权平均归属期）；
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（3）历史波动率：38.9720%、29.8476%、27.5247%（分别采用创业板综最近
1 年、2 年、4 年的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期以上存款基准利率）；
（5）股息率：0.45%、0.29%、0.36%（分别采用公司最近 1 年、2 年、4 年平
均股息率）。
2、限制性股票费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属比例摊
销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
预留授予第二类限制性 需摊销的总成本 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
168.98 2,700.12 150.60 1,902.84 646.68
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低人员成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
上述成本的计算结果为测算数据，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授
予数量相关外，还与实际归属的权益数量有关。本次激励计划对公司财务状况和经
营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
二、参与激励的董事、高级管理人员及持股 5%以上股东在预留授予日前 6 个
月买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《董监高每日持股变化
明细》及公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前 6 个
月不存在买卖公司股票的行为。
本次激励计划预留授予的激励对象不含持股 5%以上股东。
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三、监事会意见
经认真审核，监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理第三部分：3.2 股权激励》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律
法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格。
2、本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定的本次激励计划预留授予日符合《管理办法》《自律监管指
南》和《2023 年激励计划（草案）》中有关预留授予日的规定。公司和本次激励
计划预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定
的预留授予条件已经成就。
综上，监事会同意本次激励计划以 2024 年 12 月 4 日为预留授予日，以 41.00
元/股的授予价格向符合授予条件的 171 名激励对象授予 168.98 万股限制性股
票。
四、法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所律师认为：本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
本次授予的授予日及其确定程序、授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《2023 年激励计划（草案）》的相关规定；截
至本法律意见书出具之日，《2023 年激励计划（草案）》所规定的预留授予条
件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
《2023 年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚须就本次授予依法履行信息
披露义务。
五、独立财务顾问的意见
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截止
报告出具日，贝达药业和本次激励计划预留授予激励对象均符合公司《2023 年
激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划授予
价格的调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划授予价格调整及向激励对象授予预留限制性股票事项之法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 4 日
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