上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司 2023 年限制性股票激励计划
调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
                及部分限制性股票作废事项的




                             法律意见




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      关于神宇通信科技股份公司 2023 年限制性股票激励计划
     调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
               及部分限制性股票作废事项的法律意见


致：神宇通信科技股份公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司（以
下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023 年限制性股票激励计划事项（以下
简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划调整授予价格（以下简称
“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归
属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项，根据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证
券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《神宇通信
科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《神宇通信科技股份公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

                                    1
    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划上报中国证监会及深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意
承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本激励计划预留限制性股票授予事项授予相关事项出具如下
法律意见。



    一、本激励计划及本次调整、归属、作废事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本激励计划及本次调整、归属、作废事项的相关会
议资料。根据本所律师的核查，公司本激励计划及本次调整、归属、作废事项已
经获得如下批准与授权：

    （一）本激励计划的批准与授权

    1、2023 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避
表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划中激励对
象人员名单发表了核查意见。

    2、2023 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了

                                    2
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请延期召开 2023 年第一次临时股东大会并取消部分议案、增加临时提案的
议案》等议案，关联董事回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。

    同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司<2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》等议案，监
事会对修订后的激励对象人员名单发表了核查意见。

    2023 年 6 月 21 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本激励计划有关的议案。

    3、2023 年 7 月 18 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。

    同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，监事会对首次授予激励对象人员名单发表了核查意见。

    4、2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事
会薪酬与考核委员会对上述议案提出了建议。

    同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023 年
限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留限制性股票的
授予对象人员名单发表了核查意见。

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    （二）本次调整、归属、作废事项的批准和授权

    1、2024年12月18日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴
于公司2023年度权益分派方案已于2024年5月16日实施完毕、2024年中期现金分
红方案已于2024年9月23日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规
定，同意将限制性股票授予价格由6.66元/股调整为6.39元/股；鉴于公司2023年
限制性股票激励计划中2名首次授予激励对象已离职不再具备激励对象资格，其
已获授但尚未归属的限制性股票合计16万股不得归属并由公司作废处理；董事
会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成
就，同意公司按照本激励计划等相关规定为符合归属条件的37名首次授予激励
对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计196万股。公司董事会薪
酬与考核委员会对上述议案提出了建议。

    2、2024 年 12 月 18 日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，
同意将限制性股票授予价格由 6.66 元/股调整为 6.39 元/股；同意 2 名首次授予激
励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计
16 万股不得归属并由公司作废处理；公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理
限制性股票归属事宜，并对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发
表了核查意见。

    根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方
式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，
公司本激励计划及本次调整、归属、作废事项已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》以及《激励计划》的有关规定。



                                     4
    二、本激励计划的调整事项

    根据《激励计划》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会有权对公司限制性股
票激励计划进行管理和调整，法律、法规要求由股东大会批准的除外。

    公司于 2024 年 5 月 9 日披露了《2023 年度分红派息实施公告》：以截至 2024
年 3 月 31 日公司股份总数 178,192,526 股，剔除公司于 2024 年 2 月 7 日至 2024
年 3 月 20 日通过集中竞价交易方式回购的 2,904,150 股股份，向全体股东按每
10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利 35,057,675.20 元
（含税）。公司于 2024 年 9 月 12 日披露了《2024 年半年度分红派息实施公告》：
以截至 2024 年 6 月 30 日公司股份总数 177,682,526 股，剔除公司回购账户
2,904,150 股股份，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.70 元（含税），
合计派发现金股利 12,234,486.32 元（含税）。

    根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，由于公司 2023 年度权益分派
方案已于 2024 年 5 月 16 日实施完毕、2024 年中期现金分红方案已于 2024 年 9
月 23 日实施完毕，根据公司《激励计划》的规定以及公司 2023 年第一次临时股
东大会的授权，公司董事会将 2023 年限制性股票激励计划授予价格由 6.66 元/
股调整为 6.39 元/股，具体为 P＝P0-V=6.66-0.20-0.07=6.39 元/股。

    公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》，同意将 2023 年限制性股票激励计划授予价格由
6.66 元/股调整为 6.39 元/股。

    本所认为，公司本激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激

                                      5
励计划》的有关规定。



    三、本激励计划的归属事项

    （一）归属期及额外限售期

    1、归属期

    根据《激励计划》有关规定，本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期
为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止。

    2、额外限售期

    根据《激励计划》有关规定，所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可
归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任
意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。由公司统一办理各批次满足归
属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。

    本所律师查阅了关于本股权激励计划首次授予日确定的相关会议文件。根
据本所律师的核查，本次股权激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 18 日，因
此首次授予的激励对象已进入第一个归属期，首次授予部分额外限售期 6 个月的
等待期将于 2025 年 1 月 17 日届满。

    （二）归属条件

    根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，本所律师对公司本次股权激励
计划的归属条件进行了核查。

    1、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生以下任一
情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无


                                      6
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划的
激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、关于激励对象的任职期限要求

    根据公司提供的说明文件，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划首
次授予的激励对象 39 名，其中 2 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，其余本次归属的 37 名激励对象均在
公司任职 12 个月以上，满足任职期限要求。

    4、关于公司层面业绩考核

    根据《激励计划》有关规定，本次激励计划首次授予第一个归属期的业绩考
核目标为“公司需要满足下列两个条件之一：1、以 2022 年营业收入为基数，2023
年营业收入增长率不低于 15%；2、以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 25%。”（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，


                                    7
并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数
值作为计算依据）

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具
的审计报告（天职业字[2024]18746 号），剔除公司全部在有效期内的股权激励
计划所产生的股份支付费用影响后，2023 年度公司净利润相对于 2022 年增长率
为 44.39%，满足本次股权激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期的公司
层面业绩考核目标。

    5、关于激励对象个人层面业绩考核

    根据《激励计划》有关规定，公司对激励对象进行年度绩效考核，年度绩效
考核于 2023 年度、2024 年度两个会计年度每年一次，并根据各项考核指标的达
成情况确定员工绩效得分和绩效等级。个人层面绩效考核要求激励对象的绩效考
核结果划分为（A）、（B）、（C）三个等级评分，每一级别对应的归属比例如
下表所示：

                     考核等级               归属比例
                     优秀（A）                100%
                     良好（B）                 80%
                   不合格（C）                 0%

    激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝归属比例×个人当年计划
归属的股票数量。

    根据公司提供的说明等文件，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象
39 名，除已离职的 2 名激励对象外，其余 37 名激励对象 2023 年度考核评级均
为“优秀（A）”，个人层面归属比例均为 100%。

    （三）本次归属的激励对象及归属数量

    根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票
根据激励对象归属部门的贡献大小情况将激励对象类别划分为三类，公司对三类
激励对象分别设置了不同的归属安排，第一类激励对象首次授予第一个归属期的
归属比例为 40%，第二类激励对象首次授予第一个归属期的归属比例为 30%，
第三类激励对象首次授予第一个归属期的归属比例为 20%。本次股权激励计划首

                                   8
次授予部分第一个归属期的归属权益数量占授予权益总量的 29.34%。根据公司
提供的说明文件，本次符合归属条件的首次授予的激励对象共 37 名，可归属的
限制性股票数量合计为 196 万股。具体归属情况如下：

                                              本次可归属   本次归属限制性
                                 获授的限制
序                                            的限制性股   股票数量占已获
     姓名           职务         性股票数量
号                                            票数量（万   授限制性股票总
                                 （万股）
                                                股）       量的比例（%）
1    汤晓楠   副董事长、总经理     106.00       21.20           20%
2     陈宏     董事、副总经理      98.00        19.60           20%
3    陆嵘华    董事、副总经理      97.00        19.40           20%
4     刘斌        副总经理         61.00        24.40           40%
5     刘青        副总经理         58.00        23.20           40%
核心管理人员和核心技术（业务）
                                   248.00       88.20         35.56%
        骨干（32 人）
            合计                   668.00       196.00        29.34%

     本所认为，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，
相关归属条件均已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的规定。



     四、本激励计划的作废事项

     根据《激励计划》有关规定，激励对象因辞职、公司裁员、与公司协商解除
劳动关系、劳动合同到期等原因而离职，自离职之日起激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

     根据公司提供的说明文件，鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
有 2 名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 16 万股限制
性股票全部作废失效。

     本所认为，本次股权激励计划部分限制性股票作废情况符合《管理办法》及
《激励计划》的规定。




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       五、关于本次调整、归属、作废事项的信息披露

    根据本所律师的核查，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，
随着本次股权激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义
务。

    本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的
信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。
公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行
后续的信息披露义务。




       六、结论性意见

    综上所述，本所认为，公司本次激励计划调整授予价格、首次授予部分第一
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已获得必要的批准和授权，本
次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，相关归属条件均已
成就，本激励计划的调整、归属及作废事项符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》及《激励计划》的规定，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息
披露义务，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定继
续履行后续的信息披露义务。

    本法律意见书正本三份。

                                （以下无正文）




                                    10
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司 2023
年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废事项的法律意见》之签署页）




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