神宇股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告2024-12-18
证券简称：神宇股份 证券代码：300563
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
神宇通信科技股份公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 12 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14
（一）备查文件 ...................................................................................................... 14
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 14
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一、释义
1. 神宇股份、本公司、公司、上市公司：指神宇通信科技股份公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指神宇通信科技股份公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指根据本激励计划，获得限制性股票的本公司任职的董事、高级
管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核
心管理人员和核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象
账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》。
16. 《公司章程》：指《神宇通信科技股份公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神宇通信科技股份公司
提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立
财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存
在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、
及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神宇通信科技股份公司股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神
宇股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
神宇股份已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、
文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的
签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关
人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等
证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、
确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他他机和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
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性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公中华人民共和国公司法《证中华人民共和
国证券法《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法法律法规规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法法律法规政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
神宇通信科技股份公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
2、2023 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉
的议案》《关于提请延期召开 2023 年第一次临时股东大会并取消部分议案、增
加临时提案的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同
意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于
核查公司〈2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的
议案》等议案。
3、2023 年 6 月 3 日至 2023 年 6 月 12 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 6 月 16 日，公司在巨潮资讯
网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计
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划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023 年 6 月 21 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。
同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2023 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 7 月 18 日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
6、2024 年 4 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五
届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该议案提出了建
议，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024 年 12 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案提
出了建议，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发
表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，神宇股份本次激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项已经取得必要的批准与授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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（二）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差
异
1、2023 年 7 月 18 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》。
因公司已实施 2022 年度权益分派方案，2022 年度权益分派方案为向全体
股东每 10 股派 0.9 元人民币现金（含税），本次激励计划限制性股票授予价格
（含预留授予）由 6.75 元/股调整为 6.66 元/股。
2、2024 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十八次会议，审议并通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予
预留限制性股票的议案》。
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2023 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》中确定的预留授予限制性股票数量为 150 万股，本次
预留授予数量为 147 万股，剩余 3 万股不再授予，到期自动作废失效。
3、2024 年 12 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》。
因公司已实施 2023 年度权益分派方案和 2024 年中期现金分红方案，2023
年度权益分派方案为向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含
税），2024 年中期现金分红方案向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币
0.70 元（含税）本次激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由 6.66 元/
股调整为 6.39 元/股。
4、2024 年 12 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。
根据《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，鉴于公司 2023 年限
制性股票激励计划中 2 名首次授予激励对象已离职不再具备激励对象资格，其
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，公司董事会决定
作废上述激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计 16 万股。
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除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在
差异。
（三）本激励计划归属条件成就事项的说明
1、关于 2023 年 限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
已成就的审议情况
2024 年 12 月 18 日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届
监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励
计划》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期的归属条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意公
司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期的相关归属事宜。
本次符合归属条件的激励对象共计 37 名，可归属的限制性股票数量为 196 万股。
2、关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分的授予日为 2023
年 7 月 18 日，第一个等待期将于 2024 年 7 月 17 日届满。因此，本次激励计划
首次授予部分第一个归属期为 2024 年 7 月 18 日至 2025 年 7 月 17 日。
3、关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
已成就情况的说明
是否达到归属条件的说
归属条件
明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，
见或无法表示意见的审计报告；
满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求： 2023 年度公司经审计的
归属于上市公司股东的
净利润为 50,446,503.43
归属期 业绩考核目标 元，剔除公司全部在有
效期内的股权激励计划
所产生的股份支付费用
公司需要满足下列两个条件之一：
（税后）11,929,715.16
首次授予第一 1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收
元影响后相对于 2022 年
个归属期 入增长率不低于 15%；2、以 2022 年净利润为
增长率为 44.39%，达到
基数，2023 年净利润增长率不低于 25%。
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的结果为准，下同。
了业绩指标的考核要
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司全 求，满足第一个归属期
部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依 公司层面业绩考核条
据，下同。 件。
4、激励对象满足各归属期任职期限要求：
公司 2023 年限制性股票
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
激励计划首次授予且仍
任职期限。
在职激励对象共 37 名。
5、个人层面业绩考核要求：
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规
定，对激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为
激励对象的归属条件之一。
年度绩效考核于 2023 年度、2024 年度两个会计年度每年一次，并根
首次授予的 39 名激励对
据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩
象中 2 名激励对象因个
效考核达到归属条件时，激励对象只有在归属期的上一年度考核等级
人原因已离职，不具备
在 B 级以上（含 B 级），才可按照激励计划的相关规定对该归属期
激励对象资格，其已获
内所获授的全部/部分权益进行归属，否则，其相对应的限制性股票
授但尚未归属的限制性
作废。
股票共计 16 万股由公司
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为（A）、（B）、（C）三
作废。
个等级评分，每一级别对应的归属比例如下表所示：
本次授予的 37 名激励对
考核等级 归属比例 象 2023 年度个人层面业
绩考核等级均为优秀
优秀（A） 100%
（A），本次归属比例
良好（B） 80% 均为 100%。
不合格（C） 0% 公司将按照本激励计划
的规定办理后续归属相
对于本激励计划的某一激励对象，其根据本激励计划被授予的限制性
关事宜。
股票在同时满足公司层面及个人层面的考核指标后方可归属。激励对
象个人当年实际归属的限制性股票数量＝归属比例×个人当年计划归
属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
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首次授予部分额外限售
6、所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票 期 6 个月的等待期将于
自每个归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人 2025 年 1 月 17 日届满。
转让当期已满足归属条件的限制性股票。公司将统一办理各批次满足 公司将办理对应批次满
归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。 足归属条件的限制性股
票的归属事宜。
综上所述，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件已成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意公司对本激
励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按
照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。
（四）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2023 年 7 月 18 日；
2、归属的限制性股票数量：196 万股；
3、归属人数：37 人；
4、授予价格：6.39 元/股（调整后）；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
6、首次授予部分限制性股票可归属的激励对象名单及归属情况：
本次归属限制性
获授的限制性 本次可归属的
序 股票数量占已获
姓名 职务 股票数量（万 限制性股票数
号 授限制性股票总
股） 量
量的比例（%）
1 汤晓楠 副董事长、总经理 106.00 21.20 20%
2 陈宏 董事、副总经理 98.00 19.60 20%
3 陆嵘华 董事、副总经理 97.00 19.40 20%
4 刘斌 副总经理 61.00 24.40 40%
5 刘青 副总经理 58.00 23.20 40%
核心管理人员和核心技术（业务）骨干
248.00 88.20 35.56%
（32 人）
合计 668.00 196.00 29.34%
注：1、上表已剔除首次授予至本次归属期间 2 名激励对象因离职不符合激励条件对应的
限制性股票数量。
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2、2024 年 4 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，聘任刘青先生、刘斌先
生担任公司副总经理。
3、鉴于本次激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在本次董事会决议日前 6
个月内，有两名核查对象（汤晓楠的一致行动人任凤娟以及陈宏）所在持股平台江阴市博宇投
资有限公司存在减持公司股份的情形，为避免短线交易行为，该 2 位激励对象将暂缓办理本次
股票归属事宜，待相关条件满足后再为其办理。其他高管因个人原因也将暂缓办理本次股票归
属事宜。故公司对 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的 37 名激励对象分
批次办理归属事宜，其中 32 名激励对象的可归属数量共计 88.20 万股于本次办理归属，其他 5
名激励对象的可归属数量共计 107.80 万股延期办理归属。
4、根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象根据激励对象归属部门的贡献大小
情况将激励对象类别划分为三类，分别设置了三类不同的归属安排，各激励对象首次授予第一
个归属期的归属比例分别为第一类 40%、第二类 30%、第三类 20%，归属时按规定比例进行归属。
5、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
6、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神宇股份及本次拟归属
的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得
必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照
《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证
券交易所办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、神宇通信科技股份公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、神宇通信科技股份公司第五届监事会第二十二次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 12 月 18 日
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