中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“中泰证券”）作为青岛天能
重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”）2023 年度向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定，对天能重工本次变更部分募集资金用途进行了审慎
核查，具体核查情况如下：
天能重工于 2024 年 3 月 27 日召开第四届董事会第四十一次会议、第四届
监事会第三十二次会议，审议通过了《关于原江苏天能募集资金技改项目提档升
级的议案》《关于变更吉林天能和广东天能技改项目募集资金用途的议案》。公司
拟对 2023 年向特定对象发行股票募集资金投资项目之“江苏天能海洋重工有限
公司海上风电装备制造生产线技改项目”（以下简称“江苏天能技改项目”）进行
提档升级为“江苏天能海上风电装备制造基地技改及二期扩建项目”（以下简称
“江苏天能技改及扩建项目”），同时将“海上风电装备制造生产线技改项目”（以
下简称“广东天能技改项目”）和“吉林天能塔筒制造生产线技改项目”（以下简
称“吉林天能技改项目”）终止并将募集资金全部变更投入至“江苏天能技改及
扩建项目”。
上述事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，上述事项尚需提交公司
股东大会审议。
一、募集资金投资项目的概述
（一）2023 年向特定对象发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]335 号）并经深圳证券交易所同意，
公司向特定对象发行股票 213,371,266 股，每股发行价格人民币 7.03 元，募集资
金总额为人民币 1,499,999,999.98 元，扣除发行费用人民 14,959,439.07 元（不含
1
增值税）后，本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额 为 人 民 币
1,485,040,560.91 元。
上述募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所予
以验证，并出具和信验字[2023]第 020005 号验证报告。公司对上述募集资金采
取了专户存储管理。
根据公司已披露的《2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 天能重工武川 150MW 风电项目 79,303.92 77,000.00
江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产
2 14,126.03 13,000.00
线技改项目
3 海上风电装备制造生产线技改项目 9,196.70 8,500.00
4 吉林天能塔筒制造生产线技改项目 6,778.60 6,500.00
5 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 154,405.25 150,000.00
（二）募集资金使用情况
截至 2024 年 2 月 29 日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
拟投入募集 累计使用募
序号 项目名称
资金金额 集资金金额
1 天能重工武川 150MW 风电项目 77,000.00 59,629.29
江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产
2 13,000.00 0.00
线技改项目
3 海上风电装备制造生产线技改项目 8,500.00 0.00
4 吉林天能塔筒制造生产线技改项目 6,500.00 0.00
5 补充流动资金 45,000.00 44,250.00
合计 150,000.00 103,879.29
（三）本次调整募集资金用途情况
公司基于市场情况、整体战略布局、以及经营发展的需要，为提高募集资金
的使用效益，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，拟对上述部分募集
资金投资项目进行调整。公司拟对“江苏天能技改项目”进行提档升级为“江苏
2
天能技改及扩建项目”，同时将“广东天能技改项目”和“吉林天能技改项目”
终止并将募集资金全部变更投入“江苏天能技改及扩建项目”。具体调整情况如
下：
单位：万元
本次拟调整的募集资金投资项目 调整后的募集资金投资项目
募集资金 尚未使用 募集资金
项目名称 投资总额 拟投入金 募集资金 项目名称 投资总额 拟投入金
额 余额 额
原江苏天
能技改项 14,126.03 13,000.00 13,000.00
目 江苏天能
广东天能 技改及扩 38,870.24 28,000.00
9,196.70 8,500.00 8,500.00
技改项目 建项目
吉林天能
6,778.60 6,500.00 6,500.00
技改项目
合计 30,101.33 28,000.00 28,000.00 合计 38,870.24 28,000.00
注 1：以上各项目尚未使用募集资金余额截至时间为本核查意见出具日；
注 2：江苏天能技改及扩建项目拟投资总额大于募集资金拟投入金额投资部分，公司拟
以自有或自筹资金投入；
注 3：上述尚未使用募集资金余额未包含利息。
本次变更共涉及募集资金 28,000 万元，占原募集资金总额的 18.67%。公司
将按照相关法规规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的
银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
上述事项经公司于 2024 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第四十一次会议
审议通过。该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大
会批准。
截至本核查意见出具日，“江苏天能技改及扩建项目”尚未开始实施，该项
目实施前尚需履行项目备案、环境批复等程序。
二、募投项目调整相关事项
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目
该项目实施主体为公司全资子公司江苏天能海洋重工有限公司（ 以下简称
“江苏天能”），拟投资总额为 14,126.03 万元，拟投入募集资金 13,000.00 万元。
原计划在项目建成达产后，在现有基础上新增年产塔筒 1 万吨、吸力桶 2 万吨以
3
及四脚导管架 2 万吨的产能。截至本核查意见出具日，该项目累计使用募集资金
0 元，尚未使用募集资金余额 13,000.00 万元，尚未使用的募集资金存放于募集
资金专户中。
2、海上风电装备制造生产线技改项目
该项目实施主体为公司全资子公司广东天能海洋重工有限公司（ 以下简称
“广东天能”），拟投资总额为 9,196.70 万元，拟投入募集资金 8,500.00 万元。原
计划在项目建成达产后，将在现有基础上新增 3 万吨的塔筒、单桩产能。截至本
核查意见出具日，该项目累计使用募集资金 0 元，尚未使用募集资金余额 8,500.00
万元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
3、吉林天能塔筒制造生产线技改项目
该项目实施主体为公司全资子公司吉林天能电力工程机械有限公司（以下简
称“吉林天能”），拟投资总额为 6,778.60 万元，拟投入募集资金 6,500.00 万元。
原计划在项目实施完毕后，提升产线生产制造能力，提升生产效率。截至本核查
意见出具日，该项目累计使用募集资金 0 元，尚未使用募集资金余额 6,500.00 万
元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
（二）终止原募投项目并提档升级江苏天能技改项目的原因
公司原募投项目系 2022 年初结合当时市场环境制定的产能提升项目。公司
结合风电行业最新情况以及公司未来发展方向，重新对市场和募投项目进行了分
析研究：一是国内塔筒市场近两年竞争越发激烈，陆上塔筒业务尤甚，价格内卷
严重。二是海上风机大型化和深远海化进程加速，超大型单桩、导管架及漂浮式
基础成为行业重要的发展方向。三是塔筒海外出口业务盈利水平相对较好，是目
前业内重点竞争的领域。四是 2023 年 10 月，国家能源局发文《国家能源局关于
组织开展可再生能源发展试点示范的通知》，提出支持深远海海风平价示范项目
建设。这在一定程度上为海上风电发展提供指引，有望带动深远海海上风电项目
加快建设落地。
综上所述，公司认为，现国内陆上塔筒制造业务收益低于国内海上风电塔筒
制造及塔筒、单桩海外出口业务的收益。根据近两年陆上风电新增招标量及吊装
容量测算，通过对未来一个时期内陆上风电招标量和吊装容量预测的研判，公司
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目前已建设的陆上塔筒基地产能已可满足公司陆上风电塔筒业务发展的需求，因
此，继续投入建设吉林天能技改项目已不具有必要性；同时，根据近两年的海上
风电项目整体的推进和技术革新情况，广东天能海工装备制造基地的技改项目仅
增加海上塔筒及单桩产能，但该基地不具备出口条件和布局导管架生产线条件，
亦不能满足公司的发展需求。因此，为了更科学、更有效地使用募集资金，提升
公司盈利能力，公司决定终止吉林天能技改项目和广东天能技改项目。此外，从
生产能力来看，原江苏天能技改项目实施后，江苏基地可生产的最大单桩直径不
超过 10 米，不符合风机大型化趋势。项目提档升级后，江苏基地可以生产直径
为 12 米的单桩，能满足市场大部分订单的需求。同时，公司需建立符合出口条
件的海工基地以解决发展短板。因此，基于公司发展战略规划与市场变化情况的
客观需要，公司拟对原江苏天能技改项目进行提档升级，通过对江苏天能生产基
地进行技改及扩建，将其升级成为大型海上风电机组装备综合产业出口制造基地，
从而将业务增量向盈利能力更好的海外市场加速拓展，同时面向未来，满足更高
标准的海上风电装备制造需求。公司计划对江苏天能现有生产基地作部分技改，
同时在江苏响水县陈家港镇沿海经济开发区海堤路以东，黄河路以西，通港大道
以北，新港大道以南合围区域内取得新建设用地用于建设二期厂区。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：江苏天能海上风电装备制造基地技改及二期扩建项目
2、项目实施主体：江苏天能海洋重工有限公司
3、项目建设地点：项目规划位于江苏响水县陈家港镇沿海经济开发区海堤
路以东，黄河路以西，通港大道以北，新港大道以南合围区域内。
4、项目建设内容：新增二期厂区占地约 142 亩。建设下料预制车间、组对
合拢车间、海工防腐车间等主要结构车间；建设油漆库、危废库、水泵房及消防
水池、变配电站等附属建筑物及厂区各管网、管线、道路堆场、轨道及基础、绿
化等配套工程；空压站房、动力站房均利用一期设施，新增建筑面积约 5.04 万
平方米；建成后拆除一期原喷漆车间，共用二期喷漆车间。
5、项目建设期：18 个月。
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6、项目投资概算：建设项目总投资 38,870.24 万元。项目资金来源于公司募
投资金和自有资金。具体规划如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额
1 工程费用 32,074.62
2 工程建设其他费用 3,257.78
3 建设期利息 1,607.84
4 铺底流动资金 1,930.00
合计 - 38,870.24
（二）项目可行性分析
1、项目的背景
中国风力资源储量丰富。根据中国气象科学研究院统计评估，我国陆地可开
发的风能资源储量约为 250GW，近海约为 750GW。近年来，在国家开发利用可
再生能源政策推动下，我国陆地风电产业迅速发展。与此同时，建设用地、电网
条件以及环保等因素对陆地风电发展的制约作用也日益突显。而我国近海丰富的
风力资源、地广人稀的海岸滩涂地带和岛屿，以及东南地区繁荣的电力市场，都
为我国发展海上风电提供了有利条件。从技术和产品层面上来看，随着近年来海
上风电市场的迅速发展，海上风电深远化和机组大型化的趋势愈发明显，这也对
海上风电项目的基础支撑结构提出了更高的要求。
此外，近些年，在全球低碳目标的引领下，全球可再生能源展现出蓬勃的发
展势头。尤其在全球能源危机背景下，海外各国加速能源转型升级，提升风电装
机目标，海外风电中长期市场增量空间巨大，对全球产业链需求拉动强劲。当前，
在扩产增速缓慢带来需求外溢的契机下，叠加海外大型化和深远海趋势加速带来
的出海业务相对溢价和盈利优势，国内风电产业链制造厂商迎来出海业务战略机
遇期，国内塔筒行业龙头企业也纷纷积极布局出海业务。
盐城港响水港区小蟒牛作业区地处响水工业经济区内，东濒黄海，北部的灌
河具有海河相通、河河相通、江河相通的优越条件，可与国内外各大港口直接通
航，现为国家一类开放口岸。响水工业经济区依托灌河、黄海岸线资源优势，把
发展临港产业、战略性新兴产业项目作为主攻点，在国家大力发展海上风电项目
的形势下，其重点实施了海洋工程装备工程，引入了响水长江风力发电有限公司、
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江苏天能海洋重工有限公司等风电产业链大型企业。同时，响水工业经济区新储
备及计划实施的还有神山风电项目、中船重工海上风电项目。
天能重工江苏海工装备制造基地产品主要为海上、陆上单机容量 6-10MW 风
力发电机组塔筒及海上风电机组管桩等海上风电装备。随着海上风电行业逐步向
大型化和深海化趋势发展，现有海工基地场地、设备等设施能力难以满足后续设
备大型化及产品多样化的需求。此外，由于海外风电市场持续增长，现有基地条
件难以符合海外客户的供应商体系要求。通过投资建设江苏天能技改及扩建项目，
公司将把江苏天能打造为大型海上风电机组装备综合产业出口制造基地，以更好
地满足海内外客户需求，更好地推进公司“两海战略”目标的实现。
2、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
投资项目扩建部分建设地点位于江苏响水县陈家港镇沿海经济开 发区海堤
路以东，黄河路以西，通港大道以北，新港大道以南合围区域内，新增二期厂区
面积约 142 亩。该项目涉及土地使用权尚需公司根据政策规定履行招拍挂手续取
得。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）项目建设风险
本次变更募集资金投资项目建设周期较长，虽然公司已对上述项目进行了充
分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍然可能因宏观经济、市场环境及
产业政策等发生变化或其他不可抗力等因素影响，存在项目实施进度不达预期的
风险。对此，公司将依托多年发展中积累的管理经验，组织高效的项目管理团队
来实施管理；同时，公司将持续关注政策变化，充分保障项目建设和营运管理，
有效降低项目建设风险。
（2）市场竞争风险
虽然与国内竞争对手相比，公司在生产经验、规模优势、设计研发等方面都
具有一定的竞争优势，但随着经济和产业的持续发展，以及产业竞争层次的日益
提升，公司未来业务发展所面临的市场竞争将日益增强，同时也不排除其他新进
入行业的企业加入竞争行列，从而导致市场竞争日益激烈。对此，公司将加大研
发投入，提高产品的核心竞争力。同时，公司将加强市场拓展能力，与客户建立
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更为密切的关系，以在激烈的市场竞争中保持竞争优势。
（3）项目收益不及预期的风险
本次募集资金投资项目是公司基于公司发展战略规划与风电市场 变化的客
观需要，经审慎分析后作出的投资决策。由于项目实施存在一定周期，如项目实
施过程中相关产业政策、市场需求发生重大不利变化，或行业竞争加剧、行业技
术水平发生重大更替等情况，则存在本项目无法达到预期收益的风险。公司将提
升项目管理能力，推进项目顺利建成并完成投产，紧密跟踪行业发展趋势和下游
客户需求，积极推动销售业务，同时控制运营成本，实现预期效益。
（4）项目审批的风险
截至本核查意见出具日，公司尚未取得本项目建设所需的土地，亦未完成项
目备案、环境批复等程序，若未来无法如期取得各项备案和审批文件，将对本募
投项目的建设进度或预期收益的实现产生不利影响。公司将及时跟进项目用地招
拍挂动态，积极与相关政府部门沟通协商项目用地事宜，尽快取得土地；并向相
关主管部门提交相关申请资料，尽早完成项目各项备案和审批手续。
（三）项目经济效益分析
在市场环境不发生重大不利变化的情况下，经测算生产经营期内项目预计年
平均利润总额为 10,956 万元；年平均净利润约为 9,319 万元。预计项目投资财务
内部收益率（所得税后）FIRR=19.65%，项目投资回收期 Pt=6.48 年（含建设期）。
四、相关审议程序及核查意见
（一）董事会审议情况
公司已于 2024 年 3 月 27 日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于原江苏天能募集资金技改项目提档升级的议案》《关于变更吉林天能和
广东天能技改项目募集资金用途的议案》，同意公司对原江苏天能技改项目进行
提档升级，同时变更部分募集资金投资项目。上述议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司已于 2024 年 3 月 27 日召开第四届监事会第三十二次会议，审议通过
了《关于原江苏天能募集资金技改项目提档升级的议案》《关于变更吉林天能和
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广东天能技改项目募集资金用途的议案》。监事会认为：本次募投项目变更符合
公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司本次变更
募集资金用途事项。上述议案尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天能重工本次变更部分募集资金用途的事项，已经
公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部审核程序，本次事项尚需提交
股东大会审议。该事项相关程序合法合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及公司《募集资金管理制度》等有关法律及相关规定的要求，不存在损害股
东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘帅虎 张开军
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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