中泰证券股份有限公司
                 关于青岛天能重工股份有限公司
       2023 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青岛天
能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）2021 年度向特定对象发行
股票、2023 年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
对天能重工《2023 年年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体核查
情况如下：

     一、公司关于内部控制的重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推
测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

     二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

                                     1
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    在董事会、监事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套
较为完整且有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的
内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：青岛天能重工股份有限公司本部及下属
所有子公司。纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额的 100.00%，营业
收入占合并报表营业收入总额的 100.00%。

    纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息系统与沟通、
内部监督；纳入评价范围的主要业务包括公司治理、发展战略、人力资源、财务
管理、安全生产管理、采购与付款管理、销售与收款管理、资产管理、投融资和
担保管理、关联交易管理、信息披露管理、募集资金管理等内容。通过专项检查、
内部审计等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，具体
评价结果阐述如下：

    1、内部环境

    （1）治理机构

    根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和中国证监会有关法律法规和公司章程的要求，公司建立了规范
的法人治理结构和科学的议事规则，制定了符合公司发展要求的各项规则和制度，
明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机
制。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、监事会议
事规则以及总经理工作细则。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、


                                    2
总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经
理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，保证了公司最高权
力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会
以及高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立
行使监督，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经
理生产经营指挥的权利和积极性。公司建立独立董事制度，独立董事对公司全体
股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。监事会能切实履行
监督职责，对公司董事会的决议做出专门意见。总经理受董事会委托全面负责公
司的生产经营。

    公司组织架构情况：董事会下设四个专门委员会，分别为战略发展委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并且制定各委员会的工作细则。
审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

    根据相关制度规定，公司对全资或控股子公司的经营、人员、财务、管理等
重大方面实施了必要的监管。

    （2）机构设置及权责分配

    公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权
利与责任落实到各责任单位。

    董事会负责公司内部控制和风险管理职能的建立健全和有效实施。董事会下
设审计委员会，具体负责风险管理，审查企业内部控制，监督内部控制的有效实
施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对
董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常
运行。

    （3）内部审计

    公司审计部负责内部审计工作，通过开展综合审计、专项审计等业务评价内
部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督
检查，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制
缺陷，依据问题严重程度向审计委员会或管理层报告，并督促相关部门采取积极

                                  3
措施予以整改。

    （4）人力资源政策

    公司不断完善人才成长、发展和激励机制，帮助员工不断挑战和突破自我，
拓展自身的能力边界，追求更高的目标和更大的事业成就。公司人力资源部结合
公司发展战略的要求，针对公司当前的重点工作和员工自身需求，制定年度培训
计划，组织开展多种形式的培训活动，全力打造专业人才和管理人才团队。

    2、风险评估

    为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策
略，结合企业的发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，
及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。

    公司总部机关单位及各子公司生产单位对经济形势、产业政策、市场竞争、
资源供给等外部风险因素以及资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集和研
究，并采用定量与定性相结合的方法进行风险识别及评估，为管理层制订风险应
对策略提供依据。

    3、控制活动

    公司主要控制措施包括：

    （1）职责分离控制

    公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互
制约的工作机制。

    （2）授权审批控制

    明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管
理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济
业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和
特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领
导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需
经董事会或股东大会审批。

    （3）会计系统控制

                                  4
    公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，
制定了公司各项具体业务核算制度，加强会计管理，提高会计工作的质量和水平。
与此同时，公司通过不断加强财务管理系统的建设和完善，提高财务核算工作信
息化程度，有效保证了会计信息及资料的真实性和完整性。

    （4）资产接触与记录使用控制
    公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、
毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种
财产安全完整。
    （5）独立稽查控制
    公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采
购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、
手续的完备程度进行审查、考核。
    （6）信息系统控制
    公司制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、
数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
    （7）绩效考核控制
    公司制定了《青岛天能重工股份有限公司绩效管理制度》，明确规范绩效考
核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，定期组织绩效考核，使绩效
考核结果能为薪酬分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策
依据。
    公司将上述控制措施在各主要业务活动中综合运用，并重点关注销售、成本、
资金、财务、采购、投资等高风险领域，同时对各种业务及事项实施有效控制，
促进内部控制有效运行。
    4、信息系统与沟通

    公司致力于信息安全管理体系建设，制定了一系列信息安全方针、策略和制
度，以保护公司信息资产安全。通过持续运用信息化手段、优化信息流程、整合
信息系统，不断提高管理决策及运营效力。

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息
系统人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供

                                   5
了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不
恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任
能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客
户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及
时采取适当的进一步行动。

    在与投资者的信息沟通方面，公司制订《信息披露管理制度》《投资者关系
管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等，按照法律法规、证券监管部门及上
述公司制度的要求进行对外信息披露与沟通，并按照制度要求规范公司的内部信
息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对公司高级管理人员、各部门
负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解了信息披露的相关政策
和信息保密的重要性。

    在信息化建设方面，公司对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与
输出、文件储存与保管、网络安全等方面作了明确规定，保证信息系统安全稳定
运行。

    5、内部监督

    公司已经建立起监督检查体系，通过常规审计、专项调查等多种形式对各子
公司及重点领域的内部控制执行情况进行评估和督查，有利于提高内控工作质量。

    6、财务管理

    公司依据财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，结合公司业务制定
了相关制度，明确了会计期间内与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会
计估计。明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程，职责分工、权限范
围和审批程序明确规范，针对不相容岗位相互分离，确保财务报告的真实可靠和
资产的安全完整。

    公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告
进行审计。财务报告经公司管理层审核、签署真实性承诺，并经会计师事务所审
计后，及时提交董事会及其审计委员会审议确认。

    7、采购与付款管理

                                   6
    公司制定了较完善的《供应商管理制度》《采购等交易行为管理办法》等相
关制度，对采购业务进行管理，合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建立和
完善采购与付款的会计控制程序，加强请购、审批、合同订立、采购、验收、付
款等环节的各自权责及相互制约要求与措施，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风
险。
    对采购项目确定明确的成本降低指标，建立与供应商定期对账机制，加强和
完善物流流转制度，建立逐级负责的物资管理责任制，减少损失和浪费，确保公
司财产安全。

       8、销售与收款管理

    根据市场状况及公司产品特点，公司制定了与之相适应的《销售财务管理规
定》《合同管理细则》等。公司销售流程中相关岗位的员工明确了各自职责权限
及业务审批程序，规范了销售管理过程中的资金流动情况以及报告期内销售情况，
公司设立了应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度，目的保证资金的安
全性。公司推行利润中心模式的集中管理模式。

       9、资产管理

    公司已制定了《固定资产处置管理办法》《固定资产管理办法》等制度，对
货币资金、存货、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行
控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应
收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目存在的问题和潜在损
失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》的规定合理地计提资产减值准备，
并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

       10、投融资和担保管理

    为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财
务决策的批准权限与批准程序，公司在《对外投资管理制度》中明确股东大会、
董事会对重大投资的审批权限，明确规定了重大投资决策授权体系和审批程序，
股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定
公司的对外投资。公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资
风险，注重投资效益，相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义


                                   7
务。

    为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《对外担保
管理办法》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保对
象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息
披露等作了详细的规定。公司对外担保内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东利益。

       11、关联交易管理

    为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东
的合法权益，公司制定了《关联交易管理办法》，对公司的关联人、关联交易、
关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，明确了关
联交易的决策程序，建立了完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制。公司
关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未损害公司和
非关联股东的利益。公司将进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露
程序。

       12、信息披露管理

    根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司制定了《信
息披露管理制度》，对重大信息的范围和内容、信息披露的信息收集和内部报告
机制以及公平信息披露的原则做出明确规定，同时授权公司董事会办公室为公司
信息披露的专职管理部门、并明确了相关岗位的信息披露职责，确保信息披露的
真实、准确、完整、及时、公平。

    公司董事会及其秘书负责管理有关信息资料的收集、保存及信息披露公告的
起草等工作，并经董事会授权和批准后，对外披露信息。

       13、募集资金管理

    公司严格遵守证监会关于上市公司募集资金的相关法规规定，制定并严格执
行《募集资金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募
集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面均作了明确规定，维护了全

                                   8
体股东的合法利益。公司严格执行募集资金的相关法规及公司管理制度规定，募
集资金使用均严格履行申请及审批手续，确保公司募集资金的存放、使用符合监
管要求，保证募集资金的安全。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《公司法》
和《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制和评价办
法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至 2023 年 12 月 31 日内部
控制的设计和运行的有效性进行评价。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    符合下列条下之一的，分别按标准认定为重大缺陷、重要缺陷或一般缺陷：

      项目             重大缺陷             重要缺陷             一般缺陷
                    错报金额≥营业收 营业收入的 1%≤错报金额 错报金额＜营业收
营业收入潜在错报
                        入的 2%           ＜营业收入的 2%         入的 1%
                    错报金额≥资产总  资产总额的 0.5%≤错报金 错报金额＜资产总
资产总额潜在错报
                        额的 1%         额＜资产总额的 1%         额的 0.5%
    注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    ①财务报告内部控制重大缺陷的认定标准：

    A、公司董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

    B、因会计差错导致证券监管机构的行政处罚；

    C、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该重大错报；

                                      9
   D、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

   E、其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

   ②财务报告内部控制重要缺陷的认定标准：

   A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

   B、未建立反舞弊程序和控制措施

   C、对于非常规或特殊交易的帐务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

   D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报告达到真实、完整的目标；

   ③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行

   （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   ①非财务报告内部控制重大缺陷认定标准：
   A、公司严重违反国家法律、法规或规范性文件；

   B、相关管理制度存在重大设计缺陷；

   C、媒体负面新闻频现；

   D、安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；

   E、其他对公司影响重大的情形。

   ②上述重大缺陷以外的其他缺陷可确定为重要缺陷或一般缺陷。

    （三）内部控制评价范围

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告


                                   10
内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无与其他内部控制相关的重大事项说明。
    经过认真核查，公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理
的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够
对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯
彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，公
司的内部控制是有效的。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，截至 2023 年 12 月 31 日，天能重工已建立了较
为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合相关法律、法规和证
券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的
内部控制。公司董事会出具的《2023 年年度内部控制自我评价报告》反映了其
内部控制制度的建设及运行情况。




                                   11
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2023
年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：
               刘帅虎             李 硕                张开军




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                         年     月   日




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