中泰证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青岛天
能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）2021 年度向特定对象发行
股票、2023 年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天
能重工 2023 年年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如
下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛天能
重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]335 号）
的核准，并经深圳证券交易所同意。公司向特定对象发行股票 213,371,266 股，
每股发行价格 7.03 元/股，募集资金总额 1,499,999,999.98 元。
截 至 2023 年 6 月 14 日 ， 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 共 计
1,499,999,999.98 元。扣除支付的保荐及承销费用 7,400,000.00 元（含增值税）后，
所募集资金 1,492,599,999.98 元均已汇入公司募集资金账户。
上述募集资金总额 1,499,999,999.98 元扣除发行费用 14,959,439.07 元（不含
增值税）后，本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额为 1,485,040,560.91
元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所予
以验证并出具和信验字[2023]第 020005 号验证报告。
（二）2023 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户剩余募集资金 470,832,781.11 元。
项目 金额（元）
募集资金净额 1,492,599,999.98
1
减：募投项目累计投入 8,945,008.41
——其中：2023 年募投项目投入 8,945,008.41
募集资金补充流动资金 442,500,000.00
募集资金置换金额 572,909,903.77
募集资金专户累计手续费支出 1,321.45
加：募集资金专户累计利息收入 2,589,014.76
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额 470,832,781.11
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《青岛天能重工
股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募
集资金的存放及使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《募集资金管理制度》
的规定管理和使用募集资金。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行
设立募集资金专户。公司与保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证
券”）、日照银行股份有限公司青岛胶州支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司及募集资金项目的实施主体、中泰证券、中国银行股份有限公司胶州支行、
招商银行股份有限公司青岛分行、交通银行股份有限公司青岛胶州支行、浙商银
行股份有限公司青岛分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。该协议内容与
深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异。
截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金已使用 102,435.62 万元，募集资金余
额为 47,083.28 万元（募集资金余额包括公司活期存款利息及尚未投入的募集资
金）。
截至 2023 年 12 月 31 日止，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
序号 开户单位 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
青岛天能重工 日照银行股份有限 810200501421 募集资金
1 470,644,167.26
股份有限公司 公司青岛胶州支行 009243 专项账户
内蒙古天能重
募集资金
2 工新能源科技 中国银行胶州支行 242948815064 188,613.85
专项账户
有限公司
2
江苏天能海洋 招商银行股份有限 515900712810 募集资金
3 0
重工有限公司 公司青岛胶州支行 899 专项账户
广东天能海洋 交通银行青岛胶州 372005585013 募集资金
4 0
重工有限公司 支行 003261111 专项账户
吉林天能电力 浙商银行股份有限
452002001012 募集资金
5 工程机械有限 公司青岛分行营业 0
0100356532 专项账户
公司 部
合计 470,832,781.11 -
注：为扣划账户手续费，江苏天能海洋重工有限公司于2023年12月11日使用同户名账户向募
集资金专户（账号：515900712810899）转入1,000.00元，截至2023年12月31日的余额为875.05
元。截至2024年4月22日，募集资金账户余额758.47元已全部转出，募集资金账户余额为0。
三、2023 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2023 年度募集资金的实际使用情况参见“附表 募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计
57,290.99 万元，以上方案已实施完毕。上述事项已经和信会计师事务所（特殊
普通合伙）《关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴
证报告》（和信专字[2023]第 000432 号），公司全体独立董事、公司监事会发
表了明确的同意意见，中泰证券出具了明确同意的核查意见。（详见公司于 2023
年 7 月 7 日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的公告》，公告编号：2023-044）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为提高募集资金的使用效益，维护公司及全体股东的利益，经公司2024年3
月27日召开的第四届董事会第四十一次会议及2024年4月12日召开的2024年第一
次临时股东大会审议通过，公司将对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目
之“江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目”（以下简称
“江苏天能技改项目”）进行提档升级为“江苏天能海上风电装备制造基地技改及
3
二期扩建项目”（以下简称“江苏天能技改及扩建项目”），同时将“海上风电装备
制造生产线技改项目”（以下简称“广东天能技改项目”）和“吉林天能塔筒制造生
产线技改项目”（以下简称“吉林天能技改项目”）终止并将募集资金全部变更投
入至“江苏天能技改及扩建项目”，上述变更事项详见公司于2024年3月27日披露
的《关于江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目提档升级
及变更部分募集资金用途的公告》，具体调整情况如下：
单位：万元
本次调整的募集资金投资项目 调整后的募集资金投资项目
募集资金 募集资金
尚未使用募
项目名称 投资总额 拟投入金 项目名称 投资总额 拟投入金
集资金余额
额 额
原江苏天
能技改项 14,126.03 13,000.00 13,000.00
目
江苏天能
广东天能 技改及扩 38,870.24 28,000.00
9,196.70 8,500.00 8,500.00
技改项目 建项目
吉林天能
6,778.60 6,500.00 6,500.00
技改项目
合计 30,101.33 28,000.00 28,000.00 合计 38,870.24 28,000.00
注 1：以上各项目尚未使用募集资金余额截至时间为公告披露日即 2024 年 3 月 27 日；
注 2：江苏天能技改及扩建项目拟投资总额大于募集资金拟投入金额投资部分，公司拟以自
有或自筹资金投入；
注 3：上述尚未使用募集资金余额未包含利息。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》和公司制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存
放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度募集资金存放和使
用情况进行了专项鉴证，出具了《关于青岛天能重工股份有限公司 2023 年度募
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集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，报告认为：天能重工 2023 年度
募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了天
能重工 2023 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，天能重工 2023 年度募集资金存放与使用情况符
合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资
金管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募
集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金的具体使用情况与已披露情
况一致。本保荐机构对天能重工 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。
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附表：募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：青岛天能重工股份有限公司
单位：万元
本年度投入募
募集资金总额 149,260.00 102,435.62
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 0.00 102,435.62
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
项目可行
承诺投资项 是否已变更项 截至期末投资 项目达到预 是否达
募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计投 本年度实现 性是否发
目和超募资 目（含部分变 进度 (3)＝ 定可使用状 到预计
投资总额 额（1） 金额 入金额(2) 的效益 生重大变
金投向 更） (2)/(1) 态日期 效益
化
承诺投资项
目
天能重工武
不适用
川 150MW 否 77,000.00 77,000.00 58,185.62 58,185.62 75.57% 2023 年 3 月 3,267.09 否
[注]
风电项目
江苏天能海
洋重工有限 否 13,000.00 13,000.00 0.00 0.00 0.00% - 不适用 不适用 否
公司海上风
6
电装备制造
生产线技改
项目
海上风电装
备制造生产 否 8,500.00 8,500.00 0.00 0.00 0.00% - 不适用 不适用 否
线技改项目
吉林天能塔
筒制造生产 否 6,500.00 6,500.00 0.00 0.00 0.00% - 不适用 不适用 否
线技改项目
补充流动资
否 45,000.00 44,260.00 44,250.00 44,250.00 99.98% 不适用 不适用 不适用 否
金
承诺投资项
- 150,000.00 149,260.00 102,435.62 102,435.62
目小计
未达到计划
进度或预计
收益的情况 注：内蒙古武川风电场项目于2023年3月达到预定可使用状态，截止至2023年12月31日尚不满一个会计年度。
和原因（分
具体项目）
项目可行性
发生重大变
不适用
化的情况说
明
超募资金的 不适用
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金额、用途
及使用进展
情况
募集资金投
资项目实施
不适用
地点变更情
况
为提高募集资金的使用效益，维护公司及全体股东的利益，经公司 2024 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第四十一次会议及 2024 年 4 月 12
募集资金投
日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司将对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之 “江苏天能技改项目”进行提档升级
资项目实施
为“江苏天能技改及扩建项目”，同时将“广东天能技改项目”和“吉林天能技改项目”终止并将募集资金全部变更投入至“江苏天能技改及扩建项
方式调整情
目”，上述变更事项详见公司于 2024 年 3 月 27 日披露的《关于江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目提档升级及变
况
更部分募集资金用途的公告》。
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募集资金投
募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计 57,290.99 万元，以上方案已实施完毕。上述事项
资项目先期
已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（和信专字[2023]第
投入及置换
000432 号），公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中泰证券出具了明确同意的核查意见。（详见公司于 2023
情况
年 7 月 7 日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2023-044）。
用闲置募集
资金暂时补
不适用
充流动资金
情况
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项目实施出
现募集资金
不适用
结余的金额
及原因
尚未使用的
募集资金用 截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金未使用完毕，其余额均存放于募集资金专户中。公司将根据合同约定支付募投项目支出。
途及去向
募集资金使
用及披露中
无
存在的问题
或其他情况
注：上述表格中的金额总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2023年度募集
资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘帅虎 张开军
中泰证券股份有限公司
年 月 日
10
