中天国富证券有限公司
关于深圳市安车检测股份有限公司
终止部分募投项目之核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作
为深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“公司”）的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司第四届董事
会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过的终止部分募投项目
事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募投项目的基本情况
2023 年 7 月 19 日，公司召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第七次会议均审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主
体及使用募集资金收购 8 家机动车检测站 51%股权的议案》，同意公司使用
部分募集资金 344.25 万元收购安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司（以下
简称“安徽泽宇”“目标公司”）51%的股权。同日，公司与金龙（以下简称
“交易对方”）、目标公司分别签署了《关于安徽泽宇机动车安全综合检测有
限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）及《关于安徽泽宇机动车安
全综合检测有限公司之业绩补偿协议》。该事项已经 2023 年第二次临时股东
大会审议通过且办理完成工商变更登记手续。公司已根据《投资协议》的约
定支付相应的股权转让价款。
2024 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十三次会议均审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。公司近日
与交易对方、目标公司签署了《关于安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司
之终止及股权回购协议书》（以下简称“《终止及股权回购协议书》”），经审
慎研究并进行了深入细致的分析论证后，各方决定终止原投资事项，并由交
易对方按协议约定的回购价款回购公司持有的目标公司 51%股权。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市安车检测股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]884 号），公司于 2021
年 5 月 7 日向特定对象发行 A 股股票 35,347,692 股，发行价格为 32.50 元/
股，本次募集资金总额为人民币 1,148,799,990.00 元，扣除不含税发行费用
人 民 币 17,435,849.04 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,131,364,140.96 元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并于 2021 年 4 月 22 日出具了《验资报告》（大华验字〔2021〕
000252 号、大华验字〔2021〕000253 号）。
公司根据《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性
文件要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金已存放于
公司开设的募集资金专户管理。
（二）本次终止使用募集资金收购安徽泽宇 51%股权的情况
近日，公司与交易对方、目标公司签署了《终止及股权回购协议书》。
协议签署后，公司先前变更的募投项目“投资蚌埠机动车检测站项目”中使
用 344.25 万元用于收购目标公司 51%股权的事项相应终止，并由交易对方按
协议约定的回购价款回购公司持有的目标公司 51%股权，该部分募集资金也
将调整回至变更前的募投项目“连锁机动车检测站建设项目”，具体调整如
下：
调整前募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 连锁机动车检测站建设项目 79,827.80
2 收购沂南永安 70%的股权 2,555.00
3 收购蒙阴蒙城 70%的股权 1,470.00
4 收购临沂正直 70%股权 15,120.00
5 投资机动车检测站项目 5,034.00
6 投资洛阳偃师机动车检测站项目 877.20
7 投资蚌埠机动车检测站项目 6,681.00
8 投资广西车猫机动车检测站项目 3,315.00
合计 114,880.00
调整后募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 连锁机动车检测站建设项目 80,172.05
2 收购沂南永安 70%的股权 2,555.00
3 收购蒙阴蒙城 70%的股权 1,470.00
4 收购临沂正直 70%股权 15,120.00
5 投资机动车检测站项目 5,034.00
6 投资洛阳偃师机动车检测站项目 877.20
7 投资蚌埠机动车检测站项目 6,336.75
8 投资广西车猫机动车检测站项目 3,315.00
合计 114,880.00
三、交易的情况说明
（一）本次交易的基本情况
根据公司长期战略规划，公司使用“连锁机动车检测站建设项目”中尚
未投入的募集资金中的 6,681 万元变更用于“投资蚌埠机动车检测站项目”，
其中 344.25 万元用于收购目标公司 51%股权。由于目标公司被蚌埠市市场监
督管理局进行行政处罚取消检验检测机构资质认定证书，不再满足《投资协
议》的先决条件，并已触及《投资协议》中股权回购条款。鉴于此，公司经
审慎研究并进行了深入细致的分析论证后，拟终止使用募集资金收购目标公
司 51%股权的事项，并由交易对方按协议约定的回购价款回购公司已持有的
目标公司 51%股权。
（二）交易标的的基本情况
公司名称：安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司
法定代表人：宫峥
注册地址：安徽省蚌埠市怀远县经济开发区乳泉大道 10 号（正大压缩
机公司院内）
注册资本：600 万元人民币
营业期限：2019-09-10 至无固定期限
营业范围：机动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
关联关系：无
股权结构：公司持有目标公司 51%股权，目标公司为公司控股子公司；
金龙持有目标公司 49%股权
最近一年一期财务指标：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 8,792,447.74 7,781,235.62
负债总额 4,572,345.81 4,461,521.06
所有者权益 4,220,101.93 3,319,714.56
项目 2023 年 9-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 1,021,011.65 1,057,912.66
利润总额 3,630.28 -1,017,127.62
净利润 199,722.75 -900,387.37
注：公司于 2023 年 8 月 31 日取得目标公司的控制权，上述最近一期财务数据未经
审计。
（三）本次交易的定价
根据《投资协议》，公司收购目标公司的总对价为 344.25 万元。截至目
标公司被蚌埠市市场监督管理局进行行政处罚取消检验检测机构资质认定
证书前，公司已按照《投资协议》约定支付第一期、第二期股权转让价款，
合计 292.6125 万元。
根据公司与交易对方、目标公司签署的《投资协议》的约定，目标公司
已经触发协议约定的回购情形，经各方协商一致，由交易对方按照《投资协
议》及《终止及股权回购协议书》的约定回购公司持有的目标公司全部股权，
公司无需再按照《投资协议》的约定向交易对方支付剩余交易对价 51.6375
万元。
（四）《终止及股权回购协议书》主要内容
甲方：深圳市安车检测股份有限公司
乙方：金龙
丙方：安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司
1.转让标的
甲方及乙方均一致同意并确认，目标公司收到《蚌埠市市场监督管理局
行政处罚决定书》，该事项触及《投资协议》约定的回购条款，甲方及乙方
一致同意，由乙方按照《投资协议》第五条及本协议的约定，受让甲方根据
《投资协议》购买的标的公司 51%的股权。
2.股权转让价款
根据《投资协议》约定，乙方向甲方回购标的股权的回购价款应为：人
民币 316.9976 万元。（大写：叁佰壹拾陆万玖仟玖佰柒拾陆元，以下简称“股
权回购价款”）。
3.转让价款的支付方式
乙方应按照约定一次性将全部股权回购价款支付至甲方指定账户内。若
乙方未能按照约定支付全部股权回购价款，乙方应以未支付的股权回购价款
金额为基础，按照年单利 10%的利率向甲方支付自 2024 年约定支付日起至
乙方实际支付剩余股权回购价款日的利息。
4.违约责任
若乙方未能按照本协议第三条的约定支付全部股权回购价款，乙方应向
甲方支付股权回购价款 20%的违约金，同时，甲方有权要求乙方继续支付剩
余的股权回购价款，并要求乙方按照《投资协议》及本协议约定向甲方支付
利息，并保留追诉乙方法律责任的权利。
5.协议的生效条件及其他
（1）本协议自协议各方签署之日起成立，自甲方就股权回购事项召开
股东会，且股东会通过该事项之日起生效。
（2）本协议为《投资协议》及《补偿协议》的补充协议，与《投资协
议》及《补偿协议》具有同等法律约束力，本协议未约定事项以《投资协议》
及《补偿协议》约定内容为准。
四、对公司的影响
本次交易终止系公司审慎研究并与各方友好协商后做出的决定。目前公
司业务经营情况正常，终止本次交易对公司现有生产经营活动和战略发展不
会造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。后续公司将继续积极围绕机动车检测运营服务业务进行布局，增强公
司的综合竞争力。
五、后续资金安排
公司终止收购目标公司 51%股权事项后，交易对方所支付的回购价款均
将存放于“连锁机动车检测站建设项目”的募集资金专户进行管理。公司也
将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投
资风险并提高募集资金使用效益。待后续出现良好投资机会时，公司将在履
行相关法定程序后使用。
六、履行的相关审议程序及意见
（一）董事会意见
经审议，董事会认为：公司本次终止安徽泽宇项目有利于保护募集资金
的使用安全，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东
特别是中小股东的利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。
因此，同意公司终止该募投项目的实施，并同意将此议案提交公司股东会审
议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次终止安徽泽宇项目有利于保护募集资金
的使用安全，且符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的
决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东的
利益的情形，同意公司终止该募投项目的实施。本事项尚需提交公司股东会
审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次终止使用募集资金收购安徽泽宇 51%股权的事项，是基
于安徽泽宇被蚌埠市市场监督管理局进行行政处罚取消检验检测机构资质
认定证书，不再满足《投资协议》的先决条件，并已触及《投资协议》中股
权回购条款的事实，经与交易对方协商后而做出的审慎决策。本事项已履行
了现阶段必要的审批程序，已经公司董事会、监事会、战略委员会及审计委
员会审议通过。本事项还需提交公司股东会审议。
（二）本保荐机构对公司本次终止使用原变更后项目“投资蚌埠机动车
检测站项目”中的 344.25 万元用于收购安徽泽宇 51%股权的事项无异议，并
将持续关注募集资金的后续管理和使用情况，确保符合相关法律法规的规
定。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有
限公司终止部分募投项目之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于越冬 陈华伟
中天国富证券有限公司
2024 年 月 日
