海通证券股份有限公司
 关于沈阳兴齐眼药股份有限公司部分募投项目结项并将节
             余募集资金永久补充流动资金的核查意见



      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为沈阳
兴齐眼药股份有限公司（以下简称“兴齐眼药”或“公司”）向特定对象发行股
票的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，具体
情况如下：

      一、募集资金投资项目概述

      经中国证券监督管理委员会《关于同意沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1343 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，公司向特定对象发行人民币普通股 5,763,282 股，募集资金总额为人民币
599,669,492.10 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 580,179,086.77
元。上述募集资金于 2021 年 12 月 22 日全部到位，相应实收情况已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第
ZA15987 号）。

      经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议，同意公司
根据实际募集资金净额和募集资金投资项目的具体情况，对募集资金投资项目拟
投入的募集资金金额进行调整，募集资金不足部分公司将通过自筹资金解决。公
司募集资金投资项目的具体情况如下：

                                                                    单位：万元
序号              项目名称                投资金额         募集资金拟投资金额

  1          单剂量生产线建设项目              18,280.00             12,974.64

  2      研发中心建设及新药研发项目            39,406.00             28,043.27
                                      1
 2.1             研发中心建设项目                     29,111.00             20,797.36

 2.2               新药研发项目                       10,295.00              7,245.91

  3                补充流动资金                       22,684.00             17,000.00

                    总计                              80,370.00             58,017.91


       二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余的情况

       公司本次结项的募集资金投资项目为“研发中心建设及新药研发项目”中的
“新药研发项目”，上述项目已达到预定可使用状态。截至 2024 年 3 月 31 日，
本次结项的募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

                                                                           单位：万元
                    募集资金拟投      累计投入募集    预计待支付
      项目名称                                                      募集资金节余资金
                        资总额          资金金额        款项
        （A）                                                         （E=B-C-D）
                        （B）             （C）         （D）
  新药研发项目             7,245.91        4,966.02        545.15            1,734.74
注：预计待支付款项为服务方已提供服务尚未支付款项。该金额为预计项，后续将继续存放
在募集资金专用账户支付，最终金额以项目实际支付为准。

       三、募集资金节余的主要原因

       “新药研发项目”募投项目的目标产品为硫酸阿托品滴眼液。在募投项目实
施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证研发质量及研发成果
的前提下，审慎使用募集资金，提高募集资金使用效率，项目推进过程中，部分
项目使用自有资金支付。公司于 2024 年 3 月取得国家药品监督管理局签发的硫
酸阿托品滴眼液《药品注册证书》，药品批准文号为国药准字 H20243320。

       四、部分募投项目结项后节余募集资金使用安排及对公司的影响

       公司本次结项的募集资金投资项目为“研发中心建设及新药研发项目”中的
“新药研发项目”。为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将“新药研发项目”
节余募集资金 1,734.74 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

       本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募
投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有助于提高募集资金
的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司股
东和全体投资者的利益。相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
                                           2
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不会对公司的正常经营产生
重大不利影响，符合公司的长期发展规划。

    针对硫酸阿托品滴眼液产品，公司仍在持续开展研发工作，后续公司将以自
有资金进行投入。本次“新药研发项目”的结项不影响公司对硫酸阿托品滴眼液
产品的后续研发投入及未来经营规划。

    五、相关审议程序及审核意见

    1、董事会意见

    公司于 2024 年 4 月 17 日召开第五届董事会第二次会议通过了《关于部分募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司向特定对象
发行股票的募投项目“研发中心建设及新药研发项目”中的“新药研发项目”已
达到预定可使用状态，为提升募集资金使用效率，同意公司将“新药研发项目”
结项并使用该项目节余募集资金 1,734.74 万元永久补充流动资金，用于公司日常
生产经营活动。本事项尚需提交公司股东大会审议。

    2、监事会意见

    公司于 2024 年 4 月 17 日召开第五届监事会第二次会议通过了《关于部分募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本
次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合
相关法律法规的规定。使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金
的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意该事项。

    3、独立董事专门会议审核意见

    2024 年 4 月 17 日，公司召开了独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审
议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项
目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有助于提高募集资金的使
用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司股东和
                                     3
全体投资者的利益。相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大
不利影响，符合公司的长期发展规划。同意公司将部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金。

    4、审计委员会审议情况

    2024 年 4 月 17 日，公司召开董事会审计委员会 2024 年第一次会议，审议
通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议
案》。同意公司将部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：兴齐眼药本次部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意
意见，尚需提交股东大会审议。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文
件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和
其他损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司部分
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：      ________________      ________________

                           石   迪               王   显




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           2024年4月17日




                                     5