国浩律师（上海）事务所

关于安徽开润股份有限公司

      可转换公司债券回售

                                之

                   法律意见书




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                       二〇二四年二月
国浩律师（上海）事务所                                       法律意见书


                    国浩律师（上海）事务所
                  关于安徽开润股份有限公司
                         可转换公司债券回售
                                  之
                             法律意见书


致：安徽开润股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可
转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等有关法律、法
规、行政规章和有关规范性文件的相关规定以及《安徽开润股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书，就公司2019年发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的回售相
关事宜（以下简称“本次回售”），出具本法律意见书。




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                         律师应当声明的事项


    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：


    （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法
》《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之
日以前已发生或存在的相关事实，就公司本次回售相关事宜发表法律意见。


    （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《募集说明书》，并遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售所涉及的事实和法律问题进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    （三）本所同意将本法律意见书作为公司向深圳证券交易所申请本次回售
所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律
意见书承担相应的法律责任。


    （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任
何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料
和复印件与原件一致。


    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。


    （六）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    （七）本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。




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                                   正 文


       一、公司可转换公司债券上市情况


    （一）公司关于本次发行的批准和授权


    2019年4月22日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过《
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《
关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》等与本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，对公司符合向不特定对象发
行可转换公司债券类型、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利
率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格
向下修正条款等事项作出了决议。独立董事出具了《关于公司第二届董事会第
二十八次会议相关事项的独立意见》。同日，公司召开第二届监事会第二十次
会议，会议审议通过了上述与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议
案。


    2019年5月9日，公司召开2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了第
二届董事会第二十八次会议通过的与本次公开发行可转换公司债券相关的议案
，并同意授权公司董事会办理本次发行的具体事宜。


    （二）中国证券监督管理委员会核准


    2019年12月10日，公司刊登了《关于公开发行可转换公司债券申请获得中
国证监会核准批复的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可[2019]2577号），核准公司向社会公开发行可转换公司债
券，批复自核准发行之日起6个月内有效。

    （三）上市情况


    2020年1月21日，公司刊登了《创业板公开发行可转换公司债券上市公告书
》，本次发行人民币2.23亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计2,230,000

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张，按面值发行。可转换公司债券于2020年1月23日于深圳证券交易所挂牌交易
，债券简称为“开润转债”，债券代码：123039，可转换公司债券存续的起止日
期为2019年12月26日至2025年12月25日。

    二、本次回售事项


    （一）根据《业务办理》第2.4节第十一条第（一）款的规定，因改变公告
募集资金用途或触发债券募集说明书中其他回售约定条款的，上市公司应当严
格按照募集说明书的约定及时启动回售。

    （二）根据《管理办法》第十一条第二款及《监管指引》第二十七条第一
款规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条
件和价格将所持可转债回售给发行人；可转债持有人可以按照募集说明书约定
的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。

    （三）根据《上市规则》8.3.6条规定，上市公司应当在满足回售条件的次
一交易日发布回售公告，并在满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回
售公告。回售期结束，公司应当公告回售结果及其影响。

    （四）根据《募集说明书》中“有条件回售条款”的规定，在本次发行的可
转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低
于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因
发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的
股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日
”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债
持有人不能多次行使部分回售权。

    （五）根据公司于2023年6月6日公告的《安徽开润股份有限公司关于可转
换公司债券转股价格调整的公告》，公司当期的转股价格为29.73元/股，转股价
格调整生效日期为2023年6月14日。


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    公司可转换公司债券“开润转债”存续的起止日期为2019年12月26日至2025
年12月25日，目前正处于最后两个计息年度。自2023年12月26日至2024年2月6
日，公司股票收盘价连续30个交易日低于当期“开润转债”转股价格（29.73元/股
）的70%，根据《募集说明书》约定的有条件回售条款，本计息年度（第五年
）首次满足“开润转债”有条件回售条款的约定，“开润转债”有条件回售条款生
效，债券持有人可行使回售权一次。

    综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《业务办理》《管理办
法》《监管指引》《上市规则》及《募集说明书》关于有条件回售的规定。

    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次发行的可转债已履行内部授权及批准
，经中国证券监督管理委员会核准并已上市，符合《证券法》《上市规则》等
法律、法规、规范性文件的规定；《募集说明书》约定的有条件回售条款已经
满足，公司可转换公司债券持有人可按《业务办理》《管理办法》《监管指引
》《上市规则》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债
券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律、
法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公
告程序。


    （以下无正文）




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