江苏世纪同仁律师事务所关于

        南京海辰药业股份有限公司2023年度股东大会的

                             法律意见书



南京海辰药业股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会

发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南京海辰

药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司

董事会的委托，指派本律师出席公司 2023 年度股东大会，并就本次股东大会的

召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的

合法有效性等事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对

本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

    1.本次股东大会由董事会召集。2024 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事

会第十二次会议，决定于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年度股东大会。2023 年 4

月 25 日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券

交易所网站（www.szse.cn）上刊登了《南京海辰药业股份有限公司 2023 年度股

东大会通知公告》（以下简称“会议通知”）。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会


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议召集人、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东大会召开二十日前刊

登了会议通知。

    2.公司本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 15 日下午 14：00 在南京市经

济技术开发区恒发路 1 号公司会议中心三楼会议室如期召开，会议由董事长曹

于平先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

    3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2024 年 5 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易

所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024 年 5 月 15 日 9:15-15:00。

    经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认

为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对

象、出席会议登记办法，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事

会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。




    二、关于本次股东大会出席人员的资格

    经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和通

过网络投票的股东共计 8 人，所持有表决权股份数共计 51,159,206 股，占公司

有表决权股份总额的 42.6327%，其中：

    1.出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计 6 人，所持有表

决权股份数共计 51,156,806 股，占公司有表决权股份总额的 42.6307%。

    2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大

会网络投票的股东共计 2 名，所持有表决权股份数共计 2,400 股，占公司有表决

权股份总额的 0.0020%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照

深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。

    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证，

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本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，

可以参加本次股东大会，并行使表决权。




    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提

交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以

下议案：

    1.《2023 年度董事会工作报告》

    表 决 结 果 ： 同 意 51,158,006 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9977%；反对 1,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0023%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    2.《2023 年度监事会工作报告》

    表 决 结 果 ： 同 意 51,158,006 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9977%；反对 1,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0023%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    3.《2023 年年度报告全文及其摘要》

    表 决 结 果 ： 同 意 51,158,006 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9977%；反对 1,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0023%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    4.《2023 年度财务决算报告》

    表 决 结 果 ： 同 意 51,158,006 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9977%；反对 1,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0023%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    5.《2024 年度财务预算报告》

    表 决 结 果 ： 同 意 51,158,006 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9977%；反对 1,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0023%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
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    6.《关于 2023 年度利润分配的预案》

    表 决 结 果 ： 同 意 51,158,006 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9977%；反对 1,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0023%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    7.《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 51,158,006 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9977%；反对 1,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0023%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    8.《2024 年度董事、监事薪酬方案》

    表 决 结 果 ： 同 意 51,158,006 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

99.9977%；反对 1,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0023%；弃权 0

股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    9.《关于修订〈公司章程〉的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 51,158,006 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9977%；反对 1,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0023%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    10.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 51,158,006 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9977%；反对 1,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0023%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，议案 1 至议案 8、议案 10 为普通决议事项，已经出席会议的股东及

委托代理人所持表决权的过半数通过；议案 9 为特别决议事项，已经出席会议

的股东及委托代理人所持表决权的三分之二以上通过。

    本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总

数和统计数，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。

    本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合
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法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会不存在对其

他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决

权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会

的表决程序和表决结果合法有效。




    四、结论意见

   公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大

会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；

会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

   （以下无正文）




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   （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京海辰药业股份有限

公司 2023 年度股东大会的法律意见书》之签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所                 经办律师



    吴朴成                                 林亚青



                                           孟庆慧



                                                      2024 年 5 月 15 日




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