熙菱信息:国投证券股份有限公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告2024-01-10
国投证券股份有限公司
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2023 年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称:国投证券股份有限公司 被保荐公司简称:熙菱信息(300588)
保荐代表人姓名:邬海波 联系电话:021-35082131
保荐代表人姓名:徐荣健 联系电话:021-35082081
现场检查人员姓名:邬海波、徐荣健
现场检查对应期间:2023 年 1-12 月
现场检查时间:2024 年 1 月 5 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:
(1)查阅公司章程和各项规章制度;
(2)查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料;
(3)与公司主要高管人员进行访谈,了解公司运作情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等
是
要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
是
文件和证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披
是
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应
不适用
程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段:
(1)查阅内部审计部门资料,包括任职人员名单、内部审计报告等;
(2)查阅审计委员会资料,包括人员构成、会议记录等;
(3)查阅公司内部控制评价报告等;
(4)与内审部门负责人进行访谈,了解内核工作的重心和关注点。
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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
是
(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审
是
计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部
是
门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
是
进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如 是
适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
是
进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
是
员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
是
员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
是
制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
是
完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
(1)查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件;
(2)查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料;
(3)查阅投资者来访的记录资料,查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活
动记录表;
(4)对公司董秘进行访谈,了解上市公司日常信息披露执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
是
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在证券交易所互动易网站刊
是
载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
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现场检查手段:
(1)查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规
定;
(2)查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细,查阅审议关联交易、
对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
是
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
是
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
不适用
等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的
不适用
审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
(1)查阅公司募集资金管理制度;
(2)查阅募集资金三方监管协议;
(3)查阅募集资金银行专户对账单;
(4)查阅公司定期报告、募集资金存放与使用情况报告以及调整募投项目达到
预定可使用状态时间的公告。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
是
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿 是
还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是 否
否与发行预案等相符 注1
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
注 1:
公司于 2023 年 12 月 4 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审
议通过了《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的议案》,对研发中心及产业实验室建设
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项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体调整情况如下:
项目 原预计达到可使用状态日期 调整后预计达到可使用状态日期
研发中心及产业
2023 年 11 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
实验室建设项目
本次募投项目调整的原因和影响如下:
2022 年,受宏观经济波动的影响,“研发中心和产业实验室建设项目”在选址、装修等方面
面临较大不确定性,公司基于谨慎性原则,综合考虑内外部因素和投资风险,审慎进行募集资金
投入,推迟了募投项目的建设进度。2023 年以来,市场环境有所好转,公司结合自身实际情况积
极推进募投项目建设。目前位于新疆乌鲁木齐市的项目建设正在按计划推进,根据后续建设安排,
该项目预计在 2024 年 12 月 31 日达到可使用状态。
本次调整募投项目“研发中心及产业实验室建设项目”达到预定可使用状态的时间是根据项
目实际实施情况做出的谨慎决定,本次调整是为了更有效地使用募集资金,保证募投项目质量,
符合公司的长远发展利益,实现公司和广大投资者利益最大化,不存在新增风险及不确定性,也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
(六)业绩情况
现场检查手段:
(1)查阅公司定期报告、行业研究报告、同行业上市公司的定期报告,与公司
进行对比分析;
(2)对公司管理层进行访谈,了解公司业绩波动的情况与原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
(1)查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺;
(2)查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段:
(1)查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件;
(2)查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
是
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 是
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要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
2021 年 12 月 9 日,公司董事会审议通过使用合计不超过 1.98 亿元的闲置募集
资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过后 12 个月内有效。2023 年 4 月 27
日,公司披露公告,在上述使用期限到期后,公司在 2023 年 1 月至 4 月期间继续使
用部分暂时闲置募集资金约 2 亿元进行现金管理,未按照相关规定履行审议程序,
直至 2023 年 4 月 25 日召开董事会补充履行了审议程序。
公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2023 年修订)》第 1.4 条和《上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 6.3.5 条第一款第二项
的规定。
针对上述事项,公司董事会及相关责任人进行了自查及深入分析,依据相关法律
法规的要求落实了相应整改措施,加强培训学习,提高相关人员的合规及责任意识,
进一步提升公司整体规范运作水平,避免此类事件的再次发生。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《国投证券股份有限公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公
司 2023 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
邬海波 徐荣健
国投证券股份有限公司
年 月 日
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