天津利安隆新材料股份有限公司

                          独立董事工作制度




                             第一章 总则

    第一条    为进一步完善天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，规范独立董事行为，充分发挥独立
董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，促使公司的规
范运作，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等有关规定，制定本制度。

    第二条    本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，
不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

    第三条    独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董
事管理办法》、《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》未作出规定的，适用本制度。

                 第二章 独立董事任职条件、职责、职权

第四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予
   公司其他董事的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》、《上市公司独
   立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
   业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规
   定行使特别职权并发表独立意见。

   （一）独立董事的职责：在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业
   咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。 独
   立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
   断的依据。


    （二）独立董事任职条件：独立董事必须保持独立性。


    1.下列人员不得担任独立董事：


    1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；


    2）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；


    3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上
市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；


    4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；


    5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；


    6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；


    7）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；


   8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
   定的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


    2.担任独立董事应当符合下列条件：


    1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；


    2）符合本办法第六条规定的独立性要求；


    3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；


    4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；


    5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；


    6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。


       第五条   独立董事应积极关注公司的规范运行情况，发现公司存在下列
情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时独立董事应聘请中介机构进
行专项调查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

       （二）未及时履行信息披露义务；

       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

       第六条   除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十五天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条   独立董事应至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来
情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证券监督管理委员会、证
    券交易所和公司所在地证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；

    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；

 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第八条    公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，根据上市公
司实际情况研究讨论具体事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。

                         独立董事年报工作制度

    第九条   独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行
独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

    第十条   每个会计年度结束后一个月内，公司高级管理人员应向独立董
事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。

    第十一条 在召开董事会审议年报前，独立董事应召开独立董事专门会议
审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充
分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应
提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并
要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。

    第十二条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情
形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。

    第十三条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防泄
露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

    第十四条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

                            第三章 附则

    第十五条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效。本制度修改亦
需股东大会批准。

    第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定
不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

    第十七条 本制度由董事会负责解释。




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                                                   董事会

                                                2024年4月16日