证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2024-056
天津利安隆新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份
解除限售上市流通的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股东数量共计 4 名，解除限售股份数量为 10,259,420 股，
占公司总股本的 4.468%。
2.本次限售股份可上市流通日为 2024 年 11 月 6 日星期三。
一、 本次解除限售的股份取得和股本变化情况
（一）本次解除限售的股份取得情况
2022 年 3 月 31 日，天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司
向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]645
号），同意公司向韩谦等 45 名交易对方发行股份购买相关资产的注册申请，并
同意公司发行股份募集配套资金不超过 41,700 万元的注册申请。
2022 年 4 月，公司向韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑 4 名特定对象及曹建
影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名特定对象发行股份 15,036,245 股及支付现金购买其
持有的锦州康泰润滑油添加剂有限公司(以下简称“标的公司”)92.2109 %股权。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2022]27736
号），经审验，截至 2022 年 4 月 22 日止，利安隆已收到韩谦、禹培根、韩光剑、
禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人合计持有 92.2109%的股权，新增注册资
本合计人民币 15,036,245.00 元，相关股权过户登记至利安隆名下。
本次发行的发行对象情况如下：
序
交易对方 股东类型 获取的对价股份数量（股） 业绩补偿顺位
号
1 韩谦 个人 3,809,870 第一顺位补偿义务人
2 禹培根 个人 3,809,870 第一顺位补偿义务人
3 禹虎背 个人 1,319,840 第一顺位补偿义务人
4 韩光剑 个人 1,319,840 第一顺位补偿义务人
5 赵铁军 个人 387,265 第二顺位补偿义务人
6 李洪涛 个人 235,005 第二顺位补偿义务人
7 李铁宁 个人 190,938 第二顺位补偿义务人
8 刘明 个人 164,735 第二顺位补偿义务人
9 赵祎 个人 129,094 第二顺位补偿义务人
10 吴亚文 个人 117,665 第二顺位补偿义务人
11 袁幽 个人 94,122 第二顺位补偿义务人
12 甘淼 个人 70,904 第二顺位补偿义务人
13 刘颖 个人 70,596 第二顺位补偿义务人
14 高兰春 个人 63,543 第二顺位补偿义务人
15 于广 个人 58,052 第二顺位补偿义务人
16 王雪 个人 48,940 第二顺位补偿义务人
17 张士卿 个人 38,901 第二顺位补偿义务人
18 曹娥 个人 31,368 第二顺位补偿义务人
19 曹宇 个人 31,368 第二顺位补偿义务人
20 于明洋 个人 23,852 第二顺位补偿义务人
21 赵虹 个人 23,526 第二顺位补偿义务人
22 周丽红 个人 16,319 第二顺位补偿义务人
23 阎利芳 个人 15,684 第二顺位补偿义务人
24 刘珊珊 个人 15,684 第二顺位补偿义务人
25 高彤 个人 14,620 第二顺位补偿义务人
26 郝蕊 个人 13,178 第二顺位补偿义务人
序
交易对方 股东类型 获取的对价股份数量（股） 业绩补偿顺位
号
27 陈桂香 个人 7,533 第二顺位补偿义务人
28 韩静然 个人 7,224 第二顺位补偿义务人
29 徐春光 个人 6,898 第二顺位补偿义务人
30 许丹 个人 6,280 第二顺位补偿义务人
31 张永 个人 6,280 第二顺位补偿义务人
32 张宏光 个人 4,392 第二顺位补偿义务人
33 关新军 个人 3,140 第二顺位补偿义务人
34 赵晓刚 个人 634 第二顺位补偿义务人
35 阎佳楠 个人 308 第二顺位补偿义务人
36 曹建影 个人 934,601 /
37 赵敬涛 个人 531,262 /
38 赵敬丹 个人 531,262 /
38 贾桂新 个人 531,262 /
40 宋允前 个人 197,121 /
41 阮寿国 个人 95,110 /
42 王立国 个人 36,963 /
43 朱汉昌 个人 12,572 /
44 叶雪梅 个人 4,932 /
45 孟庆萍 个人 3,692 /
总计 - 15,036,245
上述新增股份于 2022 年 5 月 13 日在深圳证券交易所上市。根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协
议的约定和就股份锁定期出具的承诺：交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背
为业绩承诺第一顺位补偿义务人，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司
股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让。除韩谦、
禹培根、禹虎背、韩光剑之外的 41 名交易对方，在本次交易中取得的上市公司
股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。
上述 41 名交易对方的限售股份已于 2023 年 5 月 22 日上市流通，详见公司
2023 年 5 月 17 日发布于巨潮资讯网上的《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告 编号：
2023-049）。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具后，业绩补偿第一顺位人韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩
承诺及补偿协议》及其补充协议，履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）
的，在本次交易中取得的股份方可解锁。
（二）上述股份发行完成后至本公告披露之日公司总股本变化情况
自上述股份发行完成后至本公告披露之日公司总股本变化情况如下：
公司向华泰证券（上海）资产管理有限公司发行 619,834 股、向天津海河融
创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）发行 2,295,684 股、向深圳市达晨
财智创业投资管理有限公司—深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）
发行 1,147,842 股、向国泰君安证券股份有限公司发行 573,921 股、向广东天创
私 募 证 券 投 资 基 金 管 理 有 限公 司 —天 创 贤哲 7 号 私 募 证 券 投资 基金发行
1,698,806 股、向江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,295,684
股、向诺德基金管理有限公司发行 941,231 股募集配套资金，上述股份于 2022
年 6 月 14 日在深圳证券交易所发行上市。
截至本公告披露之日，公司总股本为 229,619,667 股，其中有限售条件流通
股 为 15,190,577 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 6.616% ， 无 限 售 条 件 的 流 通 股 为
214,429,090 股，占公司总股本的 93.384%。
二、申请解除股份限售股东的承诺及其履行情况
本次申请解除限售股份股东为禹培根、韩谦、禹虎背、韩光剑 4 名股东（以
下简称“本次申请解除股份限售的股东”），所做出的全部承诺及履行情况如下：
（一）股份锁定以及业绩承诺
承诺类别 承诺方 承诺内容
禹培根 1、根据上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背签署的《天
股份限售 承 韩谦 津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎
诺 禹虎背 背之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、天津
韩光剑 利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背
承诺类别 承诺方 承诺内容
等 35 名自然人签署《关于天津利安隆新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》及其补充
协议，承诺人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股
份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得
转让；
2、本次交易完成后，承诺人如果由于上市公司送股、资本公积
金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期
的约定；
3、若中国证监会或深交所对本次交易中承诺人取得的股份之锁
定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深
交所的要求。
该等 4 名股东为业绩承诺第一顺位补偿义务人。
（1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累积实际净利润数
低于累积承诺净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本
次交易获得的对价（股份对价与现金对价之和，下同）范围内、
在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式对上市公司进行
足额补偿。
（2）在（1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本
次交易获得的上市公司股份进行补偿。对于需补偿的股份数将
由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
（3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公 式计
算：
应补偿金额＝（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累
积承诺净利润数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
禹培根 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致
业绩承诺 及
韩谦 第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上
减值测试 补
禹虎背 述第一顺位补偿义务人应补偿股份数量应调整为：按上述公式
偿承诺
韩光剑 计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第
一顺位补偿义务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累
积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份
数量不足应补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部
分以现金方式向上市公司补偿，第一顺位补偿义务人补偿的现
金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本
次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致
第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上
述公式中“应补偿股份数量”调整的同时，“本次股份的发行价
格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1 ＋转
承诺类别 承诺方 承诺内容
增或送股比例）
（5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金
额：
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之
和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
该等 4 名股东为减值测试补偿承诺方。
1、业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券
法》规定并经交易各方认可的会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞
业绩承诺期累积补偿金额，则由第一顺位补偿义务人另行补偿。
第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公
司进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回
购并予以注销。期末减值补偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿
金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并
扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致
第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上
述第一顺位补偿义务人减值补偿股份的数量应调整为：按上述
公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
2、如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数
量不足减值补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部
分以现金方式向上市公司补偿，第一顺位补偿义务人减值补偿
的现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）
×本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致
第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上
述公式中“减值补偿股份数量”按照前述计算公式调整的同时，
“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1 ＋转
增或送股比例）
（二）其他承诺
承诺类别 承诺方 承诺内容
关 于 所 提 禹培根 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
供 信 息 之 韩谦 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
真 实 性 、 禹虎背 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
承诺类别 承诺方 承诺内容
准 确 性 和 韩光剑 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
完整性的 部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
承诺 本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为承诺人将承担个别和连带的法律责任。
1、承诺人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；
2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
关于合法 禹培根
失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形
合规及诚 韩谦
成结论意见的情况；
信情况的 禹虎背
3、截至本承诺出具之日，承诺人诚信情况良好，不存在重大失
承诺 韩光剑
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券
交易所公开谴责等失信情况；
4、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
关于不存 禹培根 1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及
在内幕交 韩谦 利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
易的承诺 禹虎背 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会
承诺类别 承诺方 承诺内容
韩光剑 或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者
最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
1、承诺人承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公
禹培根 司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在
保持上市
韩谦 风险；本次交易完成后，承诺人控制的其他企业（如有）不会
公司独立
禹虎背 影响上市公司独立性；
性的承诺
韩光剑 2、承诺人承诺，如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损
失。
1、截至本承诺出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或
委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担
保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，
本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；
2、承诺人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法
律障碍，同时，承诺人保证此种状况持续至标的资产转移至上
市公司名下；
关于所持 3、标的公司资产不存在因承诺人原因导致的禁止转让、限制转
有标的公 让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与
禹培根
司股份是 承诺人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其
韩谦
否存在质 他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公
禹虎背
押或权属 司《公司章程》、与承诺人有关的内部管理制度文件及其签署
韩光剑
争议情况 的与承诺人有关的合同或协议中，以及标的公司与股东之间签
的承诺 订的与承诺人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承
诺人转让所持标的资产的限制性条款；
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审
慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东
责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力
保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营
状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公
司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、
隐匿资产及业务的行为；
5、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，
且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人
承诺类别 承诺方 承诺内容
自行承担；
6、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
(三)上述承诺履行情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）连续三年出具的《关于天津利
安隆新材料股份有限公司业绩承诺 实现情 况的专 项审 核报告 》（ 天 职 业 字
[2022]25217 号）、（天职业字[2023]20392 号）、（天职业字[2024]21583 号），
标的公司 2021 年度至 2023 年度净利润（净利润为康泰股份扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润）合计为 17,493.15 万元，占相关重组交易方承诺业
绩 16,950.00 万元的 103.20%，已实现业绩承诺。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无违
反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资
金的情形；公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售的股份数量为 10,259,420 股，占公司总股本的 4.468%；
2．本次限售股份可上市流通日为 2024 年 11 月 6 日星期三；
3．本次解除限售的股东共计 4 人；
4．本次解除限售股份及上市流通具体情况如下表：
本次解除限售股份
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东名称 数量占公司总股份
（股） （股）
的比例（%）
1 禹培根 3,809,870 3,809,870 1.659
2 韩谦 3,809,870 3,809,870 1.659
3 禹虎背 1,319,840 1,319,840 0.575
4 韩光剑 1,319,840 1,319,840 0.575
合计 10,259,420 10,259,420 4.468
5.本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况：
本次变动前 变化数（股） 本次变动后
股份性
质 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售
15,190,577 6.616 - 10,259,420 4,931,157 2.148
条件流
通股/非
流通股
其中：高
管锁定 4,931,157 2.148 - - 4,931,157 2.148
股
首发后
10,259,420 4.468 - 10,259,420 - -
限售股
二、无限
售条件 214,429,090 93.384 10,259,420 - 224,688,510 97.852
流通股
三、总股
229,619,667 100.00 - - 229,619,667 100.00
本
注 1：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表为准。
注 2：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：本次限售股份上市
流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁
定期要求；本核查意见出具之日，利安隆与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。独立财务顾问对利安隆本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1.《上市公司限售股份解除限售申请表》；
2.《发行人股本结构表》；
3.《限售股份明细数据表》；
4.《限售股上市流通申请书》；
5.《董事会就申请解除限售的股东所做出的承诺及履行情况、资金占用和担
保情况说明》；
6.《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流 通的核
查意见》；
7.深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 1 日
