长川科技：国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2024-04-10
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州长川科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州长川科技股份有限
公司（以下简称“长川科技”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
等有关法律、行政法规和规范性文件及《杭州长川科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》的规定，就长川科技 2024 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、准确、完整及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对长川科技本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性
发表意见，不对长川科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅限长川科技本次激励计划相关事项之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为长川科技本次激励计划相关事项之必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承
担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长
川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、长川科技实行本次激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长川科技持有浙江省市
场 监 督 管 理 局 于 2022 年 3 月 2 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330100673958539H 的《营业执照》，其注册资本为人民币 60,432.8728 万元，
法定代表人为赵轶，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住
所为浙江省杭州市滨江区聚才路 410 号，营业期限为 2008 年 4 月 10 日至长期，
经营范围为“生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机
电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：半
导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）经本所律师核查，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监许可[2017]405 号文批准及深圳证券交易所深证上[2017]230 号文同意，
长川科技首次公开发行的 1,905 万股股票于 2017 年 4 月 17 日起在深圳证券交易
所创业板上市交易，股票简称为“长川科技”，股票代码为 300604。
（三）经本所律师核查，长川科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，长川科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深圳证券交易所创业板上市；截至本法律意见书出具日，长川科技不
存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，其具备实行本次激励计划的主体资
格。
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二、本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，2024 年 4 月 9 日，长川科技第三届董事会第二十四次会
议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》。根据《杭州长川科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》），长川科技本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
本次激励计划的目的为：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的依据和范围
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定，激励对象为公司高级管理人员及核心人员（不包括独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），
对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司监事会核实确定。
本次激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员及核心人员共计
522 人，激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激
励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含 2 名中国台湾人员。公司将这 2 名员工纳入本激
励计划的原因是该 2 名中国台湾员工为公司对应岗位的核心人员，对公司的经营
发展起到了重要作用。将其纳入本次激励对象范围有利于进一步促进核心人才队
伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。因此本激励计划将前述 2 名中国台湾员
工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具
有必要性和合理性。
本次激励计划预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
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本次激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：1.最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；6.中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。
本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象
的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的激励来源、数量和分配
1.本次激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2.授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,800.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 62,678.3502 万股的 2.8718%。其中，首次授予
限制性股票 1,440.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 62,678.3502
万股的 2.2974%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 360.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 62,678.3502 万股的 0.5744%，预留
部分占本次授予权益总额的 20.0000%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限
制性股票激励计划尚在有效期内，上述两期限制性股票激励计划以及本期限制性
股票激励计划所涉及的标的股票总数累计为 3,418.5846 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 5.45%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过
公司股本总额的 1%。
3.本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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序 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务 国籍
号 票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
1 唐永娟 财务总监 中国 8.00 0.44% 0.0128%
副总经理、
2 邵靖阳 中国 20.00 1.11% 0.0319%
董事会秘书
3 陈俊颖 核心人员 中国台湾 1.50 0.08% 0.0024%
4 郑志伟 核心人员 中国台湾 5.00 0.28% 0.0080%
公司核心人员（518 人） 中国 1,405.50 78.08% 2.2424%
预留部分 360.00 20.00% 0.5744%
合计 1,800.00 100.00% 2.8718%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 20%。2.预留
部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师核查后认为，长川科技本次激励计划明确了激励股票的来源、种类、
数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条、
第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
2.本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3.本次激励对象的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
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的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
20%
股票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
20%
股票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
20%
股票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次授
20%
股票第四个归属期 予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 60 个月后的首个交易日至首次授
20%
股票第五个归属期 予之日起 72 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的
限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
20%
股票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
20%
股票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
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预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
20%
股票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预留授
20%
股票第四个归属期 予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 60 个月后的首个交易日至预留授
20%
股票第五个归属期 予之日起 72 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的
限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
30%
股票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
30%
股票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
20%
股票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预留授
20%
股票第四个归属期 予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4.本次激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，
则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师核查后认为，长川科技本次激励计划明确了激励计划的有效期、授
予日、归属安排及禁售期的内容，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第
九条第（五）项、第十三条、第十五条、第十六条、第二十二条、第二十四条、
第二十五的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 16.04 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以以每股 16.04 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限
制性股票的授予价格相同。
2.限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）32.07 元/股的 50%，即 16.04 元/股；
（2）本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）29.49 元/股的 50%，即 14.75 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
16.04 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格相同。
本所律师核查后认为，长川科技本次激励计划明确了限制性股票的授予价格
及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2028 年五个会计年
度，每个会计年度考核一次。首次授予部分限制性股票公司业绩考核目标如下
表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 50%；
股票第一个归属期
首次授予的限制性
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 80%；
股票第二个归属期
首次授予的限制性
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 110%；
股票第三个归属期
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首次授予的限制性
以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 140%；
股票第四个归属期
首次授予的限制性
以 2023 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 170%。
股票第五个归属期
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三
季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
预留授予的限制性
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 80%；
股票第一个归属期
预留授予的限制性
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 110%；
股票第二个归属期
预留授予的限制性
以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 140%；
股票第三个归属期
预留授予的限制性
以 2023 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 170%。
股票第四个归属期
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组
织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不达标四个档次，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归
属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不达标
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本所律师核查后认为，长川科技本次激励计划明确了有关限制性股票的授
予与归属条件的内容，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的相关规定。
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（七）其他内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本次激励计划的调整方法和程
序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自
的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等作出了明确规定或说明。
本所律师核查后认为，长川科技本次激励计划符合《管理办法》第九条相
关规定。
综上所述，本所律师认为，长川科技制定的激励计划已包含了《管理办法》
规定的必要内容；长川科技本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长川科技就本次激励计划已履
行如下程序：
1.长川科技董事会下设薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》及《杭
州长川科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并
提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。
2.2024 年 4 月 9 日，长川科技第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3.2022 年 4 月 9 日，长川科技第三届监事会第十九次会议对本次激励计划的
相关议案进行了审议，发表了认可及同意的意见。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，长川科技尚需履行如下程序：
1.长川科技应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2.长川科技董事会审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本次激励计划提交股东大会审议。
3.长川科技应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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4.长川科技监事会应当对本次激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
5.长川科技召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计
划向所有股东征集委托投票权。
6.长川科技股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
7.股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授
权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长川科技就实行本次
激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规
的规定；长川科技尚需根据本次激励计划的实施进程继续履行《管理办法》等相
关法律、行政法规和规范性文件规定的法定程序。
四、激励对象的确定及其合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定
的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合
《管理办法》的规定，具体内容详见本法律意见书之“二、本次激励计划的主要
内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
本所律师核查后认为，长川科技本次激励计划的激励对象符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据长川科技出具的说明与承诺并经本所律师核查，长川科技将在中国证监
会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、 激
励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长川科技已就本次激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及长川科技出具的说明与承诺，本次激励计划的
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激励对象的资金来源为其自筹资金，长川科技承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长川科技不存在为本次激励计划
的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。长川科技监事会已发表意见，认为本次激励计划有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，长川科技本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据长川科技出具的说明与承诺并经本所律师核查，长川科技第三届董事会
第二十四次会议审议通过了本次激励计划的相关议案，不存在拟作为激励对象的
董事或者与其存在关联关系的董事需要回避表决的情况。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）长川科技具备实行本次激励计划的主体资格；
（二）长川科技制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的
必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性
文件的规定；
（三）长川科技已履行本次激励计划现阶段必要的程序，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的
规定；
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（五）长川科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）长川科技不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害长川科技及全体股东利益或违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）本次激励计划尚需提交长川科技股东大会审议通过后方可生效实施，
且长川科技尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
行政法规和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
——法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人：颜华荣 许雅婷
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