华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限
售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”
、“独立财务顾问”）接受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“
公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，
对长川科技本次发行股份购买资产部分限售股上市流通情况进行了审慎核查，具
体核查情况如下：
一、公司发行股份概况及股本变动情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产新增股份发行
概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州长川科技股份有限公司
向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），长川科技通过发行股份的
方式向天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷杭实”
）、Lee Heng Lee及井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“井冈
山乐橙”）购买其合计持有的长奕科技97.6687%股权，合计发行人民币普通股（A
股）6,871,118股，发行价格为40.27元/股。上述交易完成后，上市公司持有长奕
科技100%股权。2023年6月28日，天健会计师事务所出具了《杭州长川科技股份
有限公司验资报告》（天健验〔2023〕328号）（以下简称“《验资报告》”）。
根据该《验资报告》，截至2023年6月14日，长川科技已经取得长奕科技100%股
权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。上述新增股份已于2023年7月21日在
深圳证券交易所上市，限售期为股票上市之日起12个月。发行完成后，公司总股
本由607,943,782股增加至614,814,900股。（截至本核查意见出具日，上市公司拟
以每股3.53元的价格回购已授予激励对象孙峰等80人限制性人民币普通股(A股
1
)1,579,882股，每股面值1元，减少注册资本人民币1,579,882.00元。该次减资尚
未办妥工商变更和中国证券登记结算有限责任公司对该次回购注销股份等事宜，
为保持与中国证券登记结算有限责任公司数据的一致性，本核查意见相关数据
暂未考虑该回购的影响，下同）
（二）上述股份发行完成后至本核查意见披露之日公司总股本变化情况
公司自完成本次发行股份购买资产新增股份上市至本核查意见出具日，相继
完成了向特定对象发行股票募集配套资金及限制性股票归属等事项。在向特定对
象发行股票募集配套资金事项中，公司向7位特定对象发行人民币普通股（A股）
8,415,450股，发行价格为32.88元/股，募集资金总额276,699,996.00元，发行后公
司总股本由614,814,900股增加至623,230,350股；在限制性股票归属事项中，鉴于
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
二个归属期归属条件已经成就，公司向限制性股票激励对象归属限制性股票共计
3,553,152股，归属完成后公司总股本由623,230,350股增加至626,783,502股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为626,783,502股，其中限售条件流通
股/非流通股数量为162,996,365股，占公司总股本的26.01%。
二、本次解除限售的股东承诺履行情况
1、本次解除限售的股东有：LEE HENG LEE、宁波天堂硅谷股权投资管理
有限公司－杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、上海兴橙投资
管理有限公司－井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）。
上述股东承诺：天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应
的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；Lee Heng Lee取得本次发
行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的
时间超过12个月的，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上
市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份
上市日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、
资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券
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监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调
整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
截止本次发行股份购买资产股份发行日，Lee Heng Lee用于认购长川科技
对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间已超过12个月，因此本次发行中
Lee Heng Lee认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转
让。
2、本次解除限售的上述股东均严格履行了上述承诺。
3、本次解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上
述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2024年7月2 5 日。
2、本次解除限售及实际可上市流通的股份数量均为6,871,118股，占公司
股本总数的1.0963%。
3、本次解除限售的股东为3名，共对应3个证券账户。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次可实际上
序 本次解除限售
名称 认购股数（股） 市流通的股份
号 数量（股）
数（股）
1 LEE HENG LEE 4,920,243 4,920,243 4,920,243
宁波天堂硅谷股权投资管理有
限公司－杭州天堂硅谷杭实股 1,294,843 1,294,843 1,294,843
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权投资合伙企业（有限合伙）
上海兴橙投资管理有限公司－
3 井冈山乐橙股权投资合伙企业 656,032 656,032 656,032
（有限合伙）
合计 6,871,118 6,871,118 6,871,118
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 减 股份数量（股） 比例（%）
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股份类型 本次变动前 本次变动增 本次变动后
一、限售条件流流 减
162,996,365 26.01 -6,871,118 156,125,247 24.91
通股/非流通股
高管锁定股 154,486,446 24.65 - 154,486,446 24.65
首发后限售股 6,871,118 1.10 -6,871,118 0 0
股权激励限售股 1,638,801 0.26 - 1,638,801 0.26
二、无限售条件流
463,787,137 73.99 6,871,118 470,658,255 75.09
通股
三、总股本 626,783,502 100.00 - 626,783,502 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次发行股份购买资产限售股份上市流通
符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范
性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政
法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的承诺；
截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
程 扬 陶劲松
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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