恒锋信息：关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告2024-04-27
证券代码：300605 证券简称：恒锋信息 公告编号：2024-045
债券代码：123173 债券简称：恒锋转债
恒锋信息科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开了
第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，具体内容如下：
一、关于变更公司注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意恒锋信息科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2367 号）核准，公司于 2022
年 12 月 30 日向不特定对象发行了 2,424,357 张可转换公司债券，债券面值 100 元，
按面值发行，募集资金总额为 242,435,700.00 元。公司可转换公司债券已于 2023
年 7 月 6 日开始转股，转股期为 2023 年 7 月 6 日至 2028 年 12 月 29 日。2023 年
度，公司共有 1,883 张“恒锋转债”完成转股，合计转为 13,621 股“恒锋信息”股
票。因此，公司股份总数由 164,462,984 股增加至 164,476,605 股，公司注册资本
由 164,462,984 元增加至 164,476,605 元。
二、《公司章程》修订内容
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规、规范性文件的相关规定及上述关于变更公司注册资本的情况，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，其他条款保持不
变。具体修订情况如下：
本次修订前的原文内容 本次修订后的内容
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
164,462,984 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币 164,476,605 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币
164,462,984 元。 164,476,605 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
164,462,984 股，均为普通股。 164,476,605 股，均为普通股。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的 （十二）审议批准第四十三条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
百分之三十的事项； 产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持 （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）公司年度股东大会可授权董
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 事会决定向特定对象发行融资总额不超过
他事项。 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，该项授权在下一年度
股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第五十九条 股东大会的通知包括以 第五十九条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
布股东大会通知或补充通知时将同时披露 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
独立董事的意见及理由。 露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股 股东大会采用网络方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络方式的表决时 东大会通知中明确载明网络方式的表决时
间及表决程序。通过深圳证券交易所交易 间及表决程序。通过证券交易所交易系统
系统进行网络投票的时间为股东大会召开 进行网络投票的时间为股东大会召开日的
日的深圳证券交易所交易时间；通过互联 证券交易所交易时间；通过互联网投票系
网投票系统开始投票的时间为股东大会召 统开始投票的时间为股东大会召开当日上
开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大 午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当
会结束当日下午 3:00。 日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 认，不得变更。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 东大会作出报告。公司独立董事应当向公
述职报告。 司年度股东大会提交述职报告，独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
...... 前述所称影响中小投资者利益的重大
事项是指：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法
权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担
保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用有关事项、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在证券
交易所交易；
（八）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（九）公司董事会针对被收购所作出
的决策及采取的措施；
（十）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（十一）公司的财务会计报告、内部
控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（十二）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十三）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所规则及公司章程
规定的其他事项。
......
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
完结之日起未逾三年； 清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
照之日起未逾三年； 营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规
的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。独
立董事在任职后出现不符合独立性条件或
者任职资格的，应当立即停止履职并辞去
职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职
或者应被解除职务但仍未解除，参加董事
会会议及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第一百〇三条 董事可以在任期届满 第一百〇三条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有
关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，或独立董事辞职将导致
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 上市公司董事会或者其专门委员会中独立
章和本章程规定，履行董事职务。 董事所占比例不符合法律法规或者公司章
程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
士时，在改选出的董事或独立董事就任前，
报告送达董事会时生效。
原董事或独立董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事
或独立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。公司应当在董事
提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百三十条 公司董事会设立战略、 第一百三十条 公司董事会设立战略、
提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专 提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会成员均由董事组成，其中审计委 门委员会成员均由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
立董事应占多数并担任召集人，审计委员 独立董事应占多数并担任召集人，审计委
会至少应有一名独立董事是会计专业人 员会成员应当为不在公司担任高级管理人
士。 员的董事且至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
新增
第一百三十一条 董事会战略委员会
的主要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
新增
第一百三十二条 董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、中国证监会和证券
交易所规定以及公司章程规定的其他事
项。
新增
第一百三十三条 董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就如下事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会和证券
交易所规定以及公司章程规定的其他事
项。
新增
第一百三十四条 董事会薪酬与考核
委员会负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所规定以及公司章程规定的其
他事项。
第一百五十五条 监事任期届满未及 第一百五十九条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
和本章程的规定，履行监事职务。 规和本章程的规定，履行监事职务。公司
应当在监事提出辞职之日起日内完成补
选。
第一百七十三条 公司股东大会对利 第一百七十七条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 润分配方案作出决议后，或公司董事会根
股东大会召开后两个月内完成股利（或股 据年度股东大会审议通过的下一年中期分
份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 第一百七十八条
...... ......
2、利润分配政策决策机制 2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策 董事会应就制定或修改利润分配政策
做出预案，该预案应经全体董事过半数表 做出预案，该预案应经全体董事过半数表
决通过并经二分之一以上独立董事表决通 决通过。对于修改利润分配政策的，董事
过，独立董事应对利润分配政策的制订或 会还应在相关提案中详细论证和说明原
修改发表独立意见。对于修改利润分配政 因。
策的，董事会还应在相关提案中详细论证
公司监事会应当对董事会制订和修改
和说明原因。
的利润分配政策进行审议，并且经半数以
公司监事会应当对董事会制订和修改 上监事表决通过。
的利润分配政策进行审议，并且经半数以
公司应当严格执行公司章程确定的现
上监事表决通过。
金分红政策以及股东大会审议批准的现金
公司应当严格执行公司章程确定的现 分红具体方案。公司根据生产经营情况、
金分红政策以及股东大会审议批准的现金 投资规划和长期发展的需要或因外部经营
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投 环境发生重大变化，确需调整利润分配政
资规划和长期发展的需要或因外部经营环 策和股东回报规划的，调整后的利润分配
境发生重大变化，确需调整利润分配政策 政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
和股东回报规划的，调整后的利润分配政 公司章程的有关规定；有关调整利润分配
策不得违反相关法律法规、规范性文件、公 政策的议案，经公司董事会审议后提交公
司章程的有关规定；有关调整利润分配政 司股东大会批准，并经出席股东大会的股
策的议案，由独立董事、监事会发表意见， 东所持表决权的三分之二以上通过。公司
经公司董事会审议后提交公司股东大会批 同时应当提供网络投票方式以方便中小股
准，并经出席股东大会的股东所持表决权 东参与股东大会表决。董事会、独立董事
的三分之二以上通过。公司同时应当提供 和符合一定条件的股东可以向公司股东征
网络投票方式以方便中小股东参与股东大 集其在股东大会上的投票权。
会表决。董事会、独立董事和符合一定条件
（二）公司利润分配政策
的股东可以向公司股东征集其在股东大会
1、公司的利润分配形式及顺序：采取
上的投票权。
现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
（二）公司利润分配政策 其中，现金分红优于股票分配，公司具备
现金分红条件的，应当优先采用现金分红
1、公司的利润分配形式及顺序：采取
进行利润分配。
现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
其中，现金分红优于股票分配，公司具备现 2、公司采取现金分红时，必须同时满
金分红条件的，应当优先采用现金分红进 足下列条件：①公司该年度实现的可分配
行利润分配。 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实
2、公司采取现金分红时，必须同时满
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
足下列条件：①公司该年度实现的可分配
②审计机构对公司的该年度财务报告出具
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
标准无保留意见的审计报告（中期现金分
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施
红可未经审计）；③不存在导致无法进行
现金分红不会影响公司后续持续经营；②
现金分红的特殊情况（如确定的重大资金
审计机构对公司的该年度财务报告出具标
支持安排等）。
准无保留意见的审计报告（中期现金分红
可未经审计）；③不存在导致无法进行现金 重大资金支出指以下情形之一：
分红的特殊情况（如确定的重大资金支持
（1）公司未来十二个月内拟对外投
安排等）。
资、收购资产或者购买设备累计支出达到
重大资金支出指以下情形之一： 或超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十；
（1）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备累计支出达到 （2）公司未来十二个月内拟对外投
或超过公司最近一期经审计净资产的百分 资、收购资产或者购买设备累计支出达到
之五十； 或超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十。
（2）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备累计支出达到 当公司出现以下情形的，可以不进行
或超过公司最近一期经审计总资产的百分 利润分配：
之三十。
（1）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段
3、在符合现金分红条件情况下，公司
落的无保留意见；
原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 （2）合并报表或母公司报表期末资产
况提议公司进行中期现金分红，公司每年 负债率高于 70%；
以现金方式分配的利润应不低于当年实现
（3）合并报表或母公司报表当年度经
的可分配利润的百分之十，公司以现金为
营性现金流量净额为负数或现金流量净额
对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股
为负数；
份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的
（4）法律法规及本章程规定的其他情
相关比例计算。同时，公司董事会应综合考
形。
虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 3、在符合现金分红条件情况下，公司
安排等因素，区分下列情形，按本章程规定 原则上每年进行一次现金分红，公司董事
的程序提出以下差异化的现金分红政策： 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红，公司每年
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重
以现金方式分配的利润应不低于当年实现
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
的可分配利润的百分之十，公司以现金为
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
对价，采用要约方式、集中竞价方式回购
到百分之八十；
股份的，视同公司现金分红，纳入现金分
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重
红的相关比例计算。同时，公司董事会应
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力
到百分之四十；
以及是否有重大资金支出安排和投资者回
（3）当公司发展阶段属成长期且有重 报等因素，区分下列情形，按本章程规定
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 的程序提出以下差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重
到百分之二十。
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
公司发展阶段不易区分但有重大资金 金分红在本次利润分配中所占比例最低应
支出安排的，可以按照前项规定处理。 达到百分之八十；
4、公司可以根据年度的盈利情况及现 （2）当公司发展阶段属成熟期且有重
金流状况，在保证最低现金分红比例和公 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
司股本规模及股权结构合理的前提下，注 金分红在本次利润分配中所占比例最低应
重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保 达到百分之四十；
足额现金股利分配的前提下，公司可以另
（3）当公司发展阶段属成长期且有重
行采取股票股利分配的方式进行利润分
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
配。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应
5、利润分配方案的决策机制和程序： 达到百分之二十。
（1）公司每年利润分配预案由公司管 公司发展阶段不易区分但有重大资金
理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 支出安排的，可以按照前项规定处理。
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，
4、公司可以根据年度的盈利情况及现
经董事会审议通过后提交股东大会审议批
金流状况，在保证最低现金分红比例和公
准。
司股本规模及股权结构合理的前提下，注
（2）公司在制定现金分红具体方案 重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保
时，董事会应当认真研究和论证公司现金 足额现金股利分配的前提下，公司可以另
分红的时机、条件和比例、调整的条件及其 行采取股票股利分配的方式进行利润分
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 配。
明确意见。
5、利润分配方案的决策机制和程序：
（3）独立董事可以征集中小股东的意
（1）公司每年利润分配预案由公司管
见，提出分红提案，并直接提交董事会审
理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
议。
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟
（4）股东大会对现金分红具体方案进 定，经董事会审议通过后提交股东大会审
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 议批准。
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但
（2）公司在制定现金分红具体方案
不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
时，董事会应当认真研究和论证公司现金
参会等），充分听取中小股东的意见和诉
分红的时机、条件和比例、调整的条件及
求，并及时答复中小股东关心的问题。
其决策程序要求等事宜。独立董事认为现
金分红具体方案可能损害公司或者中小股
（5）公司年度盈利，管理层、董事会
东权益的，有权发表独立意见。董事会对
未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
此向董事会提交详细的情况说明，包括未
的，应当在董事会决议中记载独立董事的
分红的原因、未用于分红的资金留存公司
意见及未采纳的具体理由，并披露。
的用途和使用计划，并由独立董事对利润
分配预案发表独立意见并公开披露；董事 （3）独立董事可以征集中小股东的意
会审议通过后提交股东大会通过现场或网 见，提出分红提案，并直接提交董事会审
络投票的方式审议批准，并由董事会向股 议。
东大会做出情况说明。
（4）股东大会对现金分红具体方案进
（6）公司董事会应在定期报告中披露 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
利润分配方案及留存的未分配利润的使用 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但
计划安排或原则，公司当年利润分配完成 不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
后留存的未分配利润应用于发展公司主营 参会等），充分听取中小股东的意见和诉
业务。 求，并及时答复中小股东关心的问题。
（7）监事会应对董事会和管理层执行 （5）公司年度盈利，管理层、董事会
公司利润分配政策和股东回报规划的情况 未提出、拟定现金分红预案的，管理层需
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利 就此向董事会提交详细的情况说明，包括
但未提出利润分配的预案，就相关政策、规 未分红的原因、未用于分红的资金留存公
划执行情况发表专项说明和意见。 司的用途和使用计划，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等；董事会
6、存在股东违规占用公司资金情况
审议通过后提交股东大会审议批准，并由
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
董事会向股东大会做出情况说明。
利，以偿还其占用的资金。
（6）公司董事会应在定期报告中披露
利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成
后留存的未分配利润应用于发展公司主营
业务。
（7）监事会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利
但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
（8）公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
6、存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百九十七条 公司因下列原因解 第二百〇一条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现：
者本章程规定的其他解散事由出现： （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 闭或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难，继 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
其他途径不能解决的，持有公司全部股东 东表决权百分之十以上的股东，可以请求
表决权百分之十以上的股东，可以请求人 人民法院解散公司。
民法院解散公司。 公司有本章程第二百○一条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
公司有本章程第一百九十七条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三分之
依照前款规定修改本章程，须经出席
二以上通过。
股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一 第二百〇二条 公司因本章程第二百
百九十七条第（一）（二）（四）（五）项 ○一条第（一）（二）（四）（五）项规定
规定而解散的，应当在解散事由出现之日 而解散的，应当在解散事由出现之日起十
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组 五日内成立清算组，开始清算。清算组由
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
期不成立清算组进行清算的，债权人可以 不成立清算组进行清算的，债权人可以申
申请人民法院指定有关人员组成清算组进 请人民法院指定有关人员组成清算组进行
行清算。 清算。
公司将按照以上修订内容对现行《公司章程》进行修订并编制《恒锋信息科技
股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过《关于变更公司注册资
本及修订<公司章程>的议案》后且公司在福州市市场监督管理局等有关机构或政府
部门办理完毕上述章程备案等相关手续后，该《恒锋信息科技股份有限公司章程》
（修订本）正式生效施行，现行《公司章程》同时废止。
公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关（福州
市市场监督管理局）办理公司本次修订《公司章程》所涉及的变更登记事宜，并且
公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机
构提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》的条款进行必要的修改。
特此公告。
恒锋信息科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日
