广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮政编码：518038
11、12/F.TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel.)：（86 755）88265288 传真（Fax.)：（86 755）88265537
电子邮件（Email）：info@sundiallawfirm.com 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com
广东信达律师事务所
关于东莞金太阳研磨股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字(2024)第 054 号
致：东莞金太阳研磨股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受东莞金太阳研磨股份有限公
司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派信达律师出席公司2024年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行
见证，并出具本《广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司2024年
第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》（下称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（下
称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效
的《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，
并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解
1
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了
公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均
是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏
之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，
仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议
的表决程序和表决结果事项发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案以及其
他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
（一） 股东大会的召集
1. 本次股东大会由公司董事会根据2024年2月29日召开的第四届董事会第
十七次会议通过的《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》召集。
2. 公司董事会已于2024年3月1日在巨潮资讯网站上发布了本次股东大会通
知。前述股东大会通知载明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的
时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。
3. 经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登记日为
2024年3月11日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股权登记日
为2024年3月11日的《证券持有人名册》。
2
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
（二）股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次
股东大会现场会议于2024年3月18日下午15:00在公司如期召开。会议召开的实际
时间、地点、方式与会议通知一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年3月18日上午
9:15-9:25和9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为2024年3月18日9:15-15:00期间的任意时间。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一） 现场出席本次股东大会的人员
1. 现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 9名，持有公司股份
54,889,769股，占公司有表决权股本总额的39.6752%。股东均持有相关持股证明，
委托代理人均持有书面授权委托书。
经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议
并行使投票表决权的资格合法有效。
2. 出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员
和信达律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本
次股东大会。
（二） 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计
表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共3名，代表公司股份
157,700股，占公司有表决权股份总数的0.1140%。
3
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统的提供机构
验证其身份。
（三） 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东
大会规则》《股东大会网络投票实施细则》《创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东大会会议
通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人未提出本次股东大
会会议通知所列议案以外的其他议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》规定的程
序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息网
络有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的
表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
1. 审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》：
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
2. 逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
(1) 发行股票的种类和面值
4
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
(2) 发行方式及发行时间
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
(3) 发行对象和认购方式
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
5
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
(4) 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
(5) 发行数量
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
(6) 募集资金规模及用途
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
6
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
(7) 限售期安排
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
(8) 上市地点
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
(9) 本次向特定对象发行前的滚存利润安排
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
7
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
(10) 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
3. 审议并通过《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
4. 审议并通过《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>
的议案》
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
8
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
5. 审议并通过《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
6. 审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
7. 审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
9
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
8. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本
次发行股票相关事宜的议案》
表决结果为：同意55,047,469股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意157,700股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》《创业板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人
员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
10
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司 2024 年第二
次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所 见证律师：
负责人：___________ _____________
魏天慧 杨 阳
_____________
陈珍琴
年 月 日
11
