东莞金太阳研磨股份有限公司                                 独立董事专门会议工作制度




                               独立董事专门会议工作制度


                                         第一章 总 则

   第一条      为进一步完善东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。

   第二条      独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。



                               第二章 独立董事专门会议的议事规则

   第三条      公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。

   第四条      独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。

   第五条      定期会议由召集人在会议召开前 5 日通过电子邮件或短信、电话等
方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 3 日通知全体独立董事。
经全体独立董事一致同意，前述通知时限可不受本条款限制。发出上述会议通知时，
应同步通知董事会秘书。

    通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日
期。

   第六条      独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的
方式召开。

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   第七条      独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行，审议
事项经全体独立董事过半数方可通过。下列事项应当经公司独立董事专门会议审议
后，方可提交董事会审议：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）应当披露的关联交易；

   （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （六）公司被收购时，公司的董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
  司应当披露具体情况和理由。

   第八条      公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董
事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》第二十一条的规定，对被提名人任
职资格进行审查，并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）提名或者任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
           权益条件成就；

   （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

   第九条      除本制度所列事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论并
召开独立董事专门会议审议公司其他事项。

   第十条      独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当


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在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下内
容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席会议的独立董事的姓名；

   （三）会议议程及审议事项；

   （四）独立董事发言要点及表决意见；

   （五）审议事项最终的表决方式及表决结果。

   第十一条 独立董事专门会议应形成书面的会议决议并由出席会议的独立董事
签字确认，决议内容应包括如下内容：

   （一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的日期、地点、方式及召集人姓
           名；

   （二）会议应到的独立董事人数及实到人数；

   （三）会议有关程序及合法有效性；

   （四）会议审议事项及表决情况；

   （五）其他在会议决议中说明的内容。

   第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

   第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。



                                  第三章 附则

   第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行；
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事
会审议通过。

   第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。


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 第十六条 本制度由董事会负责解释。




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                                               二零二四年四月十日




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