东莞金太阳研磨股份有限公司

                                            东莞金太阳研磨股份有限公司
                                                     章程修订对照表


    东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 9 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》。现拟对《公司章程》的有关条款进行修订。具体如下：
    原《公司章程》条款                                            修订后的《公司章程》条款

                                                                  第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
                                                             独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
                                                             独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
                                                             董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                                                             日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
                                                                  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
                                                             日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
会的，将说明理由并公告。
                                                             的，将说明理由并公告。
    第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决           第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。             的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。



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    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投           股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。          者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    前款所称的影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳           公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规     股东大会有表决权的股份总数。
范运作指引（2022 年修订）》第 3.5.19 条应当由独立董事发表          股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
独立意见的事项。                                              款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出      个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
席股东大会有表决权的股份总数。                                数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第           公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三      东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的      护机构可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，可以公开征集
股份总数。                                                    股东投票权。公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大
    公司董事会、独立董事和、持有百分之一以上有表决权股份      会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投      或变相有偿方式进行征集，并应向被征集人充分披露具体投票意向
资者保护机构可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，可以      等信息，征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东
公开征集股东投票权。公司股东可向其他股东公开征集其合法享      大会决议公告前不得转让所持股份。除法定条件外，公司不得对征
有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但      集投票权提出最低持股比例限制。



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不得采取有偿或变相有偿方式进行征集，并应向被征集人充分披         征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求
露具体投票意向等信息，征集人持有公司股票的，应当承诺在审    股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
议征集议案的股东大会决议公告前不得转让所持股份。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征
求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东          第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
大会表决。                                                  会表决。
    董事、监事提名的方式和程序为：                               董事、监事提名的方式和程序为：
    （一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非         （一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独
独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，    立董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，提交股东大
提交股东大会选举。                                          会选举。
    ……                                                         ……
    第九十九条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他          第九十九条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东    事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
大会予以撤换。                                              予以撤换。其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
                                                            委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三



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                                                              十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。


    第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。                    第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
    ……                                                           ……
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委           专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召      会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。        人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委
    各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的      员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
合理费用由公司承担。                                               各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合
                                                              理费用由公司承担。
    第一百二十七条     担任独立董事应当符合下列基本条件：          第一百二十七条    担任独立董事应当符合下列基本条件：
    ……                                                           …….
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规           （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及
及其他规范性文件；                                            其他规范性文件；
    （四）具备履行独立董事职责所必需的工作经验；                   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
    （五）公司章程规定的其他条件。                            或者经济等工作经验；
                                                                   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；



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                                                                      （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
                                                                 规则和公司章程规定的其他条件。

       第一百二十九条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独        第一百二十九条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职         董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关
有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说         或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上
明。                                                             市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
       第一百三十条     独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成        第一百三十条     独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中
员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任           独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或
前，独立董事仍应当按照法律、法规、规范性文件及本章程的规         者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
定履行职务。                                                     履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提
                                                                 出辞职之日起六十日内完成补选。
       第一百六十七条     公司股东大会对利润分配方案作出决议          第一百六十七条     公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股           后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红
份）的派发事项。                                                 条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
                                                                 派发事项。
       第一百六十八条     公司的利润分配政策为：                      第一百六十八条     公司的利润分配政策为：
       ……                                                           ……



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    （六）利润分配的决策程序和机制：                             （六）利润分配的决策程序和机制：
    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规          1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规
定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟    定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订
订方案。                                                    方案。
    2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证          2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程    司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意      求等事宜。利润分配预案经董事会过半数董事审议通过后，方可提
见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审    交股东大会审议。
议通过后，方可提交股东大会审议。                                 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
    3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提       小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
案，并直接提交董事会审议。                                  采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
    4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多     见及未采纳的具体理由，并披露。
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中         4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。          渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
    （七）利润分配政策的调整                                东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、          5、上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润    审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。



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分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，    年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。                于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
    2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半     分配的条件下制定具体的中期分红方案。
数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审         （七）利润分配政策的调整
议，独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进         1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投
行审核并出具书面意见。                                      资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配
    3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大     政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得
会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网   违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。                       2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数
                                                            同意，方可提交股东大会审议。
                                                                 3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会
                                                            的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网络投
                                                            票方式为中小股东参加股东大会提供便利。


                                                                                             东莞金太阳研磨股份有限公司
                                                                                                法定代表人：
                                                                                                       2024 年 04 月 10 日



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