东莞金太阳研磨股份有限公司独立董事工作制度




                    东莞金太阳研磨股份有限公司
                           独立董事工作制度


                                 第一章      总则

    第一条   为促进东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上市公
司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、其他规范性文件以及《东莞
金太阳研磨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司的实际情况，特制订本制度。

    第二条   释义

    若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以下含义：

    独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接的利害关系，或者可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。

    中国证监会：是指中国证券监督管理委员会。

    会计专业人士：是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    直系亲属是指配偶、父母、子女等。

    主要社会关系：是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等。


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    重大关联交易：是指公司拟与关联人达成的总额高于三千万元且高于公司最
近经审计净资产值的百分之五的关联交易（提供担保除外）。

    第三条      独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉的义务。独立董事应
当按照有关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。

    第四条     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第五条      独立董事原则上最多在境内三家上市公司兼任独立董事，并应确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条      公司聘任独立董事不少于董事总人数的三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士。

    第七条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事管理办法》要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。

    第八条      独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                        第二章     独立董事的任职资格

    第九条     独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有《独立董事管理办法》《治理准则》所要求的独立性；



    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章以及其他
规范性文件；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

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    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。

    第十条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属；
    （五）在上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来（指根据《创业板上市规则》及交易所其他相关规定或者《公司
章程》规定的需要提交股东大会审议的事项）的单位任职人员，或者在有重大
业务往来单位的控股股东单位任职（任职指担任董事、监事、高级管理人员及
其他工作人员）的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）深圳证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

                    第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十一条     公司董事会、监事会、连续一百八十日以上单独或者合并持有公


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司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
       第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

       第十三条    选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法
相同。

       第十四条    选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交
易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。

       第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

       第十六条    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
    独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被
解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予
以披露。

       第十七条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

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会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事规
则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。

                            第四章    独立董事的职责

       第十八条   独立董事履行下列职权：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对法律法规所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。

    第十九条      独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；


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    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公司章程规定
的其他事项。
    第二十一条 独立董事专门会议由全体独立董事构成，根据需要定期或者不
定期召开，对本制度规定的相关事项进行审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
       公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
    第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
    容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
    （五）发表的结论性意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。

    第二十四条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事发表的意
见应明确、清楚。


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    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：重大事项的
基本情况；发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查内
容；重大事项的合法合规性；对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及公司采取的措施是否有效；发表的结论性意见。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。

       第二十五条    独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证券交易所报告。
    第二十六条       除参加董事会会议外，独立董事每年在公司现场的工作时间
原则上不少于十五个工作日，，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十七条      出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
    (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    (三) 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    (四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十六条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备
案。述职报告应包括以下内容：
    (一) 全年度出席董事会方式、次数及投票情况、列席股东大会次数；
    (二) 参与独立董事专门委员会、独立董事专门会议工作情况、发表独立意
见的情况；
    (三) 对法律法规所列事项进行审议和行使本制度规定的独立董事特别职权

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的情况；
    (四) 与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
    （五）与中小投资者的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况。
                          第五章    独立董事的工作条件

    第二十七条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董
事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇
阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向
证券交易所报告。

    独立董事的工作记录以及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十八条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。

    第二十九条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十一条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十二条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

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                               第六章     附则

    第三十三条    本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜，依照国家有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第三十四条   本制度的修订由公司董事会提出修改议案，报股东大会批准。

    第三十五条   本制度自股东大会审议通过后实施。




                                                  东莞金太阳研磨股份有限公司

                                                        二零二四年四月十日




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