晨化股份：扬州晨化新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要2024-10-26
证券简称：晨化股份 证券代码：300610
扬州晨化新材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
扬州晨化新材料股份有限公司
二〇二四年十月
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扬州晨化新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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扬州晨化新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《扬州晨化新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简
称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年
修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2024 年修订）》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《扬州晨化新材料
股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 292.4 万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额注册资本 21,209.398 万股的 1.3786%。本激励计划未设置
预留权益部分。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予部分限制性股票的授予价格为 4.96 元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为 111 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及业务
骨干。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2024 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上
市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计入 60 日期限内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明 ................................................................ 2
特别提示 ............................................................ 3
目录 ................................................................ 5
第一章释义 .......................................................... 6
第二章本激励计划的目的与原则 .......................................... 7
第三章本激励计划的管理机构............................................ 8
第四章激励对象的确定依据和范围 ........................................ 9
第五章限制性股票的来源、数量和分配 ................................... 11
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.......... 12
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................ 15
第八章限制性股票的授予与解除限售条件.................................. 16
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 .............................. 19
第十章限制性股票的会计处理........................................... 21
第十一章公司/激励对象发生异动的处理 .................................. 23
第十二章限制性股票回购注销原则 ....................................... 25
第十三章附则........................................................ 28
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
晨化股份、本公司、
指 扬州晨化新材料股份有限公司
公司、上市公司
扬州晨化新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票，即第一类限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《扬州晨化新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
五、上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会、
律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干
（不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工），对符合本计划的激励对象
范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 111 人，为公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及业务骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须由公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳
务关系。
三、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 292.4 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额注册资本 21,209.398 万股的 1.3786%。本计划不设预留部分。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告日股
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数
本总额的比
(万股) 的比例
例
1 史永兵 董事、副总经理 10 3.4200% 0.0471%
2 郝巧灵 董事、副总经理 10 3.4200% 0.0471%
董事、副总经理、董 3.4200%
3 吴达明 10 0.0471%
事会秘书
4 毕继辉 董事 3 1.0260% 0.0141%
5 徐峰 董事 1 0.3420% 0.0047%
6 董晓红 副总经理 10 3.4200% 0.0471%
3.4200%
7 成宏 副总经理、财务总监 10 0.0471%
中层管理人员及业务骨干（104 人） 238.4 81.5321% 1.1240%
合计 292.4 100.0000% 1.3786%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公
告时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括公司①独立董事、监事；②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女；③外籍人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的 限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票股权登记日起 18 个月、
30 个月、42 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
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足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起
18 个月后的首个交易日起至限制性股票
第一个解除限售期 30%
首次授予登记完成之日起 30 个月内的最
后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起
30 个月后的首个交易日起至限制性股票
第二个解除限售期 30%
首次授予登记完成之日起 42 个月内的最
后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起
42 个月后的首个交易日起至限制性股票
第三个解除限售期 40%
首次授予登记完成之日起 54 个月内的最
后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限 售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
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圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.96 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 4.96 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.92 元的 50%，为每股 4.96 元；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 9.09 元的 50%，为每股 4.55 元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年公司营业收入为基
第一个解除限售期 数，2025 年度营业收入增长率不低于 15%；（2）以 2023 年公司净
利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 50%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年公司营业收入为基
第二个解除限售期 数，2026 年度营业收入增长率不低于 25%；（2）以 2023 年公司净
利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于 60%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年公司营业收入为基
第三个解除限售期 数，2027 年度营业收入增长率不低于 35%；（2）以 2023 年公司净
利润为基数，2027 年度净利润增长率不低于 70%。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及
其所得税费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标之一的，所有激励对象对应考核当年可解除限
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售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀
100%
良好
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
晨化股份限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润的增长率，营业收入或净利润的
增长率指标反映公司成长性及企业盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。在
综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指
标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，晨化股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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扬州晨化新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正预计可解除限售的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积；同时，就回
购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性
股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》等相关规定，公司以授予日收盘价作为限制性股票的公允
价值，以限制性股票公允价值减去授予价格后的金额再乘以授予数量为基础预计
本激励计划的股份支付费用。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假定授予日为 2024 年 11 月底，按照授予价格 4.96 元/股，以 2024 年 10 月
24 日收盘价作为公允价值进行预测算，根据会计准则要求，本激励计划限制性
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股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
292.40 1,438.61 52.06 624.77 456.93 236.34 68.51
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子
公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职
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前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，
继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和，但存在如下任一情形的，回购价格应为授予价格：
（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责
任的；
（2）在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象情形的。公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进
行调整的，按照调整后的回购价格执行；
（3）本激励计划规定的其他情形。
二、回购数量和价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股 票获得
的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按
照以下方法做相应调整。
（一）回购数量的调整
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为每股限制性股票的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购
价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而
取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励
对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
三、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，
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并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、
行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应
向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司
办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日
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