上海市锦天城律师事务所
       关于扬州晨化新材料股份有限公司
         2024 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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致：扬州晨化新材料股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州晨化新材料股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范

性文件以及《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、

资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发

表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

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     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024年10月25日，公司召开

第四届董事会第十四次会议，决议召集本次股东大会。

     公司已于 2024 年 10 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）发出

了《扬州晨化新材料股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，

前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日

期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地

点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联

系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 11 日下午 14:30 在江苏省宝应县淮

江大道 999 号公司十一楼 1102 会议室如期召开，由公司董事长主持。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通

过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 11 日上

午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系

统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 11 日上午 9:15 至下午 15:00 期间

的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会

召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章

和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 119 人，代表有表决权股

份 90,490,578 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 42.6653%，其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

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     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 23 名，均

为截至 2024 年 11 月 4 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 89,347,668 股，占公司股份总

数的 42.1265%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出

席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大

会通过网络投票系统进行有效 表决 的股东 共计 96 人，代 表有 表 决 权 股 份

1,142,910 股，占公司股份总数的 0.5389%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳

证券信息有限公司验证其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 110 人，代表有表决权

股份 31,039,778 股，占公司有表决权股份总数的 14.6349%。

     （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人

及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、

高级管理人员。）

     4、独立董事公开征集表决权

     根据公司于 2024 年 10 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了

《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-064），公司独立董

事梁永进作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定以及其他

独立董事的委托，就本次股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议

案向公司全体股东公开征集表决权，征集时间为 2024 年 11 月 5 日至 2024 年 11


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月 8 日（上午 9:00-11:00，下午 14:00-17:00）。经公司确认，截至征集时间结束，

本次股东大会委托征集人投票的股东 0 名，占公司股份总数的 0.0000％。

     经本所律师核查，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》

第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，征集程序和征集结果合法

有效。

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和

高级管理人员、公司聘请的见证律师及根据相关法规应当出席股东大会的其他人

员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上

市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。


三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股

东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行

了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决

结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

     1、审议《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

     表决结果：同意 78,791,255 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5132%；反对 289,420 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3655%；

弃权 96,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1212%。关联股东

史永兵、郝巧灵、吴达明、徐峰、毕继辉、董晓红、成宏、殷东平、徐红林、于


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广荣、杨志梅、陈旭回避表决，本议案获得通过。

     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 26,418,758 股，占出席会议的中小

投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5621%；反对 289,420 股，占出席会议

的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.0798%；弃权 96,000 股，占出席

会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3582%。

     2、审议《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议

案》

     表决结果：同意 78,820,555 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5502%；反对 260,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3285%；

弃权 96,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1212%。关联股东

史永兵、郝巧灵、吴达明、徐峰、毕继辉、董晓红、成宏、殷东平、徐红林、于

广荣、杨志梅、陈旭回避表决，本议案获得通过。

     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 26,448,058 股，占出席会议的中小

投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.6714%；反对 260,120 股，占出席会议

的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9704%；弃权 96,000 股，占出席

会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3582%。

     3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理实施 2024 年限制性股票激励计

划相关事项的议案》

     表决结果：同意 78,782,355 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5020%；反对 289,420 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3655%；

弃权 104,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1325%。关联股

东史永兵、郝巧灵、吴达明、徐峰、毕继辉、董晓红、成宏、殷东平、徐红林、

于广荣、杨志梅、陈旭回避表决，本议案获得通过。

     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 26,409,858 股，占出席会议的中小

投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5289%；反对 289,420 股，占出席会议

的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.0798%；弃权 104,900 股，占出

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席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3914%。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股

东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规

定，表决结果合法有效。


五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市

公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有

关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。




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         （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司
         2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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         负责人：                                                            经办律师：
                                沈国权                                                                    唐雪峰




                                                                                                         年        月        日




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