股票代码：300613              股票简称：富瀚微           公告编号：2024-004
债券代码：123122              债券简称：富瀚转债
                     上海富瀚微电子股份有限公司
                 第四届董事会第十七次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“富瀚微”）第四届董事会第十
七次会议通知已于 2024 年 1 月 29 日以书面、电子邮件、电话等形式向全体董事发
出。会议于 2024 年 2 月 5 日以现场及通讯表决方式召开。公司本次董事会应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长杨小奇先生主持。会议的召集、召开、
表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    (一)     审议通过《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
    按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，结合本次交易加期审计等补
充更新事宜，公司编制了《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要。
    具体内容详见公司同日披露的《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要。
    表决结果：表决票 9 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票
（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了同意的
审核意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (二)     审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案》
    经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行
认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合规，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。
    表决结果：表决票 9 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票
（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了同意的
审核意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (三)     审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项（修订
稿）的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关规
定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体内容详见《董事
会关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。
    表决结果：表决票 9 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票
（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了同意的
审核意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (四)     审议通过《关于批准与本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的
议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于本次交
易相关的审计报告、审阅报告有效期已经届满，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
就本次交易涉及的标的资产进行了加期审计，出具了《眸芯科技（上海）有限公司
审计报告》（[2024]第 ZA10063 号）及《上海富瀚微电子股份有限公司备考合并财
务报表审阅报告》（[2024]第 ZA10064 号）。
    表决结果：表决票 9 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票
（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了同意的
审核意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (五)     审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》
    为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负
责制定、修改本次交易的具体方案，包括但不限于根据发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议及补充协议的约定调整向交易对方发行股份、可转换公司
债券的发行价格、发行数量、发行方式等；
    2、授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签
署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
    3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有
关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补
充和调整；
    4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新
的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对
本次交易方案进行相应调整；
    5、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体
执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的
股权过户、移交变更、股份上市、办理相关可转换公司债券的发行、登记、转股以
及转股后上市事宜等登记手续，并签署相关法律文件；
    6、授权董事会聘请本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金涉及的中介机构；
    7、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交
易相关的其他事宜；在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司
章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
    8、本次交易若发生根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或
终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
    本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果本
次交易方案已于该有效期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授
权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
    表决结果：表决票 9 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票
（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (六)   审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    公司决定于 2024 年 2 月 22 日 14:30 召开 2024 年第一次临时股东大会，详见同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年第一次临时股东大
会的通知》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


                                           上海富瀚微电子股份有限公司董事会
                                                                 2024年2月6日