证券代码：300613 证券简称：富瀚微 上市地：深圳证券交易所
债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上市地：深圳证券交易所
上海富瀚微电子股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
项目 名称
海风投资有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付 上海灵芯企业管理中心（有限合伙）
现金购买资产的交易对方 上海视擎企业管理中心（有限合伙）
杨松涛
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
签署日期：2024 年 2 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
上海富瀚微电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及
时、公平地披露信息，本报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做
出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要
1
同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
1、本人/本企业已向富瀚微及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）。
2、本人/本企业为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内
容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
4、如本人/本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本
人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企
业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份/可转债（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息
和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份/可转债。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承
诺锁定的股份/可转债自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本
人/本企业愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
3
目 录
声 明.......................................................................................................................................... 1
一、上市公司声明............................................................................................................ 1
二、交易对方声明............................................................................................................ 2
三、相关证券服务机构及人员声明................................................................................ 3
目 录.......................................................................................................................................... 4
释 义........................................................................................................................................ 10
一、一般释义.................................................................................................................. 10
二、专业术语释义.......................................................................................................... 12
重大事项提示.......................................................................................................................... 14
一、本次交易方案概览.................................................................................................. 14
二、募集配套资金概览.................................................................................................. 17
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 18
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序.................................................. 20
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 21
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 22
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...................................................... 23
八、独立财务顾问的保荐资格...................................................................................... 26
重大风险提示.......................................................................................................................... 27
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 27
二、与标的资产相关的风险.......................................................................................... 28
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 31
一、本次交易的背景、目的及协同效应...................................................................... 31
二、本次交易具体方案.................................................................................................. 35
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市.............................. 59
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 60
五、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 62
4
六、本次交易各方作出的重要承诺.............................................................................. 63
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重大资产重组审核规则》第八
条的规定.......................................................................................................................... 72
八、本次交易方案未发生重大调整.............................................................................. 73
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 76
一、公司概况.................................................................................................................. 76
二、历史沿革.................................................................................................................. 76
三、股本结构及前十大股东情况.................................................................................. 83
四、控股股东及实际控制人情况.................................................................................. 83
五、最近三十六个月的控股权变动情况...................................................................... 84
六、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................. 84
七、主要财务数据及财务指标...................................................................................... 85
八、最近三年的重大资产重组情况.............................................................................. 86
九、上市公司合规经营情况.......................................................................................... 86
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 87
一、发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方.......................................... 87
二、募集配套资金交易对方........................................................................................ 101
三、其他事项说明........................................................................................................ 101
第四节 标的资产基本情况 ................................................................................................. 103
一、标的公司概况........................................................................................................ 103
二、历史沿革情况........................................................................................................ 103
三、股权结构及控制关系情况.................................................................................... 113
四、主要下属企业情况................................................................................................ 114
五、主营业务发展情况................................................................................................ 116
六、主要财务指标情况................................................................................................ 132
七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况........................................................ 135
八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况............................ 141
九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况.................................................................... 144
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................................ 144
十一、交易涉及的债权债务情况................................................................................ 146
5
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情
况.................................................................................................................................... 147
十三、其他事项............................................................................................................ 147
第五节 非现金支付方式情况 ............................................................................................. 148
一、发行股份购买资产情况........................................................................................ 148
二、发行可转换公司债券情况.................................................................................... 154
三、本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排................................................ 161
四、募集配套资金情况................................................................................................ 163
第六节 标的资产评估情况 ................................................................................................. 168
一、标的资产定价原则................................................................................................ 168
二、标的资产评估介绍................................................................................................ 168
三、标的资产评估情况................................................................................................ 173
四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析.................................... 208
五、独立董事对本次交易评估的意见........................................................................ 214
六、本次交易资产定价的合理性................................................................................ 214
七、业绩承诺的可实现性............................................................................................ 215
八、业绩奖励及会计处理............................................................................................ 216
第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 217
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容........................................ 217
二、《购买资产协议之补充协议》的主要内容........................................................ 221
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容................................................................ 234
第八节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 240
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................ 240
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形............................ 243
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定........................................ 243
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................................ 244
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定........................................ 246
六、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的规定 ................................................................ 247
6
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定............................................ 248
八、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第八条的规定................................................................................................................ 250
九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形........................................................................................................................ 250
十、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的要求............................................................ 251
十一、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定........................ 252
十二、本次交易符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》的要求 ...................................................................................................... 254
十三、本次发行可转债购买资产方案符合相关规定................................................ 254
十四、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见........ 257
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 258
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................................ 258
二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析............................ 263
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............................................ 277
四、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 314
第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 321
一、拟购买资产的财务会计信息................................................................................ 321
二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息........................................................ 324
第十一节 同业竞争及关联交易 ......................................................................................... 328
一、同业竞争................................................................................................................ 328
二、关联交易................................................................................................................ 328
第十二节 风险因素分析 ..................................................................................................... 332
一、本次交易相关风险................................................................................................ 332
二、与标的资产相关的风险........................................................................................ 335
三、其他风险................................................................................................................ 337
7
第十三节 其他重要事项 ..................................................................................................... 339
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况........................................................ 339
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响............................................................ 339
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 .............................................. 339
四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................ 340
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形........................................................................................................................ 340
六、信息发布前股价异常波动的说明........................................................................ 340
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................ 342
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排................................................ 342
九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况、及买卖上市公司股票自查情况
........................................................................................................................................ 342
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................ 353
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施................................................ 355
十二、部分信息脱密披露的原因及依据.................................................................... 357
十三、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 358
第十四节 对本次交易的结论性意见 ................................................................................. 359
一、独立董事意见........................................................................................................ 359
二、独立财务顾问意见................................................................................................ 360
三、法律顾问意见........................................................................................................ 362
第十五节 相关中介机构 ..................................................................................................... 363
一、独立财务顾问........................................................................................................ 363
二、法律顾问................................................................................................................ 363
三、审计机构................................................................................................................ 363
四、资产评估机构........................................................................................................ 363
第十六节 公司及相关中介机构的声明 ............................................................................. 364
公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................ 364
8
独立财务顾问声明........................................................................................................ 367
资产评估机构声明........................................................................................................ 368
法律顾问声明................................................................................................................ 369
审计机构声明................................................................................................................ 370
第十七节 备查文件 ............................................................................................................. 371
一、备查文件目录........................................................................................................ 371
二、备查地点................................................................................................................ 371
9
释 义
一、一般释义
本公司/公司/上市公司/富
指 上海富瀚微电子股份有限公司（股票代码：300613）
瀚微
海风投资 指 海风投资有限公司，本次交易的交易对方之一
上海灵芯企业管理中心（有限合伙），本次交易的交易对方之
上海灵芯 指
一
上海视擎企业管理中心（有限合伙），本次交易的交易对方之
上海视擎 指
一
眸芯科技/标的公司/目标
指 眸芯科技（上海）有限公司，本次交易的标的公司
公司/被评估单位
海 风投 资、 上海 灵芯 、上 海视 擎和 杨松 涛持 有的 眸芯科 技
49.00%股权，其中海风投资持眸芯科技 29.52%股权，上海灵芯
标的资产/拟购买资产 指
持眸芯科技 13.32%股权，上海视擎持眸芯科技 5.99%股权，杨
松涛持眸芯科技 0.17%股权
上市公司实际控制人/杨小
指 杰智控股有限公司、陈春梅女士、龚传军先生
奇的一致行动人
眸芯智能 指 眸芯智能科技（上海）有限公司，眸芯科技全资子公司
湖州灵芯 指 湖州灵芯企业管理中心（有限合伙），上海灵芯的有限合伙人
湖州视擎 指 湖州视擎企业管理中心（有限合伙），上海视擎的有限合伙人
君联资本 指 君联资本管理股份有限公司
杰智控股 指 杰智控股有限公司
交易对方 指 上海灵芯、上海视擎、杨松涛、海风投资
业绩承诺方 指 上海灵芯、上海视擎、杨松涛
东方企慧 指 西藏东方企慧投资有限公司
量明科技 指 上海量明科技发展有限公司
湖州灵视 指 湖州灵视企业管理中心（有限合伙）
湖州智擎 指 湖州智擎企业管理中心（有限合伙）
拉萨君祺 指 拉萨君祺企业管理有限公司
上市公司拟购买海风投资、上海灵芯、上海视擎和杨松涛合计
本次发行股份、可转换公 持有的眸芯科技 49%股权，其中购买海风投资所持眸芯科技
司债券及支付现金购买资 指 29.52%股权，购买上海灵芯所持眸芯科技 13.32%股权，购买上
产 海视擎所持眸芯科技 5.99%股权，购买杨松涛所持眸芯科技
0.17%股权
上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
本次重组/本次资产重组/
指 付现金购买眸芯科技 49%股权；同时，富瀚微拟向不超过 35 名
本次交易
特定对象发行股份募集配套资金
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
《购买资产协议》 指
议》
《补充协议》 指 上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》
10
《业绩承诺及补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》
《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
重组报告书/报告书/本报
指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
告书
（修订稿）》
上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2023】第 2469
号《上海富瀚微电子股份有限公司拟发行股份、可转换公司债
评估报告/资产评估报告 指 券及支付现金购买眸芯科技（上海）有限公司 49%股权所涉及
的眸芯科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]
审计报告/标的公司审计报
指 第 ZA10063 号《眸芯科技（上海）有限公司审计报告及财务报
告
表（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日止）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]
备考审阅报告 指 第 ZA10064 号《上海富瀚微电子股份有限公司审阅报告及备考
财务报表（2022 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日止）》
《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公
独立财务顾问报告 指 司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
可转债 指 可转换公司债券
最近两年一期/报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 重 组管 理办 法 》 /《 重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《 重大资 产重组 审核 规
指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海富瀚微电子股份有限公司向特定对象发行可转换公司债
《债券持有人会议规则》 指
券持有人会议规则》
《公司章程》 指 《上海富瀚微电子股份有限公司章程》
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的公司
过渡期 指
股权交割日当月月末止的期间
业绩承诺方作出的就眸芯科技净利润实现目标所承诺的 3 个会
业绩承诺期 指
计年度期间，即为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合证券、独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
11
立信会计师、审计机构、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构
东 洲评 估、资 产评估 机
指 上海东洲资产评估有限公司
构、评估机构
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
Integrated Circuit，简称 IC，中文指集成电路，是采用一定的工
艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感
IC/集成电路/芯片 指 等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或
介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能
的微型结构
指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体是集
半导体 指
成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业，属于硬件产业
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集
晶圆 指
成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品
Intellectual Property，即知识产权，为权利人对其智力劳动所创作
的成果和经营活动中的标记、信誉所依法享有的专有权利；在本
IP 指
报告书中，半导体 IP 指已验证的、可重复利用的、具有某种确
定功能的集成电路模块
System on Chip，即系统级芯片，指在一颗芯片内部集成了功能
不同的子模块，组合成适用于目标应用场景的一整套系统。系统
SoC 指
级芯片往往集成多种不同的组件，如手机 SoC 集成了通用处理
器、硬件编解码单元、基带等
ISP 指 Image Signal Processing，即图像信号处理
模拟摄像机 指 采用模拟方式进行视频信号传输的摄像机
一种结合传统摄像机和网络技术所产生的新一代摄像机（IP
网络摄像机/IPC 指
Camera）
智能家居类 SoC 芯片 指 带屏显的智能家居类电子设备主处理器 SoC 芯片
AIoT 指 Artificial Intelligence & Internet of Things，即指人工智能物联网
AIoT SoC 指 智能物联网系统级芯片
无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行
Fabless 指 芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试
外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
Dynamic Random Access Memory 的缩写，中文名称为动态随机
DRAM 指
存取存储器，是一种半导体存储器
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成
封装 指 含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、
保护芯片和增强电热性能的作用
一块芯片上集成的元件数超过 10 万个，或集成电路门电路数超
超大规模 指
过万门
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
星宸科技 指 星宸科技股份有限公司
国科微 指 湖南国科微电子股份有限公司
12
珠海数字动力 指 珠海数字动力科技股份有限公司
睿杰讯视 指 深圳睿杰讯视科技有限公司
君视芯 指 深圳君视芯科技有限公司
丰宝电子 指 上海丰宝电子信息科技有限公司
绿享电子 指 上海绿享电子科技有限公司
台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司
通富微 指 通富微电子股份有限公司
伟测科技 指 上海伟测半导体科技股份有限公司
长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司
文晔科技 指 文晔科技股份有限公司
华邦电子 指 华邦电子股份有限公司
联咏科技 指 联咏科技股份有限公司
北京君正 指 北京君正集成电路股份有限公司
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
13
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概览
（一）交易概况
交易形式 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技少数
股东海风投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛分别持有的 29.52%、13.32%、
交易方案简介 5.99%及 0.17%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司 51.00%股权，标的公
司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公
司。
交易价格
（不含募集配 眸芯科技 49.00%股权的交易作价为 60,764.48 万元
套资金金额）
名称 眸芯科技（上海）有限公司
智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设
主营业务
计和销售
所属行业 集成电路设计行业
交易标的
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 □是 √否
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其它需特别说
无
明的事项
（二）标的资产的评估情况
单位：万元
评估 评估值 本次拟交易的
交易标的 基 准日 增 值率 交 易价格
方法 （ 1 0 0 %股 权 ） 权 益比例
眸芯科技 2023-06-
收益法 124,200.00 454.50% 49.00% 60,764.48
49%股权 30
（三）本次重组支付方式
本次交易对价以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式支付，具体
14
情况如下：
单位：万元
本次交易 股份对价 可转债对价
序号 交易对方 眸芯科技 交易对价 股份数 可转债数 现金对价
股权比例 金额 金额
（股） （张）
1 上海灵芯 13.32% 21,724.82 10,862.41 2,858,528 10,862.41 1,086,240 -
2 上海视擎 5.99% 9,759.72 4,879.86 1,284,173 4,879.86 487,986 -
3 杨松涛 0.17% 279.94 139.97 36,834 139.97 13,997 -
4 海风投资 29.52% 29,000.00 - - - - 29,000.00
合计 49.00% 60,764.48 15,882.24 4,179,535 15,882.24 1,588,223 29,000.00
（四）本次重组发行股份、可转换公司债券购买资产的发行情况
1、发行股份情况
境内人民币普通股 每股
股票种类 人民币 1.00 元
（A 股） 面值
公司第四届董事会
发行 38.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上
定价基准日 第十六次会议决议
价格 市公司股票交易均价的 80%
公告日
发行数量 4,179,535 股
是否设置发
行价格调整 √是□否
方案
股票发行价
格是否和定
向可转债转 √是□否
股价格一并
进行调整
上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让。法定限售期届满后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交
易取得的上市公司股份应根据《补充协议》的约定履行相应的锁定期，锁定期内不
得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分股票。根据《补充协
议》，业绩承诺方的股份锁定期安排如下：
1、股票锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得上市公司在本次交易项下发行
的股份之日开始计算，分三期解锁，具体如下：
（i）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及补
偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务
锁定期安排
（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/可转债数
量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间
第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；
（ii）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承
诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿
义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/
可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 60%（包括因履行业绩
承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如
有））；
15
（iii）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承
诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务
（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转
债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 100%（包括因履行业绩承诺期
间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。
2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的股票进行质押、协议转让、附条
件赠予、人为分割或设置其他权利负担。
3、若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个
会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和杨
松涛所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵芯、上海
视擎和杨松涛所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报
告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
方可解除股份锁定。
4、标的资产交割后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理本次发行股份购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨松涛应
就此提供必要的配合。
5、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
注：由于 2023 年 5 月 18 日上市公司董事会首次披露预案后六个月内未发出召开股东大会通知并公
告重组报告书等相关文件，2023 年 12 月 28 日上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，发行价格
由 51.37 元/股调整为 38 元/股。
2、发行可转换公司债券情况
可转换为上市公司普通股 A
证券种类 每张面值 人民币 100 元
股的公司债券
票面利率 0.01%/年 存续期限 自发行之日起 6 年
发行数量 1,588,223 张 评级情况 不适用
38.00 元/股，不低于定价基 自发行结束之日起满 6 个月后第一
初始转股价格 准日前 20 个交易日的上市公 转股期限 个交易日起至可转换公司债券到期
司股票交易均价的 80% 日止
是否设置转股
√是□否
价格调整条款
是否约定转股
价格向上修正 □是√否
条款
是否约定赎回
√是□否
条款
是否约定回售
√是□否
条款
上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司可转债自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通
过本次交易取得的上市公司可转债应根据《补充协议》的约定履行相应的锁定
期，锁定期内不得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分可
锁定期安排
转债。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合
并计算。根据《补充协议》，业绩承诺方的可转债锁定期安排如下：
1、可转债锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得上市公司在本次交易项下
发行的可转债之日开始计算，分三期解锁，具体如下：
16
（i）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺
及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿
义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/
可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 30%（包括因履行
业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如
有））；
（ii）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩
承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩
补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定
的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 60%（包括
因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转
债数量（如有））；
（iii）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩
承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿
义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股
份/可转债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 100%（包括因履行业
绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。
2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的可转债进行质押、协议转让、
附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。
3、若根据审计及减值测试结果需要实施可转债补偿的且标的资产盈利承诺期前
三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视
擎和杨松涛所持上市公司可转债锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海
灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司的限售可转债不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转债在扣减需进
行股份补偿的可转债后方可解除可转债锁定。
4、标的资产交割后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理本次发行股份及可转债购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视
擎和杨松涛应就此提供必要的配合。
5、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司可转债由于上市
公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办
理。
6、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债在相应年度的业绩
补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义
务履行完毕。
7、本次发行的可转债不得在法定限售期限内回售和赎回，上海灵芯、上海视擎
和杨松涛通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕
前进行回售和赎回。
二、募集配套资金概览
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额 发行股份 不超过 30,400.00 万元
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
拟使用募集资金 使用金额占全部募集
项目
金额（万元） 配套资金金额的比例
募集配套资金用途 支付本次交易的现金对价 29,000.00 95.39%
支付交易税费及中介机构费用 1,400.00 4.61%
17
合计 30,400.00 100.00%
（二）发行股份募集配套资金
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次
发行股份募集 交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注
定 价基准日 配套资金的发 发 行价格 册后，由上市公司董事会根据股东大会的授
行期首日 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易募集配套资金总额不超过 30,400.00 万元，不超过本次拟以发行股份和可
转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超
发 行数量
过上市公司本次发行前总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国
证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转
锁 定期安排 增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定
股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司成立于 2004 年 4 月，专注于以视频为核心的智慧视频、智能家居、汽车
电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器
ISP 芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。本次
交易前，上市公司持有标的公司 51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控
股子公司。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务
不会发生变化，不会因本次交易而从事新的业务，亦不会因本次交易形成多主业经营。
本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗风险能力和核心竞争
力，提升长期盈利能力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 15,882.24 万元，发行价
格为 38.00 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 4,179,535 股；本次以发行可
转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 15,882.24 万元，初始转股价格为 38.00
元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 4,179,533 股。
18
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和
按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后（不考虑配套 本次交易后（不考虑配套
本次交易前
融资，可转债未转股） 融资，可转债全部转股）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
东方企慧 36,325,156 15.75% 36,325,156 15.47% 36,325,156 14.81%
陈春梅 30,707,851 13.32% 30,707,851 13.08% 31,547,168 12.86%
杨小奇 17,430,860 7.56% 17,430,860 7.42% 17,430,860 7.11%
上海朗瀚 16,441,291 7.13% 16,441,291 7.00% 16,441,291 6.70%
杰智控股 13,637,603 5.91% 13,637,603 5.81% 13,637,603 5.56%
龚传军 5,753,877 2.50% 5,753,877 2.45% 5,753,877 2.35%
上海少薮派投
资管理有限公
司－少数派万
2,910,525 1.26% 2,910,525 1.24% 2,956,376 1.21%
象更新 2 号私
募证券投资基
金
海风投资 - - - - - -
杨松涛及其一
致行动人合 3,581,215 1.55% 7,760,750 3.31% 11,940,283 4.87%
计：
上海灵芯 - - 2,858,528 1.22% 5,717,054 2.33%
上海视擎 - - 1,284,173 0.55% 2,568,346 1.05%
杨松涛 - - 36,834 0.02% 73,668 0.03%
杨松涛配偶 74,170 0.03% 74,170 0.03% 74,170 0.03%
湖州灵视 2,428,233 1.05% 2,428,233 1.03% 2,428,233 0.99%
湖州智擎 1,078,812 0.47% 1,078,812 0.46% 1,078,812 0.44%
其他 103,798,459 45.01% 103,798,459 44.21% 109,199,865 44.53%
合计 230,586,837 100.00% 234,766,372 100.00% 245,232,479 100.00%
注 1：以上为截至 2023 年 12 月 31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向
下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张；此处假设可转换公
司债券转股的股份来源为公司增发的股票。
注 2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据《上
市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股
权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量，持股比例=（投资者持
有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过
本次交易取得的新增股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司本次用于购买资产所发行的
股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）。
本次交易前，杨小奇、杰智控股、陈春梅、龚传军存在一致行动关系，杨小奇基
19
于一致行动协议安排可实际控制公司合计 29.29%的表决权，为公司的控股股东、实际
控制人；本次交易完成后，杨小奇预计在两种情形下可实际控制公司合计 28.76% 或
27.88%的表决权，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。因此，本次交易不会
导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据标的公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期
的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年
项目
交易前 交易后（备考） 变动比例 交易前 交易后（备考） 变动比例
资产总计 356,710.27 356,710.27 0.00% 344,759.93 344,759.93 0.00%
负债合计 88,004.53 129,420.90 47.06% 93,878.29 135,294.65 44.12%
营业总收入 134,932.66 134,932.66 0.00% 211,057.36 211,057.36 0.00%
利润总额 17,876.95 17,876.95 0.00% 40,471.87 40,471.87 0.00%
归属于母公司
所有者的净利 17,978.81 17,926.18 -0.29% 39,812.94 37,514.35 -5.77%
润
基本每股收益
0.7820 0.7658 -2.07% 1.7400 1.6102 -7.46%
（元/股）
稀释每股收益
0.7807 0.7646 -2.06% 1.7340 1.6046 -7.46%
（元/股）
本次交易前，上市公司持有标的公司 51%股权，标的公司为上市公司合并报表范
围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《业
绩承诺及补偿协议》，标的公司承诺 2023 年、2024 年和 2025 年实现考核净利润分别不
低于人民币 6,350 万元、9,210 万元和 12,610 万元。若未来承诺净利润实现，将增加上
市公司的每股收益水平，提升上市公司长期盈利能力，为上市公司股东带来更好的回
报。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人的原则
性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自
20
然人）同意；
3、本次交易的预案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十六次、第十七次会议审议通
过；
5、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》、上市公司与
业绩承诺方已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所审核通过并经中国证监会注册；
3、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次
交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已关于本次重组出具原则性意见，
认为本次交易有利于提升富瀚微盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资
者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人
员已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有
21
关法律法规及规范性文件的规定执行。若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资
人造成损失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多
项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地
知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方
案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议
本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易时，将提
请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
22
（六）资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进
行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问，
将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
并发表明确的意见。
（七）锁定期安排
根据交易各方签署的《补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》，本次交易中，上海
灵芯、上海视擎及杨松涛对其通过本次交易中取得的上市公司股份和可转换公司债券
作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易具体方案”之“（四）本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排”。
前述股份和可转换公司债券锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监
管意见不符的，前述各方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份和可转换公
司债券锁定期进行相应调整。
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：
2023 年 1-9 月 2022 年
项目 交易后 交易后
交易前 变动比例 交易前 变动比例
（备考） （备考）
基本每股收益
0.7820 0.7658 -2.07% 1.7400 1.6102 -7.46%
（元/股）
稀释每股收益
0.7807 0.7646 -2.06% 1.7340 1.6046 -7.46%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-9 月每股收益较交易前略有下降，
主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司在
2021 年度合并标的公司后，根据标的公司可辨认净资产公允价值新增确认的无形资产
摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度
及 2025 年度实现的考核净利润合计不低于 28,170 万元（其中：2023 年不低于 6,350 万
23
元、2024 年不低于 9,210 万元、2025 年不低于 12,610 万元）。若未来承诺净利润实现，
将增加上市公司的每股收益水平。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-9 月每股收益较交易前略有下降，
若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存下降的风
险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，
加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。
上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
2、通过实施整合计划，促进优势互补
本次交易属于上市公司收购同行业公司少数股权，上市公司将进一步在资产、业
务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，
促进标的资产与上市公司的优势互补，最大化发挥协同效应，进一步增强公司持续盈
利能力。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的
基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法
人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、
运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情
况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要
求。
24
5、业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的资产于
业绩承诺期的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司的利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股
权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管
措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（四）上市公司控股股东、实控人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实控人杨小奇承诺：
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
25
出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经上市公司董事会审议通过，
关联董事已回避表决；后续将提交上市公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
八、独立财务顾问的保荐资格
按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
26
重大风险提示
投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的公司业绩承诺无法实现风险
交易各方已签署《业绩承诺及补偿协议》，上海灵芯、上海视擎及杨松涛为本次交
易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度考核净利
润将分别不低于人民币 6,350 万元、9,210 万元和 12,610 万元。上述净利润的计算，以
上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣
除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司的净利润（剔除股份支付和超额业
绩奖励的影响）为准。
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出
的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司
的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法
实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。上市公司已经与承担业绩补偿
责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本
次交易中取得的股份（含补偿义务人将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通
过本次交易取得的可转债进行补偿，补偿不足的情况下进行现金补偿。若负有补偿义
务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提
请投资者关注相关风险。
（二）标的资产评估的相关风险
根据资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评
估值为 124,200.00 万元，评估增值 101,801.64 万元，增值率 454.50%。
本次评估采用了市场法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收
益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场
环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产
的评估值与实际情况不符的风险。
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（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-9 月每股收益较交易前略有下降，
主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司在
2021 年度合并标的公司后，根据标的公司可辨认净资产公允价值新增确认的无形资产
摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。若未来上市公司业绩未能获得相应幅
度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
公司提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。为应对本次交易导致上市公
司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等
填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重
组摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业周期、国际贸易摩擦及汇率波动的风险
2022 年以来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行
业发生新一轮周期性波动。若全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓或出现下滑，
或半导体行业下行周期持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造
成不利影响。
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半
导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体
行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临经营
受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若标的公司未能及时成功开拓新客户或供
应商，其正常经营可能受到不利影响。
此外，标的公司产品出口通常以美元为结算货币，由前述因素带来的汇率波动风
险可能对标的公司经营带来不利影响。
（二）研发与技术迭代风险
集成电路设计公司需要持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和新产
品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。标的公司的产品为智能物联网系统级
芯片，具有技术含量高、前期投入大的特点，研发项目的进程及结果会存在不确定性。
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如果公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步实现技术迭代和性能升
级，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对公司的经
营业绩造成不利影响。
（三）新产品推广的风险
标的公司的持续的经营发展将高度依托于新产品的开发及推广。虽然标的公司在
新产品开发前对于市场前景进行了充分的调研和论证，但标的公司在推广新产品、开
拓新市场的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品未来的市场需求增长低于
预期，或新产品的市场推广进展与标的公司预测产生偏差，将对公司的经营业绩造成
不利影响。
（四）大客户集中及客户流失的风险
报告期内，标的公司客户来源于第一大客户的收入占当期营业收入总额的比例分
别为 61.90%、75.92%和 87.18%，前五大客户的比例分别为 92.02%、95.07%和 98.75%，
客户集中度较高。主要系标的公司下游市场本身存在集中度较高的特点，标的公司第
一大客户是全球专业视频处理设备领导厂商，属于行业优质客户，市场份额及行业集
中度高；同时，标的公司体量相对较小，在发展过程中采取集中资源、重点突破的策
略，重点服务于行业龙头客户。若上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发
生变化导致其对标的公司产品的需求大幅下降，或标的公司出现大客户流失情形，则
可能给标的公司经营业绩带来不利影响。
（五）供应商集中的风险
标的公司采用 Fabless 模式，专注于芯片的设计与销售环节，晶圆制造全部由台积
电代工；封装测试服务主要由伟测科技、长电科技和通富微电提供，各环节供应商集
中度较高。报告期内，标的公司向前五名供应商合计采购金额分别为 21,801.38 万元、
21,192.20 万元和 11,494.08 万元，占同期采购金额的 98.55%、99.74%和 99.22%。晶
圆代工和芯片封装测试行业高度集中，符合标的公司对工艺制程、供应稳定性和代工
成本等要求的供应商数量有限，因此报告期内标的公司供应商集中度较高。若上述供
应商因为外部宏观环境变化或其他原因导致无法供货或大幅提价，则可能给标的公司
经营业绩带来不利影响。
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（六）业绩及毛利率波动风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。
受产品导入、产量爬坡及上下游供需波动等因素影响，标的公司报告期内业绩波动较
大。报告期各期，标的公司收入分别为 33,210.10 万元、27,539.55 万元和 32,625.71
万元，归属于母公司净利润分别为 1,958.90 万元、769.86 万元和 3,963.71 万元，毛利
率分别为 53.75%、42.79%和 40.08%。如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家产
业政策发生转变，下游客户所在行业发展趋缓，将对标的公司经营业绩造成不利影响，
可能使标的公司面临业绩及毛利率波动风险。
（七）核心技术人员流失的风险
标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过长期实践和反复实验、消化吸收
国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。核心技术人员为标的
公司产品的技术研发、升级提供了强有力的保障。如果核心技术人员大量流失，将对
公司的经营造成一定影响。
30
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、市场与政策共同推动下，我国集成电路行业步入快速成长期
集成电路产业是支撑现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是引领
新一轮科技革命和产业变革的关键力量。我国的集成电路行业相较美国、日本、韩国
等国起步较晚，在产业规模与技术水平方面与全球领先水平仍存在一定差距，部分核
心芯片仍然依赖进口。随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，
我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升。近年来，消费
电子、移动互联网、汽车电子、工业控制、医疗电子等市场需求不断提升，中国集成
电路市场已成为全球最具活力和发展前景的市场之一。
近年来，我国从战略层面出发，制订了一系列优惠与扶持政策，为推动集成电路
产业发展营造良好的政策环境，如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的
若干政策》《国家发展改革委等部门关于做好 2023 年享受税收优惠政策的集成电路企
业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》等；地方政府亦推出了相关政策，
如《新时期促进上海市集成电路产业发展和软件产业高质量发展的若干政策》《上海市
战略性新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》等，我国集成电路行业步入快速成
长期。
2、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2015 年 8 月，中国证
监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金
分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61 号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并
重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
〔2020〕14 号），提出“促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道
作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购
31
和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。”
2023 年 11 月，为进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，置入
优质资产、提高上市公司质量，证监会在总结前期试点经验的基础上，制定了《上市
公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》。
随着全面注册制的推行，作为资本市场支持实体产业的重要途径，上市公司可通
过并购重组、资产注入等方式不断做优做强。
3、市场需求旺盛，标的公司未来发展前景广阔
随着人工智能、5G、物联网等终端应用趋势的不断演进，下游市场产品技术提升，
客户对产品的应用场景日益丰富，总体需求愈加旺盛，下游应用领域的繁荣也推动了
上游半导体与集成电路设计市场的稳步发展。各个行业对视频智能化产生大量需求，
智能化成为助力传统产业转型升级的重要手段，智慧业务案例正在不断落地。
标的公司是一家专注于超大规模智能音视频处理器 SoC 芯片以及相关解决方案开
发的公司，在视频编解码技术、大规模复杂 SoC 芯片设计技术、AI 智能应用技术、
ISP 以及其他图像处理技术、高清显示技术及先进制程下的模拟电路技术等方面具备
丰富的经验，随着标的公司产品条线和下游应用领域的不断拓展，未来发展前景广阔。
4、前次收购完善了公司产品线，增强了上市公司竞争力
目前行业技术日益进步，行业下游的应用场景也越来越广，大客户已不仅仅关注
于产品本身质量，而是要求其供应商提供不同层级完备的产品线，并具备提供前后端
完整方案的能力。
2021 年以前，上市公司产品主要以视频前端芯片为主；自 2021 年将眸芯科技纳
入合并报表范围以来，公司产品已形成前后端协同、各个层级产品线充足的良好态势，
拥有完整的一站式解决方案提供能力，行业竞争力日益增强。同时，眸芯科技研发团
队技术研发能力突出，通过前次并购上市公司增强了整体研发实力，为公司拓宽产品
线、提升竞争力提供了强有力的保障。
（二）本次交易的目的
1、进一步增强协同发展优势，提升上市公司长期盈利能力和股东回报
本次交易完成后，眸芯科技将成为公司全资子公司，可进一步实现上市公司与标
32
的公司的协同发展，在视频芯片领域持续深耕，有利于进一步优化上市公司业务体系、
完善产业布局，有利于公司实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势，有助于丰富公
司的产品系列、增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升股东回报。
2、提升上市公司决策效率，强化标的公司战略作用
自 2021 年将标的公司纳入合并报表范围以来，上市公司完善了在专业视频后端芯
片市场的产品线，形成了完整的一站式解决方案，提升了上市公司的竞争力及盈利水
平，达成了既定的战略目标。通过本次交易，标的公司将会成为上市公司全资子公司，
进一步加强了对标的公司的整合，有助于提升上市公司对标的公司的决策效率，强化
标的公司在上市公司发展中所能发挥的战略作用。
3、标的公司可进一步借助上市公司平台实现进一步发展
本次交易完成后，标的资产公司可进一步依托上市公司平台建立起资本市场的直
接融资渠道，为其业务发展提供资金保障，同时有助于提升企业的知名度；可扩大上
市公司股权激励工具的受益范围，提升对高素质人才的吸引程度，增强员工的归属感
与公司的凝聚力，增强抗风险能力。
4、与标的公司核心团队共享公司发展成果，增强人才激励效果
2021 年度上市公司现金收购标的公司控制权后，标的公司主要团队持有了部分上
市公司的股权，一定程度上实现了标的公司团队与上市公司之间的共同利益绑定。本
次交易后，上市公司将对标的公司实现完全控股，标的公司团队持有的标的公司股权
将全部转换为上市公司权益，进一步维护了标的公司团队稳定，同时推进了标的公司
主营业务更好、更快发展。经过 2 年多的磨合，标的公司核心团队与上市公司已形成
有序且高效的运作与配合。通过本次交易，标的公司核心团队持股的方式将全部变为
持有上市公司股份，可以更好地分享上市公司的发展成果，将一举增强对于核心人才
的激励效果。
（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易为收购少数股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公
司。本次交易可进一步实现上市公司与标的公司的协同发展，从近期看将优化对于核
心客户的全方位服务能力，从长期看有利于上市公司在视频芯片领域持续深耕及业务
拓展，进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，实施垂直整合、构建业务链整
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体竞争优势，有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力，提升股东回报。
标的公司拥有较强的技术研发实力，本次交易完成后，标的公司现有研发团队和
技术将更好地融入上市公司整体研发体系，在上市公司布局高阶产品、拓展应用领域
等战略方向上做出更多贡献。
同时，标的公司核心团队将会进一步持有上市公司股份，共享上市公司的发展成
果，增强核心人才的激励效果。
由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以及交
易定价过程中未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司的核心团队均
具备丰富的行业经验，标的公司在设立后的较短时间内完成了复杂 SoC 芯片产品的研
发和量产，迅速成为下游行业龙头客户的主要供应商之一，体现了较强的技术研发实
力。根据上市公司的长期规划，未来标的公司将专注于高端、创新、先进工艺等方向
新产品的研发，从而不断提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司可持续发展。
综上，本次交易有利于上市公司在视频芯片领域进一步提升综合竞争力，开拓应
用市场，增强公司的持续盈利能力，提升股东回报。从发展战略角度而言，本次交易
具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易为产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市
值管理行为。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对
公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
本次交易披露前 6 个月至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人
员已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易复牌之日
34
起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有
关法律法规及规范性文件的规定执行。若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资
人造成损失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。”
4、本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化
原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通
过本次交易，上市公司将进一步整合标的公司的竞争优势，提升长期盈利能力和抗风
险能力。因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
5、本次交易不违反国家相关产业政策
为推动集成电路产业发展营造良好的政策环境，我国近年来出台了如《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《新时期促进
集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《国家发展改革委等部门关于做好
2023 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的
通知》等支持性政策。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分组成。
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向海风投资等 4 名
交易对方购买其持有的眸芯科技 49%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司 51%
股份，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据东洲评
估出具的东洲评报字【2023】第 2469 号资产评估报告，本次评估采用市场法和收益法
对眸芯科技 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，眸芯科技 100%股权的
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评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
评估对象
A B C=B-A D=C/A -
眸 芯 科 技 22,398.36 141,900.00 119,501.64 533.53% 市场法
100%股权 22,398.36 124,200.00 101,801.64 454.50% 收益法
最终采取收益法评估结果作为评估结论，标的公司截至 2023 年 6 月 30 日股东全
部权益的账面值为 22,398.36 万元，评估值 124,200.00 万元，评估增值 101,801.64 万元，
增值率 454.50%。经交易各方参考评估值协商确定，标的资产即眸芯科技 49.00%股权
的交易价格为 60,764.48 万元，对应 100%股权作价为 124,000 万元。上市公司以发行
股份方式支付的交易对价为 15,882.24 万元，占交易价格的 26.14%；以发行可转换公
司债券方式支付的交易对价为 15,882.24 万元，占交易价格的 26.14%；以现金方式支
付交易对价为 29,000.00 万元，占交易价格 47.73%。
结合对于标的公司经营管理贡献、承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定、服务期
等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协商，
不会损害上市公司及中小股东的利益，具体情况如下：
本次交 股份对价 可转债对价 现金对价
易眸芯 交易对价
序号 交易对方 金额 股份数 金额 可转债数 金额
科技股 （万元）
权比例 （万元） （股） （万元） （张） （万元）
1 上海灵芯 13.32% 21,724.82 10,862.41 2,858,528 10,862.41 1,086,240 -
2 上海视擎 5.99% 9,759.72 4,879.86 1,284,173 4,879.86 487,986 -
3 杨松涛 0.17% 279.94 139.97 36,834 139.97 13,997 -
4 海风投资 29.52% 29,000.00 - - - - 29,000.00
合计 49.00% 60,764.48 15,882.24 4,179,535 15,882.24 1,588,223 29,000.00
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金 30,400.00 万元。本次募集资金总额不超过本次发行股份、可转换公司
债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果
最终确定。
36
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易
的现金对价，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金金额 占募集资金比例
1 支付本次交易的现金对价 29,000.00 95.39%
2 支付交易税费及中介机构费用 1,400.00 4.61%
合计 30,400.00 100.00%
本次发行实际募集资金如果出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通
过自筹或其他形式予以解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确
定。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
（1）定价基准日
2023 年 5 月 17 日上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次资产重组相关的议案。
重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2023 年
11 月 17 日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个月
内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内
未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事
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项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方
案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（2）定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购
买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.73 34.99
定价基准日前 60 个交易日 46.69 37.36
定价基准日前 120 个交易日 49.96 39.98
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次
发行股份购买资产的发行价格及发行可转债购买资产的初始转股价格为 38.00 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为增发新
股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后
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有效的发行价格。
（3）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份、可转
债及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次
发行股份、可转债及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券初始转股价格。
标的资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
中国证监会注册前（不含当日）。
④触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的
授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行
调整：
1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份、可
转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2023 年 12 月 28 日）收盘点
数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30
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个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案
首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金
购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日
为同一日。
⑥调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准
日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格及可转换公
司债券的初始转股价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，
调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的
定价基准日，调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格为不低于
新定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）
的公司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，
调整后的股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再
次审议。可调价期间内，公司仅对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进
行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始
转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调
整的，则后续不再对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
⑦发行数量调整
发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格调整后，因标的资产的定价不变，
故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，富瀚微如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公司债
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券初始转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。
3、发行对象和认购方式
本次股份的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛，发行对象以其持有的标的
公司股权认购本次发行的股票。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为 15,882.24
万元，占交易价格的 26.14%。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交
易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”
按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入
上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进
行相应调整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为
4,179,535 股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中
国证监会注册的数量为准。
5、过渡期损益安排
自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益
的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照
标的公司亏损额乘以各自在本次交易中取得对价的比例以现金方式向上市公司补足。
上市公司有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具
的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
6、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东
按照持股比例享有。
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（三）本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公司债券，
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
3、发行对象和认购方式
本次可转换公司债券的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛。上市公司以发
行可转换公司债券方式支付的交易对价为 15,882.24 万元，占交易价格的 26.14%。
4、转股价格的确定与调整
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照股份的发行价格确定，即
38.00 元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至发
行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
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本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格设置了调整机制，请参见本报告书
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次发行股份购买
资产的具体方案”之“2、定价基准日、定价原则及发行价格”之“（3）发行股份价格
及可转换公司债券初始转股价格调整方案”。
5、发行规模与发行数量
上市公司向交易对方发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支付部分的交
易价格÷100 元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的
部分交易对方自愿放弃。
按照上述计算方法，本次交易购买资产上市公司向交易对方发行可转债的数量为
1,588,223 张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份或上市公司
因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转
股权。
9、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年。
10、付息期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
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I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的
应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对
应的可转换公司债券不再支付债券利息。
11、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、到期赎回条款
上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，若持有的可
转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，
上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利
息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
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13、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当上海灵芯、上海视擎和杨松
涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则上海灵芯、上海视擎和杨松涛有权行使提前回售权，
将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会
有权在上述条件达成之日起 20 个交易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收
盘价格不得低于当期转股价格的 120%），并提交上市公司股东大会表决，该方案须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市
公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转
股价格强制转换为上市公司普通股股票。
15、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
16、转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
17、购买资产发行可转债的受托管理事项
上市公司已根据相关法律法规聘请华泰联合证券作为本次交易购买资产发行可转
换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订了《上海富瀚微电子股份
有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于上海
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富瀚微电子股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下
简称“《受托管理协议》”），《受托管理协议》的主要内容包括但不限于受托管理事项授
权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债
券，即视为同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受《受托
管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。
18、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
3）根据报告书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
4）根据报告书约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公
司债券；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本
金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
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（3）债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债
券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、
取消报告书中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者
申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案
作出决议；
4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方
案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更报告书的约定；
2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
3）公司未能按期支付本次可转债本息；
4）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资
除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
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7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
19、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约
后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿
付到期应付本金；
2）上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本
次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经
单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该
违约仍未得到纠正；
4）在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司
法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受
托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持
有人遭受损失的；
7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
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（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报
告书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息
产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损
失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果
协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，提交
上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）在中国上海仲裁解决。仲裁裁决
为终局裁决，对各方都具有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解
决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应
履行其他义务。
20、其他
投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议
规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。
（四）本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排
上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份/可转债自本次发
行结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，根据《补充协议》和《业绩承
诺及补偿协议》，业绩承诺方的股份锁定期安排如下：
1、锁定期内不得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分股票
/可转债。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并
计算。
2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的股票/可转债进行质押、协议转
让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。
3、若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个
会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和杨松
涛所持上市公司股份/可转债锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵芯、上
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海视擎和杨松涛所持上市公司的限售股份/可转债不得转让，待相关审计报告以及减值
测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持股份/可转债在扣减需进行股份补
偿的股份/可转债后方可解除股份/可转债锁定。
4、股票/可转债锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得上市公司在本次交易
项下发行的股份/可转债之日开始计算，分三期解锁，具体如下：
（1）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及
补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务
（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/可转债数量
不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一
个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承
诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义
务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转
债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 60%（包括因履行业绩承诺期
间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承
诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务
（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债
数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所
有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。
5、标的资产交割后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理本次发行股份及可转债购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨
松涛应就此提供必要的配合。
6、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份/可转债由于
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
7、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债在相应年度的业绩补
偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行
50
完毕。
8、本次发行的可转债不得在法定限售期限内回售和赎回，上海灵芯、上海视擎和
杨松涛通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行
回售和赎回。
（五）募集配套资金的具体方案
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 30,400 万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为增发新
股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后
51
有效的发行价格。
3、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份
的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特
定对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配
套资金的股票发行价格。
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券方式购买资产
交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的
30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确
定。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定
价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、募集配套资金的认购方股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认
购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
52
7、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易
的现金对价，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金限额 占募集资金比例
1 支付本次交易的现金对价 29,000.00 95.39%
2 支付交易税费及中介机构费用 1,400.00 4.61%
合计 30,400.00 100.00%
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自
筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（六）业绩承诺概况
本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度。
2、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为上海灵芯、上海视擎及杨松涛。
3、承诺业绩
上海灵芯、上海视擎和杨松涛向上市公司承诺，标的公司在 2023 年、2024 年和
2025 年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币 6,350 万元、
9,210 万元和 12,610 万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在
业绩承诺期间考核净利润按照如下原则计算：
（1）业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司认可的符合《证券法》
要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按
扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。
（2）若因股权激励事项而需要在业绩承诺期内对标的公司进行股份支付会计处理
的，则标的公司累计考核净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的
净利润数为准。
53
（3）业绩承诺期间，考核净利润的计算需剔除根据《业绩承诺及补偿协议》约定
预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响。
4、业绩补偿
（1）业绩承诺补偿
第一期：标的公司 2023 年度的考核净利润数低于 2023 年度承诺净利润的 85%
（即 5,397.5 万元）；
第二期：标的公司 2023 年度、2024 年度的累计考核净利润数低于 2023 年度、
2024 年度累计承诺净利润的 85%（即 13,226 万元）；
第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累
积承诺净利润（即 28,170 万元）；
第一期、第二期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数
*85%-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×
业绩承诺方交易对价-累计已补偿金额。第三期业绩补偿金额的计算方式为：（业绩承
诺期间累计承诺净利润数-业绩承诺期间累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的
承诺净利润数总和×业绩承诺方交易对价-累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应
补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方优先以本次交易所获得的上市公司股份（含业绩承诺方将可转债转股
后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，不足补偿的部
分应以现金方式补偿。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿股份数量的计算方式为：当期业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价
格；
当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×本次
交易股份发行价格）÷100 元/张；
当期应补偿现金的计算方式为：当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股
份发行价格-已补偿可转债数量×100 元/张。
上海灵芯、上海视擎、杨松涛对上述现金补偿义务互相承担连带责任。
54
（2）补偿上限
业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份、可转债和现金补偿）合计
不超过业绩承诺方在本次交易获得的全部交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺方需
缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
（3）补偿其他约定
在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持
有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司
在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣
除所得税后），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。
业绩补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，直接取整数部分，小数对应
对价由业绩承诺方以现金支付。
5、资产减值补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末
减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数
量×100 元/张+现金补偿金额（如有），则业绩承诺方各方应按照标的资产交割日其各
自持有的标的资产出资额占业绩承诺方合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公
司另行补偿。补偿时，先以本次交易项下业绩承诺方各自取得的对价股份（含业绩承
诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补
偿，不足部分以现金方式进行补偿。
资产减值补偿的具体补偿义务计算公式如下：
资产减值补偿金额的计算方式为：标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承诺
方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金
金额；
应补偿股份数量的计算方式为：资产减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
应补偿可转债数量的计算方式为：（资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易
股份发行价格）÷100 元/张；
现金补偿的计算方式为：资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行
55
价格-已补偿可转债数量×100 元/张。
业绩承诺方各方对上述现金补偿义务互相承担连带责任。
在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持
有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司
在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣
除所得税后），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。
资产减值补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，直接取整数部分，小数
对应对价由业绩承诺方以现金支付。
6、股份/可转债补偿的实施
若根据《业绩承诺及补偿协议》约定出现业绩承诺方应进行业绩补偿的情形，上
市公司应在对应年度的专项审核意见（包括资产减值测试报告）出具后 60 日内召开股
东大会审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金
补偿的金额等相关事宜。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币 1.00
元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份/可转债。如涉及现金补偿，上市公
司审议确定现金补偿数额后，业绩承诺方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿
现金汇入上市公司指定的银行账户。
为保障《业绩承诺及补偿协议》项下股份/可转债补偿安排顺利实施，业绩承诺方
同意，除遵守本次交易中关于股份/可转债锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，
不得在其通过本次交易取得的股份/可转债（包括转增、送股所取得的股份/可转债）之
上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不
利影响的其他权利。
（七）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期间累计考核净利润超出累计承诺净利
润时，上市公司同意将超过累计承诺利润部分的一定比例（上限不得超过 50%，具体
以上市公司确定为准，以下简称“超额比例”）金额用于奖励标的公司经营管理团队及
核心员工，但上述奖励的总金额不得超过本次收购业绩承诺方取得的对价总额的 20%。
上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完
成后统一结算。
56
具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理在业绩承诺期间届满后负责制定
分配方案，经标的公司董事会（不设董事会时由执行董事决定）审议通过后实施。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期间累计考核净利润数-业绩
承诺期间累计承诺净利润数）×超额比例。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大
于业绩承诺方交易对价的 20%，则业绩奖励金额=业绩承诺方交易对价×20%。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，标的公司应当按照
相关法律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
（1）设置业绩奖励的原因
作为集成电路设计企业，产品定义能力、研发能力、成本控制能力均为标的公司
赖以生存的核心竞争力，标的公司经营管理团队及核心员工的工作积极性和主观能动
性会对上述能力产生影响，因此，本次交易设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经
营管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理积极性，实现标的公司利益和个人
利益的绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供基础，进而保障上市公司
及全体投资者的利益。
（2）业绩奖励的依据
本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承
诺及补偿协议》为依据。
（3）业绩奖励的合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司业绩承诺期届满
且完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体投资者的利益、
对标的公司经营管理团队及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市
公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，有利于保持标的公司经
营管理团队及核心员工的稳定性，且符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合
理性。
57
2、相关会计处理
超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要经营管理团队及核心员工实现了超额业
绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要经营管理团
队及核心员工提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则第 9 号——职
工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解
除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”，故应作为职工薪酬核算。在每一年末
根据截至该年末的考核业绩与承诺业绩之间的差异，对照业绩奖励条款，测算截至本
年末为止应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复
核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计
准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进
行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响
数将计入变更当期和以后期间的损益。
3、对上市公司可能造成的影响
根据超额业绩奖励安排，本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在
标的公司业绩承诺期届满且完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制，不会对上
市公司未来盈利能力产生不利影响。奖励标的公司经营管理团队及核心员工的同时，
上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
4、奖励对象同上市公司控股股东、实控人不存在关联关系
本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
超额业绩奖励的对象为标的公司经营管理团队及核心员工，不包括上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，具体的人员名单须待超额业绩奖励条件触发后确定。
（八）违约责任
如业绩承诺方未按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务，则每逾期一日
按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。
一方未履行或部分履行《业绩承诺及补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，
守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失（包括为避免损失而支出的合理
58
费用，包括但不限于审计费用、评估费用、鉴定费用、律师费用等相关费用）。
（九）适用法律和争议解决
《业绩承诺及补偿协议》的订立和履行适用中国境内法律，并依据其解释。
协议各方之间产生于《业绩承诺及补偿协议》或与《业绩承诺及补偿协议》有关
的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方
均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在上海进行仲裁，
并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决应以书面形式做出，对于各方是终局的，
并具有法律约束力。
《业绩承诺及补偿协议》部分条款依法或依《业绩承诺及补偿协议》的规定终止
效力或被宣告无效的，不影响《业绩承诺及补偿协议》其他条款的效力。
（十）本次交易的决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易
完成日。
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的
规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
是否构成重大
参 考指标 标的资产 2022 年末/度 富瀚微 2022 年末/度 占比
资产 重组
资产总额 60,764.48 344,759.93 17.63% 否
资产净额 60,764.48 227,011.05 26.77% 否
营业收入 13,494.38 211,057.36 6.39% 否
注：资产总额=max{标的公司资产总额账面值*交易对方持股比例之和，交易对价}；资产净额
=max{标的公司资产净额账面值*交易对方持股比例之和，交易对价}；营业收入=标的公司营业收
入账面值*交易对方持股比例之和。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组。
59
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一海风投资实际受 SK Inc.、SK Telecom Co.，Ltd、SK Innovation
Co.,Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制，其中陈浩、王能光、朱立南、李
家庆通过君联资本控制海风投资。陈浩、李蓬同时担任君联资本董事及上市公司董事。
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人
不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司成立于 2004 年 4 月，专注于以视频为核心的智慧视频、智能家居、汽车
电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器
ISP 芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。本次
交易前，上市公司持有标的公司 51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控
股子公司。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务
不会发生变化，不会因本次交易而从事新的业务，亦不会因本次交易形成多主业经营。
本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗风险能力和核心竞争
力，提升长期盈利能力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 15,882.24 万元，发行价
格为 38.00 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 4,179,535 股；本次以发行可
转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 15,882.24 万元，初始转股价格为 38.00
元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 4,179,533 股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和
按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后（不考虑配套 本次交易后（不考虑配套融
股东名称 本次交易前
融资，可转债未转股） 资，可转债全部转股）
60
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
东方企慧 36,325,156 15.75% 36,325,156 15.47% 36,325,156 14.81%
陈春梅 30,707,851 13.32% 30,707,851 13.08% 31,547,168 12.86%
杨小奇 17,430,860 7.56% 17,430,860 7.42% 17,430,860 7.11%
上海朗瀚 16,441,291 7.13% 16,441,291 7.00% 16,441,291 6.70%
杰智控股 13,637,603 5.91% 13,637,603 5.81% 13,637,603 5.56%
龚传军 5,753,877 2.50% 5,753,877 2.45% 5,753,877 2.35%
上海少薮派投
资管理有限公
司－少数派万
2,910,525 1.26% 2,910,525 1.24% 2,956,376 1.21%
象更新 2 号私
募证券投资基
金
海风投资 - - - - - -
杨松涛及其一
致行动人合 3,581,215 1.55% 7,760,750 3.31% 11,940,283 4.87%
计：
上海灵芯 - - 2,858,528 1.22% 5,717,054 2.33%
上海视擎 - - 1,284,173 0.55% 2,568,346 1.05%
杨松涛 - - 36,834 0.02% 73,668 0.03%
杨松涛配偶 74,170 0.03% 74,170 0.03% 74,170 0.03%
湖州灵视 2,428,233 1.05% 2,428,233 1.03% 2,428,233 0.99%
湖州智擎 1,078,812 0.47% 1,078,812 0.46% 1,078,812 0.44%
其他 103,798,459 45.01% 103,798,459 44.21% 109,199,865 44.53%
合计 230,586,837 100.00% 234,766,372 100.00% 245,232,479 100.00%
注 1：以上为截至 2023 年 12 月 31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向
下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张；此处假设可转换公
司债券转股的股份来源为公司增发的股票。
注 2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据《上
市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股
权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量，持股比例=（投资者持
有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过
本次交易取得的新增股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司本次用于购买资产所发行的
股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）。
本次交易前，杨小奇、杰智控股、陈春梅、龚传军存在一致行动关系，杨小奇基
于一致行动协议安排可实际控制公司合计 29.29%的表决权，为公司的控股股东、实际
控制人；本次交易完成后，杨小奇预计在两种情形下可实际控制公司合计 28.76%或
27.88%的表决权，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。因此，本次交易不会
导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
61
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据标的公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期
的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年
项目
交易前 交易后（备考） 变动比例 交易前 交易后（备考） 变动比例
资产总计 356,710.27 356,710.27 0.00% 344,759.93 344,759.93 0.00%
负债合计 88,004.53 129,420.90 47.06% 93,878.29 135,294.65 44.12%
营业总收入 134,932.66 134,932.66 0.00% 211,057.36 211,057.36 0.00%
利润总额 17,876.95 17,876.95 0.00% 40,471.87 40,471.87 0.00%
归属于母公司所
17,978.81 17,926.18 -0.29% 39,812.94 37,514.35 -5.77%
有者的净利润
基本每股收益
0.7820 0.7658 -2.07% 1.7400 1.6102 -7.46%
（元/股）
稀释每股收益
0.7807 0.7646 -2.06% 1.7340 1.6046 -7.46%
（元/股）
本次交易前，上市公司持有标的公司 51%股权，标的公司为上市公司合并报表范
围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《业
绩承诺及补偿协议》，标的公司承诺 2023 年、2024 年和 2025 年实现考核净利润分别不
低于人民币 6,350 万元、9,210 万元和 12,610 万元。若未来承诺净利润实现，将增加上
市公司的每股收益水平，提升上市公司长期盈利能力，为上市公司股东带来更好的回
报。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人的原则
性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自
然人）同意；
3、本次交易的预案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十六次、第十七次会议审议通
过；
62
5、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》、上市公司与
业绩承诺方已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所审核通过并经中国证监会注册；
3、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或
同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的
重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证及时、公平地披露信息，《上海富瀚微电
子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“报告书”）内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
保证报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。2、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息
提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
关于提供资料真实 的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
上市公司 性、准确性和完整 料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整
性的声明与承诺 的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、本
公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、在参
与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章
的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要
求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。6、本公司保证本次交易
的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的
信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重
63
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
大遗漏承担相应的法律责任。7、本公司知悉上述承诺可
能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿
意承担相应的法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、
高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失
信行为。2、自本公司上市之日起至承诺出具之日，本公
司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的
董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承
诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的
情形。3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占
用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未
受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
关于无违法违规行 会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。5、
上市公司 为及诚信情况的承 最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控
诺 制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被
证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派
出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。6、截至承诺
出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。7、本公司及本公司
的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。8、本公司
最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权
机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息的除外。2、本公司及本公司控制
的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，
关于不存在内幕交
上市公司 或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相
易行为的承诺
关证券等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具日，本公
司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查
的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
64
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露
在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近
关于不存在不得向
三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
特定对象发行股票
上市公司 交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监
及可转换公司债券
事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
的情形的承诺函
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近
三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为；（七）对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状
态；（八）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债
券所募资金用途。
1、本人保证上市公司及时、公平地披露信息，保证报告
书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，保证报告书所引用的相
关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、
准确性、完整性负相应的法律责任。2、本人保证所提供
的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的。3、本人保证所披
露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明与承诺
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任。4、如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
上市公司董事、 关于提供资料真实 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
监事、高级管理 性、准确性和完整 成调查结论以前，本人同意不转让在富瀚微拥有权益的
人员 性的声明与承诺 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交富瀚微董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、在本次交
易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范性文
件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该
等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
65
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
形，不存在其他重大失信行为。2、自富瀚微上市之日起
至承诺出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范
履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。3、本人不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十
上市公司董事、 关于无违法违规行 六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称
监事、高级管理 为及诚信情况的承 “中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公
人员 诺 开谴责。4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采
取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行
政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚且情节严重的情形。5、截至承诺出具之日，本
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易复牌
之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续
关于自本次交易复
上市公司董事、 有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性
牌之日起至实施完
监事、高级管理 文件的规定执行。
毕期间的股份减持
人员 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成
计划的承诺
损失的，本人将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责
任。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提
供本次交易相关信息的除外。2、本人及本人控制的企业
在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄
露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券
上市公司董事、
关于不存在内幕交 等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具日，本人及本人
监事、高级管理
易行为的承诺 控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
人员
中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦
不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全
关于摊薄即期回报 体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件
上市公司董事、
采取填补措施的承 向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
管理人员
诺函 上市公司的利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进
行约束；4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人
66
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
履行职责无关的投资、消费活动；5、在本人合法权限范
围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、未来
上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围
内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺严
格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不
履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应
义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措
施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承
担相应补偿责任。
1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的
对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有
关于提供信息真实
文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无
杨小奇 性、准确性和完整
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本人保证本
性的声明与承诺
次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次
交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担相应的法律责任。4、本人知悉上述承
诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公
司愿意承担相应的法律责任。
1、自富瀚微上市之日起至承诺出具之日，本人均按时履
行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履
行的情形。2、最近三十六个月内，本人未被证券交易所
采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处
关于无违法违规行 罚、刑事处罚且情节严重的情形。3、截至承诺出具之
杨小奇 为及诚信情况的承 日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
诺 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。4、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提
关于不存在内幕交 供本次交易相关信息的除外。2、本人及本人控制的企业
杨小奇
易行为的承诺 在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄
露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具日，本人及本人
控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
67
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦
不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
1、本次交易不存在可能导致富瀚微在业务、资产、机
构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。2、本次
交易完成后，作为富瀚微的控股股东、实际控制人，本
人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
关于保持上市公司 所以及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行
杨小奇
独立性的承诺 股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。本人承诺不
从事任何影响富瀚微业务独立、资产独立、人员独立、
财务独立、机构独立的行为，不损害富瀚微及其他股东
的利益，切实保障富瀚微在业务、资产、人员、财务和
机构等方面的独立性。
本人及本人所控制的公司将尽可能避免、规范与上海富
瀚微电子股份有限公司及其控股子公司之间的关联交
易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、
关于避免和规范关 中国证监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关
杨小奇
联交易的承诺函 联交易管理办法》的有关规定,遵照一般市场交易规则依
法进行不损害上海富瀚微电子股份有限公司及其控股子
公司的利益。如违反承诺导致该公司及其子公司遭受损
失的，本人将承担赔偿责任。
1、本人作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称
“上海富瀚”的高级管理人员，未直接或间接经营任何
与上海富瀚经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也未参与投资任何与上海富瀚生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、在本人与
上海富瀚存在关联关系期间，本人以及本人控股或参股
的其他企业不直接或间接经营任何与上海富瀚经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务。如本人或本人控股
关于避免同业竞争
杨小奇 或参股的其他企业获得的商业机会与上海富瀚生产的产
的承诺
品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，
本人将立即通知上海富瀚，将该商业机会给予上海富
瀚，以确保上海富瀚及其全体股东利益不受损害；3、本
人保证，将不利用上海富瀚高级管理人员的身份对上海
富瀚的正常经营活动进行不正当的干预；4、如因本人未
履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部归上海富
瀚；如因本人未履行上述承诺而给上海富瀚及其股东造
成损失的，将给予上海富瀚及其股东全部赔偿。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易复牌
之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续
关于自本次交易复
有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性
牌之日起至实施完
杨小奇 文件的规定执行。
毕期间的股份减持
2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成
计划的承诺
损失的，本人将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责
任。
68
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
关于摊薄即期回报
督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
杨小奇 采取填补措施的承
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补
诺函
回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补
偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人认为，本次交易有利于提升富瀚微盈利能力、增
强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东
关于本次重组的原
杨小奇 的利益，本人原则性同意本次交易。2、本人承诺将坚持
则性意见
在有利于富瀚微的前提下，积极促成本次交易顺利进
行。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计
关于自本次交易复
陈春梅、龚传 划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法
牌之日起至实施完
军、杰智控股有 规及规范性文件的规定执行。
毕期间的股份减持
限公司 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成
计划的承诺
损失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资人依法承担
赔偿责任。
1、本人/本企业认为，本次交易有利于提升富瀚微盈利
陈春梅、龚传 能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及
关于本次重组的原
军、杰智控股有 中小股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。
则性意见
限公司 2、本人/本企业承诺将坚持在有利于富瀚微的前提下，
积极促成本次交易顺利进行。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人/本企业已向富瀚微及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。2、本人/本企业为本次
交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、
内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本企业
关于提供信息真实
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
交易对方 性、准确性和完整
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
性的声明与承诺
件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、如本人/本企业
因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交
易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
69
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转
让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份/可转债（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司直接锁定相关股份/可转债。如调查
结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本
企业承诺锁定的股份/可转债自愿用于相关投资者赔偿安
排。5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后
果，对违反前述承诺的行为，本人/本企业愿意承担相应
的法律责任。
1、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、
本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
关于无违法违规行 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
交易对方 为及诚信情况的承 情况等。3、本人/本企业、本企业的执行事务合伙人、
诺 主要管理人员、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
1、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，
但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中
介机构提供本次交易相关信息的除外。2、本人/本企业
及其控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相
关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他
人买卖相关证券等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具
关于不存在内幕交
交易对方 日，本人/本企业及董事、监事、高级管理人员，本人/本
易行为的承诺
企业及控股股东、实际控制人控制的机构均不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被
司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取得
关于标的资产权属
交易对方 其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许
的承诺
可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不
70
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
存在影响其合法存续的情况；2、本人/本企业已依照法
律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出
资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响标的公司合法存续的情况；3、本人/本
企业合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠
纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期
权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，
不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形；4、标的资产的权
属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等
纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本企业
承担；5、本人/本企业取得标的资产的资金来源为本人/
本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；6、
本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标
的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因
出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担；
7、本人/本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如
因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给富瀚微或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担
赔偿责任。
本人/本企业/本企业向上追溯的各级股东、合伙人和出资
关于股东适格性的
交易对方 人均具备法律、法规规定的股东资格，不存在法律、法
承诺函
规规定的禁止持有上市公司股份的情形。
1、本人/本企业在本次交易中取得的富瀚微股份/可转
债，本人/本企业同意自本次交易股份/可转债发行结束之
日起 12 个月内不得转让；后续股份/可转债解除限售以
及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届
时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进
行；
2、本人/本企业在本次交易中取得的可转债转股后的股
取得股份/可转债 关于股份/可转债锁
份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售
的交易对方 定及减持的承诺函
期限合并计算；
3、本人/本企业在本次交易中取得的富瀚微股份/可转债
所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上
述锁定安排及减持要求；
4、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不
相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新
监管意见。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供
的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和
标的公司及其董 关于提供信息真实
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、高级 性、准确性和完整
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
管理人员 性的声明与承诺
料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，
71
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本公司
保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。4、本公司
知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际控制人
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为。最近五年内，本公司及本公司的控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所
采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚且情节严重的情形。2、截至本承诺函出具
标的公司及其董 关于无违法违规行
之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级 为及诚信情况的承
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
管理人员 诺
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。3、本公司及本公司的董
事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权
机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息的除外。2、本公司及本公司控制
的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，
或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相
标的公司及其董
关于不存在内幕交 关证券等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具日，本公
事、监事、高级
易行为的承诺 司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的
管理人员
内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查
的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重大资产重组审核规则》
第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规
定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
72
上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯片、车
载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、IC 设计等专
业技术服务。标的公司眸芯科技主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相
应解决方案的研发、设计和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754—2017），上市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务
业”门类下的“I6520 集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市
公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软
件和信息技术服务业”门类下的“I652 集成电路设计”行业。标的公司与上市公司处
于同行业，符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重
大资产重组审核规则》第八条的规定。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及深交所《重大资产重组审核规
则》第八条规定。
八、本次交易方案未发生重大调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调
整：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案 差异
增加可转换公司债券
作为交易对价支付方
交易对价支付方 股份、可转换公司债
股份和现金 式，相应增加发行可
式 券和现金
转换公司债券购买资
产的具体方案
本次交易募集配套资金在扣除交
易税费及中介机构费用后，拟用
于支付本次交易的现金对价和补
支付本次交易的现金 删除“补充标的公司
充标的公司流动资金/偿还标的公
募集资金用途 对价、支付交易税费 流动资金/偿还标的
司债务等，其中用于补充流动资
及中介机构费用 公司债务”
金或偿还债务的比例将不超过交
易作价的 25%，或不超过募集配
套资金总额的 50%
根据《上市公司监管
指引第 9 号——上市
上市公司第四届董事 公司筹划和实施重大
上市公司第四届董事会第十一次
定价基准日 会第十六次会议公告 资产重组的监管要
会议公告之日
之日 求》第三条，“发行
股份购买资产的首次
董事会决议公告后，
73
项目 调整前交易方案 调整后交易方案 差异
董事会在六个月内未
发布召开股东大会通
知的，上市公司应当
重新召开董事会审议
发行股份购买资产事
项，并以该次董事会
决议公告日作为发行
股份的定价基准
日”，重新召开董事
会并调整定价基准日
本次发行股份购买资
产的发行价格及发行
本次发行股份购买资产的发行价 可转换公司债券购买
发行股份购买 以新的定价基准日确
格为 51.73 元/股，不低于定价基 资产的初始转股价格
资产的发行价 定发行股份购买资产
准日前 120 个交易日公司股票交 为 38.00 元/股，不低
格 的发行价格
易均价的 80% 于定价基准日前 20
个交易日公司股票交
易均价的 80%
有，具体参见本报告
书“第一节 本次交
易概况”之“二、本
次交易具体方案”之
“（二）本次发行股
发行/转股价格 份购买资产的具体方 新增发行/转股价格
无
调整机制 案”之“2、定价基 调整机制
准日、定价原则及发
行价格”之“（3）发
行股份价格及可转换
公司债券初始转股价
格调整方案”
（二）本次重组方案调整不构成重大调整
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、法规及规范
性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔
除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重
组方案重大调整的；
2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的
资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
74
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产
及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提
出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。”
本次方案的调整为交易对价支付方式、募集资金用途、定价基准日、发行股份购
买资产的发行价格、发行/转股价格调整机制等内容，调整后的交易方案不涉及交易对
象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次
交易方案调整不构成重大调整。
（三）本次重组方案调整履行的相关程序
公司于 2023 年 12 月 28 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司<发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>其摘要
的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了
审阅，并发表了独立意见。
75
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 上海富瀚微电子股份有限公司
英文名称 Shanghai Fullhan Microelectronics Co.,Ltd.
成立日期 2004 年 4 月 16 日
上市日期 2017 年 2 月 20 日
股票上市地 深圳证券交易所创业板
股票代码 300613
股票简称 富瀚微
总股本 23,058.6837 万元
法定代表人 杨小奇
注册地址 上海市徐汇区宜山路 717 号 6 楼
联系电话 021-61121558
联系传真 021-64066786
公司网站 https://www.fullhan.com/
统一社会信用代码 91310000761199691M
集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技术咨询
和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售；集
成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的
经营范围
进出口，其他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营】
注：总股本截至 2023 年 12 月 31 日的金额，由于公司期权自主行权、可转债发生转股，因此不同
于工商系统登记金额。
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、2004 年 4 月，富瀚有限设立
公司前身为 2004 年 4 月设立的富瀚有限。
2004 年 2 月 8 日，陈春梅、杨小奇、何辉、陈洪、万建军签署《投资协议书》，约
定组建富瀚有限。2004 年 2 月 27 日，何辉、杨小奇、陈洪、万建军、陈春梅共同签署
富瀚有限的《公司章程》。
2004 年 3 月 12 日，上海新正光会计师事务所出具正光会验字（2004）第 126 号
76
《验资报告》，截至 2004 年 3 月 11 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 250
万元，均以货币资金出资。
2004 年 4 月 16 日，富瀚有限取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：3101012006189）。
富瀚有限设立时的基本信息如下：
企业名称 上海富瀚微电子有限公司
住所 上海市黄浦区北京东路 666 号 B 区 518
法定代表人 龚虹嘉
注册资本 250 万元
企业类型 有限责任公司
在集成电路芯片、电子产品、通讯设备、系统软件领域内的“四技”服
经营范围
务及相关产品的销售（以上范围涉及许可经营的凭许可证经营）
经营期限 2004 年 4 月 16 日至 2024 年 4 月 15 日
成立日期 2004 年 4 月 16 日
富瀚有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
1. 陈春梅 107.50 43.00
2. 杨小奇 65.00 26.00
3. 何辉 35.00 14.00
4. 陈洪 21.25 8.50
5. 万建军 21.25 8.50
合计 250.00 100.00
2、2014 年 1 月，富瀚有限整体变更为股份有限公司
2013 年 2 月 1 日，富瀚有限召开董事会并作出决议，以公司现有全体 7 名股东为
发起人，将富瀚有限由中外合资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司；以
2013 年 1 月 31 日为基准日进行财务审计、验资和资产评估工作；聘请立信会计师以
2013 年 1 月 31 日为基准日对公司进行财务审计；聘请银信资产评估有限公司以 2013
年 1 月 31 日为基准日对公司的净资产进行评估。
根据立信会计师于 2013 年 3 月 22 日出具的《审计报告》（信会师报字（2013）第
150242 号），截至 2013 年 1 月 31 日，富瀚有限经审计的净资产为 31,226,261.37 元。
77
根据银信资产评估有限公司于 2013 年 3 月 22 日出具的《上海富瀚微电子有限公
司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信资评报（2013）沪第 071 号），截至
2013 年 1 月 31 日，富瀚有限经评估的净资产为 3,396.78 万元。
2013 年 4 月 2 日，富瀚有限召开董事会并作出决议，确认立信会计师出具的信会
师报字（2013）第 150242 号《审计报告》，截至 2013 年 1 月 31 日公司账面净资产为
31,226,261.37 元；确认银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第 071 号
《股份制改制净资产公允价值评估报告》的评估结论，截至 2013 年 1 月 31 日公司经
评估的净资产为 3,396.78 万元；同意以公司现有全体 7 名股东为发起人，以公司以
2013 年 1 月 31 日为基准日审计后的账面净资产折合股份，将公司整体变更设立为股份
公司。公司以经审计确认的截至 2013 年 1 月 31 日净资产 3,122.63 万元折合股本 3,000
万股，每股面值 1 元，未折股部分 122.63 万元计入变更后股份有限公司资本公积。
2013 年 4 月 2 日，富瀚有限全体股东签署《发起人协议》，约定将富瀚有限整体变
更设立富瀚微。同日，杰智控股、上海弘瀚、陈春梅、杨小奇、何辉、龚传军、万建
军共同签署新《公司章程》。
2013 年 4 月 28 日，公司召开创立大会，审议通过了《关于<上海富瀚微电子股份
有限公司筹办情况的报告>的议案》、《关于<上海富瀚微电子股份有限公司筹办费用的
报告>的议案》、《关于设立上海富瀚微电子股份有限公司及发起人出资情况的议案》、
《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海富瀚微电子股份有限公司审计
单位的议案》、《关于授权董事会办理上海富瀚微电子股份有限公司变更登记及相关事
宜的议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会监事，审议通
过了《上海富瀚微电子股份有限公司章程（草案）》。
2013 年 5 月 27 日，上海市商委出具《市商务委关于同意上海富瀚微电子有限公司
改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2013]1810 号），批准上述改制方
案。
2013 年 5 月 30 日，富瀚有限取得上海市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2011]1003 号）。
2014 年 1 月 3 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字（2014）第 150001
号），截至 2014 年 1 月 3 日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将富
78
瀚有限截至 2013 年 1 月 31 日止经审计的净资产 31,226,261.37 元，按 1:1.04 的比例折
合股份总额，共计 30,000,000 股，每股面值人民币 1 元，共计股本 30,000,000.00 元，
由原股东按原比例分别持有，未折股部分余额 1,226,261.37 元计入“资本公积——股
本溢价”。
2014 年 1 月 21 日，上海市工商局向公司核发注册号为 310101000335100（市局）
的《企业法人营业执照》。
根据《公司章程》，富瀚微设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1. 杰智控股 996.30 33.21
2. 上海弘瀚 658.50 21.95
3. 陈春梅 598.80 19.96
4. 杨小奇 339.90 11.33
5. 何辉 183.30 6.11
6. 龚传军 112.20 3.74
7. 万建军 111.00 3.70
合计 3,000.00 100.00
3、2017 年 2 月，首次公开发行股票并在创业板上市
2017 年 1 月 20 日，中国证监会下发《关于核准上海富瀚微电子股份有限公司首次
公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可[2017]160 号 ），核 准公 司 公 开 发 行新 股 不 超 过
11,111,500 股。
2017 年 2 月 16 日，深交所下发《关于上海富瀚微电子股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》，同意发行人股票在深交所创业板上市，证券简称为“富瀚
微”，证券代码为“300613”。
2017 年 3 月 27 日，公 司召 开 2017 年第二 次临 时股东 大会 ，同 意总股 本由
3,333.33 万股增加至 4,444.48 万股，注册资本由人民币 3,333.33 万元增加至 4,444.48 万
元。
立信会计师于 2017 年 2 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA10175 号《验资报告》。
2017 年 4 月 5 日，公司完成工商变更手续，取得上海市工商行政管理局换发的营
79
业执照。本次发行完成后，发行人的总股本变更为 4,444.48 万股，注册资本变更为
4,444.48 万元。
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、2018 年 3 月，实施限制性股票激励计划
2017 年 11 月 3 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括办理公司注册资本的变
更登记事宜。
2018 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，同意公司总股本由
4,444.48 万股增加至 4,531.59 万股，注册资本由人民币 4,444.48 万元增加至 4,531.59 万
元。
2018 年 3 月 5 日，公司完成工商变更手续，取得上海市工商行政管理局换发的营
业执照 。本次 变更 完成 后，公 司的 总股本 变更 为 4,531.59 万 股， 注册 资本变 更为
4,531.59 万元。
2、2019 年 5 月，终止实施限制性股票激励计划
2019 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，同意终止实施 2017 年
限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计 871,100 股。公
司总股本将由 4,531.59 万股减少至 4,444.48 万股，注册资本由人民币 4,531.59 万元减
少至 4,444.48 万元。
2019 年 5 月 8 日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换发的营
业执照 。本次 变更 完成 后，公 司的 总股本 变更 为 4,444.48 万 股， 注册 资本变 更为
4,444.48 万元。
3、2020 年 6 月，实施资本公积转增股本
2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年度股东大会，同意以公司总股本 4,444.48 万
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 3,555.584 万股，转增
后公司总股本将增至 8,000.064 万股。
2020 年 6 月 9 日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换发的营
80
业执照。本次变更完成后，公司的总 股本变更为 8,000.064 万股，注册 资本变更为
8,000.064 万元。
4、2021 年 8 月，发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2259 号”同意注册，公司于 2021
年 8 月 6 日向不特定对象发行了 581.19 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 58,119.00 万元。经深交所同意，公司 58,119.00 万元可转换公司债券于 2021 年 8
月 24 日起在深交所挂牌交易，债券简称“富瀚转债”，债券代码“123122”。自 2022
年 2 月 14 日起，公司的可转债进入转股期。
5、2021 年 9 月，实施资本公积转增股本及 2020 年股票期权激励计划行权
2020 年 3 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《2020 年
股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括办理公司注册资本的变更登记事宜。
2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，同意以公司总股本 8,000.064
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 4,000.032 万股，转
增后公司总股本将增至 12,000.096 万股。截至 2021 年 6 月 16 日，因公司员工股权激
励行权新增 8.2793 万股，新增后的公司总股本为 8,008.3433 万股。公司按照“现金分
红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，以最新股本计算的 2020 年度
权益分派 方案为： 以总股 本 8,008.3433 万股为基数 ，每 10 股送红 股 0 股， 转增
4.994830 股，派发现金 1.098866 元（含税）。该方案已于 2021 年 6 月 17 日实施完毕，
转增股本 4,000.0313 万股，转增完毕后公司总股本变更为 12,008.3746 万股。
鉴于公司《2020 年股票期权激励计划》第一个行权期采用自主行权模式，2021 年
6 月 17 日至 2021 年 7 月 30 日期间，因自主行权导致公司总股本增加 11.4441 万股。
因此，公司股本总数由 12,008.3746 万股增加至 12,019.8187 万股，注册资本由人民币
12,008.3746 万元增加至 12,019.8187 万元。
2021 年 9 月 16 日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换发的营
业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为 12,019.8187 万股，注册资本变更为
12,019.8187 万元。
81
6、2022 年 6 月，实施资本公积转增股本及 2020 年、2021 年股票期权激励计划行
权
2021 年 2 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《2021 年
股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括办理公司注册资本的变更登记事宜。
因公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期、2021 年股票期权激励计划首次
授予第一个行权期采用自主行权模式，且可转换公司债券进入转股期，截至 2022 年 3
月 31 日公司的总股本为 12,023.1080 万股。
2022 年 5 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会，同意以公司截至 2022 年 3 月 31
日的总股本 12,023.1080 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，共计
转增 10,820.7972 万股，转增后公司总股本将增至 22,843.9052 万股。
2022 年 6 月 21 日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换发的营
业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为 22,843.9052 万股，注册资本变更为
22,843.9052 万元。
7、2023 年 5 月，2020 年、2021 年、2022 年股票期权激励计划行权
2022 年 3 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《2022 年
股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》，并授权董事会办理激励相关事宜。
因公司 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期、2020 年股票期权激励
计划第三个行权期、2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、2022 年股票期
权激励计划首次授予第一个行权期均采用自主行权模式，且可转换公司债券进入转股
期，截至 2023 年 5 月 26 日公司的总股本为 22,996.7436 万股。
2023 年 5 月 26 日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换发的营
业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为 22,996.7436 万股，注册资本变更为
22,996.7436 万元。
82
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司股本总额为 230,586,837 股，具体股本结构情
况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、限售条件流通股 13,205,026 5.73%
二、无限售条件流通股 217,381,811 94.27%
三、总股本 230,586,837 100.00%
（二）前十大股东情况
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况
如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 （%）
1 东方企慧 36,325,156 15.75
2 陈春梅 30,707,851 13.32
3 杨小奇 17,430,860 7.56
4 上海朗瀚企业管理有限公司 16,441,291 7.13
5 杰智控股 13,637,603 5.91
6 龚传军 5,753,877 2.50
上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新 2 号
7 2,910,525 1.26
私募证券投资基金
8 香港中央结算有限公司 2,663,171 1.15
9 湖州灵视 2,428,233 1.05
国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体
10 1,862,360 0.81
产品与设备交易型开放式指数证券投资基金
合计 130,160,927 56.44
四、控股股东及实际控制人情况
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 230,586,837 股，杨小奇直接持有公
司 7.56%股份，杰智控股直接持有公司 5.91%股份，陈春梅直接持有公司 13.32%股份，
龚传军直接持有公司 2.50%股份。
根据杨小奇与杰智控股、陈春梅、龚传军于 2016 年 12 月 9 日签署的《一致行动
83
协议》，杰智控股、陈春梅、龚传军同意在行使其所持股权对应的公司任何重要事项的
决策、经营等相关股东权利时，与杨小奇保持一致，即在前述事项的决策过程中与杨
小奇采取相同意思表示，包括但不限于在公司股东大会投票表决时一致行动。
综上，杨小奇合计控制上市公司 29.29%股份的表决权，为上市公司控股股东和实
际控制人。杨小奇先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号
440***************。
杨小奇先生对上市公司的控制关系图如下图所示：
五、最近三十六个月的控股权变动情况
最近 36 个月，上市公司未发生控制权变动情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司长期深耕视觉领域，通过多年自主研发创新，拥有在视频编解码、图像
信号处理、智能处理、SoC 设计等关键技术领域的多项核心技术与自主知识产权，是
以视频为中心的芯片和完整解决方案提供商。上市公司为客户提供高性能视频编解码
SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决
方案，同时也提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
84
七、主要财务数据及财务指标
上市公司 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 9 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
总资产 356,710.27 344,759.93 291,033.06 145,466.71
总负债 88,004.53 93,878.29 81,643.35 11,948.91
净资产 268,705.75 250,881.64 209,389.71 133,517.80
归属母公司股东的净资产 244,977.00 227,011.05 183,545.12 133,527.08
注：2023 年 1-9 月数据未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 134,932.66 211,057.36 171,700.30 61,024.79
营业利润 17,887.14 39,440.61 39,208.53 8,327.23
利润总额 17,876.95 40,471.87 40,727.32 9,106.38
净利润 17,836.96 37,838.94 38,213.25 8,979.80
归属于母公司股东的净利润 17,978.81 39,812.94 36,386.77 8,767.62
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 25,803.67 62,129.51 -1,809.75 19,099.13
投资活动产生的现金流量净额 78.52 -24,111.11 -52,210.69 2,035.63
筹资活动产生的现金流量净额 -1,475.77 12,158.62 57,153.60 -841.65
现金及现金等价物净增加额 25,304.72 51,778.70 2,892.56 17,849.26
（四）主要财务指标
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
资产负债率 24.67% 27.23% 28.05% 8.21%
毛利率 39.33% 38.09% 42.45% 39.69%
基本每股收益
0.7820 1.7400 1.5912 0.3834
（元/股）
加权平均净资
7.61% 19.86% 23.02% 7.09%
产收益率
85
八、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
九、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
86
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方
（一）海风投资
1、基本情况
公司名称 海风投资有限公司（HaiFeng Investment Holding Limited）
企业性质 私人股份有限公司
成立日期 2019-01-16
注册办事处地址 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 27 楼 2701 室
已发行股份数 1股
公司编号 2788115
董事 沙重九、Youngjin KO
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
海风投资于 2019 年 1 月设立，设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 SL Capital Fund I,L.P. 1 100.00%
合计 1 100.00%
截至本报告书签署日，海风投资设立至今股权结构未发生变化。
3、主要业务发展情况
海风投资主要从事股权投资活动。
4、最近两年主要财务情况
海风投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 11,839.05 9,860.66
负债总额 9,920.19 7,680.66
净资产 1,918.86 2,180.00
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - 1.58
87
净利润 -261.14 2,183.32
注：上述数据已经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，海风投资的控制关系图如下：
（2）主要股东基本情况
海风投资的唯一股东为 SL Capital Fund I,L.P.，SL Capital Fund I,L.P.的普通合伙人
为 SLSF I GP Limited，SK Investment Management Co.,Ltd.与君联资本各间接持有 SLSF
I GP Limited50%的股份；SK Investment Management Co.,Ltd.由 SK Inc.、SK Telecom
Co.,Ltd、SK Innovation Co.,Ltd 共同控制，君联资本由陈浩、王能光、朱立南、李家庆
共同控制。因此，海风投资由 SK Inc.、SK Telecom Co.,Ltd、SK Innovation Co.,Ltd、
陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制。
6、下属企业情况
截至 2023 年末，除持有眸芯科技股权外，海风投资直接持股的企业情况如下：
88
序 注册资本
公司 持股比例 经营范围
号 （万元）
盛美半导体设 半导体专用设备的研发、生产和销售，主
1 备（上海）股 43,355.71 0.25% 要产品包括半导体清洗设备、半导体电镀
份有限公司 设备和先进封装湿法设备等
睿励科学仪器
研制、生产半导体设备，销售自产产品，
2 （上海）有限 63,263.86 6.25%
提供相关的技术服务。
公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
北京清微智能 务；委托加工电子产品；销售计算机、软
3 3,890.14 5.29%
科技有限公司 件及辅助设备、通讯设备；技术检测；货
物进出口、技术进出口、代理进出口。
思特威（上 电子科技、集成电路科技领域内的技术开
4 海）电子科技 40,001.00 0.48% 发,半导体芯片的研发、技术成果转让,并提
股份有限公司 供相应的技术咨询和技术服务。
Wireless Power
5 Amplifier / 0.57% 半导体产品软硬件技术开发。
Module
系统集成、集成电路及模块、电子产品的
杭州芯迈半导 技术开发、技术服务、成果转让；集成电
6 体技术有限公 2,708.00 1.32% 路芯片的生产（限分支机构经营）、测
司 试、安装；电子产品、集成电路芯片的销
售等。
南京英锐创电 半导体集成电路、膜集成电路、汽车集成
7 子科技有限公 1,567.71 6.69% 电路芯片、工业集成电路芯片、医疗电子
司 芯片的设计、研发、销售等。
半导体激光器件、光电子器件、芯片、光
南京镭芯光电 电模组的研发、生产、封装、销售、服
8 852.01 1.63%
有限公司 务；光纤激光器及相关器件的研发、生
产、销售和服务。
长飞光坊（武
光电子器件制造；光电子器件销售；集成
9 汉）科技有限 20,103.59 0.55%
电路芯片及产品制造等。
公司
研发、加工、生产、销售：半导体产品、
强一半导体 集成电路测试设备、计算机软件,并提供相
10 （苏州）股份 9,716.94 3.10% 关产品的售后服务和技术服务；半导体芯
有限公司 片、连接器、继电器的销售及售后服务；
从事上述产品及技术的进出口业务。
河北坤天新能
锂电池材料的研发生产销售；新能源技术
11 源股份有限公 36,000.00 0.64%
研发；货物或技术进出口。
司
许可项目：货物进出口；技术进出口（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：电子专用材料研发；电子
芯爱科技（南
12 91,893.38 2.38% 专用材料销售；电子专用材料制造；技术
京）有限公司
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非
居住房地产租赁；土地使用权租赁；房地
89
序 注册资本
公司 持股比例 经营范围
号 （万元）
产经纪（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
（二）上海灵芯
1、基本情况
公司名称 上海灵芯企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 E 区 257 室（上海市崇明工
注册地址
业园区）
上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 E 区 257 室（上海市崇明工
主要办公地点
业园区）
执行事务合伙人 杨松涛
注册资本 188.16 万元人民币
统一社会信用代码 91310230MA1K0JAQ52
成立日期 2018-03-19
合伙期限至 2028-03-18
企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、电子、软件、信息、网络科
技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，电子产品、
经营范围
计算机软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018 年 3 月，上海灵芯设立
2018 年 3 月 5 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工
商注名预核字第 01201803051581 号），预先核准企业名称为“上海灵芯企业管理中心
（有限合伙）”。
2018 年 3 月 19 日，上海灵芯取得上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执
照》。
上海灵芯设立时的合伙份额结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 马宇尘 普通合伙人 186.2784 货币 99.00
2 周学波 有限合伙人 1.8816 货币 1.00
合计 - 188.16 - 100.00
90
上海灵芯设立时存在马宇尘、周学波为杨松涛代持份额的情形，具体参见本小节
之“（4）历史上的份额代持及解除”。
（2）2018 年 8 月，第一次份额转让
2018 年 7 月 9 日，上海灵芯作出合伙决议，同意合伙人马宇尘将原出资 186.2784
万元（占合伙企业财产份额 99%）转让给杨松涛。
同日，杨松涛与马宇尘就上述转让签订《合伙人出资额转让合同书》，对上述股权
转让事项进行了约定。由于马宇尘未实际出资，转让对价为 0 元。本次份额转让的基
本情况如下：
转让出资额 转让出资比例
转让方 受让方 转让价格（万元）
（万元） （%）
马宇尘 杨松涛 186.2784 99.00 0.00
2018 年 8 月 1 日，上海灵芯取得上海市崇明区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，上海灵芯的合伙份额结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 杨松涛 普通合伙人 186.2784 货币 99.00
2 周学波 有限合伙人 1.8816 货币 1.00
合计 - 188.16 - 100.00
注：上海灵芯的出资额由杨松涛个人在 2019 年至 2021 年 1 月实缴完成。
（3）2021 年 1 月，第二次份额转让
2021 年 1 月 18 日，上海灵芯作出合伙决议，同意合伙人杨松涛将原出资 184.3968
万元（占合伙企业财产份额 98%）转让给湖州灵芯；合伙人周学波将原出资 1.8816 万
元（占合伙企业财产份额 1%）转让给湖州灵芯。
同日，杨松涛、周学波与湖州灵芯就上述转让签订《合伙人出资额转让合同书》，
对上述股权转让事项进行了约定。本次份额转让的基本情况如下：
转让出资额 转让出资比例
转让方 受让方 转让价格（万元）
（万元） （%）
杨松涛 184.3968 98.00 184.3968
湖州灵芯
周学波 1.8816 1.00 1.8816
2021 年 1 月 21 日，上海市崇明区市场监督管理局准予本次变更。
本次变更完成后，上海灵芯的合伙份额结构如下：
91
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 杨松涛 普通合伙人 1.8816 货币 1.00
2 湖州灵芯 有限合伙人 186.2784 货币 99.00
合计 - 188.1600 - 100.00
截至本报告书签署日，上海灵芯的股权结构未发生变化。
（4）历史上的份额代持及解除
上海灵芯历史上存在代持的情形，为马宇尘、周学波与杨松涛之间的份额代持。
马宇尘为杨松涛的朋友，周学波为杨松涛的亲属。截至本报告书签署日，该等代持均
已经解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。该等份额代持的形成、演变及解除情况如下：
上海灵芯设立时的实际份额结构为杨松涛持有 100%财产份额，考虑到办理工商登
记等事项较为繁琐及杨松涛工作繁忙，而马宇尘具有设立公司的相关经验，因此由马
宇尘及周学波代为持有份额并办理工商相关事项。
2018 年 8 月，马宇尘将上海灵芯 99%财产份额（对应 186.2784 万元财产份额）转
让给杨松涛，本次转让完成后，马宇尘不再持有上海灵芯出资份额，但周学波仍为杨
松涛代持部分上海灵芯财产份额（1.8816 万元）。
2021 年 1 月，为解除上述份额代持，同时配合眸芯科技层面股权激励及代持还原，
周学波将其持有的上海灵芯 1%财产份额（对应 1.8816 万元财产份额）转让给员工持
股平台湖州灵芯。本次转让完成后，周学波不再持有上海灵芯财产份额，上述份额代
持已解除。
此外，历史上存在杨松涛以间接持有的眸芯科技股权为标的公司员工代持，具体
参见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（十一）历
史上的股权代持及解除情况”。
3、主营业务发展情况
上海灵芯主要从事股权投资活动。
4、最近两年主要财务指标情况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 883.56 876.33
92
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
负债总额 1,751.52 1,751.52
净资产 -867.96 -875.19
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
净利润 7.24 16,921.75
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海灵芯的控制关系图如下：
截至本报告书签署日，上海灵芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人
上海灵芯之执行事务合伙人为杨松涛，杨松涛的具体情况参见本小节之“（四）、
杨松涛”之“1、基本情况”。
（3）合伙人、最终出资人的情况
序号 合伙人/出资人 出资额（万） 出资比例（%） 资金来源
1 杨松涛 1.88 1.00 自有
2 湖州灵芯 186.28 99.00 自有
2-1 杨松涛 97.71 48.86 自有
2-2 张建 24.61 12.31 自有
93
序号 合伙人/出资人 出资额（万） 出资比例（%） 资金来源
2-3 孙德印 9.67 4.84 自有
2-4 马骥 8.41 4.20 自有
2-5 张云 7.54 3.77 自有
2-6 喻依 6.04 3.02 自有
2-7 周健 5.12 2.56 自有
2-8 韦虎 5.02 2.51 自有
2-9 胡扬央 3.72 1.86 自有
2-10 朱华成 3.66 1.83 自有
2-11 刘守浩 3.36 1.68 自有
2-12 朱钧 3.20 1.60 自有
2-13 杨睿 2.81 1.40 自有
2-14 徐文强 2.75 1.37 自有
2-15 梅佳希 2.59 1.30 自有
2-16 马全伟 2.07 1.04 自有
2-17 雷理 1.83 0.92 自有
2-18 张宇 1.37 0.69 自有
2-19 涂治国 1.07 0.53 自有
2-20 张君宝 0.79 0.40 自有
2-21 吴帅帅 0.67 0.34 自有
2-22 占坤 0.61 0.31 自有
2-23 江焕承 0.61 0.31 自有
2-24 袁力 0.61 0.31 自有
2-25 杨斌 0.61 0.31 自有
2-26 章新园 0.61 0.31 自有
2-27 姚岗祥 0.46 0.23 自有
2-28 杜明玥 0.41 0.21 自有
2-29 周兰兰 0.41 0.21 自有
2-30 赵龙 0.31 0.15 自有
2-31 张瑞帮 0.31 0.15 自有
2-32 杨伟 0.31 0.15 自有
2-33 孙皓 0.24 0.12 自有
2-34 胡磊 0.24 0.12 自有
2-35 查翔 0.24 0.12 自有
94
（4）合伙人与参与本次交易其他主体的关联关系
上海灵芯的执行事务合伙人杨松涛为本次交易的交易对方，杨松涛同时为本次交
易的交易对方上海视擎的执行事务合伙人及标的公司总经理，为上海灵芯及上海视擎
的最终出资人之一。湖州灵芯的其他合伙人也均为标的公司的员工，其中喻依为标的
公司的监事，张建、孙德印为标的公司副总裁。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有眸芯科技股权外，上海灵芯无直接持股的企业。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
上海灵芯为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金
并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，
无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（三）上海视擎
1、基本情况
公司名称 上海视擎企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 E 区 256 室（上海市崇明
注册地址
工业园区）
上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 E 区 256 室（上海市崇明
主要办公地点
工业园区）
执行事务合伙人 杨松涛
注册资本 102.9 万元人民币
统一社会信用代码 91310230MA1K0J9Q9Q
成立日期 2018-03-19
合伙期限至 2028-03-18
企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、电子、软件、信息、网
络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，电
经营范围
子产品、计算机软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018 年 3 月，上海视擎设立
2018 年 2 月 27 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪
95
工商注名预核字第 01201802270591 号），预先核准企业名称为“上海视擎企业管理中
心（有限合伙）”。
2018 年 3 月 19 日，上海视擎取得上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执
照》。
上海视擎设立时的合伙份额结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 马宇尘 普通合伙人 101.871 货币 99.00
2 周学波 有限合伙人 1.029 货币 1.00
合计 - 102.900 - 100.00
上海视擎设立时存在马宇尘、周学波为杨松涛代持份额的情形，具体参见本小节
之“（4）历史上的份额代持及解除”。
（2）2018 年 8 月，第一次份额转让
2018 年 7 月 9 日，上海视擎作出合伙决议，同意合伙人马宇尘将原出资 101.871
万元（占合伙企业财产份额 99%）转让给杨松涛。
同日，杨松涛与马宇尘就上述转让签订《合伙人出资额转让合同书》，对上述股权
转让事项进行了约定。由于马宇尘未实际出资，转让对价为 0 元。本次份额转让的基
本情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让价格（万元）
马宇尘 杨松涛 101.871 99.00 0.00
2018 年 8 月 1 日，上海视擎取得上海市崇明区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，上海视擎的合伙份额结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 杨松涛 普通合伙人 101.871 货币 99.00
2 周学波 有限合伙人 1.029 货币 1.00
合计 - 102.900 - 100.00
注：上海视擎的出资额由杨松涛个人在 2019 年至 2020 年 3 月实缴完成。
（3）2021 年 1 月，第二次份额转让
2021 年 1 月 18 日，上海视擎作出合伙决议，同意合伙人杨松涛将原出资 100.842
96
万元（占合伙企业财产份额 98%）转让给湖州视擎；合伙人周学波将原出资 1.029 万
元（占合伙企业财产份额 1%）转让给湖州视擎。
同日，杨松涛、周学波与湖州视擎就上述转让签订《合伙人出资额转让合同书》。
本次份额转让的基本情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让价格（万元）
杨松涛 湖州视擎 100.842 98.00 100.842
周学波 湖州视擎 1.029 1.00 1.029
2021 年 1 月 21 日，上海视擎取得上海市崇明区市场监督管理局换发的《营业执
照》。
本次变更完成后，上海视擎的合伙份额结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万） 出资方式 出资比例（%）
1 杨松涛 普通合伙人 1.029 货币 1.00
2 湖州视擎 有限合伙人 101.871 货币 99.00
合计 - 102.900 - 100.00
截至本报告书签署日，上海视擎的股权结构未发生变化。
（4）历史上的份额代持及解除
上海视擎历史上存在代持的情形，为马宇尘、周学波与杨松涛之间的份额代持。
马宇尘为杨松涛的朋友，周学波为杨松涛的亲属。截至本报告书签署日，该等代持均
已经解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。该等份额代持的形成、演变及解除情况如下：
上海视擎设立时的实际份额结构为杨松涛持有 100%财产份额，考虑到办理工商登
记等事项较为繁琐及杨松涛工作繁忙，而马宇尘具有设立公司的相关经验，因此由马
宇尘及周学波代为持有份额并办理企业设立。2018 年 8 月，马宇尘将上海视擎 99%财
产份额（101.871 万元）转让给杨松涛，本次转让完成后，马宇尘不再持有上海视擎出
资份额，但周学波仍为杨松涛代持上海视擎 1%的财产份额（1.029 万元）。
2021 年 1 月，为解除上述份额代持，同时配合眸芯科技层面的股权激励及代持还
原，周学波将其持有的上海视擎 1%财产份额（1.029 万元）转让给员工持股平台湖州
视擎。本次转让完成后，周学波不再持有上海视擎财产份额，上述份额代持已解除。
此外，历史上存在杨松涛以间接持有的眸芯科技股权为标的公司员工代持的情形，
97
具体参见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（十一）
历史上的股权代持及解除情况”。
3、主营业务发展情况
上海视擎主要从事股权投资活动。
4、最近两年主要财务情况
上海视擎最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 354.62 352.21
负债总额 724.22 724.22
净资产 -369.60 -372.01
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
净利润 2.41 7,604.84
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海视擎的控制关系图如下：
截至本报告书签署日，上海视擎不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
98
（2）执行事务合伙人
上海视擎之执行事务合伙人为杨松涛，杨松涛的具体情况参见本小节之“（四）、
杨松涛”之“1、基本情况”。
（3）合伙人、最终出资人的情况
序号 合伙人/出资人 出资额（万） 出资比例（%） 资金来源
1 杨松涛 1.03 1.00 自有
2 湖州视擎 101.87 99.00 自有
2-1 杨松涛 89.82 44.91 自有
2-2 张建 13.76 6.88 自有
2-3 张云 11.24 5.62 自有
2-4 喻依 11.00 5.50 自有
2-5 何珊 9.55 4.77 自有
2-6 孙德印 9.27 4.63 自有
2-7 马骥 8.06 4.03 自有
2-8 郑成植 6.82 3.41 自有
2-9 张丰 6.14 3.07 自有
2-10 孙一 6.14 3.07 自有
2-11 王奎 5.46 2.73 自有
2-12 韦虎 4.81 2.40 自有
2-13 赵毅辰 4.50 2.25 自有
2-14 秦建鑫 3.96 1.98 自有
2-15 谢峥 3.07 1.53 自有
2-16 董虎 2.11 1.06 自有
2-17 龚燕红 1.57 0.78 自有
2-18 吕毓达 1.36 0.68 自有
2-19 李香花 1.36 0.68 自有
（4）合伙人、最终出资人与参与本次交易其他主体的关联关系
上海视擎的执行事务合伙人杨松涛为本次交易的交易对方，杨松涛同时为本次交
易的交易对方上海灵芯的执行事务合伙人及标的公司总经理，为上海灵芯及上海视擎
的最终出资人之一。除谢峥已从标的公司离职，湖州视擎其他的合伙人也均为标的公
司的员工，其中喻依为标的公司的监事，张建、孙德印为标的公司副总裁。
99
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有眸芯科技股权外，上海视擎无直接持股的企业。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
上海视擎为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金
并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，
无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（四）杨松涛
1、基本情况
姓名 杨松涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4123231978********
住所 上海市浦东新区川沙妙川路**********
通讯地址 上海市浦东新区川沙妙川路**********
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务
杨松涛最近三年的职业和职务情况如下：
序号 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
1 眸芯科技 2020 年 1 月-至今 总经理 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有眸芯科技的股权外，杨松涛直接持股的企业情况如
下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 执行事务合伙人 持股比例
1 湖州灵视 200.00 杨松涛 48.8555%
2 湖州灵芯 200.00 杨松涛 48.8555%
3 湖州视擎 200.00 杨松涛 44.9093%
4 湖州智擎 200.00 杨松涛 44.9093%
100
序号 公司名称 注册资本（万元） 执行事务合伙人 持股比例
5 上海灵芯 188.16 杨松涛 1.0000%
6 上海视擎 102.90 杨松涛 1.0000%
杭州木易企业管理合
7 150.00 杨富志 25.0000%
伙企业（有限合伙）
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35 名的特定对象发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定
的条件。
三、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方中，杨松涛为上海灵芯、
上海视擎的执行事务合伙人。除此之外，截至本报告书签署日，交易对方间不存在其
他关联关系。
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司的控股股东、实际控制人
之间不存在关联关系。
本次交易对方之一海风投资实际受 SK Inc.、SK Telecom Co.，Ltd、SK Innovation
Co.,Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制，其中陈浩、王能光、朱立南、李
家庆通过君联资本控制海风投资。陈浩、李蓬同时担任君联资本董事及上市公司董事。
根据《股票上市规则》等相关规定，海风投资与上市公司存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况。
101
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
（六）交易对方穿透披露的合计人数
参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专为本次交易设立
的法人、非专为本次交易设立且已备案的私募基金，并按照《证券法》的规定不予穿
透计算员工持股平台的员工人数，则本次交易对方穿透计算后的合计人数为 4 人，不
超过 200 人，具体情况如下：
序号 交易对方 股东类型 是否为本次交易专设 股东人数核算 备注
眸芯科技员工
1 上海视擎 合伙企业 否 1 持股平台，含
1 名离职员工
眸芯科技员工
2 上海灵芯 合伙企业 否 1
持股平台
3 杨松涛 自然人 - 1 -
4 海风投资 法人 否 1 -
合计 4
本次发行股份、可转债及支付现金购买资产交易的交易对方为共计 4 名，交易对
方穿透后计算的最终出资人未超过 200 人；穿透计算的标的公司股东人数亦未超过
200 人。
102
第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的眸芯科技 49%的股权。除特别说明外，
本 节 中交 易 标的 财务 数据 均 取自 经立 信会计 师审 计 并出 具的信 会 师 报 字[2024]第
ZA10063 号审计报告的标的资产财务报表。
一、标的公司概况
公司名称 眸芯科技（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
中国（上海）自由贸易试验区祥科路 298 号 1 幢 8 层 801 室、802
公司住所
室、803 室、804 室、805 室
法定代表人 杨松涛
注册资本 7934.0077 万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1K42362X
计算机科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发
和应用）、化工科技领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相
关的技术咨询和技术服务；芯片、电子产品、通讯设备、计算机软
经营范围
件的研发，上述同类产品和计算机硬件及辅助设备的批发、进出
口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期 2018 年 3 月 29 日
营业期限 2018 年 3 月 29 日至 2048 年 3 月 28 日
二、历史沿革情况
（一）2018 年 3 月，眸芯科技设立
2018 年 3 月 6 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工
商注名预核字第 01201803062580 号），预先核准企业名称为“眸芯科技（上海）有限
公司”。
2018 年 3 月 29 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核
发的《营业执照》。
根据公司章程和工商登记资料，眸芯科技设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 马宇尘 191.10 0.00 货币 65.00
2 量明科技 102.90 0.00 货币 35.00
103
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
合计 294.00 0.00 - 100.00
眸芯科技设立时存在马宇尘、量明科技为杨松涛代持股权的情形，具体参见本小
节之“（十一）历史上的股权代持及解除情况”。
（二）2018 年 4 月，第一次股权转让
2018 年 4 月 16 日，眸芯科技作出股东会决议，同意股东上海灵芯受让马宇尘持有
的 64%的股权，同意股东上海视擎受让量明科技持有的 35%的股权。其他股东放弃优
先购买权。
同日，马宇尘、量明科技与上海视擎、上海灵芯签订《股权转让协议》，对上述股
权转让事项进行了约定。由于马宇尘、量明科技未实际出资，本次转让作价为 0 元。
本次股权转让的基本情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让价格（万元）
马宇尘 上海灵芯 188.16 64.00 0.00
量明科技 上海视擎 102.90 35.00 0.00
2018 年 4 月 19 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换
发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，眸芯科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 马宇尘 2.94 0.00 货币 1.00
2 上海视擎 102.90 0.00 货币 35.00
3 上海灵芯 188.16 0.00 货币 64.00
合计 294.00 0.00 - 100.00
（三）2018 年 5 月，第一次增资
2018 年 5 月 29 日，眸芯科技作出股东会决议，同意新增股东富瀚微，公司注册资
本由 294.00 万元增至 600.00 万元。新增股东富瀚微以 1,706.00 万元认缴眸芯科技
306.00 万元注册资本，出资方式为货币。
2018 年 5 月 29 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换
104
发的《营业执照》。
本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 马宇尘 2.94 0.00 货币 0.49
2 上海视擎 102.90 0.00 货币 17.15
3 上海灵芯 188.16 0.00 货币 31.36
4 富瀚微 306.00 306.00 货币 51.00
合计 600.00 306.00 - 100.00
（四）2018 年 6 月，第二次增资
2018 年 6 月 13 日，眸芯科技作出股东会决议，同意公司注册资本由 600.00 万元
增至 2,000.00 万元，股东按同比例公积金转增注册资本的方式增资 1,400.00 万元。
2018 年 6 月 29 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换
发的《营业执照》。
本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
货币、资本
1 马宇尘 9.80 6.86 0.49
公积转增
货币、资本
2 上海视擎 343.00 240.10 17.15
公积转增
货币、资本
3 上海灵芯 627.20 439.04 31.36
公积转增
货币、资本
4 富瀚微 1,020.00 1,020.00 51.00
公积转增
合计 2,000.00 1,706.00 - 100.00
（五）2018 年 8 月，第二次股权转让
2018 年 7 月 25 日，眸芯科技作出股东会决议，同意股东杨松涛受让马宇尘持有的
标的公司 0.49%的股权。其他股东放弃优先购买权。
同日，马宇尘与杨松涛签订《股权转让协议》，约定马宇尘将所持有标的公司 0.49%
股权作价 0 元人民币转让给杨松涛。本次股权转让的基本情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让价格（万元）
马宇尘 杨松涛 9.80 0.49 0.00
105
2018 年 8 月 1 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换
发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，眸芯科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
货币、资本公
1 杨松涛 9.80 6.86 0.49
积转增
货币、资本公
2 上海视擎 343.00 240.10 17.15
积转增
货币、资本公
3 上海灵芯 627.20 439.04 31.36
积转增
货币、资本公
4 富瀚微 1,020.00 1,020.00 51.00
积转增
合计 2,000.00 1,706.00 - 100.00
（六）2019 年 2 月，第三次增资
2019 年 1 月 15 日，眸芯科技作出股东会决议，同意公司注册资本由 2,000.00 万元
增至 3,740.374 万元；其中：上海灵芯增加出资额 1,113.9141 万元，上海视擎增加出资
额 608.9252 万元，杨松涛增加出资额 17.5047 万元，出资方式均为货币。
2019 年 2 月 2 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换
发的《营业执照》。
2019 年 2 月，杨松涛、上海灵芯和上海视擎分别向标的公司实缴出资 2.94 万元、
45.57 万元和 51.49 万元。
本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
货币、资本
1 杨松涛 27.30 9.80 0.73
公积转增
货币、资本
2 上海视擎 951.93 291.59 25.45
公积转增
货币、资本
3 上海灵芯 1,741.14 484.61 46.55
公积转增
货币、资本
4 富瀚微 1,020.00 1,020.00 27.27
公积转增
合计 3,740.37 1,806.00 - 100.00
（七）2019 年 4 月，第四次增资
2019 年 3 月 12 日，眸芯科技作出股东会决议，同意公司新增股东海风投资和拉萨
106
君祺；公司注册资本由人民币 3,740.3740 万元增至人民币 6,800.5780 万元，新增注册
资本人民币 3,060.2040 万元；其中：新增股东海风投资以合计人民币 10,000.00 万元等
值美元的价格认购公司新增注册资本人民币 2,040.2040 万元，出资方式为货币；新增
股东拉萨君祺以人民币 5,000.00 万元的价格认购公司新增注册资本人民币 1,020.0000
万元，出资方式为货币。增资款与新增注册资本之差计入公司的资本公积。
2019 年 4 月 15 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换
发的《营业执照》。
本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
货币、资本
1 杨松涛 27.3047 9.80 0.40
公积转增
货币、资本
2 上海视擎 951.9252 343.00 14.00
公积转增
货币、资本
3 上海灵芯 1,741.1441 533.20 25.60
公积转增
货币、资本
4 富瀚微 1,020.0000 1,020.00 15.00
公积转增
5 海风投资 2,040.204 2,040.20 货币 30.00
6 拉萨君祺 1,020.0000 1,020.00 货币 15.00
合计 6,800.5780 4,966.20 - 100.00
注：上述实缴出资额包括 2020 年 3 月，上海灵芯、上海视擎分别向标的公司实缴出资 48.59 万元
和 51.41 万元。
（八）2020 年 8 月，第五次增资
2020 年 7 月 16 日，眸芯科技作出董事会决议，同意股东海风投资和富瀚微对眸芯
科技进 行增资 ；注册 资本 由 6,800.5780 万 元增至 7,556.1978 万 元，新 增注册 资本
755.6198 万元。其中：股东海风投资以人民币 2,000 万元等值美元的价格认购新增注
册资本人民币 302.2479 万元，出资方式为货币。富瀚微以人民币 3,000 万元的价格认
购新增注册资本人民币 453.3719 万元，出资方式为货币。增资款与新增注册资本之差
计入公司的资本公积。
2020 年 8 月 14 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换
发的《营业执照》。
本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：
107
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
货币、资本
1 杨松涛 27.30 9.80 0.36
公积转增
货币、资本
2 上海视擎 951.93 343.00 12.60
公积转增
货币、资本
3 上海灵芯 1,741.14 533.20 23.04
公积转增
货币、资本
4 富瀚微 1,473.37 1,473.37 19.50
公积转增
5 海风投资 2,342.45 2,342.45 货币 31.00
6 拉萨君祺 1,020.00 1,020.00 货币 13.50
合计 7,556.20 5,721.82 - 100.00
（九）2020 年 11 月，第六次增资
2020 年 9 月 30 日，眸芯科技作出董事会决议，同意股东上海灵芯对眸芯科技进行
增资；公司注册资本由 7,556.1978 万元增至 7,934.0077 万元，新增注册资本 377.8099
万元由股东上海灵芯以 475 万元的价格认购，出资方式为货币；增资款与新增注册资
本之差计入公司的资本公积。
2020 年 11 月 26 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
换发的《营业执照》。
本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
货币、资本
1 杨松涛 27.30 27.30 0.34
公积转增
货币、资本
2 上海视擎 951.93 951.93 12.00
公积转增
货币、资本
3 上海灵芯 2,118.95 2,118.95 26.71
公积转增
货币、资本
4 富瀚微 1,473.37 1,473.37 18.57
公积转增
5 海风投资 2,342.45 2,342.45 货币 29.52
6 拉萨君祺 1,020.00 1,020.00 货币 12.86
合计 7,934.01 7,934.01 - 100.00
注：2021 年 1 月，眸芯科技的注册资本全部完成实缴。
（十）2021 年 3 月，第三次股权转让
2021 年 2 月 25 日，眸芯科技作出董事会决议，同意股东拉萨君褀将其持有的公司
108
12.86%股权（对应注册资本 1,020 万元）转让予富瀚微；同意股东上海灵芯将其持有
的公司 13.3846%股权（对应注册资本 1,061.9346 万元）转让予富瀚微；同意公司股东
上海视擎将其持有的公司 6.0129%股权（对应注册资本 477.0667 万元）转让予富瀚微；
同意公司股东杨松涛将其持有的公司 0.1725%股权（对应注册资本 13.6840 万元）转让
予富瀚微。
同日，拉萨君祺与富瀚微签署《股权转让协议》，上海灵芯、上海视擎、杨松涛与
富瀚微签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。本次股权转让的基本
情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让价格（万元）
拉萨君祺 1,020.00 12.86 6,750.00
上海灵芯 1,061.93 13.38 17,984.99
富瀚微
上海视擎 477.07 6.01 8,079.63
杨松涛 13.68 0.17 231.75
2021 年 3 月 16 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换
发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，眸芯科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
货币、资本
1 杨松涛 13.62 13.62 0.17
公积转增
货币、资本
2 上海视擎 474.86 474.86 5.99
公积转增
货币、资本
3 上海灵芯 1,057.02 1,057.02 13.32
公积转增
货币、资本
4 富瀚微 4,046.06 4,046.06 51.00
公积转增
5 海风投资 2,342.45 2,342.45 货币 29.52
合计 7,934.01 7,934.01 - 100.00
截至本报告书签署日，眸芯科技的股权结构未发生变化。
（十一）历史上的股权代持及解除情况
眸芯科技历史上存在股权代持的情形，分别为马宇尘、量明科技与杨松涛之间的
股权代持，以及因股权激励形成的杨松涛与标的员工间的代持。此外，在标的公司的
股东层面，曾存在马宇尘、周学波为杨松涛代持上海灵芯和上海视擎的财产份额，具
109
体参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“（二）上海灵芯”及“（三）上海视
擎”之“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”。
截至本报告书签署日，该等代持均已经解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。该等股
权代持的形成、演变及解除情况如下：
1、马宇尘、量明科技与杨松涛之间的股权代持
（1）股权代持的形成
眸芯科技设立时实际为杨松涛 100%持股，马宇尘为杨松涛的朋友，具有设立公司
的相关经验，考虑到办理工商登记等事项的繁琐及杨松涛工作繁忙，因此杨松涛与马
宇尘约定由其代办相关事项，并由马宇尘及量明科技（马宇尘持股 100%的公司）代为
持有眸芯科技股权。
（2）股权代持的演变及解除
2018 年 4 月，设立上海灵芯、上海视擎计划后续用做持股平台，马宇尘将其持有
的眸芯科技 64%股权转让给上海灵芯，量明科技将其持有的眸芯科技 35%股权转让给
上海视擎，鉴于马宇尘及量明科技未实缴出资，本次股权转让为 0 对价转让。本次股
权转让完成后，量明科技不再持有眸芯科技股权，但马宇尘仍为杨松涛代持部分眸芯
科技股权。
2018 年 8 月，为解除上述股权代持，马宇尘将其持有的眸芯科技 0.49%股权转让
给杨松涛，鉴于马宇尘未实缴出资，本次股权转让为 0 对价转让。本次股权转让完成
后，马宇尘不再持有眸芯科技股权，上述股权代持已全部解除。
（3）股权代持及其解除不存在纠纷或潜在纠纷
马宇尘、量明科技及杨松涛确认就该等股权代持的设立及解除不存在任何争议纠
纷或潜在纠纷。
2、杨松涛与员工之间的代持
（1）股权代持的形成
2019 年，杨松涛以间接持有的眸芯科技的股权先后对 47 名员工进行授予，合计
金额为 1,261.11 万元的眸芯科技注册资本。由于当时股权激励的实施路径尚未确定，
为了便于管理及激励计划的持续实施，未为员工办理工商登记，形成了杨松涛与标的
110
公司员工间的股权代持，具体情况如下：
2019 年 1 月，上海灵芯、上海视擎的股权及该两家企业持有的眸芯科技的股权，
实际上 100%归属于杨松涛个人；杨松涛通过上海灵芯、上海视擎间接持有眸芯科技
48.51%的注册资本，合计 970.2 万元。
2019 年 2 月，上海灵芯、上海视擎合计向标的公司增资 1,722.87 万元，增资后持
有眸芯科技注册资本 2,693 万元。
2019 年，杨松涛将间接持有的眸芯科技的股权，先后对张建等 47 名员工进行了
授予，具体情况如下：
授予眸芯注册资本金额 占 2019 年末的股权比例
序号 授予时间 人员
（万元） （%）
1 2019 年 2 月 42 名员工 1,235.59 18.17
2 2019 年 7 月 1 名新入职员工 2.53 0.04
3 2019 年 9 月 2 名新入职员工 0.77 0.01
4 2019 年 11 月 2 名新入职员工 22.21 0.33
合计授予 47 名员工 1,261.11 18.54
授予后，截至 2019 年末，标的公司的实际股权结构：
代持眸芯
序 认缴出资额 持股比例 代持注册资本金额 科技股权
股东名称 代持对象 比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 杨松涛 27.30 0.4 无 - -
2 上海视擎 951.93 14 张建等 47 260.94 3.84
3 上海灵芯 1,741.14 25.6 名员工 1,000.17 14.71
4 富瀚微 1,020.00 15 无 - -
5 海风投资 2,040.20 30 无 - -
6 拉萨君祺 1,020.00 15 无 - -
合计 6,800.57 100 无 - -
截 至 2019 年 末， 杨松 涛个 人间 接持 有标 的公 司 21.06%的 注册 资本 ，金 额 为
1,431.96 万元；杨松涛为标的公司员工代持了标的公司 18.54%的注册资本，金额为
1,261.11 万元。
111
（2）股权代持的演变及解除
2021 年 1 月，眸芯科技创始团队确定了员工持股路径，设立了湖州灵芯和湖州视
擎（以下简称“湖州平台”），员工作为湖州平台合伙人，湖州平台分别作为上海灵芯、
上海视擎的合伙人，进而实现了员工间接持有眸芯科技的股权，具体参见本报告书
“第三节 交易对方基本情况”之“（二）上海灵芯”及“（三）上海视擎”之“2、历
史沿革及最近三年注册资本变化情况”。
同时，眸芯科技创始团队于 2021 年 1 月对标的公司员工进行了新一轮股权激励，
并根据员工在湖州平台设立时点累计持有的眸芯科技股权数量，确定了员工在湖州平
台的持有的份额，将激励员工登记为湖州平台的合伙人。至此，眸芯科技层面的股权
代持全部解除。
1）新授予情况
2021 年 1 月授予的眸芯科技股权来自眸芯科技创始团队。
授予眸芯科技注册资本金额 占 2021 年 1 月股权比例
序号 授予时间 人员
（万元） （%）
孙德印等 63
1 2021 年 1 月 708.84 8.93
名员工
2）历史形成的代持还原情况
授予眸芯科技注册资本金额 占 2021 年 1 月的股权比例
序号 授予时间 人员
（万元） （%）
张建等 47
1 2019 年度授予 1,200.81 15.13
名员工
注：历史代持金额 1,261.11 万元与上表中代持还原金额的差额系杨松涛以外的创始团队成员于
2021 年 1 月授予员工的 60.24 万元注册资本。
3）2021 年度 1 月股权激励授予及代持还原后，标的公司的股权结构如下：
其中：员工持
其中：持股员 员工间接持
认缴出资额 持股比例 有眸芯的股份
序号 股东名称 工的数量 股比例
金额
（万元） （%） （名） （万元） （%）
1 杨松涛 27.30 0.34 无 - -
2 上海视擎 951.93 12.00 64（除杨松 649.19 8.18
3 上海灵芯 2,118.95 26.71 涛） 1,260.52 15.89
4 富瀚微 1,473.37 18.57 无 - -
112
其中：员工持
其中：持股员 员工间接持
认缴出资额 持股比例 有眸芯的股份
序号 股东名称 工的数量 股比例
金额
（万元） （%） （名） （万元） （%）
5 海风投资 2,342.45 29.52 无 - -
6 拉萨君祺 1,020.00 12.86 无 - -
合计 7,934.01 100.00 无 - -
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，上市公司持有眸芯科技 51.00%股份，标的公司为上市公司
控股子公司。标的公司相关股权及控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人情况
富瀚微直接持有标的公司 51.00%的股权，是标的公司的控股股东，杨小奇是富瀚
微的实际控制人，也是标的公司的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，眸芯科技《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响
的内容，眸芯科技各股东之间不存在其他可能对本次交易产生影响的投资协议。
（四）董事、监事、高级管理人员的安排
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易后，眸芯科技原高级管
理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营
需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
113
四、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有 4 家分公司和 1 家全资子公司，情况如下：
（一）西安分公司
名称 眸芯科技（上海）有限公司西安分公司
公司类型 分公司
统一社会信用代码 91610131MACN3D3A2Y
负责人 张云
营业场所 陕西省西安市高新区科技二路 80 号译创国际大厦 10909 室—X105
一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；通信设备销
售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；货物进出口；软件开
经营范围 发；计算机系统服务；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 6 月 16 日
营业期限 2023 年 6 月 16 日至 2048 年 3 月 27 日
（二）杭州分公司
公司名称 眸芯科技（上海）有限公司杭州分公司
公司类型 分公司
公司住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道物联网街 277 号 12 层 1215 室
负责人 孙德印
统一社会信用代码 91330108MAC5QPRQ8N
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；计算机软硬件及
经营范围
辅助设备批发；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022 年 11 月 30 日
营业期限 2022 年 11 月 30 日至无固定期限
（三）武汉分公司
公司名称 眸芯科技（上海）有限公司武汉分公司
公司类型 分公司
武汉东湖新技术开发区金融港一路 7 号神州数码武汉科技园 1 栋 7 层 702
公司住所
室（自贸区武汉片区）
负责人 喻依
统一社会信用代码 91420100MA4F40GD8E
一般项目：计算机科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技
经营范围
术开发和应用）、化工科技领域内的技术开发、自有技术转让，并提供
114
公司名称 眸芯科技（上海）有限公司武汉分公司
相关的技术咨询和技术服务；芯片、电子产品、通讯设备、计算机软件
的研发，上述同类产品和计算机硬件及辅助设备的批发、进出口，并提
供相关配套服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2021 年 10 月 28 日
营业期限 2021 年 10 月 28 日至 2048 年 3 月 28 日
（四）成都分公司
公司名称 眸芯科技（上海）有限公司成都分公司
公司类型 分公司
公司住所 四川省成都市武侯区双凤五路 287 号 8 栋 4 层附 12 号 A605 室
负责人 张建
统一社会信用代码 91510107MACYLC5A0N
一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；通信设备销
售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；货物进出口；软件开
经营范围 发；计算机系统服务；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 9 月 13 日
营业期限 2023 年 9 月 13 日至无固定期限
（五）眸芯智能
公司名称 眸芯智能科技（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 杨松涛
注册资本 5000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000MA1H34EE5J
一般项目：从事智能化科技、计算机软件科技、信息科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路芯片设计及服务；信
息系统集成服务；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服
务；物联网技术服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务）；软件开发；人工智能应用软件开发；集成电路芯片及产品
销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件（音像制品、电子
出版物除外）及辅助设备批发；计算机软硬件（音像制品、电子出版物
除外）及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
成立日期 2020 年 7 月 1 日
营业期限 2020 年 7 月 1 日至 2040 年 6 月 30 日
115
五、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
1、所属行业及行业主管部门及监管体制
标的公司主营业务为智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研
发、设计和销售，所属行业为集成电路设计行业。根据国家统计局发布的《国民经济
行业分类与代码》（GB/T4754—2017），标的公司属于“I 信息传输、软件和信息技术
服务业”中的“I6520 集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市
公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“I 信息传输、软件和信
息技术服务业”中的“I652 集成电路设计”行业。
标的公司所处集成电路设计行业的主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化
部（以下简称“工信部”），行业自律组织为中国半导体行业协会。
工信部主要负责研究拟定信息化发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的
法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、体制和标准等，对行业的
发展进行宏观调控。
中国半导体行业协会是行业内的指导、协调机构，其主要职能为贯彻落实政府有
关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨
询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时
向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做
好政策导向、信息导向、市场导向工作等。
工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路设计行业的管理和自律体系，各集
成电路设计企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场
自主经营，自主承担市场风险。
2、行业法律法规
集成电路行业是支撑国民经济发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产
业，受到国家政策的大力支持。为推动集成电路行业发展，增强行业自主创新能力和
国际竞争力，我国近年来颁布了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各
方面实施鼓励，行业主要法律法规及政策如下：
116
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加快 5G、工业互联网等新型信息基础设
《推动集成电
国务院、工信 施建设和应用，壮大数字经济核心产
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部 业，推动集成电路、工业软件产业高质
业高质量发展》
量发展，积极培育新业态新模式。
为做好 2022 年享受税收优惠政策的集成
《关于做好 2022 电路企业或项目、软件企业清单制定工
年享受税收优惠 作，将有关程序、享受税收优惠政策的
政策的集成电路 企业条件和项目标准进行规范。重点集
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件企业清单制定 器和 FPGA 芯片；（二）存储芯片；
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和设计服务。
增强关键技术创新能力。瞄准传感器、
量子信息、网络通信、集成电路、关键
《国务院关于印
软件、大数据、人工智能、区块链、新
发“十四五”数
3 2022 年 国务院 材料等战略性前瞻性领域，发挥我国社
字经济发展规划
会主义制度优势、新型举国体制优势、
的通知》
超大规模市场优势，提高数字技术基础
研发能力。
提出健全高质量创造支持政策，加强人
工智能、量子信息、集成电路、基础软
《“十四五”国
件、生命健康、脑科学、生物育种、空
4 家知识产权保护 2021 年 国务院
天科技、深地深海探测等领域自主知识
和运用规划》
产权创造和储备。完善集成电路布图设
计法规。
明确了加强基础研究、注重原始创新，
《中共中央关于 优化学科布局和研发布局，推进学科交
制定国民经济和 叉融合，完善共性基础技术供给体系。
社会发展第十四 全国人民代表 瞄准人工智能、量子信息、集成电路、
5 2021 年
个五年规划和二 大会 生命健康、脑科学、生物育种、空天科
〇三五年远景目 技、深地深海等前沿领域，实施一批具
标的建议》 有前瞻性、战略性的国家重大科技项
目。
明确提出国家鼓励的集成电路设计、装
备、材料、封装、测试企业和软件企业,
《关于促进集成 自获利年度起，第一年至第二年免征企
电路产业和软件 财政部、税务 业所得税，第三年至第五年按照 25%的
6 产业高质量发展 2020 年 总局、发改 法定税率减半征收企业所得税。国家鼓
企业所得税政策 委、工信部 励的重点集成电路设计企业和软件企
的公告》 业，自获利年度起，第一年至第五年免
征企业所得税，接续年度减按 10%的税
率征收企业所得税。
《国务院关于印 明确提出集成电路产业和软件产业是信
发新时期促进集 息产业的核心，是引领新一轮科技革命
成电路产业和软 和产业变革的关键力量。明确了对国家
7 2020 年 国务院
件产业高质量发 鼓励的集成电路生产企业或项目、国家
展若干政策的通 鼓励的集成电路设计、装备、材料、封
知》 装、测试企业和软件企业、国家鼓励的
117
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收优惠政策。
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第三年至第五年按照 25%的法定税率减
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委、工信部
题的通知》 定税率减半征收企业所得税，并享受至
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（2016 版）》
《关于软件和集 明确集成电路设计企业可以享受《关于
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重点领域，着力提升集成电路设计水
《中国制造
12 2015 年 国务院 平，不断丰富知识产权（IP）和设计工
2025》
具，突破关系国家信息与网络安全及电
子整机产业发展的核心通用芯片，提升
国产芯片的应用适配能力。
（二）主要产品及用途
标的公司于 2018 年成立，专业从事于智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相
应解决方案的研发、设计和销售，并提供芯片设计等专业技术服务。标的公司的产品
可广泛应用于智慧视频、智能家居、智慧车载等领域。
标的公司的主要终端客户包括专业视频处理领域设备厂商以及智能家居设备厂商。
凭借良好的技术实力与产品质量，标的公司已成功进入下游行业龙头企业的供应链体
系，并达成良好合作关系。
标的公司的主要产品及应用领域如下：
类别 产品类型 代表产品 主要应用领域
118
类别 产品类型 代表产品 主要应用领域
智能物联网系 视频处理后端 SoC 芯片 NVR/DVR/XVR SoC 智慧视频、智慧车载
统级芯片 智能家居类 SoC 芯片 智慧显示芯片 带屏显的智能家居
1、视频处理后端 SoC 芯片
视频处理领域主要包括前端摄像机设备及后端录像机设备。前端摄像机设备主要
为模拟摄像机和网络摄像机（IPC）；后端录像机设备主要为数字视频录像机（DVR）、
网络视频录像机（NVR）和混合视频录像机（XVR）。SoC 芯片是上述设备要实现各
自功能的核心，包括视频处理前端 SoC 芯片（IPC SoC）以及视频处理后端 SoC 芯片
（NVR/DVR/XVR SoC）。
数字视频录像机（DVR）的核心功能是模拟音视频的数字化、编码压缩与存储。
如果把视频摄像机比作人的眼睛，DVR 则是大脑，负责整个系统的信息处理。经过前
端摄像机采集的视音频数据通过线缆传输到 DVR，DVR 首先将模拟视音频信号数字
化，然后将数字视频信号输入 DVR SoC 芯片，DVR SoC 芯片对视音频数据进行压缩
处理并存储于硬盘等设备中，在后期需要回溯时，可调出存储的视音频数据进行检索
回放。DVR 实现了对音视频信号的数字化，使得信号传输存储更加便捷，后期资料调
度快速准确。随着不断发展，DVR 的数字化、智能化功能也在不断增强。
网络视频录像机（NVR），是网络智能视频系统的存储转发部分，NVR 与视频编
码器或网络摄像机协同工作，完成视频录像、存储及转发功能。随着逐步进入网络化
时代，NVR 系统开始普及。NVR 系统的前端为网络摄像机（IPC），IPC 将视频信号以
IP 码流的形式传输至 NVR 进行管理、存储等。NVR 系统完全基于 IP 网络，可以更方
便地利用现有有线或无线网络布局，节省布线成本，更加适用于环境较为复杂，相对
分散的大型系统。NVR 是完全基于网络的全 IP 智能视频解决方案，其接收前端数字
化处理后的 IP 码流，进行集中录像存储、管理和转发。随着 IPC+NVR 方案组合渐成
主流，NVR 芯片也迎来了高速的增长，且对 NVR 芯片支持的接入路数、清晰度等提
出了更高的要求，部分还集成了人工智能分析能力。
XVR 即混合视频录像机，可以在传统数字视频录像机（DVR）和网络视频录像机
（NVR）的工作模式间自由切换，并支持多种视频流格式。随着行业逐渐进入网络化
和高清化时代，NVR 和 XVR 将逐步实现对 DVR 的替代。
119
NVR、DVR 和 XVR 的主要区别如下：
主要特性 NVR DVR XVR
摄像头 接入网络摄像头（IPC） 接入模拟/同轴摄像头 两种方式均可
网络视音频信号的接入和存储、预 模拟视音频信号的编码压
功能 两种方式均可
览及回放 缩、存储、预览及回放
网络接口、视频输入接口和
网络接口、视频输出接口；与摄像 视频输出接口；与摄像头之
主要接口 与 DVR 类似
头之间通过网络连接 间需要有线连接，一台对应
一个接口
在汽车智能化的趋势下，标的公司利用自身技术积累，针对 DMS（驾驶员监控系
统）、CMS（电子后视镜）、OMS（乘员监控系统）等智能视频的应用领域，推出了前
装和后装方案。标的公司的车载 DVR SoC 芯片集成了图像处理、视音频压缩及编解码、
智能视频分析、图像存储等功能，可对车辆行驶记录进行多媒体录制、回放、行驶记
录叠加等操作。基于计算机视觉和人工智能技术，标的公司的车载 SoC 方案能够更快
速、更准确地捕捉和识别出特定场景，为安全驾驶保驾护航。
2、智能家居类 SoC 芯片
随着物联网及人工智能技术的快速发展，人们追求更加安全、便捷、舒适的居住
环境，消费者对智能家居产品的需求也不断提升。标的公司的带屏显的智能家居类电
子设备主处理器 SoC 芯片产品集成了图像信号处理、视音频编解码、智能视频分析和
安全加解密等模块，满足用户在安全方面的刚性需求的同时具备智能化、低功耗等特
性，可广泛应用于家用摄像机、USB 摄像头、楼宇可视对讲、智能猫眼、智能门锁和
智能音箱等产品。
除上述产品外，标的公司亦具备视频处理前端 SoC 芯片（IPC SoC）的研发能力，
预计将于 2024 年推出 IPC SoC 芯片，进一步拓宽现有产品条线。标的公司同时向客户
提供芯片设计等专业技术服务。
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 经营模式，主要负责集成电路的设
计及产品质量管控，晶圆制造、封装、测试等生产制造环节均通过委托第三方加工方
式完成。标的公司的主要产品的工艺流程图如下：
120
（四）主要经营模式
1、研发模式
在 Fabless 经营模式下，产品的设计与研发是标的公司的核心竞争力。标的公司采
取市场导向型的研发模式，构建了完整的芯片设计研发管理体系，制定了《产品设计
和开发管理程序》《芯片可靠性测试规范》《产品发布规范》《项目管理程序》等制度对
产品和技术研发进行管理。标的公司设置了硬件设计与开发部、软件部、新技术预研
部、芯片开发部和模拟设计开发部等研发部门，采用“预研——设计——量产”流水
式研发策略，保证标的公司能够持续推出技术领先、符合市场需求、具有市场竞争力
的创新产品。
2、采购和生产模式
标的公司采用 Fabless 经营模式，在完成集成电路版图设计后，向晶圆代工厂下达
晶圆加工订单。晶圆代工厂完成晶圆加工后，将晶圆转到集成电路封装测试企业。封
装测试企业完成芯片的封装、测试作业，形成芯片成品。标的公司目前合作的主要晶
圆代工厂为台积电，主要封装测试厂为长电科技、通富微电和伟测科技，标的公司与
上述供应商之间均建立了长期、稳定的合作关系。
晶圆加工制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面均具
有较高的要求，行业集中度较高。标的公司现有产品主要采用先进制程工艺，供应商
拥有成熟生产工艺，其可靠性和稳定性在行业内也处于领先水平。
封装测试行业对于资金要求相对较高，属于资金密集型产业。标的公司综合评估
供应商情况及产品特点，选择伟测科技、长电科技和通富微电等行业知名企业进行合
作。
121
3、销售模式
标的公司产品的终端客户主要为专业视频领域设备厂商、智能家居设备厂商等企
业级客户。根据集成电路设计行业惯例以及标的公司自身发展情况，标的公司的产品
销售采用直销为主、经销为辅的销售模式。
标的公司在发展过程中采取集中资源、重点突破的策略，重点服务于行业龙头客
户。对于直销客户，标的公司安排专业的销售及业务人员为其服务。直销客户需求延
续性强，在技术要求、响应速度、业务人员素质等方面要求更高，采取直销模式在贴
近市场的同时能够更好地满足客户需求，长期、稳定地为标的公司带来收益。
标的公司下游行业集中度较高且呈长尾分布，标的公司通过授权区域经销商方式，
最大限度地覆盖更多中小客户，提高产品的市场占有率。与标的公司合作的芯片经销
商具有一定的方案开发和技术服务能力，芯片经销商向标的公司采购芯片成品，针对
不同客户采取不同的销售策略将芯片产品销售给整机厂商。
4、盈利模式
标的公司专业从事于智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研
发、设计和销售，通过销售芯片产品以及提供芯片设计等专业技术服务取得收入。
5、结算模式
报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
（1）客户结算方式
对于直销客户，标的公司按照客户的订单完成交付，在产品完成交付并开具发票
后，按照双方约定的账期收取货款；对于经销客户，标的公司采取先款后货或货到当
月结清的模式；对于技术服务销售，标的公司与客户按照合同条款进行结算。客户与
标的公司的结算通过银行转账或票据方式进行。
（2）供应商结算方式
标的公司根据与供应商签署的框架协议中约定的条款进行结算。标的公司向供应
商发出采购或外协订单，供应商确认订单后，标的公司根据协议约定预付货款或在收
到货物、供应商开具发票后按照双方约定的账期付款。标的公司与供应商的结算通过
银行转账进行。
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（五）主要产品及服务的生产和销售情况
1、主要产品及服务的销售收入
报告期内，标的公司主要产品及服务的销售收入如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
芯片销售 28,624.42 87.74% 26,037.57 94.55% 33,041.73 99.49%
其中：视频处理后
25,606.94 78.49% 22,314.31 81.03% 27,456.51 82.68%
端 SoC 芯片
智能家居类
3,017.48 9.25% 3,723.25 13.52% 5,585.22 16.82%
SoC 芯片
技术服务 4,001.28 12.26% 1,501.99 5.45% 168.37 0.51%
合计 32,625.71 100.00% 27,539.55 100.00% 33,210.10 100.00%
2、主要产品产销情况
报告期内，标的公司主要产品的产销情况如下：
单位：万颗
项目 期初库存 期末库存 产量 销量 产销率
2023 年 1-9 月 194.17 109.66 831.24 915.32 110.12%
2022 年度 274.47 194.17 859.32 936.53 108.98%
2021 年度 2.10 274.47 1,822.72 1,548.52 84.96%
注：标的公司采用 Fabless 模式，晶圆制造、封装测试均由代工厂完成，其中封装测试为最后环节，
封装测试企业交付标的公司的芯片数量即为标的公司的产量。
3、主要产品价格情况
报告期内，标的公司主要产品的均价情况如下：
单位：元/颗
产品类别 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
视频处理后端 SoC 芯片 35.40 30.95 21.66
智能家居类 SoC 芯片 15.71 17.28 19.89
2022 年度视频处理后端 SoC 芯片均价大幅提升，主要系标的公司在当年推出了首
款高端 NVR SoC 芯片，该款芯片售价显著高于其他中低端芯片，2022 年该芯片销售
情况较好，收入占比较高，导致当年视频处理后端 SoC 芯片均价上升；2023 年，随着
标的公司中高端芯片出货量占比的提升，产品均价进一步上涨。
智能家居类 SoC 芯片方面，标的公司报告期内的智能家居类 SoC 芯片主要用于楼
123
宇可视对讲设备。由于 2021 年全球半导体行业受到产能紧张影响，芯片价格高企；后
续由于行业受到全球宏观经济下行、下游行业需求波动等因素影响，市场景气度下降，
芯片价格步入下行区间，因此报告期内标的公司该类芯片的均价呈下降趋势。
4、不同销售模式的情况
报告期内，标的公司芯片销售收入按不同销售模式的情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 26,370.49 92.13% 23,453.17 90.07% 25,490.25 77.15%
经销 2,253.93 7.87% 2,584.39 9.93% 7,551.47 22.85%
合计 28,624.42 100.00% 26,037.57 100.00% 33,041.73 100.00%
标的公司终端客户所在行业市场集中度较高，行业龙头企业占据了市场的主导地
位；凭借良好的技术实力与产品质量，标的公司已成功进入行业龙头企业的供应链体
系，因此报告期内标的公司直销模式占比逐步提升。2022 年，标的公司经销收入占比
同比降幅较大，主要原因有：一方面，标的公司在 2022 年推出的首款高端 NVR SoC
芯片成功导入直销大客户，对当年收入占比贡献较高；另一方面，经销商及其下游客
户在 2021 年“缺芯”背景下，出于保证供应链稳定、提前锁定成本等目的，普遍提高
了采购和备货数量，2022 年随着“缺芯”逐步缓解及下游需求放缓，当年度的采购需
求减少。
5、主要客户情况
报告期内，标的公司按合并口径统计的前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
序号 客 户名称 交 易金额 占营业收入比例 销 售类型
2023 年 1-9 月
1 客户一 28,441.85 87.18% 芯片销售（直销）、技术服务
2 君视芯 1,049.84 3.22% 芯片销售（经销）
3 睿杰讯视 1,025.53 3.14% 芯片销售（直销）
4 珠海数字动力 903.11 2.77% 芯片销售（直销）
5 丰宝电子 798.78 2.45% 芯片销售（经销）
合计 32,219.10 98.75% -
2022 年
124
序号 客 户名称 交 易金额 占营业收入比例 销 售类型
1 客户一 20,908.13 75.92% 芯片销售（直销）
2 富瀚微 1,545.82 5.61% 芯片销售（经销）、技术服务
3 珠海数字动力 1,419.45 5.15% 芯片销售（直销）
4 丰宝电子 1,182.18 4.29% 芯片销售（经销）
5 睿杰讯视 1,125.59 4.09% 芯片销售（直销）
合计 26,181.18 95.07% -
2021 年
1 客户一 20,556.51 61.90% 芯片销售（直销）
2 君视芯 4,081.63 12.29% 芯片销售（经销）
3 珠海数字动力 2,225.32 6.70% 芯片销售（直销）
4 绿享电子 1,958.04 5.90% 芯片销售（经销）
5 睿杰讯视 1,740.05 5.24% 芯片销售（直销）
合计 30,561.56 92.02% -
注 1：“客户一”包括客户一及其控股子公司；
注 2：“睿杰讯视”包括深圳睿杰讯视科技有限公司、BOBO TECHNOLOGY CO., LIMITED；
注 3 ：“君视芯”包括深 圳市君视芯科技有限 公司、 JUNSHIXIN (HONG KONG) LIMITED 、
JUNSHIXIN TECHNOLOGY(HONG KONG) LIMITED；
注 4：“丰宝电子”包括上海丰宝电子信息科技有限公司、FENGBAO TRADING HONG KONG
LIMITED；
注 5：“富瀚微”包括上海富瀚微电子股份有限公司、上海仰歌电子科技有限公司；
注 6：“绿享电子”包括上海绿享电子科技有限公司、MAXLINK TECHNOLOGY (HK) LIMITED。
报告期各期，标的公司向前五名客户合计的销售金额占当期销售总金额的比例分
别为 92.02%、95.07%和 98.75%，其中，标的公司向客户一的销售比例分别为 61.90%、
75.92%和 87.18%，客户一向标的公司采购的芯片产品主要用于其视频处理后端设备和
智能家居设备。标的公司客户集中度较高主要系标的公司下游市场本身存在集中度较
高的特点，标的公司第一大客户是全球专业视频处理设备领导厂商，属于行业优质客
户，市场份额及行业集中度高；同时，标的公司体量相对较小，在发展过程中采取集
中资源、重点突破的策略，重点服务于行业龙头客户，相关风险提示参见本报告书
“第十二节 风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）大客户集中
及客户流失的风险”。
标的公司报告期各期的主要客户中，上市公司为标的公司母公司；客户一在 2021
年 4 月至 2022 年 3 月期间为标的公司关联方；珠海数字动力为母公司具有重大影响的
公司。除上述情形外，报告期内，标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、
125
主要关联方及持股 5%以上的股东在上述客户中未持有权益。
（六）采购情况和主要供应商
1、主要商品或服务采购情况
标的公司采购的主要商品或服务内容为晶圆、封测服务和 DRAM 等，报告期内相
关采购金额及占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
晶圆 5,419.54 46.78% 10,599.66 49.89% 12,133.00 54.85%
封测服务 5,687.80 49.10% 9,719.69 45.74% 5,630.39 25.45%
DRAM 476.83 4.12% 928.65 4.37% 4,358.18 19.70%
合计 11,584.18 100.00% 21,248.01 100.00% 22,121.58 100.00%
2022 年，标的公司封测服务采购金额及占比上升，DRAM 采购金额及占比下降，
主要由于：
（1）2021 年受市场“缺芯”影响，标的公司产品所需原材料 DRAM 供应紧缺，
标的公司在当时产品销售情况良好的情况下，基于未来销售预期和供应链安全考虑，
结合资金状况对 DRAM 进行备货。由于标的公司 2021 年对 DRAM 备货较为充足，因
此 2022 年和 2023 年 1-9 月采购数量大幅下降。
（2）2022 年，标的公司首款高端芯片实现量产，该款芯片封装测试采购单价较
高，2022 年标的公司对该产品大量备货，导致其整体采购封测服务金额较高。
2023 年 1-9 月，标的公司原材料采购比例与 2022 年相比基本保持稳定。
2、主要商品或服务采购的价格变动趋势
报告期内，标的公司主要采购的商品或服务均价情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
晶圆（元/片） 23,542.74 22,207.54 16,881.87
材料平均价格
DRAM（元/颗） 3.94 3.75 7.39
封装测试平均价格（元/颗） 3.68 4.48 1.31
2022 年标的公司晶圆采购均价上升主要原因系：（1）台积电在当年产能紧张背景
下上调了供货价格；（2）标的公司对台积电的晶圆采购使用美元报价和结算，受美元
126
兑人民币汇率上升的影响，折算为人民币的采购单价有所上升；（3）标的公司 2022 年
推出的高端产品晶圆单价较原有产品更高，标的公司在 2022 年采购该产品对应晶圆较
多，导致晶圆均价上升。2023 年 1-9 月，随着上游产能紧张情况的缓解，标的公司晶
圆采购价格趋于稳定。
2022 年度和 2023 年 1-9 月 DRAM 采购均价较 2021 年度下降，主要系：（1）
DRAM 的容量与价格正相关，2021 年标的公司采购的 DRAM 以 2Gb 和 1Gb 容量为主，
单价较高，2022 年和 2023 年 1-9 月，标的公司分别主要采购 512Mb 和 1Gb 的 DRAM，
单价相对较低；（2）DRAM 主要广泛应用于消费行业，受到下游需求萎缩影响，其价
格在 2022 年和 2023 年 1-9 月整体呈下降趋势。
2022 年标的公司封装测试采购均价较 2021 年大幅上升，主要系 2022 年标的公司
首款高端芯片实现量产，该款芯片封装测试采购单价较高，2022 年标的公司对该产品
大量备货，采购该款芯片封测服务数量及占总采购的比例较高，导致当期封装测试采
购均价上升。
3、能源采购情况及价格变动趋势
标的公司采用 Fabless 经营模式，经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价
格稳定，且消耗量较小，占标的公司成本和费用的比例较低。
4、主要供应商情况
报告期内，标的公司向前五名商品或服务供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额比例
2023 年 1-9 月
1 台积电 晶圆 5,419.54 46.78%
2 通富微电 封测服务 3,227.11 27.86%
3 长电科技 封测服务 2,151.05 18.57%
4 文晔科技 DRAM 476.83 4.12%
5 伟测科技 测试服务 219.55 1.90%
合计 11,494.08 99.22%
2022 年
1 台积电 晶圆 10,599.66 49.89%
2 通富微电 封测服务 7,036.78 33.12%
127
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额比例
3 长电科技 封测服务 2,441.18 11.49%
4 文晔科技 DRAM 885.84 4.17%
5 伟测科技 测试服务 228.74 1.08%
合计 21,192.20 99.74%
2021 年
1 台积电 晶圆 12,133.00 54.85%
2 长电科技 封测服务 3,795.82 17.16%
3 文晔科技 DRAM 2,215.94 10.02%
4 华邦电子 DRAM 2,142.24 9.68%
5 通富微电 封测服务 1,514.37 6.85%
合计 21,801.38 98.55%
注：“长电科技”包括江苏长电科技股份有限公司、星科金朋半导体（江阴）有限公司。
报告期各期，标的公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别
为 98.55%、99.74%和 99.22%。除标的公司 2021 年向台积电的采购比例为 54.85%外，
报告期内不存在其他对单一供应商采购比例超过 50%的情况。由于晶圆代工和芯片封
装测试行业高度集中，且标的公司从技术先进性、供应稳定性和代工成本等方面考虑，
合适的供应商选择有限，使得报告期内标的公司供应商集中度较高，相关风险提示参
见本报告书“第十二节 风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）
供应商集中的风险”。
报告期内，标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股
5%以上的股东在上述供应商中未持有权益。
（七）境外地域分析及资产情况
报 告 期 内 ， 标的 公 司 的境 外 销 售金 额 分 别为 3,820.98 万 元 、1,053.23 万 元 和
1,862.70 万元，占营业收入比例分别为 11.51%、3.82%和 5.71%。除此以外，标的公
司未在境外进行其他生产经营活动，未在境外拥有资产。
报告期内，标的公司境外销售区域为中国香港。中国香港是全球芯片交易的重要
平台，汇聚了国内外众多的芯片经销商，标的公司向中国香港地区经销商销售芯片符
合行业惯例。
128
（八）主要产品生产技术阶段
1、主要产品生产技术及所处阶段
标的公司自成立以来始终专注于智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解
决方案的研发和设计，积累了包括视频编解码技术、大规模复杂 SoC 芯片设计技术、
AI 智能应用技术、ISP 以及其他图像处理技术、高清显示技术及先进制程下的模拟电
路技术等在内的多项核心技术。
标的公司主要产品生产技术及所处阶段情况如下：
主要应
序 技术 技术
用业务 技术应用情况及先进性表征 所处阶段 对应主要产品
号 名称 来源
领域
标的公司拥有经验丰富的视频编码设计团队，陆续
完成了高性能（H265/H264 8K@30 帧）解码器和低
视频编 功耗编码器的开发。高性能解码器为业界首款 8K
大 批 量 生 自主
1 解码技 NVR 产品提供核心 IP，多核架构能够灵活处理不同 所有芯片产品
产 研发
术 幅面的多路解码并行处理能力。低功耗解码器针对
智能家居等对功耗敏感的消费类市场。从高性能到
低功耗全面的满足了多形态的市场需求。
标的公司核心团队在前期产品上设计了一个全新
大规模 SoC 架构，并逐渐实现了大规模集成自动化；在中
复杂 期产品开发阶段，又实现了安全系统、异构系统、
大 批 量 生 自主
2 SoC 芯 高带宽 DDR 系统和各种高速接口系统的设计；最 所有芯片产品
产 研发
片设计 新一代 SoC 更实现了领先的超低功耗技术，成本优
技术 势显著。使产品具备高性能，低功耗，低成本的竞
争力。
智能物
标的公司由经验丰富的算法专家组成了 AI 算法团
联网系
队，陆续研发了人车检测、人脸抓拍和人脸识别、
统级芯
人形再识别、多目标跟踪、周界防范、目标图像分
片
割及智能编码等系列智能应用算法，并通过积累完
AI 智能 （AIoT
善数据库、模型优化和训练的方式，将算法模型针 大 批 量 生 自主
3 应用技 SoC） 所有芯片产品
对芯片智能加速引擎进行优化，支持产品实现广泛 产 研发
术 业务
的智能应用。根据标的公司自测，创新的超级智能
编码技术可以比常规编码器降低高达 70%的视频存
储码率。采用先进模型压缩技术的边缘侧智能算法
库运行所需算力仅为行业水平的 25%。
标的公司组建了一支经验丰富的 ISP 研发团队，经
基础研究
ISP 以 过四年多的自主研发，掌握了 HDR、Demosaic、
（目前正
及其他 2D 和 3D 去噪、ToneMapping、边缘增强等多个关 自主 IPC 芯片， 智能
4 在导入标
图像处 键算法的核心技术并加以优化，形成了具有市场竞 研发 家居类 SOC 芯片
的公司产
理技术 争力的 ISP 处理能力。标的公司的自研算法在同等
品线）
画质下可以进一步降低芯片成本。
标的公司自行设计并量产支持多通道、多窗口处理
高清显 的 8K HDMI 显示子系统。针对高吞吐率，低延时 大 批 量 生 自主 视频处理后端
5
示技术 的需求，特别订制了对于总线的访问机制，确保高 产 研发 SoC 芯片
分辨率显示过程中不会出现卡顿掉帧等问题。目前
129
主要应
序 技术 技术
用业务 技术应用情况及先进性表征 所处阶段 对应主要产品
号 名称 来源
领域
市场上能做到 8K 显示的芯片企业为数不多，展现
了标的公司较强的 IP 自主研发及 SOC 系统架构设
计的能力。
标的公司组建经验丰富的模拟研发团队，通过独立
自主研发和反复测试优化，在产品上进行验证。自
研模拟 IP 基于团队多年的先进工艺技术背景，可以 试 生 产
先进制
做到成本优化 30%以上，快速响应市场需求，同时 （目前正
程下的 自主
6 解决模拟 IP 稳定性，兼容性，良率等量产难题，给 在导入标 所有芯片产品
模拟电 研发
客户带来更多的价值。截至目前，在 22nm 和 12nm 的公司产
路技术
工 艺 节 点 上 积 累 了 如 MIPIDSI 、 MIPICSI 、 品线）
USB2.0、DDR4、PLL、RTC、VDAC 等一批具有
行业竞争力的模拟技术。
2、主要产品生产技术对应的知识产权
标的公司在核心技术上的持续研究与发展形成了发明专利、集成电路布图设计、
自有 IP 等众多成果。在发明专利方面，多项核心技术均已取得发明专利。
3、研发费用的构成、占营业收入的比例
报告期内，标的公司研发费用分别为 14,550.27 万元、9,701.64 万元和 7,338.53
万元，占营业收入的比例分别为 43.81%、35.23%和 22.49%，主要系研发人员薪酬、
折旧摊销费和技术服务费、股份支付等。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司核心技术人员共有 5 人，具体情况如下：
学历背
姓名 职位 科研成果 对标的公司研发的具体贡献
景
毕业于西安交通大学。
拥有超过 20 年的芯片开
发经验，负责过多款芯 负责标的公司产品定义，市场
片开发并成功量产；作 和客户需求导入，芯片架构，
电子工 为课题组长承担国家重 性能，成本，功耗等竞争力标
杨松涛 总经理
程学士 大科技专项，并多次参 准确定，IP 和工艺选型，芯片
与国家科技部、工业信 开发项目管理，供应链选型和
息化部、地方省市政府 评估等
等部门牵头的多个项目
的研制开发工作
130
针 对公司研 发目标 产品的 特
毕 业 于 哈 尔滨 工 业大 性，搭建芯片开发流程并组建
微电子
学。具备超过 19 年的芯 团队，根据市场的需求，制定
学与固
张建 副总裁 片 设 计 开 发和 管 理经 产品的规格、架构，并负责芯
体电子
验，先后负责多款量产 片的开发。在芯片研发过程中
学硕士
芯片的系统架构设计 不断优化产品的性能，功耗和
成本，提升产品的竞争力
毕业于浙江大学。具备
超过 20 年的多媒体算法
开 发 ， 嵌 入式 软 件开 领导软件团队完成后端产品的
发，软硬件架构设计以 软件架构设计，SDK 软件开发
及团队管理经验。作为 和优化以及客户技术支持；作
光学工
孙德印 副总裁 核心管理和开发人员先 为核心成员参与后端产品的性
程硕士
后参与多款芯片的研发 能评估和优化；作为核心成员
和量产，精通图像处理 参与后端产品的多媒 体 IP 的
算 法 ， 图 形和 显 示算 Pipeline、架构和算法设计。
法，芯片多媒体软硬件
系统架构。
毕业于中国科学技术大
学。具备超过 19 年的芯 负责公司项目多媒体子系统架
片设计和管理经验，带 构并带领团队完成相关核心 IP
领团队一直专注于芯片 的设计和实现；包括视频编解
电路与
高级总 内 视 频 编 解 码 、 码器，图像处理模块，显示模
张云 系统硕
监 CAMERA 系 统 、 显 示 块和图像数据压缩等；负责带
士
相关图像处理等多媒体 领团队负责多个项目的
相关 IP 设计和开发，以 SERDES 接 口 模 块 ， 网 络 接
及多媒体子系统的设计 口，存储控制等功能模块
和开发
创 建和领导 眸芯科 技算法 团
队 ， 完 成 了 超 低 功 耗
H265&H264 视频编码 IP 算法
毕业于上海交通大学。 和固件研发，多标准视频解码
具备超过 15 年的多媒体 器 IP 相关算法和固件研发，人
算法开发、芯片多媒体 脸识别/人车检测/周界防范/目
软硬件架构设计和管理 标分割等智能 AI 算法研发及布
电路与
经 验 ， 精 通视 频 编解 署，鱼眼展开和图形加速器 IP
韦虎 系 统 博 总监
码、人工智能、图像处 算法研发，双目深度估计算法
士
理 、 显 示 、计 算 机视 研发，带宽压缩 IP 算法研发，
觉、音频处理等算法和 音频编解码和采样率转换 IP 算
系统架构，累计申请数 法研发等技术预研和眸芯系列
十件国内外发明专利 芯片项目技术支持工作。作为
项目负责人领导完成了浦东产
学研专项《新一代超高清视频
智能编解码器 SoC 芯片》项目
标的公司核心技术团队自创立以来保持稳定，核心技术人员均参与标的公司的股
权激励，员工个人发展与标的公司的发展深度绑定。
报告期内，标的公司核心技术人员未发生变化。
131
2、研发人员情况
报告期各期末，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：
单位：人
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
研发人员数量 147 115 99
研发人员数量占比 90.18% 87.79% 86.84%
（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
标的公司的主营业务为智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的
研发、设计和销售，采购的原材料主要为晶圆，相关封装测试业务委托给外部专业加
工厂商，标的公司及其子公司均不涉及生产制造环节，不涉及相关污染物排放。报告
期内，标的公司及其子公司在日常经营活动中严格遵守国家、地方相关环保法律法规，
不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到处罚的情形。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准及措施
标的公司坚持以“以客户为核心”的理念，秉承“质量第一”的原则，制定了严
格的质量管理标准及配套管理文件，覆盖产品研发到生产出货全流程，对研发，采购
以及生产过程进行标准化和制度化管理，确保标的公司产品达到行业质量标准。
2、质量纠纷情况
报告期内，标的公司严格执行质量管理体系要求，产品质量情况良好，未发生重
大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。
（十二）生产经营资质
截至本报告书签署日，标的公司从事的智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及
相应解决方案的研发、设计和销售业务不涉及相关法律法规明确规定的强制性资质、
许可。
六、主要财务指标情况
根据立信会计师出具的审计报告，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
132
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
流动资产合计 28,645.12 35,101.71 23,254.84
非流动资产合计 5,017.36 5,092.03 4,924.54
资产总计 33,662.49 40,193.73 28,179.38
流动负债合计 9,663.56 20,290.08 9,583.10
非流动负债合计 584.02 773.81 945.27
负债合计 10,247.59 21,063.89 10,528.37
所有者权益合计 23,414.90 19,129.85 17,651.01
归属于母公司所有者权益合计 23,414.90 19,129.85 17,651.01
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 32,625.71 27,539.55 33,210.10
营业成本 19,548.20 15,755.50 15,358.59
利润总额 3,963.71 769.86 1,958.90
净利润 3,963.71 769.86 1,958.90
归属于母公司所有者的净利润 3,963.71 769.86 1,958.90
扣除非经常性损益后归属母公司
3,903.46 331.09 299.55
所有者净利润
注：净利润金额与预案披露金额存在差异，主要由于标的公司历史上存在未确认的股份支付费用
等原因，本次采用追溯重述法对财务报表进行调整。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,613.12 -6,630.64 2,656.66
投资活动产生的现金流量净额 -2,460.62 -2,657.11 -2,495.61
筹资活动产生的现金流量净额 -7,754.04 8,378.90 4,522.69
汇率变动对现金及现金等价物影响 -20.33 -50.60 -31.83
现金及现金等价物净增加额 -2,621.86 -959.45 4,651.91
（四）主要财务指标
2023.9.30/ 2022.12.31/ 2021.12.31/
项目
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
流动比率（倍） 2.96 1.73 2.43
133
2023.9.30/ 2022.12.31/ 2021.12.31/
项目
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
速动比率（倍） 1.56 0.84 1.49
资产负债率 30.44% 52.41% 37.36%
总资产周转率（次/年） 0.88 0.81 1.75
应收账款周转率（次/年） 4.56 5.01 11.23
存货周转率（次/年） 1.23 1.16 3.07
毛利率 40.08% 42.79% 53.75%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
（五）非经常性损益情况
报告期各期，标的公司经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -3.06 -0.00 -4.27
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 52.47 434.60 1,662.09
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4.32 -6.66 0.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 15.18 10.84 1.53
小计 60.26 438.77 1,659.35
所得税影响额 - - -
少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 60.26 438.77 1,659.35
报告期内，标的公司扣除所得税影响后的非经常性损益金额分别为 1,659.35 万元，
438.77 万元和 60.26 万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为 84.71%，56.99%
和 1.52%。报告期各期，非经常性损益的主要内容为政府补助。2021 年标的公司取得
的政府补助金额较高，且当年股份支付金额较大导致标的公司净利润较低，2022 年标
的公司受行业周期影响利润规模较小，上述因素导致上述 2021 年和 2022 年非经常性
损益对净利润影响相对较大。
134
报告期内，标的公司收到的政府补助均为与收益相关的政府补助，主要系各级政
府和部门对公司科技创新、生产经营给予的补贴和资助，相关政策及补贴考核标准不
完全固定，持续性存在一定不确定性。随着标的公司未来业务规模的扩张，盈利能力
的稳步提升，预计政府补助对标的公司的影响将被弱化，标的公司对政府补助不存在
较大依赖。
七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、固定资产情况
（1）固定资产概况
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 机器设备 电子设备 办公设备 合计
账面原值 5,301.46 2,120.99 123.15 7,545.60
累计折旧 2,457.48 1,372.17 59.78 3,889.44
减值准备 - - - -
账面价值 2,843.98 748.82 63.37 3,656.17
（2）租赁房产
根据标的公司提供的房屋租赁合同、租赁物业的产权证明文件及标的公司的说明
确认，标的公司主要经营、办公场所系通过向第三方承租房屋的方式取得。截至 2023
年 12 月 31 日，标的公司向第三方合计承租 4 处，具体情况如下：
序 承租 租赁面积
出租方 坐落 租赁期限 租金 用途
号 方 （平方米）
2020/9/16-
上海市祥科路
2023/9/15 每日每
上海德馨 298 号 1 幢 8 层
眸芯 2020/9/16- 平方米 3.8 元；
1 置业发展 801 室、802 室、 1,850.99 办公
科技 2026/9/15 2023/9/16-
有限公司 803 室、804 室、
2026/9/15 每日每
805 室 平方米 4.37 元
湖北省武汉市东
湖新技术开发区
武汉联诺
眸芯 金融港一路 7 号 2022/11/22-
2 兴盛置业 221.00 每月 13,702 元 办公
科技 神州数码武汉科 2024/11/21
有限公司
技园 1 栋 7 层
702 室
135
序 承租 租赁面积
出租方 坐落 租赁期限 租金 用途
号 方 （平方米）
鼎晟创新
陕西省西安市雁
商业运营
眸芯 塔区永利国际金 2023/7/24-
3 管理（西 154.20 每月 14,494.8 元 办公
科技 融中心 1 座 10 层 2025/7/23
安）有限
1002 单元
公司
上海市浦东新区
上海展博 临港新片区云鹃
眸芯 2023/11/01-
4 置业有限 路 120 弄 8 号港 38.88 每月 2,800 元 办公
智能 2024/10/31
公司 城广场一街坊 7
号楼 3 层 312 室
注：上述租赁未办理登记备案。
2、无形资产情况
（1）注册商标
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司已取得 10 项注册商标，具体情况如下：
序 国际 申请号/ 取得 他项
权利人 商标 注册日期 有效期至
号 分类 注册号 方式 权利
原始
1 眸芯科技 第9类 32136235 2019/4/7 2029/4/6 无
取得
原始
2 眸芯科技 第9类 32124645 2019/6/21 2029/6/20 无
取得
原始
3 眸芯科技 第9类 32122193 2019/6/21 2029/6/20 无
取得
原始
4 眸芯科技 第 42 类 39783814 2020/3/14 2030/3/13 无
取得
原始
5 眸芯科技 第 45 类 39763626 2020/3/14 2030/3/13 无
取得
原始
6 眸芯科技 第 12 类 39783861 2020/3/14 2030/3/13 无
取得
原始
7 眸芯科技 第 20 类 39907037 2020/3/28 2030/3/27 无
取得
原始
8 眸芯科技 第9类 39909973 2020/3/28 2030/3/27 无
取得
原始
9 眸芯科技 第9类 39922935 2020/7/14 2030/7/13 无
取得
原始
10 眸芯科技 第9类 39986299 2020/9/21 2030/9/20 无
取得
（2）专利权
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司共拥有 45 项专利，具体情况如下：
专利 专利 授权 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号
类型 申请日 公告日 方式 权利
1 眸芯科技 BCH 码中 BM 算 发明 2019102 2019/3/25 2023/4/18 原始取得 无
136
专利 专利 授权 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号
类型 申请日 公告日 方式 权利
法的求逆电路、实 260044
现方法及应用
简化集成电路专业 2019104
2 眸芯科技 发明 2019/5/27 2023/07/18 原始取得 无
工具的方法及应用 481696
DDR 自适应方法 2019104
3 眸芯科技 发明 2019/5/27 2020/12/1 原始取得 无
及装置 475943
集成电路稀缺资源 2019104
4 眸芯科技 发明 2019/5/27 2021/4/2 原始取得 无
的使用方法及系统 481925
配置寄存器的装 2019104
5 眸芯科技 发明 2019/5/27 2021/7/20 原始取得 无
置、方法及系统 475962
基于 fpga 的芯片 2019104
6 眸芯科技 发明 2019/5/27 2021/8/10 原始取得 无
测试系统及方法 48179X
测试 SOC 系统中
眸芯科技 子系统功耗的方 发明 2019105 原始取得 无
7 2019/6/13 2022/1/28
127251
法、装置及系统
连续的 OSD 存储 2019105
8 眸芯科技 发明 2019/6/13 2022/7/15 原始取得 无
显示方法及装置 121791
配置寄存器的方法 2019105
9 眸芯科技 发明 2019/6/13 2022/2/22 原始取得 无
及应用 122027
优化引线键合封装
2019105
10 眸芯科技 芯片的电压降的方 发明 2019/6/13 2022/2/22 原始取得 无
127285
法及应用
基于硬件的画中画 2019105
11 眸芯科技 发明 2019/6/13 2021/7/16 原始取得 无
显示方法及装置 122116
多媒体 IP 带宽性
眸芯科技 能的验证方法及装 发明 2019105 原始取得 无
12 2019/6/25 2023/4/18
518382
置
针对电压降的时序 2019105
13 眸芯科技 发明 2019/6/25 2022/12/2 原始取得 无
分析方法及应用 518429
芯片设计中修复时
眸芯科技 序违例的方法及系 发明 2019105 原始取得 无
14 2019/6/25 2023/4/18
51840X
统
DCT/IDCT 乘法器
眸芯科技 电路优化方法及应 发明 2019113 原始取得 无
15 2019/12/20 2020/4/3
226102
用
基于数据分割的图
眸芯科技 像处理方法、装置 发明 2019113 原始取得 无
16 2019/12/25 2021/4/2
610910
及系统
基于多模块的多任
2019113
17 眸芯科技 务处理方法、装置 发明 2019/12/25 2023/5/2 原始取得 无
611006
及系统
芯片的安全启动装 2019113
18 眸芯科技 发明 2019/12/25 2021/11/30 原始取得 无
置、系统及方法 593474
基于 USBType-C 实用 2019224
19 眸芯科技 2019/12/25 2020/7/14 原始取得 无
接口的 DVR 系统 新型 145513
单线投屏系统及方 2019113
20 眸芯科技 发明 2019/12/25 2022/3/4 原始取得 无
法 610997
137
专利 专利 授权 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号
类型 申请日 公告日 方式 权利
基于区域摄像头的
眸芯科技 目标追踪方法、装 发明 2019113 原始取得 无
21 2019/12/25 2021/5/28
611063
置及系统
基于灰度值的图像 2019113
22 眸芯科技 发明 2019/12/29 2022/3/1 原始取得 无
处理方法及应用 863011
音频输入输出系统 2020100
23 眸芯科技 发明 2020/1/13 2020/4/3 原始取得 无
及方法 298552
抑制 P/B 帧中帧内
眸芯科技 块呼吸效应的视频 发明 2020101 原始取得 无
24 2020/3/3 2020/5/22
380605
编码方法及装置
抑制呼吸效应的视 2020101
25 眸芯科技 发明 2020/3/3 2021/9/7 原始取得 无
频编码方法及装置 388715
基于图像金字塔分
眸芯科技 解的去噪方法、装 发明 2020102 原始取得 无
26 2020/3/26 2020/7/7
208669
置及系统
转换芯片 EDA 仿
2020102
27 眸芯科技 真配置的方法、装 发明 2020/3/30 2023/5/26 原始取得 无
397463
置及应用
芯片测试中不同网
络域之间的配置同 2020102
28 眸芯科技 发明 2020/4/9 2022/10/18 原始取得 无
步系统、方法及装 754441
置
用多比特加法器并
眸芯科技 行进行多个少比特 发明 2020105 原始取得 无
29 2020/6/16 2023/6/16
509244
加法的方法及应用
支持解码压缩帧缓
眸芯科技 存自适应分配的编 发明 2020105 原始取得 无
30 2020/6/16 2022/3/8
509282
码方法及应用
提升检测神经网络
2020108
31 眸芯科技 目标检测性能的方 发明 2020/8/18 2022/3/15 原始取得 无
356664
法及装置
监控边缘计算中提
眸芯科技 升视频目标检测性 发明 2020108 原始取得 无
32 2020/8/18 2020/11/13
285194
能的方法及装置
图像的边缘增强处 2020109
33 眸芯科技 发明 2020/9/8 2020/12/4 原始取得 无
理方法及应用 315958
宽度调节的边缘增 2020109
34 眸芯科技 发明 2020/9/8 2022/3/22 原始取得 无
强处理方法及应用 332775
适用于 JPEG 的多
眸芯科技 核并行硬件编码方 发明 2020111 原始取得 无
35 2020/10/26 2023/07/25
549361
法和装置
通用多核并行解码 2020111
36 眸芯科技 发明 2020/10/26 2023/5/23 原始取得 无
器系统及其应用 545375
多核解码系统的码
眸芯科技 流预处理装置、系 发明 2020111 原始取得 无
37 2020/10//26 2023/2/28
549272
统及方法
适用于 AVC 的熵 2020111
38 眸芯科技 发明 2020/10//26 2022/2/22 原始取得 无
解码硬件并行计算 559293
138
专利 专利 授权 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号
类型 申请日 公告日 方式 权利
方法及应用
HEVC 中邻近块的
眸芯科技 运动矢量存储方法 发明 2021112 原始取得 无
39 2021/10/22 2023/7/18
337586
及系统
基于局部非均匀分
辨率的视频图像处 2018112
40 眸芯科技 发明 2018/10/18 2023/8/29 原始取得 无
理设备、系统及方 128165
法
可直连外设设备的
2021108
41 眸芯科技 自启动 DMA 装置及 发明 2021/7/30 2023/9/29 原始取得 无
72757X
应用
基于导向滤波的图
2021109
42 眸芯科技 像边缘处理方法及 发明 2021/8/23 2023/10/3 原始取得 无
697707
应用
基于 DSP 的实时智
2020108 2023/11/2
43 眸芯科技 能监控目标检测方 发明 2020/8/18 原始取得 无
328819 4
法及装置
硬件解码器流水线 2020111 2023/12/2
44 眸芯科技 发明 2020/10/26 原始取得 无
优化方法及应用 549376 2
芯片设计中基于综
2021108 2023/12/2
45 眸芯科技 合网表提取时钟树 发明 2021/7/29 原始取得 无
657079 9
的方法及应用
（3）软件著作权
截至 2023 年 12 月 31 日，眸芯科技取得 3 项软件著作权如下：
序 著作 开发完成 取得
软件名称 证书号 登记号 登记日
号 权人 日期 方式
眸芯音视频芯片自动化
眸芯 软著登字第 2019 年 5 2019 年 7 原始
1 验证软件【简称：芯片 2019SR0783981
科技 4204738 号 月 16 日 月 29 日 取得
自动化验证软件】V1.0
眸芯 眸芯科技下载工具软件 软著登字第 2019 年 5 2019 年 7 原始
2 2019SR0779281
科技 V1.0 4200038 号 月 30 日 月 26 日 取得
眸芯监控视频输入处理
眸芯 软著登字第 2019 年 4 2019 年 7 原始
3 单元（VIU）芯片测试软 2019SR0779422
科技 4200179 号 月1日 月 26 日 取得
件 V1.0
（4）集成电路布图设计
截至 2023 年 12 月 31 日，眸芯科技已取得登记证书的集成电路布图设计 8 项，具
体情况如下：
序 登记证
权利人 设计名称 申请日 申请号 登记日
号 书号
1 眸芯科技 IOPAD 芯片 2019/7/25 BS.195011074 23942 2019/8/28
2 眸芯科技 边缘域应用芯片 2019/7/25 BS.195011082 24001 2019/9/4
139
序 登记证
权利人 设计名称 申请日 申请号 登记日
号 书号
3 眸芯科技 风云 00B 应用芯片 2020/12/28 BS.205018157 40740 2021/2/3
4 眸芯科技 风云 02A 应用芯片 2020/12/28 BS.205018165 41207 2021/2/3
5 眸芯科技 风云 02B 应用芯片 2022/3/24 BS.225004003 58078 2022/8/15
6 眸芯科技 风云 12B 应用芯片 2022/6/20 BS.225007452 59569 2022/10/28
眸 芯 科
技、杭州
7 星辰 01 应用芯片 2023/06/06 BS.235005223 68458 2023/09/06
萤石软件
有限公司
眸 芯 科
技、杭州
8 TS02 应用芯片 2023/08/28 BS.235010227 71176 2023/11/15
萤石软件
有限公司
3、标的资产已质押、抵押资产情况
截至本报告书签署日，标的公司的主要资产不存在质押、抵押的情况。
（二）主要负债、或有负债情况
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司合并报表范围内主要负债情况如下：
单位：万元
2023.9.30
项目
金额 占比
流动负债：
短期借款 4,324.00 42.20%
应付账款 1,827.12 17.83%
合同负债 404.39 3.95%
应付职工薪酬 2,200.16 21.47%
应交税费 378.80 3.70%
其他应付款 277.05 2.70%
一年内到期的非流动负债 230.33 2.25%
其他流动负债 21.72 0.21%
流动负债合计 9,663.56 94.30%
非流动负债：
租赁负债 584.02 5.70%
非流动负债合计 584.02 5.70%
负债合计 10,247.59 100.00%
140
截至 2023 年 9 月 30 日，眸芯科技主要负债为短期借款、应付账款、应付职工薪
酬、其他应付款等。截至本报告书签署日，标的公司不存在重大或有负债的情形。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外提供担保的情况。
八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司涉及的评估或估值事项如
下：
（一）标的公司近三年内股权转让情况
对应
变动 转让价格 单价 股权转
转让方 受让方 出资额 作价依据
时间 （总价/万元） （元/注册资本） 让原因
（万元）
参考评估结
拉萨君 果，经交易各
褀、上海 上市公 方谈判确定价
2021
灵芯、上 富瀚微 2,572.69 33,046.37 12.85 司收购 格，并对管理
年3月
海视擎、 控制权 层及财务投资
杨松涛 人采取了差异
化定价
（二）标的公司近三年增减资情况
变动 对应出资额 增资价格 单价
增资方 增资原因 作价依据
时间 （万元） （总价/万元） （元/出资额）
经投资人和标的公
出于生产经营
司原股东协商，公
2020 年 富瀚微、 需要，标的公
755.62 5,000.06 6.62 司投前估值 4.5 亿
8月 海风投资 司进行融资，
元，投后估值 5 亿
引进投资者
元
员工持股平台 经持股平台和原股
2020 年
上海灵芯 377.8099 475 1.26 增资，配合股 东协商，作价为
11 月
权激励 1.26 元/注册资本
（三）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析
2021 年 2 月 25 日，拉萨君祺与富瀚微签署《股权转让协议》，约定拉萨君祺将所
持有的眸芯科技的 12.86%股权作价 6,750 万元人民币转让给富瀚微；上海灵芯、上海
视擎、杨松涛与富瀚微签署《股权转让协议》，其中约定上海灵芯将所持有公司 13.38%
股权（对应注册资本 1,061.9346 万元）作价 17,984.99 万元人民币转让给富瀚微，上海
视擎将所持有公司 6.01%股权（对应注册资本 477.0667 万元）作价 8,079.63 万元人民
币转让给富瀚微，杨松涛将所持有公司 0.17%股权（对应注册资本 13.6840 万元）作价
141
231.75 万元人民币转让给富瀚微。银信资产评估有限公司对眸芯科技截至 2020 年 12
月 31 日的净资产进行了评估，并出具《评估报告》（银信评报字[2021]沪第 0012 号），
评估方法使用收益法和资产基础法，以收益法评估结果最终确定评估结论。眸芯科技
股东全 部权 益价 值的 评估 值为 103,100.00 万元 ，较 账面 所有 者权益 评估 增值 额为
95,255.94 万元，增值率 1,214.37%。
本次交易眸芯科技 100%股权的评估值为 124,200.00 万元，评估增值 101,801.64 万
元，增值率 454.50%。
2021 年上市公司收购标的公司控制权评估与本次交易评估均选择收益法结果作为
最终评估结论，本次评估的评估值高于前次评估主要由于标的公司自身情况和外部行
业及宏观经济情况变化导致：
（1）标的公司自身实力明显优于前次收购时点
1）业务规模方面，前次收购时标的公司仅成立 3 年，业务仍未成熟，商业化预期
不明确，2020 年全年标的公司仅实现收入 2,198.73 万元，且尚未实现盈利；本次评估
时点，标的公司已经进入快速发展期，2023 年上半年标的公司实现收入 21,544.83 万
元，实现净利润 3,022.50 万元，业务规模和盈利能力均明显优于前次收购时点。
2）产品结构方面，前次收购时标的公司仅少数中低端产品实现量产，大部分产品
仍处在研发验证阶段，近两年标的公司产品线大幅丰富，截至 2023 年末标的公司已有
十余款产品实现销售收入，其中 2022 年首颗高端 8K NVR SoC 芯片成功量产并形成收
入后，标的公司已实现对低、中、高端产品线的全覆盖。此外，截至 2023 年末，标的
公司首颗 IPC SoC 已完成流片，预计将于 2024 年上半年推出，相比标的公司原有产品，
IPC SoC 市场空间更大、应用领域更广泛，进一步打开了标的公司的业绩天花板。
3）技术实力方面，通过近两年的研发积累，标的公司的技术实力较前次收购时点
取得了明显进步，截至 2023 年末，标的公司已获得授权专利 45 件，其中发明专利 44
件，实用新型专利 1 件，集成电路布图 8 件，软件著作权 3 件，覆盖图像增强、图像
去噪、音视频输入输出、视频编码等多个方面。此外标的公司 IP 自研率较前次收购时
点也取得了大幅提升，技术实力和自主化程度明显高于前次收购时点。
（2）行业及宏观经济情况变化
1）行业方面，受终端行业需求波动等因素影响，芯片行业景气度在近两年存在周
142
期性下滑，但随着落后产品的出清以及下游库存的消化，多个细分领域已出现明确的
反弹迹象。长期来看，随着国际贸易摩擦加剧，芯片行业自主替代的重要性在近两年
进一步凸显，芯片行业的战略意义不断加强，芯片行业作为关系到国家安全的战略性
产业得到国家持续大力扶持，政府陆续出台多项政策支持芯片行业的长期可持续发展，
产业环境不断完善，芯片行业依然具备广阔成长空间和充足的增长潜力。
2）宏观经济方面，受全球经济增长放缓等因素影响，2021 年至 2022 年利率处于
下行周期，市场无风险利率下降。另一方面随着我国经济结构的转型与经济增长模式
的优化，我国正步入高质量发展阶段，未来长期经济增长的可持续性得到增强。
综合上述因素，本次评估与前次评估相比主要存在如下变化：
（1）本次评估的收入增长率高于前次评估
标的公司预计将于 2024 年推出 IPC SoC 产品。IPC SoC 芯片相比标的公司原有产
品应用领域更为广泛，除在专业视频处理、消费领域已有广泛应用外，已扩展至汽车、
工业、医疗等多个领域，市场空间远大于标的公司现有产品且具备较强的持续扩张能
力。基于上述因素，本次评估对标的公司收入增长率的预测高于前次评估，具备合理
性。
（2）本次评估的永续增长率选择 2%，前次评估永续增长率为 0%。
随着我国经济结构的转型与经济增长模式的转换，预计我国未来 GDP 仍具备长期
保持较高水平增速的条件；根据国家发改委相关数据，十年来我国 CPI 年均涨幅 2%左
右；根据中国人民银行发布的 2023 年第三季度中国货币政策执行报告，中长期看，我
国经济供需总体平衡，货币政策保持稳健，居民通胀预期平稳。本次评估的永续增长
率选择 2%具备合理性。
（3）本次交易评估模型的折现率低于前次收购评估模型
1）无风 险利 率方面 ，前次 收购 评估以 10 年期 以上的 国债 到期收 益率平 均值
4.0288%为无风险利率，受宏观经济等因素影响，2021 年至 2022 年处于利率下行周期，
本次交易评估中以十年期国债收益均值 2.79%为无风险利率，低于前次收购评估。
2）企业特定风险调整系数方面，前次评估时标的公司仅成立 3 年，商业化预期不
明确；本次预测时点，标的公司业务规模较前次收购明显提升，产品线大幅丰富，商
143
业 化 前景 较前 次评 估更 为明 确， 因此本次 交易 评 估的 企业 特定 风险 调整 系数 选 择
2.00%，低于前次收购评估的 3.00%。
综上所述，本次交易评估结果与前次交易评估结果差异具备合理性。
九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，眸芯科技及其控股子公司不存在正在进行中的重大诉讼、
仲裁。
（二）违法违规情况
截至本报告书签署日，眸芯科技及其控股子公司不存在违法违规情况，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近
三年不否在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确
认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标
的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结
合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存
在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在
相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对
价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服
144
务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法
摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合
同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收
入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产
出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够
得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确
定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现
时付款义务。
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权。
（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品或服务等。
2、收入确认的具体方法
（1）销售商品收入的确认原则
标的公司根据与客户签订的销售合同（订单）发货，将产品送至销售合同（订单）
145
约定的交货地点，客户完成到货验收后，产品所有权上的主要风险报酬转移，标的公
司确认销售收入。
（2）提供劳务收入的确认原则
标的公司提供的技术服务，根据合同约定不需要客户验收的，公司在技术服务已
提供且客户支付价款后确认收入；合同约定需要客户验收的，公司在客户完成验收后
确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产
折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，
对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
（四）财务报表合并范围
标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称 股权取得方式 股权比例
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
眸 芯 科 技 智能 （ 上
设立 100.00% 是 是 是
海）有限公司
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、交易涉及的债权债务情况
本次交易完成后，眸芯科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
146
自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的情况
截至本报告书签署日，眸芯科技为 Fabless 芯片设计公司，不存在在建项目，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十三、其他事项
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明
截至本报告书签署日，眸芯科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本报告书签署日，交易对方所持有的眸芯科技的股权不存在质押、冻结、查
封等限制或禁止转让的情形。
（三）标的股权是否为控股权的说明
眸芯科技为上市公司控股子公司，本次交易的标的资产为眸芯科技 49%的股权，
为标的公司的少数股权。
147
第五节 非现金支付方式情况
一、发行股份购买资产情况
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技少数
股东海风投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛分别持有的 29.52%、13.32%、5.99%及
0.17%股权。
本次交易前，上市公司持有标的公司 51.00%股份，标的公司为上市公司控股子公
司。标的公司相关股权及控制关系如下图所示：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，相关股权结构及控制关
系如下图所示：
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据东洲评估出具的标的资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，眸
芯科技 100%股权的采用收益法得出的评估结果是 124,200 万元。参考该评估值，经各
148
方协商一致后，眸芯科技 49%股权交易作价确定为 60,764.48 万元，对应 100%股权作
价为 124,000 万元。
本次交易对价以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式支付，结合对于标的
公司经营管理贡献、承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定、服务期等因素，交易对方
转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协商，是市场化博弈的结
果，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体情况如下：
本次交 股份对价 可转债对价 现金对价
易眸芯 交易对价
序号 交易对方 金额 股份数 金额 可转债数 金额
科技股 （万元）
权比例 （万元） （股） （万元） （张） （万元）
1 上海灵芯 13.32% 21,724.82 10,862.41 2,858,528 10,862.41 1,086,240 -
2 上海视擎 5.99% 9,759.72 4,879.86 1,284,173 4,879.86 487,986 -
3 杨松涛 0.17% 279.94 139.97 36,834 139.97 13,997 -
4 海风投资 29.52% 29,000.00 - - - - 29,000.00
合计 49.00% 60,764.48 15,882.24 4,179,535 15,882.24 1,588,223 29,000.00
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
1、定价基准日
2023 年 5 月 17 日上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次资产重组相关的议案。
重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2023 年
11 月 17 日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个月
内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内
未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事
项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
149
2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方
案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2、定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资
产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.73 34.99
定价基准日前 60 个交易日 46.69 37.36
定价基准日前 120 个交易日 49.96 39.98
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次
发行股份购买资产的发行价格及发行可转债购买资产的初始转股价格为 38.00 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为增发新
股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后
有效的发行价格。
150
（3）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司对本次发行股份、可转债及支
付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行
股份、可转债及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券初始转股价格。
标的资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
中国证监会注册前（不含当日）。
④触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的
授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整：
1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份、可
转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2023 年 12 月 28 日）收盘点
数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案
首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日
151
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金
购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日
为同一日。
⑥调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准
日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格及可转换公
司债券的初始转股价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，
调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的
定价基准日，调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格为不低于
新定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）
的公司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，
调整后的股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再
次审议。可调价期间内，公司仅对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进
行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始
转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调
整的，则后续不再对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
⑦发行数量调整
发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格调整后，因标的资产的定价不变，
故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，富瀚微如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公司债
券初始转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。
152
（三）发行对象和认购方式
本次股份的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛，发行对象以其持有的标的
公司股权认购本次发行的股票。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为 15,882.24
万元，占交易价格的 26.14%。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交
易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”
按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入
上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进
行相应调整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为
4,179,535 股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中
国证监会注册的数量为准。
（五）过渡期损益安排
自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益
的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照
标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。上市公
司将聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审
计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东
按照持股比例享有。
153
二、发行可转换公司债券情况
（一）发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公司债券，
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
（二）发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次可转换公司债券的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛。上市公司以发
行可转换公司债券方式支付的交易对价为 15,882.24 万元，占交易价格的 26.14%。
（四）转股价格的确定与调整
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照股份的发行价格确定，即
38.00 元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至发
行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
154
本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格设置了调整机制，请参见本报告书
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次发行股份购买
资产的具体方案”之“2、定价基准日、定价原则及发行价格”之“（3）发行股份价格
及可转换公司债券初始转股价格调整方案”。
（五）发行规模与发行数量
上市公司向交易对方发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支付部分的交
易价格÷100 元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的
部分交易对方自愿放弃。
按照上述计算方法，本次交易购买资产上市公司向交易对方发行可转债的数量为
1,588,223 张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份或上市公司
因回购股份形成的库存股（如有）。
（七）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转
股权。
（九）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年。
（十）付息期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
155
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的
应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对
应的可转换公司债券不再支付债券利息。
（十一）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十二）到期赎回条款
上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，若持有的可
转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，
上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利
息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
156
（十三）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当上海灵芯、上海视擎和杨松
涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则上海灵芯、上海视擎和杨松涛有权行使提前回售权，
将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会
有权在上述条件达成之日起 20 个交易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收
盘价格不得低于当期转股价格的 120%），并提交上市公司股东大会表决，该方案须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市
公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转
股价格强制转换为上市公司普通股股票。
（十五）担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（十六）转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
（十七）购买资产发行可转债的受托管理事项
上市公司已根据相关法律法规聘请华泰联合证券作为本次交易购买资产发行可转
换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订了《上海富瀚微电子股份
有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于上海
157
富瀚微电子股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下
简称“《受托管理协议》”），《受托管理协议》的主要内容包括但不限于受托管理事项授
权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债
券，即视为同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受《受托
管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（3）根据报告书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据报告书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的
本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
158
务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但
债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期
限、取消报告书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对
是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方
案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的
方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
4、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更报告书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减
资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
159
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十九）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约
后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
（1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能
偿付到期应付本金；
（2）上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
（3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行
本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或
经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，
该违约仍未得到纠正；
（4）在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或
司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在
受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券
160
持有人遭受损失的；
（7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报
告书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息
产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损
失予以赔偿。
3、争议解决机制
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果
协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，提交
上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）在中国上海仲裁解决。仲裁裁决
为终局裁决，对各方都具有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解
决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应
履行其他义务。
（二十）其他
投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议
规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。
三、本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排
上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份/可转债自本次发
行结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，根据《补充协议》，业绩承诺
方的股份锁定期安排如下：
1、锁定期内不得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分股票
/可转债。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并
计算。
2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的股票/可转债进行质押、协议转
让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。
161
3、若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个
会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和杨松
涛所持上市公司股份/可转债锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵芯、上
海视擎和杨松涛所持上市公司的限售股份/可转债不得转让，待相关审计报告以及减值
测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持股份/可转债在扣减需进行股份补
偿的股份/可转债后方可解除股份/可转债锁定。
4、股票/可转债锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得上市公司在本次交易
项下发行的股份/可转债之日开始计算，分三期解锁，具体如下：
（1）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及
补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务
（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/可转债数量
不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一
个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承
诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义
务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转
债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 60%（包括因履行业绩承诺期
间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承
诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务
（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债
数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所
有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。
5、标的资产交割后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理本次发行股份及可转债购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨
松涛应就此提供必要的配合。
6、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份/可转债由于
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
162
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
7、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债在相应年度的业绩补
偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行
完毕。
8、本次发行的可转债不得在法定限售期限内回售和赎回，上海灵芯、上海视擎和
杨松涛通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行
回售和赎回。
四、募集配套资金情况
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 30,400 万元。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
163
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为增发新
股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后
有效的发行价格。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份
的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特
定对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配
套资金的股票发行价格。
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券方式购买资产
交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的
30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确
定。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定
价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）募集配套资金的认购方股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认
购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
164
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易
的现金对价，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金限额 占募集资金比例
1 支付本次交易的现金对价 29,000.00 95.39%
2 支付交易税费及中介机构费用 1,400.00 4.61%
合计 30,400.00 100.00%
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自
筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（七）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2259 号）同意注册，富瀚微向不
特定对象发行 581.19 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元人民币，共计募集资金
总额为人民币 58,119.00 万元，扣除承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级
费、信息披露费、发行手续费等发行费用共计人民币 1,218.91 万元（不含税金额为人
民币 1,150.09 万元，其中承销及保荐费用人民币 1,000.00 万元已在主承销商华泰联合
证券有限责任公司将资金划入公司前先行扣除）后，公司前次发行可转换公司债券实
际募集资金净额为人民币 56,968.91 万元，均为货币资金。
上述募集资金已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2021 年 8 月 12 日汇入
公 司 开 立 在 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 长 宁 支 行 账 号 为 70090122000424760 、
70090122000424816、70090122000424607 以及开立在 中信银行上 海漕河泾支 行账号
8110201013001354936 的人民币账户内。该募集资金已经立信会计师出具信会师报字
[2021]第 ZA15308 号验资报告验证。
截至 2023 年 6 月 30 日止，富瀚微累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金 34,256.49 万元，尚未使用的募集资金中购买保本型理财及定期存款的金额为
23,800 万元，剩余募集资金余额为 423.82 万元。
165
2、本次募集配套资金必要性
（1）募集配套资金有利于本次交易的顺利实施
本次交易眸芯科技 100%股权的评估值为 124,200 万元。经交易各方友好协商，本
次交易眸芯科技 49%股权交易价格为 60,862.49 万元，对应 100%股权作价为 124,000
万元。其中股份支付部分为 15,882.24 万元，可转换公司债券支付部分为 15,882.24 万
元，现金支付部分为 29,000.00 万元。因此，上市公司需向海风投资支付 29,000.00 万
元的现金换取海风投资持有的 29.52%的股权。
若以上市公司自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致上市公司的利息支
出增加，导致上市公司资产负债率上升；若募集配套资金用于支付与本次交易相关的
现金对价、相关税费及中介机构费用，则有利于缓解上市公司资金压力，降低财务成
本，确保本次交易的顺利实施。
（2）募集配套资金有利于提高本次重组绩效
本次募集资金到位后将有助于公司进一步优化资本结构，有利于上市公司集中现
有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。同时，标的公司将借助资本实力提
升的有利条件，逐步加大对产品、技术的研发和人才的引进，不断加强综合实力，提
高公司的持续盈利能力。
综上，本次交易募集配套资金具有必要性。
（八）募集配套资金的管理
为进一步规范上市公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者
的利益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》
之规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》。
募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，
并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（九）募集资金失败的补救措施
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
166
不影响本次购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的
情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，具体如下：
1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
2、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司的后
续发展；
3、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加
自身资金。
（十）募集配套资金对估值结果的影响
本次募集配套资金的用途仅限于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交易税
费，本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金
带来的影响。
167
第六节 标的资产评估情况
一、标的资产定价原则
本次交易的标的资产为眸芯科技 49%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格
参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的
评估值，由交易各方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2023】第 2469 号资产评估报
告，以 2023 年 6 月 30 日为基准日，评估机构对标的公司采取了市场法和收益法进行
评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，合并口径下
标的公司截至 2023 年 6 月 30 日股东全部权益的账面值为 22,398.36 万元，评估值
124,200.00 万元，评估增值 101,801.64 万元，增值率 454.50%。
根据交易各方分别签署的《购买资产协议》及《补充协议》，经交易各方参考评估
值协商确定，标的资产即眸芯科技 49.00%股权的交易价格为 60,764.48 万元，对应 100%
股权作价为 124,000 万元。
二、标的资产评估介绍
（一）评估方法的选择
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产
基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法
进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位属于半导体行业，具有研发能力、客
户资源、经营资质等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用资产
基础法（成本法）不能全面合理地反映企业的内在价值。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其评估结果具有较好的可靠性和说服力。被评估单位具备了应用收益法评估的前提条
件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳
168
定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计
量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的
前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开
市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营
模式相类似的上市公司数量较多，能够获取较多的公开信息，而且，本次评估目的即
为股权收购提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。
综上分析，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
（二）评估结论
1、相关评估结果情况
（1）收益法评估值
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如
下：
合并报表口径下被评估单位股东权益账面值为 22,398.36 万元，评估值 124,200.00
万元，评估增值 101,801.64 万元，增值率 454.50%。
以母公司单体报表口 径，被评估单 位净资产账面 值为 26,026.62 万元， 评估值
124,200.00 万元，评估增值 98,173.38 万元，增值率 377.2%。
（2）市场法评估值
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如
下：
合并报表口径下被评估单位股东权益账面值为 22,398.36 万元，评估值 141,900.00
万元，评估增值 119,501.64 万元，增值率 533.53%。
以母公司单体报表口 径，被评估单 位净资产账面 值为 26,026.62 万元， 评估值
141,900.00 万元，评估增值 115,873.38 万元，增值率 445.21%。
2、评估结果差异分析及最终评估结论
（1）不同方法评估结果的差异分析
169
采用收益法得出的股东全部权益价值为 124,200.00 万元，比市场法测算得出的股
东全部权益价值 141,900.00 万元低 17,700.00 万元。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度
不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度
进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
（2）评估结论的选取
市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，
影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产
配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使
用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益
价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,242,000,000.00 元。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产
的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方
和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信
息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条
件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来
经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发
170
生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定
被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用
下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政
策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可
预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税
政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章
程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险
能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，
本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保
持现有的经营管理模式和管理水平。
（3）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审
批并持续有效。
（4）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现
影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（5）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会
171
计政策在重要性方面保持一致。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
（7）被评估单位的《高新技术企业证书》编号 GR202131005356，有效期为 2021
年 12 月 23 日至 2024 年 12 月 23 日。假设未来现行高新技术企业认定的相关法律法规
无重大变化，评估师对企业目前的主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占
收入比例等指标进行分析后，基于未来合理的经营假设，认为该公司基本具备持续获
得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
（8）被评估单位目前位于上海市祥科路 298 号 1 幢 8 层 801 室、802 室、803 室、
804 室、805 室的办公经营场所系向上海德馨置业发展有限公司租赁取得，租赁期至
2026 年 9 月 15 日，位于湖北省武汉市东湖新技术开发区金融港一路 7 号神州数码武汉
科技园 1 栋（7）层（702）室的办公经营场所系向上海德馨置业发展有限公司租赁取
得，租赁期至 2024 年 11 月 21 日。被评估单位长投单位眸芯智能科技（上海）有限公
司目前位于上海市浦东新区临港新片区云鹃路 120 弄 8 号港城广场一街坊 7 号楼 3 层
312 室的办公经营场所系向上海展博置业有限公司租赁取得，租赁期至 2024 年 10 月
31 日。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续
签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
4、市场法评估特别假设
（1）可比参照企业在交易市场的产权交易合法、有序。
（2）可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到
非市场化因素的操控。
（3）可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、
及时的。
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
标的公司资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
172
（六）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对评估结果的影响
自评估基准日 2023 年 6 月 30 日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估结果
有重大影响的重要变化事项。
三、标的资产评估情况
（一）收益法评估情况
1、收益法评估思路及模型
（1）具体评估思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势
和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日
存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值
以后，得到评估对象的股东全部权益价值。
（2）评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
F Fn 1 g
p i 1 ir i
1
r g 1 r n
173
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资
本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和
风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定
期的因素，确定预测期。本次预测期期间 n 选择为 9 年，其中被评估单位管理层明
确的预测期为 2023 年 7 月至 2028 年 12 月，但由于被评估单位存在历史年度亏损且
享受研发费用加计扣除、集成电路设计企业所得税“两免三减半”等税收优惠政策，
被评估单位实际所得税税率预计将在 2032 年达到稳定，因此延长预测期至 2032 年
12 月，即预测期期间 n 为 9 年。2029 年至 2032 年被评估单位营业收入、成本、税金
及附加、费用均保持稳定增长，增长率为永续增长率 g（2%）。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产
特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定增长期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取 2%。本次评估过程中，对评估对象企业管
理层提出的永续期间增长率为 2%，评估机构进行了必要的核查和论证，认为该增长
率并没有超过企业经营的业务、市场、所处行业的长期平均增长率，或者该资产所
处市场的长期平均增长率，具有其合理性。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
174
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd
：付息债务利率；
Re Re
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
Re R f e MRP
式中：
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
175
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为被评估单位的债务资本与权益资本。
被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度
会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、评估计算及分析过程
（1）主营业务收入的分析预测
被评估单位历史年度主营业务收入如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月
芯片销售 33,041.73 26,037.57 17,543.98
其中：视频处理后端
27,456.51 22,314.31 15,451.21
SoC 芯片
智能家居类 SoC 芯
5,585.22 3,723.25 2,092.77
片
技术服务 168.37 1,501.99 4,000.85
合计 33,210.10 27,539.55 21,544.83
被评估单位未来年度主营业务收入预测如下：
1）芯片销售单价
随着视频处理芯片市场的竞争加剧，以及产品的更新迭代，预计被评估单位未来
年度产品销售单价整体将先呈现缓慢下降趋势，最终达到稳定水平，未来年度单价预
测如下：
单位：元/颗
项目 2023 年 7-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
视频处理后端
41.97 36.97 35.50 34.66 33.92 33.20
SoC 芯片
智能家居类 SoC
14.42 13.04 12.73 12.58 12.42 12.27
芯片
IPC SoC 芯片 - 16.33 12.50 12.25 12.07 11.95
合计 33.49 28.25 22.88 21.09 20.13 19.68
2）芯片销售数量
现有产品销售数量的预测主要结合历史年度的销售情况并考虑一定的增幅，增长
幅度主要结合行业发展趋势及公司竞争优劣势综合判断；新产品的销售数量预测主要
176
依据产品研发进度以及下游市场规模。标的公司芯片销售数量的预测具体如下：
单位：万颗
项目 2023 年 7-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
视频处理后端
487.72 1,272.99 1,451.39 1,621.69 1,781.17 1,949.56
SoC 芯片
智能家居类
216.95 338.16 373.23 404.80 439.52 477.71
SoC 芯片
IPC SoC 芯片 - 500.00 1,400.00 2,100.00 2,625.00 2,953.13
合计 704.68 2,111.15 3,224.62 4,126.48 4,845.69 5,380.39
3）技术服务收入
技术服务收入的预测主要结合被评估单位报告期内技术服务收入水平，以及主要
客户的持续性技术服务需求确定，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 7-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
技术服务 2,300.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
合计 2,300.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
4）主营业务收入
主营业务收入 = 芯片销售单价 ×芯片销售数量+技术服务收入
被评估单位在管理层明确的预测期内主营业务收入预测如下：
单位：万元
项目 2023 年 7-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
芯片销售 23,598.32 59,630.06 73,784.30 87,030.83 97,559.07 105,879.80
其中：视频处
理后端 SoC 芯 20,469.94 47,056.96 51,524.93 56,205.29 60,413.39 64,727.21
片
智能家居
3,128.38 4,408.10 4,752.65 5,090.66 5,459.61 5,862.23
类 SoC 芯片
IPC SoC
芯片 - 8,165.00 17,506.72 25,734.88 31,686.07 35,290.36
技术服务 2,300.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
合计 25,898.32 61,630.06 75,784.30 89,030.83 99,559.07 107,879.80
2029 年至 2032 年，被评估单位主营业务收入根据 2028 年收入金额，按照永续增
长率 2%预测，具体如下：
单位：万元
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
177
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
主营业务收入 110,037.40 112,238.15 114,482.91 116,772.57
（2）主营业务成本的分析预测
被评估单位历史年度主营业务成本如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月
芯片销售 15,234.46 14,992.19 10,747.61
其中：视频处理后端 SoC 芯片 11,818.19 12,569.93 9,311.66
智能家居类 SoC 芯片 3,416.26 2,422.26 1,435.95
技术服务 124.13 763.31 2,083.01
合计 15,358.59 15,755.50 12,830.62
被评估单位未来年度主营业务成本预测如下：
1）芯片单位成本
管理层明确的预测期内，被评估单位主要产品系列单位成本参考历史年度水平并
结合上游行业产能情况，先小幅度降低后保持不变，结合预测期产品销售结构情况，
最终按照产品类别划分的芯片单位成本如下：
单位：元/颗
项目 2023 年 7-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
视频处理后端
25.28 22.29 21.59 21.06 20.73 20.46
SoC 芯片
智能家居类
10.09 8.84 8.81 8.78 8.76 8.74
SoC 芯片
IPC SoC 芯片 - 12.27 9.12 9.03 8.94 8.85
合计 20.60 17.76 14.70 13.73 13.26 13.05
2）技术服务成本
管理层明确的预测期内，被评估单位技术服务成本主要根据历史技术服务毛利率
预测，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 7-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
技术服务 1,697.50 1,300.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
3）主营业务成本
主营业务成本 = 芯片单位成本×芯片销售数量+技术服务成本
178
被评估单位在管理层明确的预测期内主营业务成本预测如下：
单位：万元
项目 2023 年 7-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
芯片销售 14,518.33 37,496.56 47,387.36 56,668.65 64,245.04 70,210.36
其中：视频处
理后端 SoC 芯 12,328.27 28,371.04 31,328.67 34,147.74 36,924.84 39,895.93
片
智能家居
2,190.07 2,989.60 3,287.69 3,555.98 3,851.09 4,175.71
类 SoC 芯片
IPC SoC
芯片 - 6,135.92 12,771.00 18,964.94 23,469.11 26,138.72
技术服务 1,697.50 1,300.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
合计 16,215.83 38,796.56 48,587.36 57,868.65 65,445.04 71,410.36
2029 年至 2032 年，被评估单位主营业务成本根据 2028 年成本金额，按照永续增
长率 2%预测，具体如下：
单位：万元
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
主营业务成本 72,838.57 74,295.34 75,781.24 77,296.87
（3）其他业务收入和成本的分析预测
被评估单位无其他业务收入和成本，未来不予分析预测。
（4）税金及附加的分析预测
被评估单位历史年度税金及附加如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
税金及附加 65.24 63.13 114.44
被评估单位的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税
率 13%、6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 5%；教育费附加按应
纳流转税额的 5%。未来年度税金及附加预测如下：
单位：万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
7-12 月
税金及附加 21.36 207.90 273.68 319.05 352.06 380.18 387.78 395.54 403.45 411.52
（5）销售费用的分析预测
被评估单位历史年度销售费用如下：
179
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
折旧 1.24 2.86 2.79
业务招待费 0.70 1.64 0.94
职工薪酬 130.39 252.27 144.28
差旅费 1.09 0.60 0.73
股份支付 501.21 23.14 4.13
其他费用 3.69 0.03 0.19
合计 638.33 280.53 153.07
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进
行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
由于公司的业务特点，公司客户集中度较高，整体历史年度销售费用支出较小，
未来年度的业务扩张也不需要大幅扩大销售支出，具体预测过程如下：
1）职工薪酬：考虑两个因素：一是人员增加，二是工资水平增长；
2）业务招待费、差旅费：根据管理层的计划，以后年度保持绝对额的增长，占收
入的比例应逐步下降；
3）折旧：按照固定资产折旧分摊水平预测；
4）股份支付：按照被评估单位的股权激励情况测算；
5）其他费用：保持一定比例的增长。
被评估单位在管理层明确的预测期内销售费用预测如下：
单位：万元
2023 年 7-
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
12 月
折旧 2.79 5.58 5.58 5.58 5.58 5.58
业务招待费 0.94 6.88 11.88 16.88 21.88 26.88
职工薪酬 140.38 493.04 606.27 712.25 796.47 863.04
差旅费 0.73 6.46 11.46 16.46 21.46 26.46
股份支付 2.16 3.32 1.66 0.50 - -
其他费用 4.81 5.50 6.05 6.66 7.32 8.05
合计 151.80 520.78 642.90 758.32 852.71 930.01
2029 年至 2032 年，被评估单位销售费用根据 2028 年销售费用金额，按照永续增
180
长率 2%预测，具体如下：
单位：万元
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
销售费用 948.61 967.58 986.93 1,006.67
（6）管理费用的分析预测
被评估单位历史年度管理费用如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
折旧摊销费 146.05 119.56 60.63
业务招待费 18.59 10.82 4.63
职工薪酬 815.51 862.35 467.24
办公费 43.99 33.28 15.69
差旅费 7.69 15.44 7.45
物业水电费 27.18 9.84 5.78
服务费 53.11 109.89 37.69
股份支付 1,025.30 84.91 52.75
其他费用 36.90 21.65 12.80
合计 2,174.32 1,267.75 664.65
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律
进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1）职工薪酬：近年的管理费用增长平稳，未来考虑一定的工资水平的增长进行
预测；
2）业务招待费、办公费、物业水电费、其他费用等：均保持一定比例的增长；
3）差旅费和服务费：按照一定增加额预测；
4）折旧摊销费：按照固定资产折旧和无形资产摊销分摊水平预测；
5）股份支付：按照被评估单位的股权激励情况测算。
被评估单位在管理层明确的预测期内管理费用预测如下：
单位：万元
2023 年 7-
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
12 月
折旧摊销费 60.63 121.27 121.27 121.27 121.27 121.27
181
2023 年 7-
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
12 月
业务招待费 6.52 11.48 11.82 12.18 12.54 12.92
职工薪酬 524.47 1,071.04 1,156.72 1,249.26 1,349.20 1,457.14
办公费 19.26 36.69 38.53 40.45 42.48 44.60
差旅费 22.99 45.44 60.44 75.44 90.44 105.44
物业水电费 4.35 10.44 10.75 11.08 11.41 11.75
服务费 107.19 164.89 184.89 204.89 224.89 244.89
股份支付 25.92 36.67 16.07 4.53 - -
其他费用 9.94 23.87 25.06 26.32 27.63 29.01
合计 781.28 1,521.79 1,625.56 1,745.41 1,879.86 2,027.02
2029 年至 2032 年，被评估单位管理费用根据 2028 年管理费用金额，按照永续增
长率 2%预测，具体如下：
单位：万元
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
管理费用 2,067.56 2,108.91 2,151.09 2,194.11
（7）研发费用的分析预测
被评估单位历史年度研发费用如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
折旧摊销 2,160.61 1,660.16 367.86
职工薪酬 5,597.49 5,762.21 3,229.97
材料费 19.69 80.70 30.53
租赁费 1.50 71.24 49.43
测试化验加工费 537.64 239.42 54.60
差旅费 17.04 29.78 19.22
技术服务费 1,070.59 1,152.79 583.27
股份支付 5,069.26 600.92 189.13
其他费用 76.45 104.41 37.74
合计 14,550.27 9,701.64 4,561.76
对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进
行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1）职工薪酬：2023 年根据公司招聘计划，预计对研发团队进行人员扩充，此后
182
年度考虑一定的工资水平的增长，进行预测；
2）折旧：按照固定资产折旧分摊水平预测；
3）材料费、租赁费、测试化验加工费、差旅费用及其他费用：按照一定增长比例
进行预测；
4）技术服务费：随着被评估单位研发团队规模的扩张，对技术服务的需求预计将
小幅下降后保持稳定；
5）股份支付：按照被评估单位的股权激励情况测算。
被评估单位在管理层明确的预测期内研发费用预测如下：
单位：万元
2023 年 7-
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
12 月
折旧 367.86 735.72 735.72 735.72 735.72 735.72
职工薪酬 3,915.17 8,859.98 9,568.78 10,334.28 11,161.02 12,053.90
材料费 55.01 90.68 96.12 101.89 108.00 114.48
租赁费 23.94 75.57 77.84 80.18 82.58 85.06
测试化验加工
203.98 279.26 301.60 325.73 351.79 379.94
费
差旅费 12.05 32.83 34.47 36.20 38.01 39.91
技术服务费 916.73 1,000.00 900.00 800.00 800.00 800.00
股份支付 120.60 174.45 71.74 16.75 - -
其他费用 71.89 115.11 120.87 126.91 133.26 139.92
合计 5,687.23 11,363.60 11,907.14 12,557.65 13,410.37 14,348.91
2029 年至 2032 年，被评估单位研发费用根据 2028 年研发费用金额，按照永续增
长率 2%预测，具体如下：
单位：万元
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
研发费用 14,635.89 14,928.61 15,227.18 15,531.73
（8）财务费用的分析预测
被评估单位历史年度财务费用如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
财务费用 103.63 109.89 218.77
183
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测，评估基准日企业
存在短期借款，以后年度财务费用按照短期借款本金及合同利率预测；存款利息收入
同银行手续费之间基本抵消，该部分费用不予预测。
被评估单位未来年度财务费用预测如下：
单位：万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
7-12 月
财务费用 114.17 228.33 228.33 228.33 228.33 228.33 232.90 237.55 242.31 247.15
（9）其他收益的分析预测
被评估单位的其他收益来源在未来可能无法持续，因此本次评估对 2023 年其他收
益全年预测按照 2023 年 1-6 月实际发生额确定，对未来年度不予预测。
（10）投资收益的分析预测
被评估单位历史年度无投资收益，未来不予考虑。
（11）非经常性损益项目的分析预测
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性
损益，因其具有偶然性，因此未来不作预测。
（12）营业外收入预测的分析预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
（13）营业外支出预测的分析预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（14）所得税的分析预测
被评估单位所得税税率为 15%。
根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策
的通知》（国发[2020]8 号），被评估单位符合国家鼓励的集成电路设计企业认定条件，
享受自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法
定税率减半征收企业所得税。截至 2023 年 6 月 30 日止，被评估单位仍有未弥补亏损，
未开始享受获利年度减免，无需缴纳企业所得税。
184
被评估单位于 2021 年 12 月 23 日通过高新技术企业认定，并获取上海市科学技术
委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局颁发的《高新技术企业证书》，证
书编号：GR202131005356，有效期三年，报告期内均享受 15%的企业所得税优惠税率。
被评估单位未来年度所得税预测如下：
单位：万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
7-12 月
所得税 - - - - - - 391.91 399.70 407.66 498.93
（15）净利润的分析预测
被评估单位未来年度净利润预测如下：
单位：万元
2023 年 7-
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
12 月
营业收入 25,898.32 61,630.06 75,784.30 89,030.83 99,559.07 107,879.80
减：营业成本 16,215.83 38,796.56 48,587.36 57,868.65 65,445.04 71,410.36
税金及附加 21.36 207.90 273.68 319.05 352.06 380.18
销售费用 151.80 520.78 642.90 758.32 852.71 930.01
管理费用 781.28 1,521.79 1,625.56 1,745.41 1,879.86 2,027.02
研发费用 5,687.23 11,363.60 11,907.14 12,557.65 13,410.37 14,348.91
财务费用 114.17 228.33 228.33 228.33 228.33 228.33
其他收益 - - - - - -
营业利润 2,926.67 8,991.10 12,519.33 15,553.43 17,390.70 18,555.00
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 2,926.67 8,991.10 12,519.33 15,553.43 17,390.70 18,555.00
所得税 - - - - - -
净利润 2,926.67 8,991.10 12,519.33 15,553.43 17,390.70 18,555.00
（续上表）
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
营业收入 110,037.40 112,238.15 114,482.91 116,772.57
减：营业成本 72,838.57 74,295.34 75,781.24 77,296.87
税金及附加 387.78 395.54 403.45 411.52
销售费用 948.61 967.58 986.93 1,006.67
185
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
管理费用 2,067.56 2,108.91 2,151.09 2,194.11
研发费用 14,635.89 14,928.61 15,227.18 15,531.73
财务费用 232.90 237.55 242.31 247.15
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 18,926.10 19,304.62 19,690.71 20,084.52
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
利润总额 18,926.10 19,304.62 19,690.71 20,084.52
所得税 391.91 399.70 407.66 498.93
净利润 18,534.19 18,904.92 19,283.05 19,585.59
（16）折旧与摊销的分析预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑
了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
被评估单位未来年度的折旧和摊销预测如下：
单位：万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
7-12 月
折旧
1,095.43 2,857.53 3,524.19 3,524.19 3,524.19 3,524.19 3,594.67 3,666.57 3,739.90 3,814.70
总额
摊销
187.58 375.16 375.16 375.16 375.16 375.16 382.66 390.32 398.12 406.08
总额
（17）资本性支出的分析预测
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设
备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定
资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业
现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期
内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次
按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资
本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员统计
186
了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的
设备资本性支出。同时，根据管理层研发生产计划，在 2024 年和 2025 年分别考虑追
加了新增资本性支出 2,000 万元，用于购置光罩。
无形资产及装修的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产
规模的资本支出摊销与现有水平一致。
资本性支出具体如下：
单位：万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
7-12 月
房屋建筑
类资本性 - - - - - - - - - -
支出
设备类的
资本性支 2,876.34 4,286.02 3,171.77 3,347.98 3,524.19 3,524.19 3,594.67 3,666.57 3,739.90 3,814.70
出
其他长期
资产的资 187.58 375.16 375.16 375.16 375.16 375.16 382.66 390.32 398.12 406.08
本支出
合计 3,063.92 4,661.18 3,546.93 3,723.14 3,899.35 3,899.35 3,977.34 4,056.88 4,138.02 4,220.78
（18）营运资金增加额的分析预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的
商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付
购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目
的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄
别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非
经营性）。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款-应付职
工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
187
1）安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方
面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，
还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变
的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12
2）限制类资金：通常，限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要
在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用
证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也
纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相
应的科目变动而变动。
根据上述分析，本次评估对于各个科目的营运资金按照相应的周转率计算。经与
企业管理层访谈，公司经营情况在 2022 年一定程度上受到国内公共安全事件的影响以
及行业整体波动，各个科目的周转率出现一定波动，综合考虑后本次依据 2021 年和
2022 年被评估单位的平均周转水平计算营运资金。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
营运资金增加额如下：
单位：万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
7-12 月
188
营运资金
-41.42 8,023.01 8,034.02 7,665.38 6,262.15 4,959.39 1,233.94 1,226.00 1,250.50 1,282.42
增加额
（19）税后付息债务利息的分析预测
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
被评估单位税后付息债务利息预测如下：
单位：万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
7-12 月
税后付
息债务 114.16 228.30 228.30 228.30 228.30 228.30 228.00 232.60 237.20 241.00
利息
（20）自由现金流的分析预测
被评估单位自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资金增加
被评估单位自由现金流预测如下：
单位：万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
7-12 月
自由现
1,450.03 -17.65 5,155.51 8,314.34 11,356.85 13,823.91 17,528.25 17,911.52 18,269.75 18,544.17
金流
（21）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由
于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可
比企业进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在
上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数 β；第二步，根据可
比企业平均资本结构、可比企业 β 以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投
资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权
期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
= × (1 ) × + ×
其中：
：债权期望报酬率；
189
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd
( E D)
：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We
( E D)
：为有效的所得税税率。
1）股权期望报酬率
Re
股权期望报酬率 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
= + × +
式中：
：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
= × （1 + （1 ） × ）
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为被评估单位的债务资本与权益资本。
CAPM 评估机构采用以下几步：
①无风险利率的确定
根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—
收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中
国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
190
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益
率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值
的影响，结合评估机构的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新
一次，本次基准日取值为 2.74%。
②市场风险溢价（MRP,即）的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险
溢价数据进行测算。评估机构利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市
场风险溢价。
的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值
中折现率的测算》，同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比
沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确，评估机构选用了沪深 300 全收益指数计
算收益率。基期指数为 1000 点，时间为 2004 年 12 月 31 日。
时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为 30 年左右，指数波动较大，如
果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。评估机构按照
周收盘价之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自指数发布周开始计算均值）
获得年化收益率。
年化收益率平均方法：评估机构计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最
终选取几何平均年化收益率。
的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和
指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP,）的计算：
评估机构通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前
我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此评估机构采
191
用最近 5 年均值计算 MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，
均值 6.87%
2022 年 9.71% 2.77% 6.94%
2021 年 9.95% 3.03% 6.92%
2020 年 9.90% 2.94% 6.96%
2019 年 9.87% 3.18% 6.69%
2018 年 10.48% 3.62% 6.86%
即目前中国市场风险溢价约为 6.87%。
③贝塔值（β 系数）
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量
个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位
目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定
与被评估单位处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指标平均值作为
参照。
综合考虑可比上市公司与被评估单位在业务类型、盈利能力、成长性、行业竞争
力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择 3 家可比上市公司。浙江核新同花顺
网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，评估机构在其金融
数据终端查询到该 3 家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =1.0167。具体明
细如下：
序号 证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整贝塔
1 300672.SZ 国科微 1.0085
2 300223.SZ 北京君正 1.0896
3 300613.SZ 富瀚微 1.0170
β 系数数值选择标准如下：
标的指数选择：沪深 300
计算周期：周
时间范围：2020-06-30 至 2023-6-30
192
收益率计算方法：对数收益率
剔除财务杠杆：按照市场价值比
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.068。
④特定风险报酬率 ε 的确定
评估机构在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶
段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，
主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
企业目前处于主营项目研发阶段，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小。
企业经营业务较单一，部分业务尚未完全商用化。企业税收优惠具有一定的不确定性。
但企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高、研发人员经验丰
富，在技术潜力上具备一定的优势。由于目前企业处于扩张阶段，资金需求较大，融
资条件不如上市公司。
综合以上因素，特定风险报酬率 ε 确定为 2.00%。
⑤权益期望报酬率
R e 的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率
R e =12.10%
2）债权期望报酬率 Rd 的确定
债权期望报酬率选取企业实际债务利率。
3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估单位与可比公司在融资
能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业真
实资本结构。
= (+) =4.81%
= (+) =95.19%
（4）折现率计算
193
= × (1 ) × + ×
=11.70%。
（22）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
n
F Fn 1 g
p i 1 ir i
1
r g 1 r
n
P：评估对象的经营性资产价值；
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资
本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和
风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定
期的因素，确定预测期。本次预测期期间 n 选择为 9 年，其中被评估单位管理层明
确的预测期为 2023 年 7 月至 2028 年 12 月，但由于被评估单位存在历史年度亏损且
享受研发费用加计扣除、集成电路设计企业所得税“两免三减半”等税收优惠政策，
被评估单位实际所得税税率预计将在 2032 年达到稳定，因此延长预测期至 2032 年
12 月，即预测期期间 n 为 9 年。2029 年至 2032 年被评估单位营业收入、成本、税金
及附加、费用均保持稳定增长，增长率为永续增长率 g（2%）。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产
特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
194
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定增长期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取 2%。本次评估过程中，对评估对象企业管
理层提出的永续期间增长率为 2%，评估机构进行了必要的核查和论证，认为该增长
率并没有超过企业经营的业务、市场、所处行业的长期平均增长率，或者该资产所
处市场的长期平均增长率，具有其合理性。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和
业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
2）溢余资产价值
考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基准日全
部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。
即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理（即
营运资金的追加额出现负值的部分）。
3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 2,268.59 2,268.59
其他应收款 非经营性往来 304.93 304.93
其他流动资产 待抵扣增值税进项税 140.24 140.24
其他非流动资产 预付长期资产款 1,823.42 1,823.42
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性负债小计 2,307.05 2,307.05
其他应付款 非经营性往来 2,307.05 2,307.05
4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入
式，即得到评估对象企业价值。
5）股东全部权益价值 WACC
195
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E BD
＝124,200.00 万元（取整）
3、收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如
下：
以 合 并 报 表 口 径 ， 被 评 估 单 位 股 东 权 益 账 面 值 为 22,398.36 万 元 ， 评 估 值
124,200.00 万元，评估增值 101,801.64 万元，增值率 454.50%。
以母公司单体报表口 径，被评估单 位净资产账面 值为 26,026.62 万元， 评估值
124,200.00 万元，评估增值 98,173.38 万元，增值率 377.2%。
（二）市场法评估情况
1、市场法的评估思路及公式
（1）市场法评估模型介绍
1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些价值比率
如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市售率（EV/Sales）或企业价值倍数（如 EV/EBIT、
EV/EBITDA 等）等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标
相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的价值比率，据此计算
被评估单位股权价值。
对于上市公司比较法，使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资
本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。
证券公司监管严格，信息披露充分，目前存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的
获取可比公司的经营和财务数据。
2）交易案例比较法
196
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情
况，选取某些价值比例如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市售率（EV/Sales）或企业
价值倍数（如 EV/EBIT、EV/EBITDA 等）等与可比公司进行比较，通过对评估对象与
可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的价值
比率，据此计算目标公司股权价值。
在可获得交易案例，且交易案例的相关数据可以详尽获得情况下，该方法优于上
市公司比较法。但交易案例的可获得性相对较差，因此上市公司比较法的使用非常普
遍，尤其是资本市场成熟的国家。
鉴于被评估单位属于半导体行业，近年来市场上虽有一定的同行业类似交易并购
案例，但公开数据较少，无法获取案例详尽信息，因此无法采用交易案例比较法；而
类似行业上市公司的相关数据易获取且可靠性更高，因此本次选择上市公司比较法。
（2）评估公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值=被评估单位相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
价值比率可供选择的参数如下：
1）市净率（P/B）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司 P/B×目标公司归母口径的所有者权益
其中：目标公司 P/B =修正后可比企业 P/B 的加权平均值
=可比企业 P/B×可比企业 P/B 修正系数×权重
可比企业 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比企业系数
2）市盈率（P/E）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司 P/E×目标公司归母口径的净利润
其中：目标公司 P/E =修正后可比企业 P/E 的加权平均值
197
=可比企业 P/E×可比企业 P/E 修正系数×权重
可比企业 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比企业系数
3）企业价值倍数（EV/EBIT）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司 EV/EBIT×目标公司归母口径的息税前利润-
目标公司归母口径的净负债
其中：目标公司 EV/EBIT=修正后可比企业 EV/EBIT 的加权平均值
=可比企业 EV/EBIT×可比企业 EV/EBIT 修正系数×权
重
可比企业 EV/EBIT 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比企业系数
4）企业价值倍数（EV/EBITDA）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司 EV/EBITDA×目标公司归母口径的息税折旧
摊销前利润-目标公司归母口径的净负债
其中：目标公司 EV/EBIT=修正后可比企业 EV/EBITDA 的加权平均值
=可比企业 EV/EBITDA×可比企业 EV/EBITDA 修正系
数×权重
可比企业 EV/EBITDA 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比企业系数
5）市售率（EV/Sales）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司营业收入×目标公司 EV/ Sales
其中，目标公司 EV/ Sales=修正后可比企业 EV/ Sales 的加权平均值
=Σ可比企业 EV/ Sales×可比企业 EV/ Sales 修正系数×
权重
可比企业 EV/ Sales 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
198
影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比企业系数
（3）市场法的评估思路
本次上市公司比较法的基本评估思路如下：
1）分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结
构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
2）确定可比参照企业。在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或
是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的
交易实例或已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险
等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可比
的参照企业。
3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资产规模、
经营能力、风险管理能力、创新能力等。
4）对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进
而估算出被评估单位的价值比率。
5）根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率
（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）等权益比率，或企业价值比率
（EV/EBITDA）等。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理
确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽
可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。考虑到所能获取到的上市
公司资料的局限性，本次评估在计算对比公司有关价值比率时，未对可比公司相关非
经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整，故被评估单位的相关非经营性因素也
不做调整。
本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后，选取了市售
率（EV/Sales）价值比率。
199
6）确定评估结论。
本次采用上市公司比较法评估时，由于可比公司为上市公司、被评估单位为非上
市公司，本次评估被评估单位股东全部权益价值时考虑了缺乏流动性折扣因素，即在
考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除了缺乏流动性折扣，得出被评估单
位股东全部权益价值的评估值。
2、评估过程
（1）可比企业的选择
由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能
直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。采用在国内上市公司
中选用对比企业，对比企业的选举过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
（1）同处于一个行业，受相同的经济因素影响；
（2）对比公司的规模、经营模式、业务类型等方面与被评估单位相接近；
（3）相关的价值比率属于合理的范围；
（4）上市时间在五年以上。
具体选取思路如下：
（1）确定被评估单位的行业所属
评估人员首先结合被评估单位的主营业务，以及管理层对其所属行业的分析，
确定被评估单位的行业所属情况。被评估单位是一家从事超大规模智能音视频处理
器 SoC 芯片以及相关解决方案开发的公司。根据中国上市公司协会发布的《中国上
市公司协会上市公司行业统计分类指引》，眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信
息技术服务业”门类下的“I65 软件和信息技术服务业”。
（2）进一步分析被评估单位业务
由于“软件和信息技术服务业”目前共计 319 家上市公司，该行业分类是大类
分类，不能很好地对比被评估单位的业务内涵，因此评估人员需要进一步结合其业
务情况，缩小可比公司的选取范围。
200
1）选取申万行业-电子-半导体-数字芯片设计，筛选出 43 家上市公司。
2）43 家上市公司中，考虑可比公司的发展成熟度和经营稳定性，选取上市年限
在五年以上的企业，即 2018 年 6 月以前上市的企业，筛选后剩下 10 家上市公司，分
别为韦尔股份、兆易创新、紫光国微、大为股份、国民技术、北京君正、中颖电子、
全志科技、富瀚微、国科微。
3）对上述 10 家公司逐一分析，考虑上市公司业务和产品与被评估单位的一致
性或相似性，其中：韦尔股份主营电子元件业务；兆易创新主营闪存芯片业务；紫
光国微主营产品包括微处理器、可编程器件、存储器、网络及接口等；大为股份主
营产品为半导体存储、房屋租赁及其他、汽车制造等；国民技术产品包括通用 MCU
芯片等；中颖电子产品包括微控制器芯片、OLED 显示驱动芯片等；全志科技产品
为智能电源管理芯片、无线通信产品、语音信号芯片等，上述几家上市公司的产品
细分类型与被评估单位均不一致，本次对其进行剔除，最终筛选出北京君正、富瀚
微和国科微三家可比上市公司作为本次市场法的可比公司。
通过管理层介绍同业公司竞争情况，评估人员查询公开披露资料了解上市公司
业务产品情况，评估人员了解到富瀚微、北京君正、国科微等上市公司凭借资本市
场平台以及自身优势，发展成为行业内经营规模较大的企业，在相关领域的市场占
有率较高，市场地位较为显著。
综上所述，经过上市公司公开信息披露查询后，选取的业务内涵、财务数据可比
度最接近的三家可比公司，具体如下：
证券代码 证券名称 主营产品名称 主营业务
以视频为中心的芯片和完整解决
方案提供商，为客户提供高性能
视频编解码 SoC 芯片、图像信号
专 业 视频 处 理产 品、 智 慧物 联产
300613.SZ 富瀚微 处理器 ISP 芯片、车载视频与传
品、智慧车行产品、技术服务
输芯片及相应的完整的产品解决
方案， 同时也提供技术开发、IC
设计等专业技术服务。
从事集成电路芯片产品的研发与
销售等业务，公司主要产品线包
微处理器芯片、智能视频芯片、存 括 微 处理 器 芯片 、 智能 视频 芯
300223.SZ 北京君正 储芯片、模拟与互联芯片、技术服 片 、 存储 芯 片、 模 拟与 互联 芯
务 片 ， 产品 被 广泛 应 用于 汽车 电
子、工业与医疗、通讯设备及消
费电子等领域。
201
证券代码 证券名称 主营产品名称 主营业务
固态存储系列芯片产品、视频编码
专注于芯片的设计研发，是国内
系列芯片产品、视频解码系列芯片
300672.SZ 国科微 领先的多媒体、数据存储和卫星
产 品 、集 成 电路 研发 、 设计 及服
定位芯片解决方案提供商。
务、物联网系列芯片产品
（2）价值比率的选择
价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比
率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比率，常用的
价值比率如下表所示：
价值比率类型 权益价值比率 企业整体价值比率
P/E EV/EBITDA
盈利比率 P/EG EV/EBIT
P/FCFE EV/FCFF
P/B EV/TBVIC（总资产或有形资产账面值）
资产比率
Tobin Q 系数 EV/重置成本
收入比率 P/S EV/S
EV/制造业年产量
EV/医院的床位数
其他特定比率 EV/发电厂的发电量
EV/广播电视网络的用户数
EV/矿山的可采储量
参考《<资产评估执业准则——企业价值>讲解》，不同行业分别适用的价值比率
如下表所示：
行业 通常选用的价值比率
银行 P/B、P/E
财险：P/B
保险
寿险：P/EV
金融业
经纪：P/E、营业部数量、交易活跃账户数量
证券
自营：P/B
基金 P/AUM（管理资产规模）
采掘业 EV/Reserve、EV/Resource、EV/Annual Capability
房地产业 P/NAV（净资产价值）、P/FCFE
钢铁行业 P/B、EV/钢产量
消费品制造业 P/E、EV/EBITDA
制造业
机械制造业 P/E
生物制药业 P/EG
基础设施业 EV/EBITDA、P/B
贸易业 批发：P/E
202
零售：EV/S
处于初创阶段：EV/S、P/B
信息技术业 处于成长阶段：P/E、P/EG
处于成熟阶段：P/E
被评估单位是一家半导体企业，同一般的半导体企业相同，故该类型企业考虑可
以采用 P/E、EV/S、P/B 作为比较分析的价值比率。
评估人员通过同花顺 Ifind 的查询，各可比上市公司 P/E、EV/S、P/B 的价值比率
如下：
证券代码 证券名称 PE PB 动态 EVS
300613.SZ 富瀚微 32.81 6.00 5.84
300223.SZ 北京君正 53.88 3.79 7.85
300672.SZ 国科微 119.17 4.50 3.46
中位数 53.88 4.50 5.84
平均值 68.62 4.76 5.72
最大值 119.17 6.00 7.85
最小值 32.81 3.79 3.46
注 1：上述数据通过 iFind 资讯系统查询。
注 2：市盈率＝（股票在评估基准日的收盘价×截至当日公司总股本）／2022 年归属母公司股
东的净利润。
注 3：市净率＝（股票在评估基准日的收盘价×截至当日公司总股本）／（2022 年末归属母公
司股东的权益-2022 年末其他权益工具）。
注 4：动态 EVS=（股票在评估基准日的收盘价×截至当日公司总股本+2022 年末负债合计-
2022 年末无息流动负债-2022 年末无息非流动负债-2022 年末货币资金+2022 年末优先股+2022 年末
少数股东权益）／行研机构预测 2023 年可比公司预计收入平均数。
从上述数据看，公司相关价值比率平均值能够较好地反映该行业的水平。由于被
评估单位是轻资产性的半导体企业，相比较而言，盈利类价值比率和收入类价值比率
较资产类价值比率更能反映企业经营的特点，同时，由于历史年度被评估单位的盈利
情况存在一定波动，综合考虑后本次选取动态 EV/S 指标作为比较的价值比率。
（3）财务指标选择和修正
参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析被评估单位与可比
公司在企业规模、经营能力、盈利能力、成长因素及风险因素等的差异，从而对相关
指标进行修正。
A.企业规模：企业规模的指标包括主要管理资产的规模等。基于半导体行业特性，
取用净资产规模作为修正因素。一般而言，企业净资产规模越大，其整体实力及业务
203
能力越强，在项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。本次对于净资产
设置较高的向上修正，具体修正根据可比企业与被评估单位净资产的差异率进行打分。
B.成长能力：本次使用企业主营业务收入的同期增长率来衡量其近年的成长能力。
本次对于收入增长设置较高的向上修正，具体修正根据可比企业与被评估单位收入增
长率的差异率进行打分。
C.盈利能力：本次采用毛利率作为盈利能力的衡量指标，毛利率指标反映公司的
经营收益水平，集中体现了公司产品的竞争力，是企业自身经营能力的反应，该指标
值越高，说明企业的盈利能力越好。
D.偿债能力：本次取用资产负债率。一般来说资产负债率低，表明偿债保证程度
较强。
综上所述，本次财务指标修正具体设置为，采用净资产修正企业规模因素，采用
收入增长率修正企业成长能力因素，采用毛利率修正企业盈利能力因素，采用资产负
债率修正企业偿债能力因素。
进一步地，评估人员对各修正因素通过设置修正步幅进行参数调整，其中：（1）
企业规模修正：通过财务数据对比，可以看到被评估单位与上市公司之间存在一定的
规模差异，上市公司的收入体量、资产体量整体大于被评估单位，因此本次评估在通
过净资产进行规模修正时考虑设置了较大的步幅；（2）通过财务数据对比，随着近两
年整体行业发展状况较好，被评估单位与可比上市公司的整体收入增速都处于较高水
平，因此本次设置 4%作为修正步幅；（3）通过财务数据对比，被评估单位的毛利率与
可比公司接近，反映出行业盈利能力特征，本次设置 9%作为修正步幅；（4）通过财务
数据对比，被评估单位与可比公司由于经营模式、业务业态等不同原因造成资产负债
率水平存在一定差异，本次设置 2.5%作为修正步幅。
具体指标选取、参数设置情况如下：
EV/S 指标下 修正步幅
净资产
55000
企业规模修正系数
收入增长率%
4.00%
成长能力修正系数
毛利率 9.00%
204
盈利能力修正系数
资产负债率%
2.5%
偿债能力修正系数
考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，本次评估在计算对比公司有关价值
比率时，未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整，故被评
估单位的相关非经营性因素也不做调整。
具体因素修正过程如下：
被评估单位及可比公司因素条件比较和打分表
可比上市公司
待估对象
300613.SZ 300223.SZ 300672.SZ
眸芯科技 富瀚微 北京君正 国科微
动态 EVS 5.84 7.85 3.46
净资产 19,129.85 227,011.05 1,122,301.17 402,112.00
企业规模修正系数 100 104 120 107
收入增长率 -17.07% 22.92% 2.61% 55.26%
成长能力修正系数 100 110 105 118
毛利率 42.79% 38.09% 38.56% 18.83%
盈利能力修正系数 100 99 100 97
资产负债率% 52.41% 27.23% 9.36% 52.93%
偿债能力修正系数 100 110 117 100
修正后 EVS 4.68 5.34 2.82
加权因子 33% 33% 33%
EVS 4.2772
综上，经各项因素修正后，选取的动态 EV/S 比率为 4.2772。
（4）关于非流通折扣率的估算
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，
因此对比案例的流通市场的市值需要修正；
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（1）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，
205
减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反应而遭
受损失。
（2）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般
数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交
易缺乏活跃度，价格较低。
参考估值机构中同华发布的 2023 版“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比
较计算非流动性折扣比例表”，得到不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：
非上市公司并购 上市公司 非流
序 市盈 市盈 动性
行业名称 样本点
号 率平 样本点数量 率平 折扣
数量 比率
均值 均值
1 采掘业 12 26.02 67 38.80 32.9%
2 电力、热力、煤气、水的生产和供应业 30 25.14 61 29.14 13.7%
3 房地产业 51 40.92 68 51.44 20.5%
4 建筑业 26 31.99 50 40.81 21.6%
5 交通运输、仓储业 20 24.14 74 34.46 29.9%
6 银行业 17 0.61 27 0.64 4.7%
7 证券、期货业 24 23.48 33 28.01 16.2%
8 其他金融业 18 12.48 8 16.85 25.9%
9 社会服务业 167 39.17 122 50.23 22.0%
10 农、林、牧、渔业 8 37.51 32 80.06 53.1%
11 批发和零售贸易 72 34.95 60 53.76 35.0%
12 信息技术业 48 49.92 233 72.31 31.0%
13 传播与文化产业 9 29.36 41 41.65 29.5%
14 电子制造业 17 36.32 186 50.97 28.7%
15 机械、设备、仪表制造业 42 38.72 608 50.83 23.8%
16 金属、非金属制造业 23 26.16 191 35.69 26.7%
17 石油、化学、塑胶、塑料制造业 11 35.73 306 41.25 13.4%
18 食品、饮料制造业 10 29.46 86 43.89 32.9%
19 医药、生物制品制造业 6 29.02 175 42.43 31.6%
20 其他行业 92 30.48 164 44.41 31.4%
21 合计/平均值 703 30.08 2,592 42.38 26.2%
206
原始数据来源：产权交易所、Wind 资讯、CVSource
上表中，取“电子制造业”缺少流动性折扣率的平均值 28.74%作为本次评估的缺
少流动性折扣率。
（5）企业股东全部权益价值的确定
项目 采用动态 EVS
可比公司价值比率 EVS 4.2772
2023 预测收入 S 47,443.15
企业价值 EV 202,925.53
加：货币资金 2,532.80
减：付息债务 D 6,272.80
股东全部权益价值 E 199,185.53
缺乏流动性折扣率 28.74%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整） 141,900.00
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值 141,900.00
动态 EV/S 比率指标评估值测算
经实施上述评估过程和方法后，通过动态 EV/S 本次被评估单位股东全部权益价
值结果如下：
股东全部权益价值＝（修正后 EV/S 比率×被评估单位 2023 年预测营业总收入－
付息债务＋货币资金）×（1－流动性折扣）
＝(4.2772×47,443.15－6,272.80＋2,532.80)×（1-28.74%）
＝141,900.00 万元（取整）
3、市场法评估结论
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如
下：
以 合 并 报 表 口 径 ， 被 评 估 单 位 股 东 权 益 账 面 值 为 22,398.36 万 元 ， 评 估 值
141,900.00 万元，评估增值 119,501.64 万元，增值率 533.53%。
以母公司单体报表口 径，被评估单 位净资产账面 值为 26,026.62 万元， 评估值
141,900.00 万元，评估增值 115,873.38 万元，增值率 445.21%。
207
四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会现就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表
如下意见：
“1、评估机构具有独立性
东洲评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次资产
重组提供资产评估的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与本次资产重组相关方均
不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机
构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
东洲评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。
相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组提供
价值参考依据，东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，东洲评估在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易
价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构东洲评估出具的评估报告
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规
208
及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次资产重组事项中所委托的评估机构东洲评估具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。”
（二）标的资产定价的公允性分析
1、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
本次交易的标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决
方案的研发、设计和销售。本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可
比企业，可比企业的市盈率和市净率情况如下表所示：
单位：倍
证券代码 证券名称 市盈率 PE 市净率 PB
300613.SZ 富瀚微 32.81 6.00
300223.SZ 北京君正 53.88 3.79
300672.SZ 国科微 119.17 4.50
中位数 53.88 4.50
平均值 68.62 4.76
眸芯科技 161.07 6.48
注 1：上述上市公司数据通过 iFind 资讯系统查询。
注 2：可比上市公司市盈率＝（股票在标的公司评估基准日的收盘价×截至当日公司总股本）
／2022 年归属母公司股东的净利润。
注 3：可比上市公司市净率＝（股票在标的公司评估基准日的收盘价×截至当日公司总股本）
／（2022 年末归属母公司股东的权益-2022 年末其他权益工具）。
注 4：标的公司市盈率＝标的资产定价对应 100%股权作价／2022 年归属母公司股东的净利润。
注 5：标的公司市净率＝标的资产定价对应 100%股权作价/（2022 年末归属于母公司所有者权
益-2022 年末其他权益工具）。
标的公司市净率为 6.48 倍，高于同行业可比上市公司平均水平，主要由于标的公
司成立时间较短，2020 年才实现首颗芯片量产，2021 年首次实现盈利，利润积累较少，
净资产水平相对较低，因此市净率水平高于同行业上市公司具备合理性。按照 2022 年
标的公司归母净利润测算，本次标的公司市盈率为 161.07 倍，高于同行业可比上市公
司水平，主要由于 2022 年芯片行业受到全球宏观经济下行、下游行业需求波动等因素
影响，市场景气度下降，标的公司业绩受到较大影响净利润较低，进而导致本次交易
静态市盈率较高，2023 年标的公司盈利情况已明显改善。
209
2、与可比交易案例市盈率对比分析
由于近年来半导体行业可比交易案例较少，故选取与标的公司处于类似行业的可
比交易案例，具体如下：
承诺期平均净 评估基
上市公司代码 上市公司 标的公司 评估基准日 利润对应市盈 准日市
率（倍） 净率
博威公司 2021 年 12 月 31 日 10.82 4.19
氮 化 镓通 信基
站 射 频芯 片业 2021 年 12 月 31 日 11.04 4.21
003031.SZ 中瓷电子 务资产及负债
国联万众 2021 年 12 月 31 日 48.49 1.72
西南设计 2020 年 10 月 31 日 9.79 1.66
600877.SH 声光电科
芯亿达 2020 年 10 月 31 日 8.82 4.37
300223.SZ 北京君正 北京矽成 2018 年 12 月 31 日 16.39 1.24
北京豪威 2018 年 7 月 31 日 18.15 1.59
603501.SH 韦尔股份
思比科 2018 年 7 月 31 日 12.32 6.62
603986.SH 兆易创新 上海思立微 2017 年 12 月 31 日 15.89 19.94
600171.SH 上海贝岭 锐能微 2016 年 10 月 31 日 17.88 4.19
平均值 16.96 4.97
本次交易 13.21 5.54
资料来源：上市公司公告
注 1：承诺期平均净利润对应市盈率（倍）=交易对价对应 100%股权估值/承诺期平均净利润；
注 2：评估基准日市净率=交易对价对应 100%股权估值/评估基准日股东权益账面值；
注 3：国联万众对扣非前后净利润分别进行约定，上表中承诺期平均净利润以扣非前后孰低为准。
本次交易承诺期平均净利润对应市盈率低于可比交易平均水平；评估基准日市净
率高于可比公司平均水平，主要系标的公司在经营过程中采用 Fabless 经营模式，属于
轻资产企业，净资产规模较小；另一方面，标的公司成立时间较短，2020 年实现首颗
芯片量产，2021 年首次实现盈利，利润积累较少，市净率高于可比交易平均值具备合
理性。
3、本次交易评估增值情况及分析
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，标的
公 司 100%股 权的 评 估值 为 124,200.00 万 元， 评 估增 值 101,801.64 万 元 ，增 值 率
454.50%。标的公司的评估增值情况合理，原因如下：
210
（1）标的公司系轻资产运营的公司，评估增值率较高符合行业特征
标的公司采用 Fabless 经营模式，业务仅涉及芯片的研发设计和销售环节，具有轻
资产属性。标的公司竞争优势主要依靠其技术研发实力、技术积累和产品性能等优势
体现，与资产规模的相关性不大，因此净资产规模较小，评估增值率较高，符合轻资
产运营公司的行业特征。
（2）标的公司成立时间较晚，经营积累的净资产规模较小
标的公司于 2018 年成立，2021 年才首次实现盈利，报告期前未形成有效的净资
产积累。报告期内，随着产品型号的丰富和技术实力的增强，标的公司业务已进入快
速发展阶段，未来随着标的公司产品品类的进一步扩充和业务规模的持续扩张，标的
公司的净资产规模预计将不断提升。
（三）评估依据的合理性
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容具体参见本
报告书“第九节 管理层讨论与分析”。标的公司经营情况具体参见本报告书“第四节
标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”以及“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”。
本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、
行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（四）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经
营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响
本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变
化。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的准
确性。本次交易完成后，上市公司拟与标的公司持续推进业务整合，以保证标的公司
持续稳定健康发展。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积极措
施加以应对。
211
（五）关键指标对评估值的敏感性分析
1、收入增长率敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，收入增长率与标的资产评估值变动的相关性分析如
下：
单位：万元
标的资产评估值随收入增长率变动表
对应明确预测期最后
变动幅度 变动后标的资产评估值 价值变动率
一年收入增长率
-1.00% 7.36% 114,900.00 -7.49%
-0.50% 7.86% 119,500.00 -3.78%
0.00% 8.36% 124,200.00 0.00%
0.50% 8.86% 128,900.00 3.78%
1.00% 9.36% 133,700.00 7.65%
收入增长率与标的资产评估值存在正向变 动关系，当收入变动幅度在-1.00%至
1.00%之间时，标的资产评估值的变动率范围为-7.49%至 7.65%。
2、毛利率敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率与标的资产评估值变动的相关性分析如下：
单位：万元
标的资产评估值随毛利率变动表
对应明确预测期最后一
变动幅度 变动后标的资产评估值 价值变动率
年毛利率
-1.00% 32.81% 114,300.00 -7.97%
-0.50% 33.31% 119,200.00 -4.03%
0.00% 33.81% 124,200.00 0.00%
0.50% 34.31% 129,100.00 3.95%
1.00% 34.81% 134,000.00 7.89%
毛利率与标的资产评估值存在正向变动关系，当收入变动幅度在-1.00%至 1.00%
之间时，标的资产评估值的变动率范围为-7.97%至 7.89%。
3、折现率敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与标的资产评估值变动的相关性分析如
下：
212
单位：万元
标的资产评估值随折现率变动表
变动幅度 对应折现率 变动后标的资产评估值 价值变动率
-1.00% 10.70% 142,300.00 14.57%
-0.50% 11.20% 132,700.00 6.84%
0.00% 11.70% 124,200.00 0.00%
0.50% 12.20% 116,500.00 -6.20%
1.00% 12.70% 109,500.00 -11.84%
折现率与标的资产评估值存在反向变动关系，当折现率变动幅度在-1.00%至 1.00%
之间时，标的资产评估值的变动率范围为 14.57%至-11.84%。
（六）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上
市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨
慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
自评估基准日 2023 年 6 月 30 日至本报告书签署日，交易标的未发生对交易作价
有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异情况
标的公司经评估的股东全部权益价值为 124,200.00 万元，经交易各方参考评估值
协商确定，标的资产即眸芯科技 49.00%股权的交易价格为 60,764.48 万元，对应 100%
股权作价为 124,000 万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在较大差异。
（九）董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈
利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析
本次购买资产涉及的发行股份、可转债定价基准日为上市公司第四届董事会第十
六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经交易各方协商，上市公司
确定本次发行股份、可转债购买资产的发行价格为 38.00 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
根据上市公司总股本数量及 2022 年经审计财务数据，上述发行价格对应的静态市
213
盈率为 21.99、市净率为 3.86。本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者权益
和归属于母公司股东的净利润水平均得到提升，有利于提高上市公司资产质量、增强
上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次发行股份、可转债购买资产的股份发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、
上市公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断
的基础上经交易各方协商确定，定价方式符合相关法律、法规的规定，具有合理性，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事对本次交易评估的意见
作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有
关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“公司为本次交易之目的聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》相关规
定，该机构及其经办评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在
其他关联关系。标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；且评估方法
与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。”
六、本次交易资产定价的合理性
1、本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；
2、本次评估所选取的评估或者估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数
选取合理；
3、标的资产交易作价与历史交易作价的差异具备合理性，具体分析情况参见本报
告书“第四节 标的公司基本情况”之“八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的
评估或估值情况”；
4、本次交易与相同或者类似资产在可比交易中的估值水平不存在重大差异，具体
情况参见本报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估
214
合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的定价的公允性分析”。
七、业绩承诺的可实现性
（一）业绩承诺的合理性
本次交易的业绩承诺以东洲评估出具的资产评估报告及相关评估说明中所载明净
利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与
发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结
果参见本节“三、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“2、评估计算
及分析过程”。
（二）《业绩承诺及补偿协议》签署情况
2023 年 12 月 28 日，上市公司与上海灵芯、上海视擎及杨松涛签署了《业绩承诺
及补偿协议》，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排、股份锁定等事项
做出约定。《业绩承诺及补偿协议》的相关内容参见本报告书“第七节 本次交易合同
的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”的主要内容。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，
具体如下：
1、上海灵芯、上海视擎和杨松涛均参与了业绩承诺并签署了《业绩承诺及补偿协
议》；
2、补偿义务人将因本次交易所获得的全部交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺
方需缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）作为业绩承诺的履约
保障；
3、补偿义务人设置了与业绩承诺期一致的锁定期，其取得的股份/可转换公司债
均需在完成业绩承诺、减值测试等补偿承诺后解锁；
4、《补充协议》约定了核心团队成员应继续在目标公司任职，且任职时间自交割
日起应不少于三年并不短于业绩承诺期，保证了标的公司人才团队的稳定，为标的公
司持续经营提供人力保障。
215
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分
的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
八、业绩奖励及会计处理
本次交易的业绩奖励及会计处理具体情况请参见“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（七）超额业绩奖励”。
216
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2023 年 5 月 17 日，富瀚微与上海灵芯、上海视擎、杨松涛及海风投资签署《购买
资产协议》。
本节内容中，甲方指富瀚微，乙方指上海灵芯（乙方一）、上海视擎（乙方二）、
杨松涛（乙方三）及海风投资（乙方四）。
（二）交易方案
甲方拟收购乙方合计持有的目标公司 49.00%的股权（其中向乙方一、乙方二、乙
方三、乙方四分别收购目标公司 13.32%、5.99%、0.17%、29.52%的股权，以下简称
“标的资产”）。
截至《购买资产协议》签署日，目标公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 富瀚微 4046.0572 51.00%
2 海风投资 2342.4519 29.52%
3 上海灵芯 1057.0194 13.32%
4 上海视擎 474.8585 5.99%
5 杨松涛 13.6207 0.17%
总计 7,934.0077 100%
（三）发行股份及支付现金
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第四届董事会第十一次会议决议公告
日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价情况
如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 74.422 59.538
定价基准日前 60 个交易日 69.835 55.868
217
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日 64.653 51.723
甲方和乙方一、乙方二和乙方三在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，
确定本次发行股份购买资产的发行价格为 51.73 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相
应调整。
2、发行数量
本次交易中，乙方一、乙方二和乙方三各自取得的股份对价和现金对价支付比例
和支付金额（数量）待目标公司审计、评估完成后，由甲方与乙方一、乙方二和乙方
三另行签署补充协议最终确定。甲方将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产
的股票发行数量情况，最终以中国证监会注册的结果为准。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交
易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”
按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为乙方一、乙方二和乙方三对甲方的捐赠，
直接计入甲方资本公积。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相
应调整。
3、发行股份的锁定期和解禁安排
乙方一、乙方二和乙方三通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公
司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由甲方与乙方一、乙方二和乙方三
协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次发行结束后，乙方一、乙方二和乙方三通过本次交易取得的甲方股份由于甲
方派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
218
4、过渡期间损益
自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益
的，则该收益归甲方享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由乙方一、乙方二和
乙方三按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向甲方补偿。
甲方将聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项
审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
5、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，甲方于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照
持股比例享有。
6、业绩承诺和补偿
截至《购买资产协议》签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，甲方
与乙方一、乙方二和乙方三尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标
的公司的全部审计、评估工作完成后，甲方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关要求，与乙方一、乙方二和乙方三就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，
并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组
报告书中予以披露。
7、对价现金的支付
本次交易中，甲方支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配
套资金未被中国证监会注册同意或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由甲
方以自筹资金支付。
（四）本次交易的实施
1、自《购买资产协议》生效之日起十（10）个工作日内，乙方应当与甲方积极配
合，完成目标公司股权结构和董事会的变更以及公司章程的修订，并按照相关法律法
规、规则及其他规范性文件的规定向目标公司注册地的市场监督管理部门办理标的资
产变更至甲方名下、董事会成员变更及公司章程修订的工商变更登记手续。乙方应尽
其最大努力，就办理前述工商变更登记手续向甲方提供所有必要的协助，包括但不限
于配合签署相关文件、办理必要的手续等。
219
2、标的资产交割后，甲方应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理本次发行股份购买资产的登记手续，并聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，
乙方应就此向甲方提供必要的配合。
（五）过渡期安排
1、过渡期内，乙方需完成涉及本次交易的如下事项：
（1）协助甲方对目标公司完成业务、法律的尽职调查及财务审计、评估工作；
（2）完成并提供所有法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的规定及深
交所、中国证监会的要求；
2、过渡期内，乙方应保证其持有的目标公司股权的合法、完整的所有权及权属清
晰；合理、谨慎地运营、管理目标公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损
的行为，亦不从事任何导致目标公司的资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的
行为；保证目标公司在交割日前持续正常经营，不会出现任何影响目标公司生产经营
的重大不利变化。
3、各方同意，若标的资产在过渡期产生收益的，则该收益归甲方享有；若标的资
产在过渡期产生亏损的，则由乙方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比
例以现金方式向甲方补偿。各方同意由甲方聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交
割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产
生损益的依据。
（六）服务期限与竞业限制
1、乙方确认并同意，本次交易完成后，目标公司核心团队成员（杨松涛、张建、
孙德印）应继续在目标公司任职，且任职时间自交割日起应不少于三年。
2、如核心团队成员从目标公司离职的，乙方应严格履行内部合伙协议、管理制度
等相关约定并促使目标公司严格履行内部管理制度及其与该等核心团队成员签署的劳
动合同、保密及竞业限制协议、承诺函等相关约定。
（七）协议生效的先决条件
《购买资产协议》自协议各方签署之日起成立，并自以下先决条件全部成就之日
起生效：
220
1、甲方已召开董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以同意注册。
（八）赔偿
在交割日后，对于目标公司因交割日前发生的事项导致且未能在审计评估基准日
目标公司经审计的财务报表中反映的债务或责任而导致甲方遭受的损失，包括但不限
于因交割日前违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因交割日前违反相关行政
法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼仲裁纠纷所产生的支出或赔偿，
因交割日前提供担保而产生的担保责任等，应由乙方以连带责任方式向甲方作出足额
赔偿。
（九）业绩补偿条款
各方同意并确认，乙方一、乙方二、乙方三在业绩承诺期（2023 年、2024 年、
2025 年）内将进行业绩承诺。甲方和乙方一、乙方二、乙方三将就具体的业绩承诺和
补偿安排另行签署业绩承诺及补偿协议进行约定。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》。
违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
前款损失包括直接损失和间接损失，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应
当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、《购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2023 年 12 月 28 日，富瀚微与、上海灵芯、上海视擎、杨松涛及海风投资签订了
《补充协议》。
本节内容中，甲方指富瀚微，乙方指上海灵芯（乙方一）、上海视擎（乙方二）、
杨松涛（乙方三）及海风投资（乙方四）。
221
（二）标的资产的交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2023】第 2469 号《上海富瀚
微电子股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买眸芯科技（上海）
有限公司 49%股权所涉及的眸芯科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》，以 2023 年 6 月 30 日为基准日，眸芯科技 100%股权的评估值为 124,200 万元，
经交易各方 参考评估 值协商确 定，标的 资产即眸 芯科技 49.00%股 权的交易 价格为
60,764.48 万元。
（三）交易对价的支付方式
1、支付方式及分配
各方同意，甲方以发行股份、可转换公司债券（以下简称“可转债”）及支付现金
的方式支付《购买资产协议》项下标的资产的全部交易对价，交易对价共计人民币
60,764.48 万元，其中股份对价金额为 15,882.24 万元、可转债对价金额为 15,882.24 万
元，现金对价金额为 29,000.00 万元。
结合对于眸芯科技经营管理贡献、承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定、服务期
等因素，本次交易采取差异化定价，甲方向乙方支付对价的金额和方式具体情况如下：
序 交易对价 股份对价 可转债对价 现金对价
交易对方
号 （元） 金额（元） 股份数（股） 金额（元） 数量（张） （元）
1 上海灵芯 217,248,161.18 108,624,080.59 2,858,528 108,624,080.59 1,086,240 -
2 上海视擎 97,597,202.04 48,798,601.02 1,284,173 48,798,601.02 487,986 -
3 杨松涛 2,799,449.12 1,399,724.56 36,834 1,399,724.56 13,997 -
4 海风投资 290,000,000.00 - - - - 290,000,000.00
合计 607,644,812.34 158,822,406.17 4,179,535 158,822,406.17 1,588,223 290,000,000.00
2、本次交易中的股份发行方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得
222
低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2023 年 5 月 17 日上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次资产重组相关的议案。
重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2023 年
11 月 17 日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个月
内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内
未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事
项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
因此，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为甲方第四届董事会第十六次会
议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价情况如下：
交易均价 交易均价的 80%
交易均价计算类型
（元/股） （元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.73 34.99
定价基准日前 60 个交易日 46.69 37.36
定价基准日前 120 个交易日 49.96 39.98
甲方和乙方一、乙方二和乙方三在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，
确定本次发行股份购买资产的发行价格及发行可转债购买资产的初始转股价格为 38 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
223
上述两项同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为增发新
股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后
有效的发行价格。
（3）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交
易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按
照向下取整精确至股，不足一股的部分视为乙方一、乙方二和乙方三对甲方的捐赠，
直接计入甲方资本公积。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相
应调整。
（4）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份、可转
债及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次
发行股份、可转债及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份的发行价格及可转换公司债券初始转股价格。标的资产
的价格不进行调整。
2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
中国证监会注册前（不含当日）。
224
4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的
授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整：
①向下调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份、可
转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2023 年 12 月 28 日）收盘点
数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
②向上调整
创业板综指（399102.SZ）或半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案
首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金
购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日
同一日。
6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准
日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格及可转换公
司债券的初始转股价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，
调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的
定价基准日，调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格为不低于
新定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）
225
的公司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，
调整后的股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再
次审议。可调价期间内，公司仅对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进
行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始
转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调
整的，则后续不再对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
7）发行数量调整
发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格调整后，因标的资产的定价不变，
故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，富瀚微如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公司债
券初始转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。
3、本次交易中的可转债发行方案
（1）发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公司债券，
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
（3）发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为乙方一、乙方二、乙方三。
（4）转股价格的确定与调整
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照股份的发行价格确定，即
38.00 元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至发
行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
226
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式
如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
（5）发行规模与发行数量
甲方向乙方一、乙方二和乙方三发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支
付部分的交易价格÷100 元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不
足一张的部分乙方一、乙方二、乙方三自愿放弃。
本次交易购买资产甲方向乙方一、乙方二和乙方三发行可转债的数量为 1,588,223
张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方新发行的股份或甲方因回购股
份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转
股权。
227
（9）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年。
（10）付息期限和方式
①年利息计算：年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总
金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的
应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对
应的可转换公司债券不再支付债券利息。
（11）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
228
（12）到期赎回条款
乙方一、乙方二和乙方三所持可转换公司债券满足解锁条件后，若持有的可转换
公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方
将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回
到期未转股的可转换公司债券。
（13）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当乙方一、乙方二和乙方三所
持可转换公司债券满足解锁条件后，如甲方股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则乙方一、乙方二和乙方三有权行使提前回售权，将满足解锁条
件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给甲方。若在上
述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会
有权在上述条件达成之日起 20 个交易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收
盘价格不得低于当期转股价格的 120%），并提交上市公司股东大会表决，该方案须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市
公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转
股价格强制转换为上市公司普通股股票。
（15）担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（16）转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
229
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
（17）购买资产发行可转债的受托管理事项
甲方将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受
托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主
要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定。
（18）违约责任及争议解决机制
1）构成可转债违约的情形
①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，甲方未能偿付到
期应付本金；
②甲方未能偿付本次可转债的到期利息；
③甲方不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对甲方履行本次可转债
的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合
计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未
得到纠正；
④在本次可转债存续期内，甲方发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、
丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司
法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在受托管
理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
⑥甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人
遭受损失的；
⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书
的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生
230
的罚息、违约金等，并就受托管理人因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔
偿。
3）争议解决机制
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果
协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，提交
上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）在中国上海仲裁解决。仲裁裁决
为终局裁决，对各方都具有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解
决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应
履行其他义务。
4、股份/可转债对价的支付
甲方应当在标的资产交割日后 30 个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理本次发行股份/可转债的登记手续，将本次发行的股份/可转债登记在乙方
一、乙方二和乙方三名下，并聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，乙方一、
乙方二和乙方三应就此向甲方提供必要的配合。
5、现金对价的支付
本次交易的现金对价拟采用募集配套资金进行支付。甲方应在本次交易募集配套
资金到账后 30 日内向乙方四支付全部现金对价。如甲方募集配套资金未能及时实施、
募集配套资金总额不足以支付全部现金对价，则甲方应在本补充协议约定的期限内以
自有或自筹资金向乙方四支付全部现金对价。
6、过渡期间损益
自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益
的，则该收益归甲方享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由乙方按照标的公司
亏损额乘以各自在本次交易中取得对价的比例以现金方式向甲方补足。甲方有权聘请
审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作
为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，甲方于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照
231
持股比例享有。
8、业绩承诺和补偿
甲方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，与乙方一、乙方二
和乙方三就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署《业绩承诺及补偿协议》。
本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
（四）股份/可转债锁定安排
1、乙方一、乙方二和乙方三通过本次交易取得的甲方股份/可转债自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，乙方一、乙方二和乙方三通过本次交易
取得的甲方股份/可转债应根据本补充协议的约定履行相应的锁定期，锁定期内不得转
让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分股票/可转债。转股后的股份
应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
2、乙方一、乙方二和乙方三不得将锁定中的股票/可转债进行质押、协议转让、
附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。
3、若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个
会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份/可转债锁
定期届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份/可转债不得转让，
待相关审计报告以及减值测试报告出具后，乙方所持股份/可转债在扣减需进行股份补
偿的股份/可转债后方可解除股份/可转债锁定。
4、股票/可转债锁定期自乙方一、乙方二和乙方三取得甲方在本次交易项下发行
的股份/可转债之日开始计算，分三期解锁，具体如下：
（1）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及
补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务
（如有）已履行完毕的，乙方一、乙方二和乙方三可解除锁定的股份/可转债数量不超
过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会
计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承
诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义
232
务（如有）已履行完毕的，乙方一、乙方二和乙方三累计可解除锁定的股份/可转债数
量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第
一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承
诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务
（如有）已履行完毕的，乙方一、乙方二和乙方三累计可解除锁定的股份/可转债数量
为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会
计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。
5、标的资产交割后，甲方应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理本次发行股份及可转债购买资产的登记及锁定手续，乙方一、乙方二和乙方三应就
此提供必要的配合。
6、乙方一、乙方二和乙方三通过本次交易取得的甲方股份/可转债由于甲方派息、
送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
7、乙方一、乙方二和乙方三通过本次交易取得的可转债在相应年度的业绩补偿义
务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。
8、本次发行的可转债不得在法定限售期限内回售和赎回，乙方一、乙方二和乙方
三通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售
和赎回。
（五）服务期限
乙方确认并同意，本次交易完成后，目标公司核心团队成员应继续在目标公司任
职，且任职时间自交割日起应不少于三年。如本次交易在监管部门审核期间被要求延
长业绩承诺期，目标公司核心团队成员的任期期限应当一并延长相应期限。核心团队
包括：杨松涛、张建、孙德印、张云和韦虎，具体信息详见附件。
（六）其他
乙方一、乙方二、乙方三在业绩承诺期（2023 年、2024 年、2025 年）内将进行业
绩承诺。甲方和乙方一、乙方二、乙方三将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署
233
《业绩承诺及补偿协议》进行约定。
就本次交易中发行的可转债，甲方应制定《向特定对象发行可转换公司债券持有
人会议规则》，约定可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限
范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。各方同意遵守《向特定对象发
行可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定。
各方一致同意，本补充协议为《购买资产协议》的不可或缺之组成部分，本补充
协议与《购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准；除本补充协议修改的内容以
外，《购买资产协议》其他条款维持不变；本补充协议未约定的事项，以《购买资产协
议》的约定为准。
除非本补充协议另有规定或根据上下文另有其他含义，本补充协议中的定义和释
义与《购买资产协议》中具有同样的含义。
《补充协议》自《购买资产协议》生效时生效。
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2023 年 12 月 28 日，富瀚微与上海灵芯、上海视擎及杨松涛签署《业绩承诺及补
偿协议》。
本节内容中，甲方指富瀚微，乙方指上海灵芯（乙方一）、上海视擎（乙方二）及
杨松涛（乙方三）。
（二）业绩承诺
1、业绩承诺期间
各方同意并确认，本次交易乙方的业绩补偿期间为 2023 年、2024 年和 2025 年。
2、业绩承诺
乙方向甲方承诺，目标公司在 2023 年、2024 年和 2025 年实现的考核净利润（以
下简称“考核净利润”）分别不低于人民币 6,350 万元、9,210 万元和 12,610 万元（以下
简称“承诺净利润”）。
234
3、业绩承诺期间目标公司考核净利润的确定
各方同意并确认，目标公司在业绩承诺期间考核净利润按照如下原则计算：
（1）业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以甲方认可的符合《证券法》要
求的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣
除非经常性损益前后孰低的原则确定）。
（2）若因股权激励事项而需要在业绩承诺期内对目标公司进行股份支付会计处理
的，则目标公司累计考核净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的
净利润数为准。
（3）业绩承诺期间，考核净利润的计算需剔除根据《业绩承诺及补偿协议》约定
预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响。
（三）业绩补偿
1、乙方承诺，发生下列情形之一的，乙方应当向甲方支付业绩补偿：
第一期：目标公司 2023 年度的考核净利润数低于 2023 年度承诺净利润的 85%
（即 5,397.5 万元）；
第二期：目标公司 2023 年度、2024 年度的累计考核净利润数低于 2023 年度、
2024 年度累计承诺净利润的 85%（即 13,226 万元）；
第三期：目标公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累
积承诺净利润（即 28,170 万元）；
2、第一期、第二期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润
数*85%-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和
×乙方交易对价-累计已补偿金额。
3、第三期业绩补偿金额的计算方式为：（业绩承诺期间累计承诺净利润数-业绩承
诺期间累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×乙方交易对价-
累计已补偿金额。
4、在逐年计算业绩承诺期内乙方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
235
5、各方同意，业绩补偿原则为：乙方优先以其在本次交易中获得的股份（含乙方
将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，
不足补偿的部分应以现金补偿。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿股份数量的计算方式为：当期业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价
格。
当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×本次
交易股份发行价格）÷100 元/张；
当期应补偿现金的计算方式为：当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股
份发行价格-已补偿可转债数量×100 元/张。
乙方一、乙方二、乙方三对上述现金补偿义务互相承担连带责任。
6、各方同意，乙方向甲方支付的全部补偿金额（含股份、可转债和现金补偿）合
计不超过乙方在本次交易获得的全部交易对价（该对价原则上扣减乙方需缴纳相关税
费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
7、在业绩承诺期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，导致乙方持有的甲方
股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如甲方在业绩承诺期间有
现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），乙方
应随之无偿支付予甲方。
8、业绩补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，直接取整数部分，小数
对应对价由业绩承诺方乙方以现金支付。
（四）资产减值补偿
1、在业绩承诺期间届满时，甲方将对目标公司进行减值测试，若标的资产期末减
值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数量
×100 元/张+现金补偿金额（如有），则乙方各方应按照标的资产交割日其各自持有的
标的资产出资额占乙方合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补偿。补
偿时，先以本次交易项下乙方各自取得的对价股份（含乙方将可转债转股后的股份）
进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以现金方式进行
补偿。
236
2、资产减值补偿的具体补偿义务计算公式如下：
（1）资产减值补偿金额的计算方式为：标的资产期末减值额-业绩承诺期间内乙
方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内乙方已补偿现金金额；
（2）应补偿股份数量的计算方式为：资产减值补偿金额÷本次交易的股份发行价
格；
（3）应补偿可转债数量的计算方式为：（资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本
次交易股份发行价格）÷100 元/张；
（4）现金补偿的计算方式为：资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份
发行价格-已补偿可转债数量×100 元/张。
乙方一、乙方二、乙方三对上述现金补偿义务互相承担连带责任。
3、在业绩承诺期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，导致乙方持有的甲方
股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如甲方在业绩承诺期间有
现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），乙方
应随之无偿支付予甲方。
4、资产减值补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，小数对应对价由业
绩承诺方乙方以现金支付。
（五）业绩补偿的实施
1、若根据《业绩承诺及补偿协议》约定出现乙方应进行业绩补偿的情形，甲方应
在对应年度的专项审核意见（包括资产减值测试报告）出具后 60 日内召开股东大会审
议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金
额等相关事宜。若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元的总价回购
并注销乙方当年应补偿的股份/可转债。如涉及现金补偿，甲方审议确定现金补偿数额
后，乙方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入甲方指定的银行账户。
2、为保障《业绩承诺及补偿协议》项下股份/可转债补偿安排顺利实施，乙方同
意，除遵守本次交易中关于股份/可转债锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，
不得在其通过本次交易取得的股份/可转债（包括转增、送股所取得的股份/可转债）之
上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不
237
利影响的其他权利。
（六）超额业绩奖励
1、各方同意，业绩承诺期届满后，如目标公司业绩承诺期间累计考核净利润超出
累计承诺净利润时，甲方同意将超过累计承诺利润部分的一定比例（上限不得超过
50%，具体以甲方确定为准，以下简称“超额比例”）金额用于奖励目标公司经营管理
团队及核心员工，但上述奖励的总金额不得超过本次收购乙方取得的对价总额的 20%。
上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且目标公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完
成后统一结算。
2、业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期间累计考核净利润数-业
绩承诺期间累计承诺净利润数）×超额比例。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大
于乙方交易对价的 20%，则业绩奖励金额=乙方交易对价×20%。
3、具体奖励对象及奖励方案届时由目标公司总经理在业绩承诺期间届满后负责制
定分配方案，经目标公司董事会（不设董事会时由执行董事决定）审议通过后实施。
4、获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，目标公司应当按
照相关法律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。
（七）违约责任
如乙方未按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务，则每逾期一日按照未
支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
一方未履行或部分履行《业绩承诺及补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，
守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失（包括为避免损失而支出的合理
费用，包括但不限于审计费用、评估费用、鉴定费用、律师费用等相关费用）。
（八）适用法律和争议解决
《业绩承诺及补偿协议》的订立和履行适用中国境内法律，并依据其解释。
协议各方之间产生于《业绩承诺及补偿协议》或与《业绩承诺及补偿协议》有关
的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方
均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在上海进行仲裁，
并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决应以书面形式做出，对于各方是终局的，
238
并具有法律约束力
《业绩承诺及补偿协议》部分条款依法或依《业绩承诺及补偿协议》的规定终止
效力或被宣告无效的，不影响《业绩承诺及补偿协议》其他条款的效力。
（九）其他
各方一致同意，《业绩承诺及补偿协议》为《购买资产协议》《补充协议》的不可
或缺之组成部分，《业绩承诺及补偿协议》与《购买资产协议》《补充协议》不一致的，
以《业绩承诺及补偿协议》为准；除《业绩承诺及补偿协议》修改的内容以外，《购买
资产协议》《补充协议》其他条款维持不变；《业绩承诺及补偿协议》未约定的事项，
以《购买资产协议》《补充协议》的约定为准。
除非《业绩承诺及补偿协议》另有规定或根据上下文另有其他含义，《业绩承诺及
补偿协议》中的定义和释义与《购买资产协议》《补充协议》中具有同样的含义。
《业绩承诺及补偿协议》自《购买资产协议》生效时生效。
239
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为眸芯科技 49%股份，标的公司主要从事智能物联网系统级
芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售。根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），眸芯科技隶属于“I 信息传输、软
件和信息技术服务业”门类下的“I6520 集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会
发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，眸芯科技隶属于“I 信息传
输、软件和信息技术服务业”门类下的“I652 集成电路设计”行业，该行业不属于国
家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司眸芯科技所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标
的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在
因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环
境保护方面法律、行政法规的相关规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土
地使用权。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重
大行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到
若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集
中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此
无需向商务部主管部门进行申报。本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务
240
不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行
政法规相关规定的情形。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资是指外国的自然人、企业或者其
他组织直接或者间接在中国境内进行的投资活动。本次交易完成后上市公司未新增外
资股东，因此无需履行外资准入的审批或备案程序。
本次交易的标的公司眸芯科技为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交易中
不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本
次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%；
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司的股本总额不会超过 4 亿股，社会公众持有的股份比
例不低于上市公司股本总额的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘
请符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的评估机构对标的资产进行评估，评
估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，
241
标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会
审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本
次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的眸芯科技 49%股权，根据工商资料及交易
对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在通过信托或委
托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本次交易不涉及债权债务
的转移，本次重组完成后，眸芯科技仍对自身所负债务承担责任。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市
公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前，眸芯科技为上市
公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司主营
业务不会发生变化，但是上市公司将进一步加强对眸芯科技的控制力，双方将进一步
借助彼此积累的研发实力和优势地位，增强市场竞争力，提升上市公司整体研发水平、
抗风险能力、持续经营能力和盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定。
242
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全
的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规
及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
公司自上市以来，实际控制人未发生变动。本次交易前后，上市公司的实际控制
人均为杨小奇先生；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当
在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利
润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上
市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股
收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体
措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产
且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场
化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，
未导致控制权发生变更，上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》中，
根据市场化原则对标的资产业绩承诺等内容作出了自主约定，具体内容参见本报告书
243
“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”的主要内容。
综上，本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性，本次交易符合《重组
管理办法》第三十五条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易的主要目的为收购眸芯科技的少数股权。本次交易前，眸芯科技为上市
公司的控股子公司，通过本次交易，眸芯科技的股权结构将得到进一步整合，实现了
上市公司对标的公司的全资控股地位，有利于增强上市公司对眸芯科技的控制力，符
合公司长远发展战略。
本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会
产生实质性影响。同时随着眸芯科技未来经营业绩的增强，将增加上市公司归属于母
公司所有者的净利润。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有助于
提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于同业竞争
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，上市公司已经按照有关法律、
法规以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次
交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控
制人及其关联方。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为杨小奇，上市公司主营业务
未发生重大变化，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次交易不会
导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
244
（2）关于关联交易
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，眸芯科技将由上市公司控股子公司变
为全资子公司。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，交易对方通过
本次交易而获取的上市公司股份单独或合计预计均不超过 5%，上市公司不会因本次交
易新增关联方，亦不会新增关联交易。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性，
具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司实
际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA11088 号），上市公
司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《重组管理
办法》第四十三条第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有的眸芯科技 49%股权，根据工商资料及交易
对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在通过信托或委
托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，
245
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为眸芯科技 49%股权，标的公司主营业务为智能物联网系统级
芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售，标的资产属于经营性资产
范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》及《补充协议》中对资产过户和交割
作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理
完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，参见本报告书
“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）标
的公司与上市公司主营业务的协同效应”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
2023 年 5 月 17 日上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次资产重组相关的议案。
重组预案披露后，公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2023 年 11 月
17 日，由于相关工作尚未完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开
股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内
未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事
246
项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
因此，本次发行股份及可转换公司债券购买资产的定价基准日调整为上市公司第
四届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易均价情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.73 34.99
定价基准日前 60 个交易日 46.69 37.36
定价基准日前 120 个交易日 49.96 39.98
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次
发行股份购买资产的发行价格及发行可转债购买资产的初始转股价格为 38.00 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易设置了发行价格调整机制，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”
之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次发行股份购买资产的具体方案”之“2、
定价基准日、定价原则及发行价格”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条相关规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及
其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情况，说明如下：
（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定
《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股
份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资
的审核、注册程序。
247
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首
次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格为 31,764.48 万
元，募集配套资金不超过 30,400.00 万元，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%的规定。
（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募
资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资
产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应
超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现
金对价，不涉及补充流动资金或偿还债务，用途符合相关规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《深圳证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不
得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足十二个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控
制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股
248
份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司
中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认
购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。”
根据《重组管理办法》第四十七条规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对
象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定
履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者
发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当
在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价
的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市
公司拥有权益的股份。”
《重大资产重组审核规则》第十二条规定“上市公司股东在公司实施发行股份购
买资产中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定；但控制关
系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的
除外。”
本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，
且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不适用前述进行十二个月以上锁
定的情形。
交易对方于本次交易中取得的股份及可转债自发行结束之日起 12 个月内不得转让，
法定限售期届满后，还将遵守《补充协议》约定分三期解锁，具体参见本报告书“第
七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《购买资产协议之补充协议》的主要内容”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《重大资产重
组审核规则》第十二条的规定。
249
八、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审
核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规
定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，
或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯片、车
载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、IC 设计等专
业技术服务。标的公司眸芯科技主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相
应解决方案的研发、设计和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754—2017），上市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务
业”门类下的“I6520 集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市
公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软
件和信息技术服务业”门类下的“I652 集成电路设计”行业。标的公司与上市公司处
于同行业，符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重
大资产重组审核规则》第八条的规定。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及深交所《重大资产重组审核规
则》第八条规定。
九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理
人员，公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、
高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、
实际控制人控制的机构）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
250
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
十、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件
本次交易拟购买的标的资产为眸芯科技 49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管
部门的批复文件。
本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证监
会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无
法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易拟购买标的资产为股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产
出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况
本次交易拟购买的标的资产为眸芯科技 49%股权，在本次交易的首次董事会决议
公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
251
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利于公司进
一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有
利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》的相关规定。
十一、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定
（一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向
特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
252
（二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次拟募集配套资金总金额不超过 30,400.00 万元，在扣除交易税费及中
介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，不涉及补充流动资金或偿还债务，
用途符合上述规定，用于支付交易税费、中介机构费用及本次交易的现金对价的金额，
未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。上市公司发行股份募集配套资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使
用不为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次交易完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应
当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
上市公司本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条的规定
根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应
当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基
准日”，是指计算发行底价的基准日。
上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相
关规定。
（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起
六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
253
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对
象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合
《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
十二、本次交易符合《 <注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》的要求
根据《注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对象发行
股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募
集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
因此，本次交易符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》的要求。
十三、本次发行可转债购买资产方案符合相关规定
本次发行可转换公司债券购买资产方案符合《证券法》及证监会关于上市公司证
券发行、上市公司重大资产重组、上市公司发行定向可转债购买资产等相关规定。
（一）符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定
可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商
协商确定，但必须符合国家的有关规定。
本次购买资产发行的可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股
（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。票面利率为 0.01%/
年，符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。
（二）符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范
性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高
254
级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计与风
险控制委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了内部审计部门，建立
了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。
上市公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职
责，运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年、2021 年及 2022 年， 上市公 司归属 于母公 司所有 者的净 利润分 别为
8,767.62 万元、36,386.77 万元和 39,812.94 万元，平均可分配利润为 28,322.44 万元。
本次交易对价中以发行可转换公司债券方式支付的金额为 15,882.24 万元，按照 0.01%
的发行利率水平，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利
息。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，上市公司资
产负债率分别为 8.21%、28.05%和 27.23%，资产负债结构合理。
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 19,099.13 万元、-1,809.75 万元和 62,129.51 万元，现金流量正常。
本次交易符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定条的
规定。
（三）符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
1、上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的情况；
2、上市公司不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情
况。
本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
255
（四）符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条
的规定
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转
股权，符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条
的规定。
（五）符合《可转换公司债券管理办法》第十六条和《上市公司向特定对象发行可转
换公司债券购买资产规则》第十五条的规定
《可转换公司债券管理办法》第十六条规定，向特定对象发行可转债的，发行人
应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。
《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第十五条规定，上市
公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定
向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及
其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市
公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受
托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权
利义务的相关约定。
上市公司已在本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之
“（三）本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案”中披露本次交易购买资产发
行的可转换公司债券与前述规定相关的事项，符合《可转换公司债券管理办法》第十
六条和《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第十五条的规定。
（六）符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第六条、第八
条、第九条的规定
《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第六条规定，上市公
司购买资产所发行的定向可转债，存续期限应当充分考虑本规则第七条规定的限售期
限的执行和业绩承诺义务的履行，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。
第八条规定，上市公司购买资产所发行的定向可转债，不得在本规则第七条规定
的限售期限内转让，但可以根据约定实施转股。转股后的股份应当继续锁定，直至限
256
售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。特定对象作出业绩承诺的，还应当承诺
以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转
股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。
第九条规定，上市公司购买资产所发行的定向可转债，不得约定在本规则第七条
规定的限售期限内进行回售和赎回。特定对象作出业绩承诺的，还应当约定以资产认
购取得的定向可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
本次交易购买资产发行的定向可转债的存续期为 6 年；业绩承诺方通过本次交易
取得的可转债在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁
定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕，转股前后的限售期限合并计算；本次发行的
可转债不得在法定限售期限内回售和赎回，业绩承诺方通过本次交易取得的可转债，
不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
本次交易购买资产发行的定向可转债，符合《上市公司向特定对象发行可转换公
司债券购买资产规则》第六条、第八条、第九条的规定。
十四、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对于本次交易发表的明确意见
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为，本次交易符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问对于本次交易发表的明确意见
金杜律师作为本次交易的法律顾问，金杜律师认为，本次交易方案的内容符合相
关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格。
257
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产构成分析
根据上市公司 2021 年度、2022 年度经审计的财务报表，及 2023 年 1-9 月财务报
表，本次交易前上市公司资产结构如下：
单位：万元
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 156,972.77 44.01% 131,668.05 38.19% 79,889.35 27.45%
交易性金融资产 14,121.68 3.96% 21,177.02 6.14% 12,009.76 4.13%
应收票据 4,315.12 1.21% 5,170.79 1.50% 4,474.16 1.54%
应收账款 35,202.61 9.87% 27,471.70 7.97% 41,504.34 14.26%
预付款项 3,904.94 1.09% 4,827.48 1.40% 5,120.28 1.76%
其他应收款 2,333.81 0.65% 2,401.64 0.70% 1,294.35 0.44%
存货 43,316.96 12.14% 50,421.47 14.63% 44,829.20 15.40%
其他流动资产 211.27 0.06% 242.94 0.07% 897.04 0.31%
流动资产合计 260,379.17 72.99% 243,381.09 70.59% 190,018.48 65.29%
非流动资产：
长期股权投资 4,150.62 1.16% 4,217.62 1.22% 3,915.07 1.35%
其他权益工具投资 18.80 0.01% 18.80 0.01% - 0.00%
其他非流动金融资
5,487.59 1.54% 5,487.59 1.59% - 0.00%
产
固定资产 24,754.03 6.94% 25,134.98 7.29% 22,730.21 7.81%
在建工程 - 0.00% 84.25 0.02% - 0.00%
使用权资产 1,336.39 0.37% 1,721.59 0.50% 1,260.40 0.43%
无形资产 31,802.93 8.92% 36,926.51 10.71% 45,368.25 15.59%
商誉 27,183.71 7.62% 27,183.71 7.88% 27,183.71 9.34%
长期待摊费用 556.11 0.16% 603.79 0.18% 556.94 0.19%
其他非流动资产 1,040.90 0.29% - 0.00% - 0.00%
非流动资产合计 96,331.10 27.01% 101,378.84 29.41% 101,014.58 34.71%
258
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产总计 356,710.27 100.00% 344,759.93 100.00% 291,033.06 100.00%
注：上市公司 2023 年 1-9 月财务报表未经审计，下同。
（1）资产总体构成分析
2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末上市公司资产总额分别为 291,033.06 万元、
344,759.93 万元与 356,710.27 万元，整体呈现上升趋势。其中流动资产金额分别为
190,018.48 万 元、 243,381.09 万 元 与 260,379.17 万 元 ， 占资 产总 额的 比 重分 别 为
65.29%、70.59%与 72.99%；非流动资产金额分别为 101,014.58 万元、101,378.84 万元
与 96,331.10 万元，占资产总额的比重分别为 34.71%、29.41%与 27.01%。上市公司
整体资产以流动资产为主，流动资产占比呈上升趋势。
（2）流动资产分析
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货三项构成。2021 年末、2022
年末及 2023 年 9 月末上述三项流动资产合计金额分别为 166,222.90 万元、209,561.22
万元、235,492.35 万元，占流动资产的比例分别为 87.48%、86.10%、90.44%。
2022 年末，上市公司货币资金余额较 2021 年末增长 64.81%，应收账款较 2021 年
末下降 33.81%，主要系 2022 年公司销售回款良好。
（3）非流动资产分析
上市公司非流动资产主要由固定资产、无形资产及商誉构成。2021 年末、2022 年
末及 2023 年 9 月末上述三项非流动资产合计金额分别为 95,282.17 万元、89,245.20 万
元、83,740.67 万元，占非流动资产的比例分别为 94.33%、88.03%、86.93%。
2、负债构成分析
根据上市公司 2021 年度、2022 年度经审计的财务报表、2023 年 1-9 月财务报表，
本次交易前，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 12,324.00 14.00% 15,321.72 16.32% 2,250.17 2.76%
259
交易性金融负债 - 0.00% - 0.00% 638.75 0.78%
应付账款 6,547.32 7.44% 8,031.55 8.56% 12,298.64 15.06%
合同负债 2,325.12 2.64% 4,889.49 5.21% 1,933.07 2.37%
应付职工薪酬 6,741.89 7.66% 6,900.18 7.35% 6,162.93 7.55%
应交税费 1,144.83 1.30% 1,046.33 1.11% 2,251.52 2.76%
其他应付款 209.03 0.24% 205.22 0.22% 805.73 0.99%
一年内到期的非流
605.73 0.69% 518.47 0.55% 354.09 0.43%
动负债
其他流动负债 141.55 0.16% 190.69 0.20% 142.25 0.17%
流动负债合计 30,039.48 34.13% 37,103.65 39.52% 26,837.14 32.87%
非流动负债：
应付债券 51,401.72 58.41% 49,681.74 52.92% 47,442.95 58.11%
租赁负债 883.96 1.00% 1,333.19 1.42% 994.27 1.22%
递延收益 160.00 0.18% - 0.00% 457.00 0.56%
递延所得税负债 5,519.37 6.27% 5,759.71 6.14% 5,911.98 7.24%
非流动负债合计 57,965.05 65.87% 56,774.64 60.48% 54,806.20 67.13%
负债合计 88,004.53 100.00% 93,878.29 100.00% 81,643.35 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 总 负 债 分 别 为 81,643.35 万 元 、 93,878.29 万 元 和
88,004.53 万元，其中流动负债占比分别为 32.87%、39.52%和 34.13%，非流动负债占
比为 67.13%、60.48%和 65.87% 。报告期各期末，上市公司流动负债的金额分别为
26,837.14 万元、37,103.65 万元与 30,039.48 万元，2022 年末上升主要系短期借款增
加；非流动负债规模分别为 54,806.20 万元、56,774.64 万元与 57,965.05 万元，报告
期各期末非流动负债较为稳定，主要构成为应付债券。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率 24.67% 27.23% 28.05%
流动比率（倍） 8.67 6.56 7.08
速动比率（倍） 7.23 5.20 5.41
注：相关指标计算公式如下
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
260
2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末，上市公司资产负债率分别为 28.05%、
27.23%和 24.67%，整体处于较低水平；流动比率分别为 7.08 倍、6.56 倍、8.67 倍，
速动比率分别为 5.41 倍、5.20 倍、7.23 倍，公司总体资产流动性较好。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、经营成果分析
根据上市公司 2021 年度、2022 年度经审计的财务报表、2023 年 1-9 月财务报表，
本次交易前，上市公司经营成果如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 134,932.66 211,057.36 171,700.30
营业成本 81,858.38 130,666.06 98,816.63
税金及附加 946.17 1,191.30 592.85
销售费用 1,429.20 1,260.22 1,146.06
管理费用 9,107.77 11,415.34 8,908.69
研发费用 24,572.78 30,106.82 25,039.25
财务费用 -11.21 660.81 -318.15
加：其他收益 474.56 1,771.49 2,501.86
投资收益（损失以“-”号填列） 224.34 1,386.11 275.58
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 121.68 518.90 -628.99
信用减值损失（损失以“-”号填列） 36.99 105.95 -336.52
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -98.63 -116.30
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -2.07
营业利润（亏损以“-”号填列） 17,887.14 39,440.61 39,208.53
加：营业外收入 5.60 1,048.14 1,521.13
减：营业外支出 15.80 16.88 2.34
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 17,876.95 40,471.87 40,727.32
减：所得税费用 39.99 2,632.93 2,514.08
净利润（净亏损以“-”号填列） 17,836.96 37,838.94 38,213.25
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
17,978.81 39,812.94 36,386.77
号填列）
2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月上市公司实现营业收入 171,700.30 万元、
211,057.36 万元和 134,932.66 万元。2022 年度，上市公司营业收入较 2021 年增长
261
22.92%，主要系公司持续推进新产品研发与市场拓展，产品销售结构优化升级导致。
但由于 2022 年行业景气度下降，下游需求收缩，上市公司产品毛利率略有下降，且当
年上市公司研发人员薪酬增加导致研发费用增长，因此 2022 年上市公司净利润较
2021 年略有下降。
2023 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 134,932.66 万元，同比下降 21.63%，主
要系受到半导体下行周期、全球经济放缓叠加国际贸易冲突影响。
2、盈利能力分析
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
综合毛利率 39.33% 38.09% 42.45%
销售净利率 13.22% 17.93% 22.26%
加权平均净资产收益率 7.61% 19.86% 23.02%
基本每股收益（元/股） 0.7820 1.7400 1.5912
注 1：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 2：销售净利率=净利润/营业收入；
注 3：加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》计算；
注 4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
注 5：2023 年 1-9 月指标未经年化处理。
报告期各期，上市公司综合毛利率分别为 42.45%、38.09%和 39.33%。2022 年上
市公司毛利率较 2021 年有所下降，主要系受半导体行业终端客户需求收缩、产品结构
调整和产品竞争等因素影响。2023 年 1-9 月上市公司毛利率较为稳定。
报告期各期，上市公司净利率分别为 22.26%、17.93%和 13.22%，2022 年上市公
司净利率下降主要系毛利率下降导致，2023 年 1-9 月净利率下降主要系行业整体景气
度下降导致 1-9 月收入较上年同期下降，但职工薪酬、折旧摊销费等刚性支出未随收
入降低而同比例降低，因此费用率上升。
2023 年 1-9 月，上市公司加权平均净资产收益率和基本每股收益下降主要系上市
公司受行业周期影响净利润下降导致。
3、收入构成分析
本次交易前，上市公司营业收入及成本情况如下：
单位：万元
类型 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
262
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
主营业务 134,932.66 81,858.38 211,057.36 130,666.06 171,700.30 98,816.63
其他业务 - - - - - -
合计 134,932.66 81,858.38 211,057.36 130,666.06 171,700.30 98,816.63
2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月，上市公司持续聚焦高性能视频编解码 SoC 芯
片、图像信号处理器 ISP 芯片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案业
务，营业收入及营业成本均由主营业务构成，主营业务占比为 100%。
二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析
（一）行业发展概况
1、集成电路行业发展概况
集成电路（Integrated Circuit，简称“IC”、“芯片”等）是一种具有特定功能的微
型电子器件，其通过特殊的制造和封装工艺，将晶体管、电阻、电容等元件及布线集
成于一小块半导体晶片或介质基片上并进行封装。集成电路具有体积小、重量轻、功
耗低、可靠性高、性能稳定等优点，广泛应用于计算机、通信、消费电子、汽车电子、
工业控制、航空航天等领域，是绝大多数电子设备的核心组成部分。
集成电路产业作为现代信息产业的基础和核心产业之一，是支撑经济社会发展和
保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其技术水平和发展规模已成为衡量一
个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。
根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）与美国半导体协会（SIA）的统计，2022
年全球半导体行业销售额约为 5,740 亿美元，同比增长 3.26%。受全球宏观经济状况低
迷、终端市场需求减弱等因素影响，预计 2023 年全球年销售额将下降 3.21%，在 2024
年预计将出现反弹并增长 8.27%。
263
2021-2024年全球半导体市场销售额及同比增长率
6,100 30.00%
6,000 25.00%
5,900
20.00%
5,800
15.00%
5,700
10.00%
5,600
5.00%
5,500
5,400 0.00%
5,300 -5.00%
2021 2022 2023E 2024E
全球半导体行业销售额（亿美元） 同比增长率（%）
数据来源：世界半导体贸易统计组织（WSTS）、美国半导体协会（SIA）
随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的持续支持，我国集成电路产
业快速发展，产业规模迅速壮大，技术水平显著提升，有力推动了国家信息化建设。
据中国半导体行业协会统计，2022 年中国集成电路产业销售额为 12,006.1 亿元，同比
增长 14.8%。其中，集成电路设计行业销售额为 5,156.2 亿元，同比增长 14.1%。
2018-2022年中国集成电路市场销售额及同比增长率
14,000 25.00%
12,000
20.00%
10,000
8,000 15.00%
6,000 10.00%
4,000
5.00%
2,000
0 0.00%
2018 2019 2020 2021 2022
中国集成电路市场销售额（亿元） 同比增长率（%）
数据来源：中国半导体协会、华泰研究
2、视频芯片行业发展概况
物联网（IoT）以采集数据和连接物理设备为主，通过网络对物理世界进行监测和
264
连接，期望实现万物互联的自动化；伴随着人工智能（AI）在最近十年的迅速发展，
机器学习、自然语言处理、机器视觉等技术开始大量运用到传统物联网行业，进入了
智能物联网（AIoT）时代。智能物联网加入了非结构化数据采集的能力，大幅提升感
知理解图像、音频、视频的能力。
在智能物联网时代，视频数据在所有物联网数据量中占比最高。在各类大数据中，
图像视频是“体量最大的大数据”。据思科统计，视频内容约占互联网总流量的 90%。
而在迅速发展的移动网络中，视频流量的比例也高达 64%。在万物互联时代，视频数
据以其直观、便捷、信息内容丰富而广泛应用于众多应用场景，视频应用已经成为物
联网领域最核心的应用之一。据 IDC Global DataSphere 预测，2020 年全球视频监控产
生的数据占同期物联网数据量的 83.1%，构成物联网数据的主体。
视频芯片作为智能物联网视频设备的“大脑”，在专业视频处理、智慧物联、智慧
车行、商业显示、智慧零售等与视频相关的各类应用场景中发挥了重要作用；随着视
频高清化、智能化、应用场景多样化的趋势，视频芯片行业亦迎来了快速发展的机遇。
（1）专业视频处理领域
专业视频处理行业已经从模拟化走向信息化、高清化和智能化时代。目前专业视
频处理前端主要以网络摄像机（IPC）为主。专业视频处理后端系统过去经历了录像带
录像机（VCR）和数字视频录像机（DVR）等时代，如今已进入到网络/混合视频录像
机（NVR/XVR）为主流的阶段。
随着社会及个人的安全意识和需求日益增强，专业视频处理行业在智能化趋势下
不 断 升级 ，全 球专 业视 频处 理行 业进 入快 速增 长 周期 ，市 场规 模不 断扩 大。 根 据
Frost&Sullivan 预测，2022 年全球专业视频处理设备市场规模将达到 234 亿美元；2022
至 2026 年，全球专业视频处理市场规模将以 6.3%的复合增长率增长，2026 年将达到
299 亿美元。
265
全球专业视频处理设备市场规模
350 10.00%
9.00%
300
8.00%
250 7.00%
6.00%
200
5.00%
150
4.00%
100 3.00%
2.00%
50
1.00%
0 0.00%
2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
全球专业视频处理设备市场规模（亿美元） 同比增长率（%）
数据来源：Frost&Sullivan
IPC SoC 是专业视频处理前端设备的重要组成部分。伴随着网络摄像机（IPC）高
清化、智能化需求不断增强的行业趋势，作为 IPC 设备中的核心“大脑”，IPC SoC 亦
迎来了升级和变革的历史性机遇。近年来，受半导体产业供需关系波动和宏观环境的
影响，IPC SoC 市场增速出现了一定的波动，但整体仍保持快速增长态势，2021-2026
年预计全球 IPC SoC 市场将以 11.5%的复合增长率增长，从 6.3 亿美元增至 10.9 亿美
元。
全球IPC SoC市场规模
12.0 35.00%
30.00%
10.0
25.00%
8.0 20.00%
15.00%
6.0
10.00%
4.0 5.00%
0.00%
2.0
-5.00%
0.0 -10.00%
2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
IPC SoC芯片（亿美元） 同比增长率（%）
数据来源：Frost&Sullivan
266
NVR SoC 是专业视频处理后端设备的重要组成部分。随着 IP 网络技术迅速发展，
全球专业视频处理行业正逐步进入网络化/高清化时代。受半导体产业供需关系波动和
宏观环境的影响，2021 年 NVR SoC 市场规模处于阶段性底部。在全球专业视频处理
行业持续扩大和行业智能化升级的背景下，2021-2026 年预计全球 NVR SoC 市场将以
7.7%的复合增长率增长，从 0.85 亿美元增至 1.24 亿美元。
全球NVR SoC市场规模
1.4 25.00%
20.00%
1.2
15.00%
1.0
10.00%
0.8 5.00%
0.6 0.00%
-5.00%
0.4
-10.00%
0.2
-15.00%
0.0 -20.00%
2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
NVR SoC芯片（亿美元） 同比增长率（%）
数据来源：Frost&Sullivan
（2）智慧物联领域
智慧物联领域目前主要的应用场景为智能家居，智能家居主要是指将住宅作为平
台，运用综合布线、自动控制、网络通信、音视频、安全防范等技术，将与家居生活
相关的设备融合成一个智能化的家庭管理系统。
智能家居芯片的市场规模，主要由家庭户数以及每户家庭当中的智能家居设备数
量所决定。据 Statista 预测，2022 年全球智能家居市场的收入预计达到 1,261.11 亿美元，
平均每户智能家居的收入为 409.69 美元，到 2026 年市场规模将达到 2,078.09 亿美元，
预计复合增长率为 13.3%。
中国的智能家居行业相对起步较晚，仅有 20 多年的发展历史。截至 2021 年，国
内智能家居市场在家庭渗透率方面仅达到 14.5%，低于同期美国的 36.6%和英国的
32.9%。随着年轻一代正成为主流消费者，中国智能家居市场发展潜力巨大。据中商产
业研究院数据显示，预计到 2026 年，中国市场的活跃家庭的用户数量将达到 1.421 亿，
267
占全球用户比例 24.8%，家庭渗透率将从 2022 年的 16.6%增加到 29.4%。
3、行业市场化程度
近年来，随着集成电路设计行业的快速发展，国内集成电路设计企业数量逐渐增
长。据中国半导体行业协会集成电路设计分会理事长魏少军教授在中国集成电路设计
业 2021 年会暨无锡集成电路产业创新发展高峰论坛介绍，截至 2021 年底，全国约有
2,810 家集成电路设计企业，相较 2020 年增长了 26.7%。部分国内外集成电路设计企
业涉足视频芯片设计行业，为视频芯片设计行业的技术进步和快速发展做出了贡献，
整个视频芯片设计行业已高度市场化。
4、行业竞争格局和主要竞争对手
标的公司的产品可广泛应用于专业视频处理和智能家居等领域，其中专业视频处
理领域市场集中度较高，几家行业头部企业占据了主要的市场份额。
标的公司在行业内主要竞争对手包括联咏科技、星宸科技、国科微、北京君正等，
具体情况如下：
（1）联咏科技
联咏科技股份有限公司，成立于 1997 年，系中国台湾证券交易所上市公司（股票
代码：3034），是一家以显示器技术及影像处理技术为主轴的芯片设计公司，产品含括
平面显示器驱动芯片、视讯及电视控制芯片、数位广播控制芯片、影像控制芯片、光
储存多媒体芯片等。2022 年，联咏科技实现营业收入 10,995,667.40 万新台币，归母净
利润 2,796,952.20 万新台币。
（2）星宸科技
星宸科技股份有限公司，成立于 2017 年，系深圳证券交易所创业板拟上市公司。
该公司主营业务为视频监控芯片的研发及销售，产品主要应用于智能安防、视频对讲、
智能车载等领 域。2022 年 ，星宸科 技实现营业 收入 236,753.28 万 元，归母 净利润
56,431.16 万元。
（3）国科微
湖南国科微电子股份有限公司，成立于 2008 年，系深圳证券交易所创业板上市公
司（股票代 码：300672）。该公司 主营业 务为高端 固态存储 主控芯片 及相关 产品、
268
H.264/H.265 高清安防芯片、直播卫星高清解码芯片、智能 4K 解码芯片、北斗导航定
位芯片等产品的研发和销售。2022 年，国科微实现营业收入 360,489.94 万元，归母净
利润 15,195.25 万元。
（4）北京君正
北京君正集成电路股份有限公司，成立于 2005 年，系深圳证券交易所创业板上市
公司（股票代码：300223）。该公司主营业务为微处理器芯片、智能视频芯片等 ASIC
芯片产品及整体解决方案的研发和销售。2022 年，北京君正实现营业收入 541,186.75
万元，归母净利润 78,924.36 万元。
5、市场供求状况及变动原因
2021 年，受各国贸易政策及国际局势、全球突发性事件等多重影响，芯片产能无
法及时满足终端需求，市场供求矛盾放大，造成了影响遍及全球的“缺芯”潮。受益
于“缺芯”带来的供需紧张局面，2021 年行业整体盈利水平大幅提升；2022 年以来，
由于芯片短缺情况的缓解以及下游需求疲软等因素影响，行业整体景气度下降，市场
需求有所减少。
从具体市场来看，近几年全球智能手机及平板电脑等消费电子市场发展速度有所
减缓，但在新技术的不断迭代和新零售、物联网、车联网等产业蓬勃发展的推动下，
全球芯片市场仍在形成新的增长点。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
集成电路设计行业属于技术密集型和资本密集型行业，进入壁垒较高，因此行业
内的领先企业具有较强的议价能力并能在产业链中持续获得较高利润。此外，行业利
润水平与企业创新能力密切相关，总体呈现旧产品利润水平较低、新产品利润水平较
高的特点。最后，行业利润水平亦与上游晶圆制造和封测成本紧密相关。
长期来看，随着视频编解码技术、人工智能技术的发展和更新迭代以及应用领域
的拓展，行业利润水平将会保持在较高水平。
269
（二）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家产业政策鼓励集成电路行业不断发展
集成电路产业是信息产业的核心，是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，
是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，在保障国家安全等方面发挥着重要的
作用，是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志。
近年来，国家密集出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《“十四五”国家信
息化规划》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等政策文件，从战
略、人才、投资、研发等多个维度对集成电路行业进行多角度、全方位的扶持，促进
我国集成电路产业不断发展。上述政策支持为行业创造了良好的政策环境和投融资环
境，为集成电路行业带来了良好的发展机遇，同时加速了核心关键产品的自给保障能
力，国内集成电路行业已进入长期快速增长通道。
（2）下游市场需求和应用场景不断扩大
视频芯片拥有广泛的下游市场应用，主要包括专业视频处理、智慧物联、智慧车
行等领域。随着人工智能、5G、物联网等终端应用趋势的演进和相关技术的提升，下
游市场需求和应用场景不断扩大，下游应用领域的繁荣也推动了上游半导体与集成电
路设计市场的稳步发展。未来，伴随着传统终端应用在高清化、智能化趋势背景下需
求量持续增加、新兴消费类应用市场需求日益旺盛、智慧车行等终端市场快速崛起等
有利因素，视频芯片行业需求将持续高速增长。
（3）国产化替代仍有较大空间
随着我国集成电路市场需求增长以及科技实力不断增强，中国集成电路企业正逐
渐缩小与国外同行业企业的技术差距，国产化率也在逐步提升。但整体来看，目前我
国集成电路市场仍大量依赖进口，国产化替代仍有较大空间。面对外部环境的复杂和
不确定性，国产芯片的“自主、安全、可控”成为了我国集成电路行业的迫切需求，
因此在可预见的未来较长时期内，我国集成电路行业有望在国产替代的浪潮中蓬勃发
展。
270
2、不利因素
（1）高端人才相对缺乏
集成电路设计行业属于典型的技术密集型行业，对于研发人员的知识背景、研发
能力及经验积累要求较高，企业往往需要花费大量时间自己培养人才或通过高昂成本
外部引进人才。尽管近年来国内芯片行业人才队伍不断扩大，但相比日益增长的高端
人才需求仍有较大差距。因此，高端人才短缺已成为集成电路企业特别是集成电路设
计企业快速发展的瓶颈。
（2）供应链产能短缺风险
集成电路设计行业的上游供应链主要包括晶圆制造和封装测试行业，上述两个行
业均为资本及技术密集型产业，其建设和规模拓展有较长的周期，行业集中度较高。
随着集成电路应用领域的不断拓宽，需求端快速增长，存在供应链产能无法匹配市场
需求的可能性，会影响到集成电路设计企业的正常生产经营。
（三）行业壁垒情况
经过多年发展，我国的视频芯片行业已初步形成一定的行业格局，新进入者面临
较高的进入壁垒。
（1）技术壁垒
视频芯片设计行业产品高度的系统复杂性和专业性决定了进入本行业具有很高的
技术壁垒。视频芯片的研究开发需要掌握的核心技术包括视频编解码技术、大规模复
杂 SoC 芯片设计技术、ISP 以及其他图像处理技术、高清显示技术等，这些核心技术
都需要专业技术研究团队和产品开发团队长时间探索和不断积累才能获得。对新进入
者而言，短期内很难突破核心技术壁垒。
（2）人才壁垒
拥有高端专业的人才是集成电路设计企业保持市场竞争优势的关键。随着集成电
路设计行业的不断发展，高端专业人才的需求缺口日益扩大。高端专业人才具有较高
的聘用成本且多数集中于行业内的领先企业。这使得新进入者短期内难以批量获得所
需人才，从而难以形成自身的产品或技术优势。
271
（3）资金壁垒
集成电路设计行业具有投入大、回报周期长、风险高的特点。在集成电路产品研
发阶段，先进工艺单次流片成本高达千万元人民币。此外，取得必要的 IP 授权、高端
专业人才的培养和储备也都需要大量的资金投入。为保持技术的先进性、工艺的领先
性和产品的市场竞争力，集成电路设计企业需进行持续的资本投入。若无足够资金支
持，新进入者则无法和已取得一定市场份额的优势企业进行有力的竞争。
（4）产业化壁垒
在 Fabless 模式下，芯片设计厂商负责集成电路的设计，加工制造环节则委托外部
晶圆制造商、封装及测试厂商进行，因此与外部晶圆制造商、封装及测试厂商合作的
稳定性与积累经验尤为重要。我国集成电路设计行业蓬勃发展，由于晶圆制造、芯片
封装及测试厂商前期投入金额大、周期长所带来的产能紧缺风险，可能引发芯片设计
厂商对晶圆制造、芯片封测产能的激烈竞争。在此背景下，对于产业化难度较大、市
场前景不明朗、缺乏合作经验关系的设计厂商而言，其难以在芯片制造产能的竞争中
取得优势。而与晶圆制造商、芯片封装及测试厂商等已建立稳固、良好合作关系的设
计企业才能优先获得更稳固的产能保障和更强的议价能力。
（四）行业特点
1、行业技术特点和未来发展趋势
（1）高清化
当前视频芯片高清化受到供给与需求的双层驱动。一方面，图像处理作为视频领
域最为核心的技术之一，行业内主要竞争者均持续投入大量研发资金进行技术的迭代
更新，具备高清编解码能力的 SoC 芯片得到快速发展；另一方面，随着全社会安全意
识的提升，4K 甚至 8K 超高清分辨率在部分视频终端应用场景下需求不断扩大。终端
产品所支持的图像画质逐步提升最终会传导至视频芯片，对其图像处理质量及能力提
出更高要求。
（2）智能化
近年来，在算法、数据和算力的共同推动下，人工智能的功能日益契合社会主流
需求。视频智能化技术，如智能分析整合、人脸识别、大数据分析等，正在迅猛发展
272
并被广泛应用于各实地场景。随着全社会信息化水平不断提升，视频处理所需的信息
量将迎来爆发式增长。通过 AI 技术的升级，视频芯片的处理效率得以极大提升，各处
理模块间的传输速度也得以加快，因此智能化是未来发展的主要方向与趋势。
（3）集成化
在视频芯片的选择方面，终端设备厂商在关注芯片功能、性能和功耗等指标的基
础上，会选择能提供成熟的整体解决方案和清晰的产品线规划的芯片供应商进行合作，
从而能够尽快完成产品开发并推向市场，实现产品的延续性。基于上述原因，视频芯
片设计企业不仅要在芯片图像处理性能、低功耗设计等方面形成核心竞争力，也要在
产品规格定义、参考解决方案开发等方面加强投入并形成竞争优势。这需要视频芯片
设计企业更好地理解客户需求并做出规划，同时在 SoC 平台建设、嵌入式软硬件开发、
软硬件测试和项目管理方面必须进行完整的规划和实施。
2、行业经营模式
集成电路的设计与制造主要可分为芯片设计、晶圆制造、封装测试三个环节。芯
片设计是指根据终端电子产品需求进行集成电路布图设计；晶圆制造是指根据设计提
供的设计数据文件，用精密设备、按照严格的生产流程，定制生产晶圆；封装、测试
是指将制作好的晶圆进行测试、切割和打线等加工，并封装成为最终的芯片产品。
根据业务所包含的上述环节的不同，集成电路企业的经营模式主要分为 IDM 模式
和 Fabless 模式两种。其中 IDM 模式下，除自主完成芯片设计外，企业自有生产线可
进行晶圆制造和封装测试；而在 Fabless 模式下，企业自身没有晶圆生产线，仅进行芯
片设计，生产则主要通过定制化采购和代工方式进行。
（1）IDM 模式
IDM（Integrated Device Manufacture）模式指垂直整合制造模式，其业务范围涵盖
从集成电路设计，到掩膜、晶圆制造、封装、测试等产业链条上的各个环节，对集成
电路企业的资金实力、研发能力及市场影响力要求极高，主要代表企业包括英特尔、
三星半导体和德州仪器等。
（2）Fabless 模式
Fabless 模式指垂直分工模式，也称为无工厂模式，在该模式下，集成电路设计企
273
业仅从事集成电路的设计业务，其余的掩膜、晶圆制造、封装、测试等环节全部通过
专业的生产厂商完成。与 IDM 模式相比，Fabless 模式降低了集成电路设计企业的初期
门槛，没有生产加工环节，无需厂房建设及生产设备购置等固定资产投入，前期资本
投入较少，使得企业专注于集成电路设计和研发环节，缩短了产品开发周期，主要代
表企业包括高通、联发科、紫光展锐等。
标的公司自设立以来一直采用 Fabless 模式进行芯片的研发和销售，专注于集成电
路设计，根据终端产品市场需求变化，将抽象的产品设计要求转化为特定元器件组合，
并通过晶圆制造商、封装和测试厂商在硅片上实现芯片的物理形态。该等模式既符合
集成电路垂直分工产业链的特点，也契合了国际市场上集成电路设计占整个行业产值
比重愈来愈高的发展趋势。
（五）行业周期性及区域性或季节性特征
1、行业周期性
集成电路设计行业是一门依靠技术创新推动的科技产业，其周期性主要体现在产
品创新周期、上下游产能供需周期性和宏观经济波动周期上。标的公司产品主要应用
于专业视频处理和智能家居领域，下游终端产品的需求受技术发展进程、消费周期等
影响，也会传导至标的公司所在行业。随着集成电路设计行业逐渐趋于成熟，预计其
整体波动幅度和周期性会逐渐减弱。
2、行业区域性
全球主要集成电路厂商均分布在欧洲、美洲及日韩等地区，已形成较为成熟的体
系，在技术上存在明显的竞争优势。国内集成电路设计企业主要集中在长三角、珠三
角、京津环渤海等经济较发达、工业基础配套相对完善的地区。上述区域科研力量强、
资本支持多、贴近消费市场，拥有较为充足的区位优势，已经形成了相对完善、成熟
的产业链。从标的公司产品的下游应用领域看，专业视频处理和智能家居领域在全世
界范围内均有大量需求，无明显区域性特征。
3、行业季节性
集成电路产品的季节性与下游产品需求息息相关。芯片产品应用市场广阔，下游
客户季节性需求呈现此消彼长的动态均衡关系，不具有明显的季节性特征。标的公司
目前的客户集中度较高，受春节假期、终端用户采购习惯等因素影响，下游客户第一
274
季度需求往往相对较低，具有一定的季节性特征。
（六）行业与上下游联系情况
1、上游行业发展与该行业的关联性及影响
集成电路设计行业的上游行业主要为晶圆制造行业和封装测试行业，属于技术、
资本和人才密集型行业，行业壁垒较高，因此市场集中度高，呈明显的行业寡头垄断
特征。
上游行业发展对本行业影响体现在以下几个方面：（1）技术水平，上游企业代工
技术水平、封装测试技术能力直接影响集成电路设计企业产品的可实现性、产品良率
从而影响单位成本，晶圆代工厂商与集成电路设计企业的工艺节点相匹配，才能确保
产品的顺利生产，是双方合作的前提条件；（2）交货周期，上游企业产能影响集成电
路设计企业产品的供货量，从而影响集成电路设计企业交货周期；（3）产品成本，主
要原材料晶圆价格、晶圆代工厂商加工服务费用、封装测试费用也影响集成电路设计
企业产品成本的构成和高低。（4）行业集中度，上游晶圆代工行业属于典型的资本、
技术密集型行业，该环节涉及的投资巨大、技术门槛高，因此具有较高的行业集中度，
其可通过较强的议价能力影响集成电路设计企业的成本。
2、下游行业发展与该行业的关联性及影响
集成电路设计行业的下游行业是终端产品市场，视频芯片的主要下游应用领域包
括专业视频处理、智慧物联、智慧车行等。随着人工智能、5G、物联网等终端应用趋
势的演进和相关技术的提升，下游市场需求和应用场景不断扩大。
下游企业直接面对终端消费者，将终端消费者对产品性能提升、功能加强、功耗
降低和性价比提高等诉求传递到集成电路设计行业，要求集成电路设计企业采用更先
进的制造工艺和更优化的设计，提升芯片性能、降低成本，以满足下游企业的市场需
求；同时，下游企业对芯片产品，尤其是能够支持更广泛、更新颖应用的芯片产品依
赖度增加。因此，下游行业的需求升级和快速发展对集成电路设计行业的快速发展起
到良好的促进作用。
（七）境外销售涉及贸易政策等情况
标的公司销售收入出口所涉及的地区主要为中国香港，香港是自由港，一般进口
275
或出口货物均无需缴付任何进口关税，亦无任何关税限额或附加税。现阶段，该地区
对标的公司产品没有特别的限制性贸易政策，标的公司产品在该地区的销售未受到进
口政策、贸易摩擦的影响。
（八）标的资产核心竞争力及行业地位
1、标的公司核心竞争力
（1）研发实力突出，技术积累丰富
标的公司在大规模复杂 SoC 芯片设计、系统架构设计和集成、低功耗设计、性能
评估、高清视频智能处理和压缩、ISP 图像处理、高清显示、人工智能、高速模拟电
路设计等方面积累了丰富的技术储备，能够根据市场需求和变化，快速完成芯片的设
计、验证和落地，具备较强市场竞争力，团队研发实力突出。
截至 2023 年末，标的公司已获得授权专利 45 件，其中发明专利 44 件，实用新型
专利 1 件，集成电路布图 8 件，软件著作权 3 件，覆盖图像增强、图像去噪、音视频
输入输出、视频编码等多个方面，技术积累丰富。
（2）深耕行业多年，产品布局逐步完善
标的公司从 2018 年成立以来始终专注于智能视频处理 SoC 以及相关人工智能解
决方案的研发和设计，经过数年的技术积累与发展，公司目前在视频后端市场上已经
逐步建立了从低端到高端的完整产品线，且所有产品都支持智能化，能够为客户提供
全面的解决方案。标的公司仍在持续进行产品迭代，不断提高产品竞争力。
（3）核心 IP 自主开发能力
核心 IP 是芯片设计公司形成独立、完善产品体系的重要基础和竞争壁垒，标的公
司从成立之初就提出了“核心 IP 自主化”的研发方向，目前已经积累了一定的自研 IP，
实现了标的公司 SoC 产品中多媒体 IP 完全自主化，包括 H264/H265 视频编解码器、
图像处理 IP 和显示模块 IP 等，确保了产品在性能、功耗和面积等方面均具有较强的
市场竞争力。标的公司目前正在规划下一代视频编解码标准 H266 的 IP 开发，助力行
业标准国产化和产业升级。除数字 IP 外，标的公司亦具备模拟 IP 的开发能力，目前
正在下一代 14nm/12nm Finfet 工艺上进行模拟 IP 布局，计划未来将实现 SoC 产品全部
核心 IP 的自主化。
276
（4）从产品定义到终端销售的完备体系和流程
标的公司和上下游行业龙头企业均具备良好的合作关系，从产品定义、开发、生
产到封测都制定了完备的体系和流程，与上下游企业紧密合作，打造了稳定的供应链
体系，从而保证了标的公司的平稳运营。
2、标的公司行业地位
自 2018 年成立以来，标的公司持续在研发和产品端深耕发力，经过数年的发展，
已掌握多项行业关键技术，并成为视频后端设备 SoC 芯片领域的主要供应商之一，相
关产品已应用于行业头部客户并获得广泛认可。同时，标的公司能够聚焦客户需求提
供包括超高清算法、AI 算法在内的全套解决方案，在专业视频处理 SoC 领域具备较强
的竞争优势。
（1）视频处理后端 SoC 芯片
报 告 期内 ，标 的公 司相 关芯 片的 出货 量分 别为 1,267.78 万 颗、 721.02 万 颗 和
723.26 万颗。根据 Frost&Sullivan 数据，2021 年标的公司在全球 NVR SoC 市场的占
有率达到了 27.9%。
（2）智能家居类 SoC 芯片
标的公司该类芯片主要用于智能家居领域，可广泛应用于家用摄像机、USB 摄像
头、楼宇可视对讲、智能猫眼、智能门锁和智能音箱等产品。报告期内，标的公司相
关芯片的出货量分别为 280.74 万颗、215.51 万颗和 192.06 万颗。预计随着智能家居
行业的高速增长，标的公司该类芯片的出货量也会进一步提升。
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
标的公司最近两年一期的资产情况如下：
单位：万元
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
277
货币资金 3,017.33 8.96% 5,639.19 14.03% 6,598.63 23.42%
应收票据 25.00 0.07% - 0.00% - 0.00%
应收账款 7,611.65 22.61% 6,563.49 16.33% 4,315.04 15.31%
预付款项 3,903.72 11.60% 4,160.38 10.35% 2,997.79 10.64%
其他应收款 356.80 1.06% 376.81 0.94% 85.65 0.30%
存货 13,590.37 40.37% 18,158.43 45.18% 8,970.90 31.83%
其他流动资产 140.25 0.42% 203.40 0.51% 286.83 1.02%
流动资产合计 28,645.12 85.10% 35,101.71 87.33% 23,254.84 82.52%
非流动资产：
固定资产 3,656.17 10.86% 3,564.48 8.87% 2,487.47 8.83%
使用权资产 694.08 2.06% 849.78 2.11% 1,068.27 3.79%
无形资产 213.02 0.63% 439.65 1.09% 1,068.01 3.79%
长期待摊费用 184.71 0.55% 238.12 0.59% 300.79 1.07%
其他非流动资产 269.38 0.80% - 0.00% - 0.00%
非流动资产合计 5,017.36 14.90% 5,092.03 12.67% 4,924.54 17.48%
资产总计 33,662.49 100.00% 40,193.73 100.00% 28,179.38 100.00%
报 告 期 各 期 末 ，标 的公 司 的 总 资 产分 别 为 28,179.38 万元 、 40,193.73 万 元 和
33,662.49 万元，流动资产占总资产的比例分别为 82.52%、87.33%和 85.10%，非流动
资产占总资产的比例分别为 17.48%、12.67%和 14.90%。
报告期内，标的公司主要资产情况分析如下：
（1）流动资产分析
报告期内，标的公司的流动资产结构情况如下：
单位：万元
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 3,017.33 10.53% 5,639.19 16.07% 6,598.63 28.38%
应收票据 25.00 0.09% - 0.00% - 0.00%
应收账款 7,611.65 26.57% 6,563.49 18.70% 4,315.04 18.56%
预付款项 3,903.72 13.63% 4,160.38 11.85% 2,997.79 12.89%
其他应收款 356.80 1.25% 376.81 1.07% 85.65 0.37%
存货 13,590.37 47.44% 18,158.43 51.73% 8,970.90 38.58%
278
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他流动资产 140.25 0.49% 203.40 0.58% 286.83 1.23%
流动资产合计 28,645.12 100.00% 35,101.71 100.00% 23,254.84 100.00%
报告期各期末，标的公司的流动资产分别为 23,254.84 万元、35,101.71 万元和
28,645.12 万元。2022 年末流动资产较 2021 年末增加 11,846.87 万元，增幅为 50.94%，
主要系标的公司在新款高端产品推出后根据对主要客户的销售预期以及出于供应链安
全考虑增加备货导致存货增加，2023 年 9 月末流动资产较 2022 年末减少 6,456.59 万
元，降幅为 18.39%，主要系 2023 年标的公司业务开拓情况较好消化了部分存货，及
标的公司偿还银行贷款和关联方借款并支付货款导致货币资金下降所致。
报告期各期末，标的公司的流动资产结构较为稳定，流动资产以货币资金、应收
账款、预付账款和存货为主，各期末货币资金、应收账款、预付账款和存货合计占流
动资产的比例超过 90%。
1）货币资金
报告期各期末，标的公司的货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
银行存款 3,017.33 5,639.19 6,598.63
合计 3,017.33 5,639.19 6,598.63
报告期各期末，标的公司的货币资金余额分别为 6,598.63 万元、5,639.19 万元和
3,017.33 万元，占流动资产的比例分别为 28.38%、16.07%和 10.53%，货币资金构成
均为银行存款。2022 年末货币资金余额较 2021 年末减少 959.45 万元，降幅为 14.54%，
2023 年 9 月末货币资金余额较 2022 年末减少 2,621.86 万元，降幅为 46.49%。2023
年 9 月末货币资金较 2022 年末大幅下降主要系标的公司偿还银行贷款和关联方借款以
及支付货款导致。
2）应收账款
报告期各期末，标的公司的应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
279
应收账款账面余额 7,688.54 6,628.27 4,358.63
减：坏账准备 76.89 64.78 43.59
应收账款账面价值 7,611.65 6,563.49 4,315.04
报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为 4,315.04 万元、6,563.49 万
元和 7,611.65 万元，占流动资产的比例分别为 18.56%、18.70%和 26.57%。2022 年末
应收账款账面价值较 2021 年末增加 2,248.45 万元，增幅为 52.11%；2023 年 9 月末应
收账款账面价值较 2022 年末增加 1,048.16 万元，增幅 15.97%。报告期各期末，标的
公司应收账款增加，主要由于标的公司对客户一采用先货后款的结算方式，标的公司
2022 年下半年推出新款高端产品并成功导入客户一，2023 年又成功将多款产品导入
客户一，导致 2022 年第四季度和 2023 年第三季度对客户一收入较高，2022 年末和
2023 年 9 月末应收账款增加。
①应收账款账龄情况
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
1 年以内（含 1 年） 7,688.54 6,628.27 4,358.63
其中：0-6 个月（含 6 个月） 7,688.54 6,628.27 4,358.63
6 个月-1 年（含 1 年） - - -
小计 7,688.54 6,628.27 4,358.63
减：坏账准备 76.89 64.78 43.59
合计 7,611.65 6,563.49 4,315.04
报告期各期末，标的公司的应收账款账龄均在 0-6 个月。
②应收账款坏账准备计提情况
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，标的公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收账款外，基于
其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合名称 确定组合的依据
应收账款组合 1-关联方组合 纳入母公司富瀚微合并报表范围内的应收账款
应收账款组合 2-账龄组合 应收外部客户款项
报告期内，标的公司对应收账款的坏账准备计提情况如下：
280
单位：万元
2023 年 9 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 比例
单 项 计 提 坏 账准
- - - - -
备的应收账款
按 组 合 计 提 坏账
7,688.54 100.00% 76.89 1.00% 7,611.65
准备的应收账款
其中：
关联方组合 - - - - -
账龄组合 7,688.54 100.00% 76.89 1.00% 7,611.65
合计 7,688.54 100.00% 76.89 1.00% 7,611.65
2022 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 比例
单 项 计 提 坏 账准
- - - - -
备的应收账款
按 组 合 计 提 坏账
6,628.27 100.00% 64.78 0.98% 6,563.49
准备的应收账款
其中：
关联方组合 150.00 2.26% - - 150.00
账龄组合 6,478.27 97.74% 64.78 1.00% 6,413.49
合计 6,628.27 100.00% 64.78 0.98% 6,563.49
2021 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 比例
单 项 计 提 坏 账准
- - - - -
备的应收账款
按 组 合 计 提 坏账
4,358.63 100.00% 43.59 1.00% 4,315.04
准备的应收账款
其中：
关联方组合 - - - - -
账龄组合 4,358.63 100.00% 43.59 1.00% 4,315.04
合计 4,358.63 100.00% 43.59 1.00% 4,315.04
2022 年末，标的公司对上市公司存在应收账款 150.00 万元，为标的公司向上市公
司提供芯片设计服务的尾款。考虑到上市公司对标的公司信用良好，历史上未出现坏
账情况，预期相关款项可收回，因此报告期内标的公司未对上述应收账款计提坏账准
281
备。
③按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
序号 客户名称 期末余额 占应收账款余额比例 坏账准备
2023.9.30
1 客户一 7,385.66 96.06% 73.86
FENGBAO TRADING
2 302.88 3.94% 3.03
HONGKONG LIMITED
合计 7,688.54 100.00% 76.89
2022.12.31
1 客户一 6,478.27 97.74% 64.78
2 富瀚微 150.00 2.26% -
合计 6,628.27 100.00% 64.78
2021.12.31
1 客户一 4,358.63 100.00% 43.59
合计 4,358.63 100.00% 43.59
注：“客户一”包括客户一及其控股子公司。
报告期各期末，标的 公司应收账款 的欠款方为客 户一，FENGBAO TRADING HONG
KONG LIMITED 和富瀚微，合计应收账款余额分别为 4,358.63 万元、6,628.27 万元和
7,688.54 万元，占当期应收账款余额的比例为 100.00%、100.00%和 100.00%。客户一
为行业内知名品牌客户，与标的公司保持长期良好的合作关系，客户资金实力、信用
状况及回款情况良好；富瀚微为标的公司控股股东，信用良好且历史上未出现坏账情
况，上述欠款方发生逾期或坏账的风险较小；FENGBAO TRADING HONG KONG LIMITED
为标的公司经销商丰宝电子的香港经营主体，与标的公司保持良好的经销关系，合作
以来未出现坏账情况，截至报告书签署日，上述应收账款已全额收回。
3）预付款项
报告期各期末，标的公司的预付款项情况如下：
单位：万元
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 1,227.03 31.43% 1,310.25 31.49% 2,994.84 99.90%
1至2年 3.56 0.09% 2,850.13 68.51% 2.94 0.10%
282
2至3年 2,673.13 68.48% - 0.00% - 0.00%
合计 3,903.72 100.00% 4,160.38 100.00% 2,997.79 100.00%
报告期各期末，标的公司预付款项账面价值分别为 2,997.79 万元、4,160.38 万元
和 3,903.72 万元，占流动资产的比例分别为 12.89%、11.85%和 13.63%。报告期各期
末，标的公司预付款项余额较高主要原因为公司为保障芯片产品的供应，向供应商支
付的产能保证金和预付采购款。
4）其他应收款
报告期各期末，标的公司的其他应收款情况如下：
单位：万元
款项性质 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
员工购房借款 277.42 300.00 -
押金保证金 96.04 90.04 90.04
员工备用金 1.00 - -
小计 374.46 390.04 90.04
减：坏账准备 17.66 13.23 4.39
合计 356.80 376.81 85.65
报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为 85.65 万元、376.81 万元
和 356.80 万元，占流动资产的比例分别为 0.37%、1.07%和 1.25%。2022 年末，标的
公司其他应收款账面价值较 2021 年末增加，主要系标的公司向员工提供住房借款合计
300 万元，2023 年 9 月末，标的公司其他应收款账面价值较为稳定。
5）存货
报告期各期末，标的公司的存货情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
2023.9.30
原材料 4,757.27 8.56 4,748.71
在产品 2,969.20 10.06 2,959.14
库存商品 3,607.23 - 3,607.23
开发成本 2,275.30 - 2,275.30
合计 13,608.99 18.62 13,590.37
283
2022.12.31
原材料 8,141.02 - 8,141.02
在产品 5,430.65 - 5,430.65
库存商品 2,349.28 - 2,349.28
发出商品 0.73 - 0.73
开发成本 2,236.76 - 2,236.76
合计 18,158.43 - 18,158.43
2021.12.31
原材料 4,572.68 - 4,572.68
在产品 1,076.89 - 1,076.89
库存商品 2,900.84 - 2,900.84
开发成本 420.49 - 420.49
合计 8,970.90 - 8,970.90
报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为 8,970.90 万元、18,158.43 万元和
13,590.37 万元，占流动资产的比例分别为 38.58%、51.73%和 47.44%。报告期内，标
的公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品和开发成本。2022 年末相较 2021 年
末标的公司的存货增加主要系：（1）2022 年下半年标的公司新款高端产品实现量产，
标的公司基于客户需求进行了备料排产；（2）2022 年标的公司当年度部分技术服务项
目未完成验收，导致年末开发成本账面价值较上年度增加。2023 年 9 月末，标的公司
存货账面价值较 2022 年末减少主要系 2023 年 1-9 月标的公司前期储备的库存形成销
售且新款高端产品备货趋于稳定。
6）其他流动资产
报告期各期末，标的公司的其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
待抵扣增值税进项税 140.25 203.40 161.58
海关进口保证金 - - 125.25
合计 140.25 203.40 286.83
报告期各期末，标的公司的其他流动资产账面价值分别为 286.83 万元、203.40 万
元和 140.25 万元，占流动资产的比例分别为 1.23%、0.58%和 0.49%。标的公司其他
流动资产主要为待抵扣增值税进项税和海关进口保证金。
284
（2）非流动资产分析
报告期内，标的公司的非流动资产结构情况如下：
单位：万元
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 3,656.17 72.87% 3,564.48 70.00% 2,487.47 50.51%
使用权资产 694.08 13.83% 849.78 16.69% 1,068.27 21.69%
无形资产 213.02 4.25% 439.65 8.63% 1,068.01 21.69%
长期待摊费用 184.71 3.68% 238.12 4.68% 300.79 6.11%
其他非流动资产 269.38 5.37% - 0.00% - 0.00%
非流动资产合计 5,017.36 100.00% 5,092.03 100.00% 4,924.54 100.00%
报告期各期末，标的公司的非流动资产分别为 4,924.54 万元、5,092.03 万元和
5,017.36 万元，2022 年末非流动资产较 2021 年末增加 167.48 万元，2023 年 9 月末非
流动资产较 2022 年末减少 74.67 万元，降幅为 1.47%，基本保持稳定。
报告期各期末，标的公司的非流动资产结构较为稳定，主要系固定资产、使用权
资产、无形资产，报告期各期末上述主要非流动资产合计占非流动资产的比例超过
90%。
1）固定资产
报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值构成如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
账面原值 7,545.60 6,043.43 3,625.04
其中：机器设备 5,301.46 3,833.60 2,368.99
电子设备 2,120.99 2,080.55 1,135.00
办公设备 123.15 129.28 121.05
减：累计折旧 3,889.44 2,478.96 1,137.57
减值准备 - - -
账面价值 3,656.17 3,564.48 2,487.47
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 2,487.47 万元、3,564.48 万元
和 3,656.17 万元，占非流动资产的比例分别为 50.51%、70.00%和 72.87%。标的公司
的固定资产主要为正常生产经营所需的机器工具和电子设备等。2022 年末，固定资产
285
账面原值较 2021 年末增长主要系标的公司为了业务发展需要采购了较高金额的光罩、
示波器等机器设备和电子设备。
标的公司与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：
公司名称 项目 折旧方法 折旧年限（年） 预计残值率
房屋建筑物 年限平均法 20-50 5%
机器设备 年限平均法 3-10 5%
富瀚微 电子设备 年限平均法 3-5 5%
运输设备 年限平均法 3-5 5%
办公设备 年限平均法 3-5 5%
房屋及建筑物 年限平均法 35-40 5%
星宸科技 电子及办公设备 年限平均法 3-5 5%
机器设备 年限平均法 3-5 5%
房屋建筑物 年限平均法 40 5%
机器设备 年限平均法 3-5 5%
国科微
运输工具 年限平均法 4 5%
办公设备 年限平均法 5 5%
房屋及建筑物 年限平均法 25-50 0%-5%
机器设备 年限平均法 5-12 0%-5%
北京君正
运输设备 年限平均法 5-10 0%-5%
家具设备 年限平均法 3-5 0%-5%
房屋及建筑物 年限平均法 6-51 未披露
机器设备 年限平均法 4-6 未披露
联咏科技
模具设备 年限平均法 2 未披露
其他设备 年限平均法 2-6 未披露
机器设备 年限平均法 3-10 5%
电子设备 年限平均法 3-5 5%
标的公司
运输工具 年限平均法 3-5 5%
办公设备 年限平均法 3-5 5%
注：数据来源于可比公司年报、招股说明书。
综上，标的公司的固定资产折旧政策与同行业公司相比不存在重大差异，固定资
产折旧计提谨慎合理。
2）使用权资产
286
报告期各期末，标的公司的使用权资产构成如下：
单位：万元
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
账面原值 1,376.48 100.00% 1,391.15 100.00% 1,363.31 100.00%
其中：房屋及建筑物 1,376.48 100.00% 1,391.15 100.00% 1,363.31 100.00%
减：累计折旧 682.40 49.58% 541.36 38.91% 295.05 21.64%
减值准备 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
账面价值 694.08 50.42% 849.78 61.09% 1,068.27 78.36%
报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为 1,068.27 万元、849.78 万元
和 694.08 万元，占非流动资产的比例分别为 21.69%、16.69%和 13.83%，系执行新租
赁准则，对租赁房产确认的使用权资产，租赁资产具体情况参见本报告书“第四节 标
的资产基本情况”之“七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要
资产权属”之“1、固定资产情况”之“（2）租赁房产”。
3）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下：
单位：万元
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
账面原值 3,937.97 100.00% 3,937.97 100.00% 3,297.95 100.00%
其中：非专利技术 3,796.18 96.40% 3,796.18 96.40% 3,342.75 98.66%
软件 141.79 3.60% 141.79 3.60% 44.79 0.90%
减：累计摊销 3,724.95 94.59% 3,498.32 88.84% 2,274.73 68.05%
减值准备 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
账面价值 213.02 5.41% 439.65 11.16% 1,068.01 31.95%
报告期各期末，标的公司的无形资产账面价值分别为 1,068.01 万元、439.65 万元
和 213.02 万元，占非流动资产的比例分别为 21.69%、8.63%和 4.25%。报告期内，标
的公司的无形资产主要为购买的 IP 使用权。2022 年末，标的公司无形资产账面价值较
2021 年末下降 628.36 万元，降幅为 58.83%，2023 年 9 月末无形资产账面价值较 2022
年末下降 226.63 万元，降幅为 51.55%，无形资产账面价值下降主要系标的公司在发
展早期对第三方 IP 采购较多，随着标的公司 IP 自主化程度提升，报告期内对第三方
287
IP 的采购下降，导致当期新增无形资产的净值低于当期摊销所致。
标的公司无形资产摊销年限具体情况如下：
项目 预计使用寿命
专利使用权和非专利技术 预计使用年限和授权年限孰短
软件 2-10 年
4）长期待摊费用
报告期各期末，标的公司的长期待摊费用构成如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
办公室装修 184.71 238.12 300.79
合计 184.71 238.12 300.79
报告期各期 末，标 的公司的 长期待摊 费用分 别为 300.79 万 元、238.12 万元和
184.71 万元，占非流动资产的比例分别为 6.11%、4.68%和 3.68%，主要为标的公司办
公室装修支出所形成。
5）其他非流动资产
报告期各期末，标的公司的其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
预付长期资产款 269.38 - -
合计 269.38 - -
报告期各期末，标的公司的其他非流动资产分别为 0 万元、0 万元和 269.38 万元，
占非流动资产的比例分别为 0.00%、0.00%、和 5.37%，主要为标的公司 IP 预付款。
2、负债构成分析
标的公司最近两年一期的负债情况如下：
单位：万元
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 4,324.00 42.20% 7,572.80 35.95% - 0.00%
应付账款 1,827.12 17.83% 3,524.92 16.73% 2,057.37 19.54%
288
合同负债 404.39 3.95% 2,463.30 11.69% 1,971.76 18.73%
应付职工薪酬 2,200.16 21.47% 2,121.93 10.07% 2,122.37 20.16%
应交税费 378.80 3.70% 83.92 0.40% 70.46 0.67%
其他应付款 277.05 2.70% 4,307.05 20.45% 3,081.47 29.27%
一年内到期的非
230.33 2.25% 185.80 0.88% 224.07 2.13%
流动负债
其他流动负债 21.72 0.21% 30.35 0.14% 55.59 0.53%
流动负债合计 9,663.56 94.30% 20,290.08 96.33% 9,583.10 91.02%
非流动负债：
租赁负债 584.02 5.70% 773.81 3.67% 945.27 8.98%
非流动负债合计 584.02 5.70% 773.81 3.67% 945.27 8.98%
负债合计 10,247.59 100.00% 21,063.89 100.00% 10,528.37 100.00%
报 告 期 各 期 末 ，标 的公 司 的 总 负 债分 别 为 10,528.37 万元 、21,063.89 万 元 和
10,247.59 万元。截至 2023 年 9 月末，标的公司负债以流动负债为主，流动负债占总
负债的比例分别为 91.02%、96.33%和 94.30%。
报告期内，标的公司主要负债情况分析如下：
（1）流动负债分析
报告期内，标的公司的流动负债结构情况如下：
单位：万元
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 4,324.00 44.75% 7,572.80 37.32% - 0.00%
应付账款 1,827.12 18.91% 3,524.92 17.37% 2,057.37 21.47%
合同负债 404.39 4.18% 2,463.30 12.14% 1,971.76 20.58%
应付职工薪酬 2,200.16 22.77% 2,121.93 10.46% 2,122.37 22.15%
应交税费 378.80 3.92% 83.92 0.41% 70.46 0.74%
其他应付款 277.05 2.87% 4,307.05 21.23% 3,081.47 32.16%
一年内到期的非流
230.33 2.38% 185.80 0.92% 224.07 2.34%
动负债
其他流动负债 21.72 0.22% 30.35 0.15% 55.59 0.58%
流动负债合计 9,663.56 100.00% 20,290.08 100.00% 9,583.10 100.00%
报告期 各期末 ，标的 公司 的流动 负债分 别为 9,583.10 万元 、20,290.08 万 元和
289
9,663.56 万元，流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其
他应付款构成，上述项目占标的公司各期末流动负债 95%以上。
1）短期借款
报告期各期末，标的公司的短期借款构成如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
信用借款 4,324.00 7,572.80 -
合计 4,324.00 7,572.80 -
各报告期末，标的公司的短期借款分别为 0 万元、7,572.80 万元和 4,324.00 万元，
分别占流动负债的比例为 0.00%、37.32%和 44.75%，各期末短期借款均为信用借款，
2022 年末信用借款增加主要系标的公司根据业务发展规划，资金需求有所增加。
2）应付账款
报告期各期末，标的公司的应付账款构成如下：
单位：万元
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货款 1,777.20 97.27% 3,387.99 96.12% 1,770.27 86.04%
设备款 49.92 2.73% 136.94 3.88% 287.11 13.96%
合计 1,827.12 100.00% 3,524.92 100.00% 2,057.37 100.00%
报告期各期末，标的公司的应付账款账面价值分别为 2,057.37 万元、3,524.92 万
元和 1,827.12 万元，占流动负债的比例分别为 21.47%、17.37%和 18.91%。报告期各
期末，标的公司应付账款主要为应付封测费和应付 IP 版税费。2022 年末应付账款余额
较大，主要系标的公司与主要封测供应商通富微电基于双方合作情况和市场环境等因
素协商后，通富微电在 2022 年 11 月至 2023 年 5 月阶段性适当放宽账期。
3）合同负债
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
预收货款 404.39 463.30 621.76
预收技术服务费 - 2,000.00 1,350.00
合计 404.39 2,463.30 1,971.76
290
报告期各期末，标的公司合同负债余额分别为 1,971.76 万元、2,463.30 万元和
404.39 万元，占流动负债的比例分别为 20.58%、12.14%和 4.18%。报告期各期末标的
公司合同负债余额波动较大，2021 年和 2022 年末余额较高，系标的公司主要技术服
务在取得客户验收单时点一次性确认收入，但在服务过程中客户按照合同约定分阶段
付款，2021 年和 2022 年末标的公司存在已收款未验收的技术服务，导致预收技术服
务费较高。
4）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为 2,122.37 万元、2,121.93 万元
和 2,200.16 万元，占流动负债的比例分别为 22.15%、10.46%和 22.77%。报告期各期
末标的公司应付职工薪酬基本保持稳定。
5）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为 70.46 万元、83.92 万元和 378.80
万元，占当期流动负债比重分别为 0.74%、0.41%和 3.92%，金额占比较小，应交税费
主要包括应交增值税、个人所得税、印花税等。
6）其他应付款
报告期各期末，标的公司的其他应付款构成如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
关联方借款 270.00 4,300.00 3,000.00
员工软集设计奖励金 - - 73.70
其他 7.05 7.05 7.77
合计 277.05 4,307.05 3,081.47
报告期各期末，标的公司的其他应付款余额分别为 3,081.47 万元、4,307.05 万元
和 277.05 万元，占流动负债的比例分别为 32.16%、21.23%和 2.87%。标的公司的其
他应付款主要为关联方借款，其他应付款中关联方借款的形成及变化相关情况参见本
报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）眸芯科技的
关联交易情况”。2021 年末，员工软集设计奖励金为政府通过标的公司向员工发放的
奖励金，标的公司取得相关奖励金后，当年末尚未支付公司员工。
7）一年内到期的非流动负债
291
报告期各期末，标的公司的其他应付款构成如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
一年内到期的租赁负债 230.33 185.80 224.07
合计 230.33 185.80 224.07
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为 224.07 万元、185.80 万
元和 230.33 万元，占流动负债的比例分别为 2.34%、0.92%和 2.38%。标的公司一年
内到期的非流动负债全部为一年内到期的租赁负债。
8）其他流动负债
报告期各期末 ，标的公 司其他流 动负债金额 分别为 55.59 万元、30.35 万元和
21.72 万元，占流动负债的比例分别为 0.58%、0.15%和 0.22%，主要系待转销销项税
额。
（2）非流动负债分析
报告期内，标的公司的非流动负债结构情况如下：
单位：万元
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁负债 584.02 100.00% 773.81 100.00% 945.27 100.00%
非流动负债合计 584.02 100.00% 773.81 100.00% 945.27 100.00%
报告期各期末，标的公司的非流动负债分别为 945.27 万元、773.81 万元和 584.02
万元，非流动负债结构较为稳定，各期末均为租赁负债。
1）租赁负债
报告期各期末，标的公司的租赁负债构成如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
租赁付款额 873.94 1,048.90 1,257.89
减：未确认融资费用 59.59 89.29 88.55
减：一年内到期的租赁负债 230.33 185.80 224.07
合计 584.02 773.81 945.27
报告期各期末，标的公司的租赁负债主要为应付办公场所的租赁费。
292
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：
项目 2023.9.30/2023 年 1-9 月 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度
流动比率（倍） 2.96 1.73 2.43
速动比率（倍） 1.56 0.84 1.49
资产负债率 30.44% 52.41% 37.36%
息税折旧摊销前利润
6,142.24 3,892.78 4,884.48
（万元）
利息保障倍数（倍） 20.54 16.13 33.18
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋使用权资产折旧+无形资产摊销
+长期待摊费用摊销
注 5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期各期末，标的公司的流动比率分别为 2.43、1.73 和 2.96，速动比率分别是
1.49、0.84 和 1.56，资产负债率分别为 37.36%、52.41%和 30.44%。2022 年末标的公
司的流动比率、速动比率水平低于 2021 年末，而资产负债率水平高于 2021 年末，主
要系 2022 年标的公司从银行获得了较多借款导致流动负债金额增加。随着 2023 年 1-
9 月关联方借款和银行借款的偿还以及应付账款、合同负债的下降，2023 年 9 月末标
的公司流动比率、速动比率上升，资产负债率下降。
报告期各期末，标的公司的利息保障倍数分别为 33.18、16.13、20.54，2022 年利
息保障倍数有所下降，主要原因是公司息税折旧摊销前利润下降的同时，利息支出有
所增加。
报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：
公司简称 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
富瀚微 24.67% 27.23% 28.05%
星宸科技 27.25% 23.83% 30.98%
国科微 45.31% 52.93% 57.05%
北京君正 7.92% 9.36% 8.93%
联咏科技 38.91% 34.79% 41.58%
平均值 28.81% 29.63% 33.32%
标的公司 30.44% 52.41% 37.36%
注：星宸科技未披露 2023 年 1-9 月财务数据，因此上表中列示 2023 年 1-6 月数据作为替代，下
293
同。
2021 年末和 2023 年 9 月末标的公司资产负债率与同行业平均水平接近，2022 年
末资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因是标的公司尚处于发展早期阶
段，资产规模较小，2022 年标的公司取得银行借款较多导致期末负债规模增大。
报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司的流动比率、速动比率对比情况
如下：
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
公司简称
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
富瀚微 8.67 7.23 6.56 5.20 7.08 5.41
星宸科技 3.26 2.25 4.01 2.29 3.05 1.65
国科微 1.38 0.89 1.30 0.74 1.17 0.52
北京君正 8.05 5.50 6.47 4.27 6.93 5.32
联咏科技 2.98 2.63 3.27 2.78 2.79 2.39
平均值 4.87 3.70 4.32 3.05 4.20 3.06
标的公司 2.96 1.56 1.73 0.84 2.43 1.49
由于标的公司相较可比公司流动资产规模较小，报告期各期末标的公司的流动比
率、速动比率低于同行业可比公司的平均水平，但基本处在同行业可比公司的变化区
间范围内。整体来看，标的公司流动比例和速动比率水平符合自身的实际经营情况，
不存在重大偿债风险。
4、营运能力分析
报告期内，标的公司主要营运能力指标如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
总资产周转率（次/年） 0.88 0.81 1.75
应收账款周转率（次/年） 4.56 5.01 11.23
存货周转率（次/年） 1.23 1.16 3.07
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注 2：总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；
注 3：存货周转率=销售（营业）成本/存货平均余额；
注 4：2023 年 1-9 月的各类财务指标未年化处理，下同。
（1）总资产周转率
报告期各期，标的公司总资产周转率指标与同行业公司的对比情况如下：
294
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
富瀚微 0.38 0.66 0.79
星宸科技 未披露 0.99 1.59
国科微 0.40 0.60 0.72
北京君正 0.27 0.46 0.52
联咏科技 0.83 0.99 1.52
平均值 0.47 0.74 1.03
标的公司 0.88 0.81 1.75
报告期内，标的公司的总资产周转率分别为 1.75、0.81 和 0.88。与同行业可比公
司相比，标的公司的总资产周转率较高，主要系标的公司经营规模与同行业已上市企
业相比较小，总资产规模较低，资产周转较快。
2022 年末标的公司总资产周转率较 2021 年下降，主要由于：（1）2020 年标的公
司尚处于发展早期，当年末资产总额较少，导致 2021 年总资产周转率较高；（2）2022
年标的公司出于客户需求及供应链安全考虑增加安全库存导致总资产增加，但受行业
周期影响收入下降。
（2）应收账款周转率
报告期各期末，标的公司应收账款周转率指标与同行业公司的对比情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
富瀚微 4.29 6.05 6.17
星宸科技 未披露 23.65 29.15
国科微 8.68 18.78 15.72
北京君正 6.87 9.21 9.43
联咏科技 4.40 5.39 7.05
平均值 6.06 12.62 13.50
标的公司 4.56 5.01 11.23
报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为 11.23、5.01 和 4.56，2021 年应收
账款周转率较高，主要系标的公司在 2020 年业务规模较小，2021 年期初应收账款余
额较小导致。报告期内，标的公司与富瀚微、北京君正及联咏科技的应收账款周转率
较为接近。星宸科技和国科微的应收账款周转率较高，主要由于星宸科技主要采用经
销模式，其对经销商通常采取款到发货或当月结算的信用政策；国科微对其芯片产品
295
客户主要采用款到发货的信用政策。
（3）存货周转率情况
报告期各期末，标的公司存货周转率指标与同行业公司的对比情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
富瀚微 1.75 2.74 3.78
星宸科技 未披露 1.68 2.54
国科微 1.48 1.70 2.71
北京君正 0.95 1.79 2.44
联咏科技 4.57 4.50 6.08
平均值 2.19 2.48 3.51
标的公司 1.23 1.16 3.07
报告期各期，标的公司的存货周转率分别为 3.07、1.16 和 1.23。与同行业公司相
比，2021 年标的公司存货周转率与同行业平均水平较为接近；2022 年和 2023 年 1-9
月标的公司的存货周转率低于可比公司平均值，主要系 2022 年标的公司推出新款高端
产品，基于客户需求进行了备料排产导致期末存货增加，周转率下降。
（二）盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 32,625.71 27,539.55 33,210.10
其中：营业收入 32,625.71 27,539.55 33,210.10
二、营业总成本 28,686.55 27,178.43 32,890.37
其中：营业成本 19,548.20 15,755.50 15,358.59
税金及附加 188.87 63.13 65.24
销售费用 222.55 280.53 638.33
管理费用 1,053.51 1,267.75 2,174.32
研发费用 7,338.53 9,701.64 14,550.27
财务费用 334.90 109.89 103.63
其中：利息费用 299.05 241.28 147.21
利息收入 26.31 15.12 12.87
加：其他收益 67.65 347.84 941.88
296
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
投资收益 - - -
信用减值损失（损失以“-”号填
-16.54 -30.04 -27.11
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-18.62 - -
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
- - -2.47
列）
三、营业利润 3,971.65 678.92 1,232.03
加：营业外收入 4.60 101.05 728.67
减：营业外支出 12.53 10.11 1.80
四、利润总额 3,963.71 769.86 1,958.90
减：所得税费用 - - -
五、净利润 3,963.71 769.86 1,958.90
（一）持续经营净利润 3,963.71 769.86 1,958.90
（二）终止经营净利润 - - -
归属于母公司股东的净利润 3,963.71 769.86 1,958.90
少数股东损益 - - -
1、营业收入分析
报告期各期，标的公司营业收入及占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 32,625.71 100.00% 27,539.55 100.00% 33,210.10 100.00%
合计 32,625.71 100.00% 27,539.55 100.00% 33,210.10 100.00%
报告期内，标的公司聚焦主业，主营业务收入分别为 33,210.10 万元、27,539.55
万元和 32,625.71 万元，报告期各期均占当期营业收入的比例为 100.00%。
（1）主营业务收入按产品划分
报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
芯片销售 28,624.42 87.74% 26,037.57 94.55% 33,041.73 99.49%
其中： 25,606.94 78.49% 22,314.31 81.03% 27,456.51 82.68%
297
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
视频处理后端 SoC 芯
片
智能家居类 SoC 芯片 3,017.48 9.25% 3,723.25 13.52% 5,585.22 16.82%
技术服务 4,001.28 12.26% 1501.99 5.45% 168.37 0.51%
合计 32,625.71 100.00% 27,539.55 100.00% 33,210.10 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入主要来自芯片销售和技术服务，芯片销售收入
以视频处理后端 SoC 芯片为主。2021 年芯片行业供给端受多因素影响整体产能紧张，
下游行业出于供应链安全等因素考虑大量采购备货导致行业需求激增，由于标的公司
产能保障良好且产品性能受到客户认可，因此在 2021 年标的公司实现了较为突出的经
营业绩。2022 年行业受到全球宏观经济下行、下游行业需求波动等因素影响，市场整
体景气度下降，导致标的公司 2022 年收入较 2021 年下滑。随着新产品的推出和量产，
以及多款产品对主要客户的导入，标的公司 2023 年 1-9 月芯片销售业务收入已经实现
反弹。报告期内技术服务收入增加主要由于标的公司具备较强的产品研发能力，2022
年为富瀚微完成高端 IPC 芯片设计服务实现收入 1,500 万元，2023 年 1-9 月为客户一
完成高性能 XVR 芯片设计服务实现收入 4,000 万元。
（2）主营业务收入按地区分析
报告期各期，标的公司分地区的主营业务收入金额及占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 30,763.00 94.29% 26,486.32 96.18% 29,389.12 88.49%
境外 1,862.70 5.71% 1,053.23 3.82% 3,820.98 11.51%
总计 32,625.71 100.00% 27,539.55 100.00% 33,210.10 100.00%
注：报告期内，境外销售地区为中国香港。
报告期内，标的公司境内收入占比分别为 88.49%、96.18%和 94.29%，以境内收
入为主。
（3）主营业务收入按销售模式划分
报告期内，标的公司芯片销售收入按销售模式划分情况如下：
298
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直销 26,370.49 92.13% 23,453.17 90.07% 25,490.25 77.15%
经销 2,253.93 7.87% 2,584.39 9.93% 7,551.47 22.85%
总计 28,624.42 100.00% 26,037.57 100.00% 33,041.73 100.00%
报告期内，标的公司采取“直销为主，经销为辅”的销售模式，直销模式收入占
芯片销售收入比例均超过 75%，2022 年和 2023 年 1-9 月直销收入占比超 90%。2022
年和 2023 年 1-9 月标的公司直销收入占比上升，主要由于：（1）标的公司 2022 年推
出的新款主力高端产品全部向直销客户销售；（2）2022 年和 2023 年 1-9 月芯片行业
处于下行周期，标的公司主要直销客户相比经销客户抗风险能力更强，采购需求更加
持续。
（4）主营业务收入按季度划分
报告期内，标的公司主营业务收入按季度划分情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 8,055.07 24.69% 4,458.58 16.19% 3,986.43 12.00%
第二季度 13,489.76 41.35% 5,844.93 21.22% 10,384.39 31.27%
第三季度 11,080.88 33.96% 4,346.44 15.78% 13,193.55 39.73%
第四季度 - 0.00% 12,889.61 46.80% 5,645.73 17.00%
总计 32,625.71 100.00% 27,539.55 100.00% 33,210.10 100.00%
报告期内标的公司各季度主营业务收入变化主要系新产品推出节奏和行业周期波
动导致。2021 年第二、三季度收入较高主要由于全行业存在“缺芯”情况，下游终端
客户为规避缺货风险而备货较多，提前下达订单。2021 年第四季度起需求逐渐饱和，
且行业受到全球宏观经济下行、下游行业需求波动等因素影响，市场景气度下降，进
而导致标的公司在当季度和 2022 年前三季度收入较低。2022 年下半年标的公司新款
高端产品实现量产，主要客户在当年第四季度出于安全库存考虑备货较多，该产品在
第四季度实现收入 7,364.02 万元，导致标的公司当季度收入较高。2023 年第二季度收
入较高主要由于标的公司向客户一提供的芯片设计服务在当季度完成验收并实现收入
4,000 万元，且主要客户对高端产品的采购需求开始反弹。
299
报告期各期，标的公司与同行业公司的季度收入占比情况如下：
2023 年
名称
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
富瀚微 30.81% 34.67% 34.52% -
星宸科技 44.13% 55.87% 未披露 -
国科微 54.01% 25.63% 20.36% -
北京君正 31.26% 33.69% 35.05% -
联咏科技 28.88% 36.38% 34.74% -
平均值 36.24% 32.59% 31.17% -
标的公司 24.69% 41.35% 33.96% -
2022 年
名称
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
富瀚微 24.38% 30.76% 26.44% 18.42%
星宸科技 26.67% 24.29% 20.24% 28.79%
国科微 14.11% 32.14% 34.61% 19.14%
北京君正 26.12% 25.70% 26.14% 22.04%
联咏科技 33.21% 28.61% 17.79% 20.39%
平均值 24.90% 28.30% 25.04% 21.76%
标的公司 16.19% 21.22% 15.78% 46.80%
2021 年
名称
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
富瀚微 12.34% 29.46% 32.73% 25.47%
星宸科技 20.59% 29.92% 30.53% 18.97%
国科微 17.73% 23.27% 39.81% 19.20%
北京君正 20.25% 24.04% 27.63% 28.08%
联咏科技 19.48% 25.20% 28.33% 27.00%
平均值 18.08% 26.38% 31.80% 23.74%
标的公司 12.00% 31.27% 39.73% 17.00%
注：星宸科技未披露 2023 年第三季度收入及占比，计算 2023 年可比公司平均值时未包含星宸科
技。
2021 年可比公司中富瀚微、星宸科技、国科微均为第二、三季度实现收入占比较
高，与标的公司占比结构类似。2022 年和 2023 年 1-9 月，标的公司各季度收入占比
与可比公司差异主要系各季度收入受到客户对新款高端产品的备货节奏变化，以及标
300
的公司主要技术服务的验收影响。
2、营业成本分析
报告期内，标的公司的营业成本全部为主营业务成本，营业成本与营业收入变动
趋势和结构相匹配，具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 19,548.20 100.00% 15,755.50 100.00% 15,358.59 100.00%
合计 19,548.20 100.00% 15,755.50 100.00% 15,358.59 100.00%
报告期各期，标的公司的主营业务成本分别为 15,358.59 万元、15,755.50 万元和
19,548.20 万元，按照产品结构划分的具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
芯片销售 17,465.19 89.34% 14,992.19 95.16% 15,234.46 99.19%
其中：视频处理后端
15,442.60 79.00% 12,569.93 79.78% 11,818.19 76.95%
SoC 芯片
智能家居类 SoC 芯片 2,022.59 10.35% 2,422.26 15.37% 3,416.26 22.24%
技术服务 2,083.01 10.66% 763.31 4.84% 124.13 0.81%
合计 19,548.20 100.00% 15,755.50 100.00% 15,358.59 100.00%
报告期内，标的公司的主营业务成本主要来源于芯片销售业务，芯片销售成本中
以视频处理后端 SoC 芯片为主，与主营业务收入的产品构成情况一致，并与相关产品
的收入变动趋势匹配。
（1）芯片销售业务成本
按照成本属性划分，标的公司的芯片销售业务成本包括材料成本、封测费用等，
具体构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料成本 9,351.02 53.54% 7,010.05 46.76% 9,730.74 63.87%
封测费用 6,447.28 36.92% 5,941.11 39.63% 4,566.31 29.97%
其他 1,666.90 9.54% 2,041.03 13.61% 937.41 6.15%
301
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 17,465.19 100.00% 14,992.19 100.00% 15,234.46 100.00%
注：其他成本主要为光罩折旧和 IP 版税费。
报告期内，标的公司芯片销售业务成本主要为材料成本和封测费用，上述成本占
芯片销售业务成本比例超 85%。2022 年，芯片销售业务成本中封测费用占比较 2021
年上升，主要由于 2022 年下半年标的公司推出的新款高端产品采用了较为先进的封装
技术和材料，单颗芯片封装成本较高，该产品在 2022 年收入占比较高，导致当年封测
成本占比较 2021 年上升。2022 年其他成本占比上升，主要由于：（1）受行业景气度
下降影响当年芯片销量下滑，单颗芯片的光罩折旧成本上升；（2）新款高端产品使用
的 IP 版税费较高。
（2）技术服务业务成本
按照成本属性划分，标的公司的技术服务业务成本包括人工成本、技术服务费、
折旧摊销等，具体构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工 950.63 45.64% 710.02 93.02% 124.13 100.00%
技术服务费 576.45 27.67% - 0.00% - 0.00%
折旧费 230.91 11.09% 29.37 3.85% - 0.00%
摊销费 249.60 11.98% - 0.00% - 0.00%
其他 75.42 3.62% 23.92 3.13% - 0.00%
合计 2,083.01 100.00% 763.31 100.00% 124.13 100.00%
2021 年和 2022 年，标的公司的技术服务业务成本主要为人工成本。
2023 年 1-9 月，技术服务费、摊销费占技术服务业务成本比例较高，主要系 2023
年 1-9 月标的公司为客户提供的芯片设计服务完成验收，由于该项服务设计的芯片复
杂度高、工作量大，标的公司将部分非核心芯片设计环节外包给第三方，并为该项目
采购了部分 IP。由于该项目需向客户交付样片，因此项目成本中包含部分光罩折旧，
导致当期折旧费占比较高。
302
3、毛利及毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务毛利来源及构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
芯片销售 11,159.23 85.33% 11,045.37 93.73% 17,807.27 99.75%
其中：
视频处理后端 SoC 10,164.33 77.73% 9,744.38 82.69% 15,638.31 87.60%
芯片
智能家居类 SoC 芯
994.90 7.61% 1,300.99 11.04% 2,168.96 12.15%
片
技术服务 1,918.27 14.67% 738.68 6.27% 44.24 0.25%
合计 13,077.07 100.00% 11,784.05 100.00% 17,851.51 100.00%
报告期内，标的公司主营业务毛利主要来源于芯片销售收入，芯片销售毛利中以
视频处理后端 SoC 芯片毛利为主，主营业务毛利波动趋势与营业收入一致。
报告期内，标的公司各产品毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
芯片销售 38.99% 42.42% 53.89%
其中：
39.69% 43.67% 56.96%
视频处理后端 SoC 芯片
智能家居类 SoC 芯片 32.97% 34.94% 38.83%
技术服务 47.94% 49.18% 26.28%
合计 40.08% 42.79% 53.75%
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 53.75%、42.79%和 40.08%，其中芯
片销售毛利率分别为 53.89%、42.42%和 38.99%，技术服务毛利率分别为 26.28%、
49.18%和 47.94%。2022 年和 2023 年 1-9 月芯片销售毛利率下降主要由于：（1）2022
年标的公司推出新款高端产品，并基于合理的毛利水平对产品进行定价，虽然该产品
的单位毛利远高于其他产品，但由于该款芯片面积较大且使用了较为先进的封装工艺
和材料，因此成本较高，毛利率低于其他主要产品。该产品在 2022 年和 2023 年 1-9
月收入占当期芯片销售收入比例较高，导致芯片销售毛利率下降；（2）2021 年全行业
存在“缺芯”情况，下游客户需求旺盛，产品整体价格较高；2022 年和 2023 年 1-9
月受到全球宏观经济下行、下游行业需求波动等因素影响，部分产品型号市场价格相
应下降。
303
报告期内，技术服务毛利率波动主要为技术服务的内容差异导致。2021 年标的公
司为客户提供的技术服务主要为芯片验证、系统套件开发和版图设计咨询服务，技术
要求相对较低，因此毛利率较低。2022 年和 2023 年 1-9 月提供的技术服务主要为芯
片开发设计，技术要求较高，因此毛利率较高。
报告期各期，标的公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
（1）芯片销售业务毛利率
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
富瀚微（芯片产品） 37.48% 37.26% 42.18%
星宸科技（主营业务） 34.69% 41.24% 46.97%
国科微（视频编码系列芯片产品） 9.06% 21.44% 39.36%
北京君正（智能视频芯片） 23.50% 26.25% 44.18%
联咏科技 41.82% 46.33% 49.78%
平均值 29.31% 34.50% 44.49%
标的公司 38.99% 42.42% 53.89%
注 1：可比公司均未披露 2023 年 1-9 月芯片销售相关业务毛利率，因此上表中列示 2023 年 1-6 月
数据作为替代。
注 2：北京君正 2023 年 1-6 月未单独披露智能视频芯片业务毛利率，将智能视频芯片和微处理器
芯片合并在计算芯片类别下，上表中仍以智能视频芯片列示。
报告期内，标的公司芯片销售业务毛利率与联咏科技较为接近，高于同行业可比
公司平均值，主要系产品类型及市场竞争策略不同等原因导致。标的公司产品以视频
处理后端 SoC 芯片为主，产品主要应用于专业视频处理领域的后端设备，该产品类型
及应用领域客户对芯片产品性能要求较高，市场竞争格局较为集中。可比公司中，国
科微毛利率较低受其市场竞争策略影响，其在公告中披露“视频编码系列芯片产品毛
利率下降主要系为抢占更多的市场份额，2022 年第一季度对部分产品下调售价”，其
毛利率从 2021 年的 39.36%下降至 2023 年上半年的 9.06%，具有一定特殊性。富瀚微、
星宸科技、北京君正产品类型均以 IPC SoC 为主，IPC SoC 产品相比视频处理后端
SoC 芯片复杂度相对更低，且在智能家居等消费领域应用更为广泛，市场竞争更为激
烈，导致毛利率较低。
（2）技术服务业务毛利率
由于报告期内星宸科技主营业务收入中无技术服务收入，富瀚微技术服务收入主
要为标的公司自身的技术服务收入，联咏科技未披露除芯片销售以外业务内容，因此
304
未将上述三家公司作为标的公司技术服务业务毛利率的可比公司。
除标的公司可比公司国科微、北京君正外，综合考虑标的公司技术服务内容和产
品应用领域，将芯原股份（芯片设计业务）、灿芯股份（芯片设计业务）、信芯微（技
术服务）作为标的公司技术服务收入毛利率的可比公司。增加上述三家公司主要由于
芯原股份和灿芯股份为芯片定制服务领域龙头企业，在芯片设计服务领域代表性较强；
信芯微为芯片设计企业且其芯片产品应用于显示领域，与标的公司产品应用领域接近。
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
芯原股份（一站式芯片定制业务） 24.25% 17.29% 13.37%
灿芯股份（芯片全定制设计业务） 29.66% 22.07% 36.18%
信芯微（技术服务） 未披露 93.85% 90.59%
国科微（研发设计及服务） 31.77% 39.49% 66.24%
北京君正（技术服务） 98.94% 未披露 未披露
平均值 46.16% 43.18% 51.60%
标的公司 47.94% 49.18% 26.28%
注：可比公司均未披露 2023 年 1-9 月技术服务相关业务毛利率，因此上表中列示 2023 年 1-6 月
数据作为替代。
技术服务业务毛利率受服务具体内容、服务模式、公司技术成熟度等多因素影响，
同行业可比公司芯片设计、技术服务业务毛利率差异较大。报告期内，标的公司技术
服务业务毛利率基本处于可比公司类似业务毛利率区间内。
4、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
报告期内，标的公司主要利润来源情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 32,625.71 27,539.55 33,210.10
营业利润 3,971.65 678.92 1,232.03
营业外收入 4.60 101.05 728.67
营业外支出 12.53 10.11 1.80
利润总额 3,963.71 769.86 1,958.90
减：所得税费用 - - -
净利润 3,963.71 769.86 1,958.90
归属于母公司股东的净利润 3,963.71 769.86 1,958.90
营业利润/利润总额 100.20% 88.19% 62.89%
305
报 告 期 内 ， 标 的 公 司营 业 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 62.89% 、 88.19% 和
100.20%，2021 年占比较低主要由于当年受股份支付影响标的公司营业利润较低，且
当年计入营业外收入的政府补助较高。报告期内标的公司盈利主要来源于主营业务收
入，具有可持续性。
标的公司盈利能力的连续性和稳定性主要受到行业竞争加剧、行业周期变化等风
险因素影响，参见本报告书“第十二节 风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风
险”。
5、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，标的公司盈利主要来源于主营业务收入，其主要驱动要素如下：
①下游行业对高清化、智能化需求日益增强，标的公司产品高端化趋势有望加速
近年来视频处理芯片行业高清化、智能化趋势日益增强。一方面，下游领域客户
对产品分辨率、色彩空间、帧率、色彩编码的需求不断提高，要求视频处理芯片具备
更高的图像显示性能；另一方面，智能化趋势下视频处理芯片与人工智能相结合的应
用场景逐渐丰富，要求视频处理芯片从“看得清”到“看得懂”和“看得快”，计算分
析能力已逐渐成为视频处理芯片的常备功能和核心竞争力。标的公司在芯片高清显示
和 AI 智能方面具备丰富的技术积累和突出的产品开发能力，在行业高清化、智能化趋
势下，标的公司产品高端化有望进一步加速，推动产品附加值不断提升，增强标的公
司持续盈利能力。
②下游市场需求和应用场景不断扩大
视频芯片拥有广泛的下游市场应用，主要包括专业视频处理、智慧物联、智慧车
行等领域。随着人工智能、5G、物联网等终端应用趋势的演进和相关技术的提升，下
游市场需求和应用场景不断扩大，下游应用领域的繁荣也推动了上游半导体与集成电
路设计市场的稳步发展。未来，伴随着传统终端应用在高清化、智能化趋势背景下需
求量持续增加、新兴消费类应用市场需求日益旺盛、智慧车行等终端市场快速崛起等
有利因素，视频芯片行业需求将持续高速增长。标的公司专注于智能视频处理 SoC 以
及相关人工智能解决方案的研发和设计，契合未来市场需求，盈利能力具有持续性。
③研发实力突出，技术积累丰富
306
标的公司在大规模复杂 SoC 芯片设计、系统架构设计和集成、低功耗设计、性能
评估、高清视频智能处理和压缩、ISP 图像处理、高清显示、人工智能、高速模拟电
路设计等方面积累了丰富的技术储备，能够根据市场需求和变化，快速完成芯片的设
计、验证和落地，具备较强市场竞争力，团队研发实力突出，盈利能力具有持续性。
6、期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 222.55 0.68% 280.53 1.02% 638.33 1.92%
管理费用 1,053.51 3.23% 1,267.75 4.60% 2,174.32 6.55%
研发费用 7,338.53 22.49% 9,701.64 35.23% 14,550.27 43.81%
财务费用 334.90 1.03% 109.89 0.40% 103.63 0.31%
合计 8,949.48 27.43% 11,359.81 41.25% 17,466.55 52.59%
报告期各期，标的公司的期间费用金额分别为 17,466.55 万元、11,359.81 万元和
8,949.48 万元，占当期营业收入的比例分别为 52.59%、41.25%和 27.43%；标的公司
期间费用中研发费用占比较高。
（1）销售费用
报告期各期，标的公司销售费用的具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 210.54 94.60% 252.27 89.92% 130.39 20.43%
股份支付 5.21 2.34% 23.14 8.25% 501.21 78.52%
折旧费 3.31 1.49% 2.86 1.02% 1.24 0.19%
业务招待费 1.75 0.79% 1.64 0.58% 0.70 0.11%
交通差旅费 1.55 0.70% 0.60 0.21% 1.09 0.17%
其他 0.19 0.09% 0.03 0.01% 3.69 0.58%
合计 222.55 100.00% 280.53 100.00% 638.33 100.00%
报告期各期，标的公司的销售费用分别为 638.33 万元、280.53 万元和 222.55 万
元，占各期营业收入的比例分别为 1.92%、1.02%和 0.68%。报告期内标的公司销售费
307
用主要系职工薪酬和股份支付。2021 年标的公司销售费用相对较高主要系公司在 2021
年股份支付金额较高所致。
（2）管理费用
报告期各期，标的公司管理费用的具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 691.79 65.67% 862.35 68.02% 815.51 37.51%
折旧摊销费 89.36 8.48% 119.56 9.43% 146.05 6.72%
股份支付 66.42 6.31% 84.91 6.70% 1,025.30 47.15%
服务费 91.83 8.72% 109.89 8.67% 53.11 2.44%
办公费 35.99 3.42% 33.28 2.63% 43.99 2.02%
其他 78.12 7.42% 57.75 4.56% 90.36 4.16%
合计 1,053.51 100.00% 1,267.75 100.00% 2,174.32 100.00%
报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 的 管 理 费 用 分 别 为 2,174.32 万 元 、 1,267.75 万 元 和
1,053.51 万元，占各期营业收入的比例分别为 6.55%、4.60%和 3.23%。报告期内标的
公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、股份支付和服务费构成，2021 年管理费
用较高主要由于当年确认了较高金额的股份支付，除股份支付外标的公司其他管理费
用金额整体较为稳定。
（3）研发费用
报告期各期，标的公司研发费用的具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 5,147.30 70.14% 5,762.21 59.39% 5,597.49 38.47%
折旧摊销费 617.17 8.41% 1,660.16 17.11% 2,160.61 14.85%
技术服务费 1,010.21 13.77% 1,152.79 11.88% 1,070.59 7.36%
股份支付 249.70 3.40% 600.92 6.19% 5,069.26 34.84%
测试化验加工
90.58 1.23% 239.42 2.47% 537.64 3.70%
费
租赁费 54.53 0.74% 71.24 0.73% 1.50 0.01%
其他 169.04 2.30% 214.89 2.21% 113.18 0.78%
308
合计 7,338.53 100.00% 9,701.64 100.00% 14,550.27 100.00%
报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 的 研 发 费 用 分 别 为 14,550.27 万 元 、9,701.64 万 元 和
7,338.53 万元，占各期营业收入的比例分别为 43.81%、35.23%和 22.49%，研发费用
主要由股份支付、职工薪酬、折旧摊销费、技术服务费构成。2021 年标的公司研发费
用较高，主要由于当年计入研发费用的股份支付金额较高。报告期内标的公司研发费
用中折旧摊销费下降较多，主要由于标的公司在发展早期对第三方 IP 采购较多，无形
资产摊销金额较高，随着标的公司 IP 自主化程度提升，对第三方 IP 的采购下降，导
致报告期内无形资产摊销下降。
（4）财务费用
报告期各期，标的公司财务费用的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
利息费用 299.05 241.28 147.21
其中：租赁负债利息费用 30.68 50.93 59.36
减：利息收入 26.31 15.12 12.87
汇兑损益 58.33 -119.91 -36.13
手续费 3.83 3.64 5.41
合计 334.90 109.89 103.63
报告期各期，标的公司的财务费用分别为 103.63 万元、109.89 万元和 334.90 万
元，占各期营业收入的比例分别为 0.31%、0.40%和 1.03%。报告期内，标的公司的财
务费用主要由利息费用构成。随着标的公司业务的发展，对资金链的周转和规模要求
相应提高，标的公司的短期借款和向关联方借款增加，导致有息负债产生的利息增加。
7、非经常性损益
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -3.06 -0.00 -4.27
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 52.47 434.60 1,662.09
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4.32 -6.66 0.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 15.18 10.84 1.53
309
小计 60.26 438.77 1,659.35
所得税影响额 - - -
少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 60.26 438.77 1,659.35
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
3,903.46 331.09 299.55
的净利润
报告期内，标的公司扣除所得税影响后的非经常性损益金额分别为 1,659.35 万元、
438.77 万元和 60.26 万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为 84.71%、56.99%
和 1.52%。报告期各期，非经常性损益的主要内容为政府补助。2021 年标的公司股份
支付金额较大导致净利润较低，当年取得的政府补助金额较高导致非经常损益较高。
2022 年标的公司受行业周期影响利润规模较小。上述因素导致标的公司 2021 年和
2022 年非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例相对较高。
报告期内，标的公司收到的政府补助均为与收益相关的政府补助，主要系各级政
府和部门对公司科技创新、生产经营给予的补贴和资助，相关政策及补贴考核标准不
完全固定，持续性存在一定不确定性。随着未来盈利能力的稳步提升，预计政府补助
对标的公司的影响将被弱化，标的公司对政府补助不存在较大依赖。
8、股份支付情况
报告期内，标的公司的股份支付主要由两类情况产生：（1）标的公司员工历史上
低价取得标的公司股权；（2）标的公司总经理将其通过持股平台间接持有的上市公司
股票低价转让给标的公司员工。具体授予时间、对象、价格、公允价值及确认依据等
情况如下：
（1）标的公司员工历史上低价取得标的公司股权
授予价格 授予标的公 确认股份支
序 授予对
授予时间 （元/注册 司注册资本 公允价值及确认依据 付费用总额
号 象
资本） （万元） （万元）
3.16 元/注册资本，参考银信
2019 年
5 名员 资产评估在出具的评估报告,
1 度 7-11 1.00 25.52 54.47
工 标的公司 2019 年 4 月 30 日
月
的投后估值 2.15 亿元。
6.62 元 / 注 册 资 本 。 参 考
2020 年 2020 年 8 月，海风投资和富
2 杨松涛 1.26 377.81 2,025.00
度 11 月 瀚微对标的公司增资的投后
估值 5 亿元。
2021 年 64 名员 12.99 元 / 注 册 资 本 。 参 考
3 1.00 715.27 6,777.04
度 工 2021 年 3 月，富瀚微从拉萨
310
君褀、上海灵芯、上海视擎
收购标的公司控制权的估值
10.31 亿元。
上述股权激励服务期约定如下：被授予人入职满一周年为最低服务期，被授予人
的最低服务期限届满当年，可以转让其持有的全部合伙权益中的百分之二十五；最低
服务期限届满一周年之日起，可以转让其持有的全部合伙权益中的百分之五十；最低
服务期限届满两周年之日起，可以转让其持有的全部合伙权益中的百分之七十五；最
低服务期限届满三周年之日起，可以转让其持有的全部合伙权益中的百分之一百。被
授予人按上述规定转让其持有的合伙权益的，转让价格参考市场公允价格确定。根据
被授予人的实际情况，各方经协商可另行约定延长服务期。
（2）标的公司总经理将其通过持股平台间接持有的上市公司股票低价转让给标的
公司员工
授予富瀚微 确认股份支
序 授予价格 公允价格
授予时间 授予对象 股票数量 付费用总额
号 （元/股） （元/股）
（万股） （万元）
1 2021 年 10 月 14 日 19 名员工 0.67 4.38 88.84 517.06
2 2022 年 9 月 15 日 38 名员工 0.29 13.92 60.44 695.09
3 2023 年 2 月 22 日 1 名员工 0.29 0.24 62.85 13.28
注：上表中公允价值确认依据均为上市公司股票在授予日的收盘价
上述股权激励服务期约定如下：被激励员工自被授予股份之日起服务一周年为最
低服务期。最低服务期限届满当年，被激励员工可以并转让其持有的全部合伙权益中
的百分之二十五；最低服务期限届满一周年之日起，可以转让其持有的全部合伙权益
中的百分之五十；最低服务期限届满两周年之日起，可以转让其持有的全部合伙权益
中的百分之七十五；最低服务期限届满三周年之日起，可以转让其持有的全部合伙权
益中的百分之一百。
报告期各期，标的公司确认的股份支付对标的公司报告期业绩影响如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
销售费用 5.21 23.14 501.21
管理费用 66.42 84.91 1,025.30
研发费用 249.70 600.92 5,069.26
合计 321.34 708.98 6,595.77
311
股份支付占净利润比例 8.11% 92.09% 336.71%
（三）现金流量分析
1、现金流量表整体情况
报告期各期，标的公司的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,613.12 -6,630.64 2,656.66
投资活动产生的现金流量净额 -2,460.62 -2,657.11 -2,495.61
筹资活动产生的现金流量净额 -7,754.04 8,378.90 4,522.69
汇率变动对现金及现金等价物影响 -20.33 -50.60 -31.83
现金及现金等价物净增加额 -2,621.86 -959.45 4,651.91
期末现金及现金等价物余额 3,017.33 5,639.19 6,598.63
2、报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 32,879.75 28,951.99 36,108.37
收到的税费返还 125.45 109.27 102.88
收到其他与经营活动有关的现金 123.05 476.18 1,692.34
经营活动现金流入小计 33,128.26 29,537.45 37,903.58
购买商品、接受劳务支付的现金 14,702.87 25,009.87 27,149.84
支付给职工以及为职工支付的现金 7,422.51 8,358.61 6,247.58
支付的各项税费 1,513.20 324.10 448.70
支付其他与经营活动有关的现金 1,876.56 2,475.51 1,400.80
经营活动现金流出小计 25,515.13 36,168.09 35,246.92
经营活动产生的现金流量净额 7,613.12 -6,630.64 2,656.66
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 2,656.66 万 元、
-6,630.64 万元和 7,613.12 万元。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
312
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
净利润 3,963.71 769.86 1,958.90
加：信用减值损失 16.54 30.04 27.11
资产减值准备 18.62 - -
固定资产折旧 1,414.05 1,341.43 826.13
油气资产折耗 - - -
使用权资产折旧 185.39 246.32 234.57
无形资产摊销 226.63 1,223.59 1,668.96
长期待摊费用摊销 53.41 70.31 48.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
- - -2.47
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3.06 0.00 1.80
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 357.38 93.47 143.19
投资损失（收益以“－”号填列） - - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - - -
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - -
存货的减少（增加以“－”号填列） 4,549.44 -9,187.54 -7,947.33
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-938.13 -3,460.56 -5,061.47
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-2,558.32 1,533.47 4,162.80
列）
其他 321.34 708.98 6,595.77
经营活动产生的现金流量净额 7,613.12 -6,630.64 2,656.66
报告期各期，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异分别为-
697.76 万元，7,400.50 万元和-3,649.41 万元，其中 2022 年经营活动产生的现金流量
净额低于净利润主要系：（1）标的公司主要原材料晶圆的采购在行业内普遍采用预付
款的结算方式，2022 年新款高端产品实现量产，标的公司基于下游客户需求增加备料
排产，导致 2022 年存货增加较多；（2）标的公司 2022 年下半年推出新款高端产品并
成功导入主要客户，导致当年四季度收入较高，期末应收账款增加。
3、报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期各期，标的公司的投资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
313
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
处置固定资产、无形资产和其
- - 0.22
他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - - 0.22
购建固定资产、无形资产和其
2,460.62 2,657.11 2,495.83
他长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 2,460.62 2,657.11 2,495.83
投资活动产生的现金流量净额 -2,460.62 -2,657.11 -2,495.61
报告期各期，标的公司投资活动现金流出主要系购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金，具体主要为采购光罩和研发设备的支出。
4、报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
报告期各期，标的公司的筹资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
吸收投资收到的现金 - - 1,834.37
取得借款收到的现金 2,810.00 16,372.80 3,000.00
筹资活动现金流入小计 2,810.00 16,372.80 4,834.37
偿还债务支付的现金 10,088.80 7,500.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付
258.39 190.35 87.85
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 216.85 303.54 223.83
筹资活动现金流出小计 10,564.04 7,993.89 311.68
筹资活动产生的现金流量净额 -7,754.04 8,378.90 4,522.69
报 告 期各 期， 标的 公司 筹资 活动 产生 的现 金流 量净 额分 别为 4,522.69 万 元 、
8,378.90 万元和-7,754.04 万元。其中，筹资活动现金流入主要为实收资本及取得借款；
筹资活动现金流出主要为偿还借款本息、支付房租等支出。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
根据备考审阅报告，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后（备 交易后
交易前 变动比例 交易前 变动比例
考） （备考）
314
资产总计 356,710.27 356,710.27 0.00% 344,759.93 344,759.93 0.00%
负债合计 88,004.53 129,420.90 47.06% 93,878.29 135,294.65 44.12%
营业总收入 134,932.66 134,932.66 0.00% 211,057.36 211,057.36 0.00%
利润总额 17,876.95 17,876.95 0.00% 40,471.87 40,471.87 0.00%
归属于母公司
所有者的净利 17,978.81 17,926.18 -0.29% 39,812.94 37,514.35 -5.77%
润
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前上市公司主营业务为以视频为核心的智慧视频、智能家居、汽车电子
领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP
芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。本次交易
前，上市公司持有标的公司 51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子
公司。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司能够进一步提
升在标的公司享有的权益。本次交易将进一步实现上市公司与标的公司的协同发展，
提升长期盈利能力和持续经营能力。
2、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
根据备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的资产情况如下：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后（备 变动比 交易后（备
交易前 交易前 变动比例
考） 例 考）
流动资产：
货币资金 156,972.77 156,972.77 0.00% 131,668.05 131,668.05 0.00%
交易性金融资产 14,121.68 14,121.68 0.00% 21,177.02 21,177.02 0.00%
应收票据 4,315.12 4,315.12 0.00% 5,170.79 5,170.79 0.00%
应收账款 35,202.61 35,202.61 0.00% 27,471.70 27,471.70 0.00%
预付款项 3,904.94 3,904.94 0.00% 4,827.48 4,827.48 0.00%
其他应收款 2,333.81 2,333.81 0.00% 2,401.64 2,401.64 0.00%
存货 43,316.96 43,316.96 0.00% 50,421.47 50,421.47 0.00%
其他流动资产 211.27 211.27 0.00% 242.94 242.94 0.00%
流动资产合计 260,379.17 260,379.17 0.00% 243,381.09 243,381.09 0.00%
315
非流动资产：
长期股权投资 4,150.62 4,150.62 0.00% 4,217.62 4,217.62 0.00%
其他权益工具投
18.80 18.80 0.00% 18.80 18.80 0.00%
资
其他非流动金融
5,487.59 5,487.59 0.00% 5,487.59 5,487.59 0.00%
资产
固定资产 24,754.03 24,754.03 0.00% 25,134.98 25,134.98 0.00%
在建工程 - - 0.00% 84.25 84.25 0.00%
使用权资产 1,336.39 1,336.39 0.00% 1,721.59 1,721.59 0.00%
无形资产 31,802.93 31,802.93 0.00% 36,926.51 36,926.51 0.00%
商誉 27,183.71 27,183.71 0.00% 27,183.71 27,183.71 0.00%
长期待摊费用 556.11 556.11 0.00% 603.79 603.79 0.00%
其他非流动资产 1,040.90 1,040.90 0.00% - - 0.00%
非流动资产合计 96,331.10 96,331.10 0.00% 101,378.84 101,378.84 0.00%
资产总计 356,710.27 356,710.27 0.00% 344,759.93 344,759.93 0.00%
本次交易完成后，上市公司的资产情况无变化。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
根据备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的负债情况如下：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动比例 交易前 变动比例
考） 考）
流动负债：
短期借款 12,324.00 12,324.00 0.00% 15,321.72 15,321.72 0.00%
应付账款 6,547.32 6,547.32 0.00% 8,031.55 8,031.55 0.00%
合同负债 2,325.12 2,325.12 0.00% 4,889.49 4,889.49 0.00%
应付职工薪酬 6,741.89 6,741.89 0.00% 6,900.18 6,900.18 0.00%
应交税费 1,144.83 1,144.83 0.00% 1,046.33 1,046.33 0.00%
其他应付款 209.03 29,209.03 13873.39% 205.22 29,205.22 14131.29%
一年内到期的
605.73 605.73 0.00% 518.47 518.47 0.00%
非流动负债
其他流动负债 141.55 141.55 0.00% 190.69 190.69 0.00%
流动负债合计 30,039.48 59,039.48 96.54% 37,103.65 66,103.65 78.16%
非流动负债：
应付债券 51,401.72 63,818.09 24.16% 49,681.74 62,098.10 24.99%
316
租赁负债 883.96 883.96 0.00% 1,333.19 1,333.19 0.00%
递延收益 160.00 160.00 0.00% 0 0 0.00%
递延所得税负
5,519.37 5,519.37 0.00% 5,759.71 5,759.71 0.00%
债
非流动负债合
57,965.05 70,381.42 21.42% 56,774.64 69,191.01 21.87%
计
负债合计 88,004.53 129,420.90 47.06% 93,878.29 135,294.65 44.12%
本次交易完成后，上市公司的负债总额增加，主要由于本次交易中上市公司向交
易对方支付现金对价及发行可转债导致其他应付款和应付债券增加。
（3）本次交易完成后上市公司偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿债能
力指标比较如下：
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 8.67 4.41 6.56 3.68
速动比率（倍） 7.23 3.68 5.20 2.92
资产负债率 24.67% 36.28% 27.23% 39.24%
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司的资产负债率上升，流动比率、速动比率下降，主要
系本次交易部分对价由现金和可转债支付，总负债和流动负债上升导致，交易完成后
上市公司资产负债率，流动比率、速动比率仍处于正常水平。
通过本次重组募集配套资金，上市公司在增加总资产规模的同时，增加所有者权
益规模，从而能够有效降低资产负债率，进一步提高偿债能力。
（4）本次交易完成后上市公司安全性分析
本次交易采用发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的方式。截至 2023
年 9 月 30 日，上市公司的货币资金余额为 156,972.77 万元，本次交易需支付现金拟
通过本次交易的配套募集资金支付，给上市公司带来财务压力处于可控范围。上市公
司及拟购买的眸芯科技经营状况、现金流水平良好，在日常经营过程中不存在融资渠
道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，
不存在到期债务无法偿还的情形。
317
3、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
上市公司和标的公司的业务具有较强的互补性和协同性，本次交易完成后上市公
司对标的公司的控制力得到增强，有利于上市公司在视频芯片领域持续深耕，进一步
优化上市公司业务体系、完善产业布局，加强业务整合、构建业务链整体竞争优势，
有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力。
（2）主要劣势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司与上市公司
虽然均深耕视觉处理芯片领域，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利
于本次收购完成后的整合，但若未来上市公司的整合措施不当或整合进程不及预期，
可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
4、本次交易形成的商誉情况
本次交易系上市公司收购子公司标的公司剩余股权，本次交易完成后，不产生新
的商誉。
（1）本次交易前上市公司的商誉及形成过程。
截至 2023 年 9 月末公司的商誉账面价值为 27,183.71 万元，主要构成如下：
单位：万元
项目 期初余额 减值准备 账面价值 主要形成过程
2021 年收购眸芯科技 32.43%股
眸芯科技（上
27,183.71 - 27,183.71 权并取得眸芯科技控制权，形成
海）有限公司
该商誉
合计 27,183.71 - 27,183.71 -
（2）上市公司的商誉规模
本次交易为收购少数股权，不产生新增商誉，交易完成后上市公司商誉占 2023 年
1-9 月备考净利润比例为 152.40%，占 2023 年 9 月末总资产和净资产的比例分别为
7.62%和 11.96%。
（3）后续商誉减值的具体应对措施
本次交易完成后，上市公司将进一步提升与子公司之间的协同效应，提高子公司
318
持续经营能力和盈利能力。同时公司在内控方面将持续加强，增强对子公司的日常监
督管理，全面掌握子公司运营情况，并按期进行商誉减值测试，做好对商誉减值风险
的判断。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易为收购少数股权。本次交易完成后，上市公司将持有眸芯科技 100%股权。
未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员、机构为基础，进一步
发挥标的公司在产品研发等方面的优势，持续完善上市公司法人治理结构，切实保护
全体股东的利益。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将整合、优化
资源配置，继续深耕视觉领域。在研发方面，上市公司将顺应并把握视频高清化、智
能化、应用场景多样化等行业大方向，进行有的放矢的高效技术创新，形成公司独特
的核心竞争力。在市场拓展方面，上市公司将在专业视频处理领域深度把握客户需求，
高效技术创新，不断提升市场份额；在智慧物联领域上市公司将不断关注新兴应用场
景，拓展与头部品牌的合作，建立一定的规模和品牌优势；在智慧车行领域上市公司
将积极开拓，提供车载摄像的完整解决方案并实现量产，同时推进车载传输的技术变
革和推广。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率 24.67% 36.28% 27.23% 39.24%
毛利率 39.33% 39.33% 38.09% 38.09%
净利率 13.22% 13.22% 17.93% 17.93%
基本每股收益（元/股） 0.7820 0.7658 1.7400 1.6102
①资产负债率=总负债/总资产
②毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
③净利率=净利润/营业收入
④基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分
319
析均未考虑配套融资的影响
本次交易完成后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-9 月每股收益较交易前略有下降，
主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司在
2021 年度合并标的公司后，根据标的公司可辨认净资产公允价值新增确认的无形资产
摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。交易完成后，上市公司将进一步加强
对标的公司的控制力，双方将进一步借助彼此积累的研发实力和优势地位，增强市场
竞争力，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利
益将得到充分保障。上市公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报，具体内容参
见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关
填补措施”之“（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取
的措施”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易将同时募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资
子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划
中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融
资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易对上市公司其他影响
（1）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，本次交易不涉及职工安置方案
事宜。
（2）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、
评估机构、法律顾问的费用等。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机
构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流量造
成重大不利影响。
320
第十节 财务会计信息
一、拟购买资产的财务会计信息
根据立信会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年的一期财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,017.33 5,639.19 6,598.63
应收票据 25.00 - -
应收账款 7,611.65 6,563.49 4,315.04
预付款项 3,903.72 4,160.38 2,997.79
其他应收款 356.80 376.81 85.65
存货 13,590.37 18,158.43 8,970.90
其他流动资产 140.25 203.40 286.83
流动资产合计 28,645.12 35,101.71 23,254.84
非流动资产：
固定资产 3,656.17 3,564.48 2,487.47
使用权资产 694.08 849.78 1,068.27
无形资产 213.02 439.65 1,068.01
长期待摊费用 184.71 238.12 300.79
其他非流动资产 269.38 - -
非流动资产合计 5,017.36 5,092.03 4,924.54
资产总计 33,662.49 40,193.73 28,179.38
流动负债：
短期借款 4,324.00 7,572.80 -
应付账款 1,827.12 3,524.92 2,057.37
合同负债 404.39 2,463.30 1,971.76
应付职工薪酬 2,200.16 2,121.93 2,122.37
应交税费 378.80 83.92 70.46
其他应付款 277.05 4,307.05 3,081.47
一年内到期的非流动负债 230.33 185.80 224.07
其他流动负债 21.72 30.35 55.59
321
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动负债合计 9,663.56 20,290.08 9,583.10
非流动负债：
租赁负债 584.02 773.81 945.27
非流动负债合计 584.02 773.81 945.27
负债合计 10,247.59 21,063.89 10,528.37
所有者权益：
实收资本 7,934.01 7,934.01 7,934.01
资本公积 25,964.30 25,642.96 24,933.98
盈余公积 - - -
未分配利润 -10,483.41 -14,447.12 -15,216.98
归属于母公司所有者权益
23,414.90 19,129.85 17,651.01
合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 23,414.90 19,129.85 17,651.01
负债和所有者权益总计 33,662.49 40,193.73 28,179.38
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 32,625.71 27,539.55 33,210.10
其中：营业收入 32,625.71 27,539.55 33,210.10
二、营业总成本 28,686.55 27,178.43 32,890.37
其中：营业成本 19,548.20 15,755.50 15,358.59
税金及附加 188.87 63.13 65.24
销售费用 222.55 280.53 638.33
管理费用 1,053.51 1,267.75 2,174.32
研发费用 7,338.53 9,701.64 14,550.27
财务费用 334.90 109.89 103.63
其中：利息费用 299.05 241.28 147.21
利息收入 26.31 15.12 12.87
加：其他收益 67.65 347.84 941.88
投资收益 - - -
信用减值损失（损失以“-
-16.54 -30.04 -27.11
”号填列）
322
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
资产减值损失（损失以“-
-18.62 - -
”号填列）
资产处置收益（损失以“-
- - -2.47
”号填列）
三、营业利润 3,971.65 678.92 1,232.03
加：营业外收入 4.60 101.05 728.67
减：营业外支出 12.53 10.11 1.80
四、利润总额 3,963.71 769.86 1,958.90
减：所得税费用 - - -
五、净利润 3,963.71 769.86 1,958.90
（一）持续经营净利润 3,963.71 769.86 1,958.90
（二）终止经营净利润 - - -
归属于母公司股东的净利润 3,963.71 769.86 1,958.90
少数股东损益 - - -
六、综合收益总额 3,963.71 769.86 1,958.90
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 32,879.75 28,951.99 36,108.37
收到的税费返还 125.45 109.27 102.88
收到其他与经营活动有关的现金 123.05 476.18 1,692.34
经营活动现金流入小计 33,128.26 29,537.45 37,903.58
购买商品、接受劳务支付的现金 14,702.87 25,009.87 27,149.84
支付给职工以及为职工支付的现金 7,422.51 8,358.61 6,247.58
支付的各项税费 1,513.20 324.10 448.70
支付其他与经营活动有关的现金 1,876.56 2,475.51 1,400.80
经营活动现金流出小计 25,515.13 36,168.09 35,246.92
经营活动产生的现金流量净额 7,613.12 -6,630.64 2,656.66
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- - 0.22
回的现金净额
323
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - 0.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
2,460.62 2,657.11 2,495.83
付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 2,460.62 2,657.11 2,495.83
投资活动产生的现金流量净额 -2,460.62 -2,657.11 -2,495.61
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 1,834.37
取得借款收到的现金 2,810.00 16,372.80 3,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 2,810.00 16,372.80 4,834.37
偿还债务支付的现金 10,088.80 7,500.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 258.39 190.35 87.85
支付其他与筹资活动有关的现金 216.85 303.54 223.83
筹资活动现金流出小计 10,564.04 7,993.89 311.68
筹资活动产生的现金流量净额 -7,754.04 8,378.90 4,522.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -20.33 -50.60 -31.83
五、现金及现金等价物净增加额 -2,621.86 -959.45 4,651.91
加：期初现金及现金等价物余额 5,639.19 6,598.63 1,946.72
六、期末现金及现金等价物余额 3,017.33 5,639.19 6,598.63
二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息
（一）编制基础
上市公司备考财务报表是以富瀚微与拟收购的标的资产假设本次交易已在报告期
初 2022 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。
根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（下合
称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
324
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定，中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编
制 2022 年度和 2023 年 1-9 月的备考审阅合并财务报表。
（二）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31
流动资产：
货币资金 156,972.77 131,668.05
交易性金融资产 14,121.68 21,177.02
应收票据 4,315.12 5,170.79
应收账款 35,202.61 27,471.70
预付款项 3,904.94 4,827.48
其他应收款 2,333.81 2,401.64
存货 43,316.96 50,421.47
其他流动资产 211.27 242.94
流动资产合计 260,379.17 243,381.09
非流动资产：
长期股权投资 4,150.62 4,217.62
其他权益工具投资 18.80 18.80
其他非流动金融资产 5,487.59 5,487.59
固定资产 24,754.03 25,134.98
在建工程 - 84.25
使用权资产 1,336.39 1,721.59
无形资产 31,802.93 36,926.51
商誉 27,183.71 27,183.71
长期待摊费用 556.11 603.79
其他非流动资产 1,040.90 -
非流动资产合计 96,331.10 101,378.84
资产总计 356,710.27 344,759.93
流动负债：
短期借款 12,324.00 15,321.72
应付账款 6,547.32 8,031.55
325
项目 2023.9.30 2022.12.31
合同负债 2,325.12 4,889.49
应付职工薪酬 6,741.89 6,900.18
应交税费 1,144.83 1,046.33
其他应付款 29,209.03 29,205.22
一年内到期的非流动负债 605.73 518.47
其他流动负债 141.55 190.69
流动负债合计 59,039.48 66,103.65
非流动负债：
应付债券 63,818.09 62,098.10
租赁负债 883.96 1,333.19
递延收益 160.00 -
递延所得税负债 5,519.37 5,759.71
非流动负债合计 70,381.42 69,191.01
负债合计 129,420.90 135,294.65
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 226,848.18 208,934.86
少数股东权益 441.20 530.42
所有者权益合计 227,289.38 209,465.28
负债和所有者权益总计 356,710.27 344,759.93
（三）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
一、营业总收入 134,932.66 211,057.36
其中：营业收入 134,932.66 211,057.36
二、营业总成本 117,903.09 175,300.56
其中：营业成本 81,858.38 130,666.06
税金及附加 946.17 1,191.30
销售费用 1,429.20 1,260.22
管理费用 9,107.77 11,415.34
研发费用 24,572.78 30,106.82
财务费用 -11.21 660.81
其中：利息费用 2,590.17 3,056.43
326
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
利息收入 1,795.43 2,066.86
加：其他收益 474.56 1,771.49
投资收益（损失以“-”号填列） 224.34 1,386.11
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 121.68 518.90
信用减值损失（损失以“-”号填列） 36.99 105.95
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -98.63
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,887.14 39,440.61
加：营业外收入 5.60 1,048.14
减：营业外支出 15.80 16.88
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 17,876.95 40,471.87
减：所得税费用 39.99 2,632.93
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 17,836.96 37,838.94
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 17,836.96 37,838.94
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-
17,926.18 37,514.35
”号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -89.22 324.59
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 17,836.96 37,838.94
归属于母公司所有者的综合收益总额 17,926.18 37,514.35
归属于少数股东的综合收益总额 -89.22 324.59
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.7658 1.6102
（二）稀释每股收益（元/股） 0.7646 1.6046
327
第十一节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，上市公司已经按照有关法律、
法规以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次
交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控
制人及其关联方。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为杨小奇，上市公司主营业务
未发生重大变化，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次交易不会
导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
（三）交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施
上市公司控股股东、实际控制人杨小奇出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体
内容参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易各方作出的重要承诺”
之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出
的重要承诺”。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一海风投资实际受 SK Inc.、SK Telecom Co.，Ltd、SK Innovation
Co.,Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制，其中陈浩、王能光、朱立南、李
家庆通过君联资本控制海风投资。陈浩、李蓬同时担任君联资本董事及上市公司董事。
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
328
（二）眸芯科技的关联交易情况
1、报告期内与标的公司存在关联交易关联方
报告期内，与标的公司存在关联交易的关联方如下：
关联方名称 关联方与标的公司的关系
富瀚微 标的公司母公司
客户一 标的公司报告期内的关联方
上海仰歌电子科技有限公司 受同一母公司控制的其他公司
珠海数字动力 母公司具有重大影响的公司
强一半导体（苏州）股份有限公司 董事沙重九担任监事的公司
注：上市公司前董事龚虹嘉先生于 2022 年 12 月 6 日离任上市公司董事，2021 年 3 月先后离任客
户一董事、副董事长，根据《股票上市规则》的相关规定，其离任后 12 个月内，客户一仍视同上
市公司的关联方，故 2021 年 4 月至 2022 年 3 月标的公司与客户一的交易仍构成关联交易。
2、报告期内，标的公司采购商品、接受劳务的关联交易情况如下
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
富瀚微 采购技术服务 689.33 625.35 676.26
强一半导体（苏州）股
采购固定资产及维护费 0.87 - 20.01
份有限公司
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
富瀚微 技术服务 - 1,500.00 -
上海仰歌电子科技有限公司 销售商品 163.11 45.82 959.29
客户一 销售商品 - 3,275.64 20,556.51
珠海数字动力 销售商品 903.11 1,419.45 2,225.32
注：2022 年度客户一关联交易统计口径仅包括 1-3 月其作为关联方期间。
3、关联方资金拆借
（1）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日
富瀚微 3,000.00 2021/4/13 2022/4/12
富瀚微 3,000.00 2022/6/2 2022/12/1
329
关联方 拆入金额 起始日 到期日
富瀚微 500.00 2022/10/10 2022/12/20
富瀚微 2,000.00 2022/12/2 2023/3/21
富瀚微 150.00 2022/9/8 2023/9/7
富瀚微 150.00 2022/9/8 2023/9/7
富瀚微 2,000.00 2022/12/2 2023/12/1
（2）关联方资金拆借利息
报告期内，标的公司向富瀚微拆入资金所支付的利息情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
利息费用 70.53 112.54 87.85
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 富瀚微 - - 150.00 - - -
应收账款 客户一 - - - - 4,358.63 43.59
其他应收款 客户一 - - - - 10.00 0.50
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
应付账款 富瀚微 628.20 550.21 676.26
其他应付款 富瀚微 270.00 4,300.00 -
合同负债 富瀚微 - - 1,350.00
合同负债 上海仰歌电子科技有限公司 59.05 67.48 72.32
合同负债 珠海数字动力 108.06 165.98 -
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，眸芯科技已纳入公司合并报表范围，眸芯科技的关联交易已反映在
公司合并报表中。本次交易实施后，公司的控股股东及实际控制人不会改变。本次交
易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变
330
化，本次交易不会产生新的关联交易；如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护上市公司中小股东的合法权益，上市公司控股股东、
实际控制人杨小奇出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告
书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易各方作出的重要承诺”之“（一）上市
公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。
331
第十二节 风险因素分析
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议、第十六次会议审议通过，但
本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体参见“第一节 本次交易概况”之
“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。
本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关的
批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间，均存在一定的不确定性。
因此，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件，或不能及时取得上述文
件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过
程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确
定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易
存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环
境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现风险
交易各方已签署《业绩承诺及补偿协议》，上海灵芯、上海视擎及杨松涛为本次交
易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度考核净利
润将分别不低于人民币 6,350 万元、9,210 万元和 12,610 万元。上述净利润的计算，以
332
上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣
除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司的净利润（剔除股份支付和超额业
绩奖励的影响）为准。
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出
的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司
的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法
实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。上市公司已经与承担业绩补偿
责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本
次交易中取得的股份（含补偿义务人将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通
过本次交易取得的可转债进行补偿，补偿不足的情况下进行现金补偿。若负有补偿义
务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提
请投资者关注相关风险。
（四）业绩补偿金额未完整覆盖的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本
次交易标的资产的交易价格为 60,764.48 万元，业绩承诺方以其取得的股份及可转债对
价 31,764.48 万元作为补偿上限，占整体交易对价的比例为 52.27%。若业绩承诺期间
实现的净利润低于承诺净利润，将发生业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得
交易对价的情况，提请投资者关注相关风险。
（五）标的资产评估的相关风险
根据资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评
估值为 124,200.00 万元，评估增值 101,801.64 万元，增值率 454.50%。
本次评估采用了市场法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收
益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场
环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产
的评估值与实际情况不符的风险。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-9 月每股收益较交易前略有下降，
333
主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司在
2021 年度合并标的公司后，根据标的公司可辨认净资产公允价值新增确认的无形资产
摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。若未来上市公司业绩未能获得相应幅
度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
公司提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。为应对本次交易导致上市公
司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等
填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重
组摊薄即期回报的风险。
（六）配套融资不达预期的风险
公司本次交易拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，受股票市场波动
的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。
虽然本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的实
施为前提，但若募集配套资金不足或募集失败，不足部分公司将以自有资金或自筹资
金解决，从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。因此，
提请投资者关注本次交易募集配套资金不达预期的风险。
（七）发行可转换公司债券的相关风险
1、可转债本息兑付风险
如可转债持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍需对未转股的
可转债支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不
能获得足够的偿债资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力。
2、可转债转股期未能转股的风险
对于可转债持有人而言，上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，存在转
股期内由于各方面因素的影响导致股票价格低于转股价格的可能性，在这种情况下，
将会出现可转债转股期末未能转股，进而影响投资者的投资收益，以及上市公司将被
动偿付可转债本息的风险。
334
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争风险
标的公司所处行业的主要竞争对手包括联咏科技、星宸科技、国科微、北京君正
等。标的公司产品市场未来发展前景广阔，行业竞争也将不断加剧，如果标的公司在
产品研发、技术研发、产品销售等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续
保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（二）行业周期及国际贸易摩擦的风险及汇率波动的风险
2022 年以来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行
业发生新一轮周期性波动。若全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓或出现下滑，
或半导体行业下行周期持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造
成不利影响。
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半
导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体
行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临经营
受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若标的公司未能及时成功开拓新客户或供
应商，其正常经营可能受到不利影响。
此外，标的公司产品出口通常以美元为结算货币，由前述因素带来的汇率波动风
险可能对标的公司经营带来不利影响。
（三）产品研发与技术迭代风险
集成电路设计公司需要持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和新产
品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。标的公司的产品为智能物联网系统级
芯片，具有技术含量高、前期投入大的特点，研发项目的进程及结果会存在不确定性。
如果公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步实现技术迭代和性能升
级，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对公司的经
营业绩造成不利影响。
（四）新产品推广的风险
标的公司的持续的经营发展将高度依托于新产品的开发及推广。虽然标的公司在
335
新产品开发前对于市场前景进行了充分的调研和论证，但标的公司在推广新产品、开
拓新市场的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品未来的市场需求增长低于
预期，或新产品的市场推广进展与标的公司预测产生偏差，将对公司的经营业绩造成
不利影响。
（五）大客户集中及客户流失的风险
报告期内，标的公司客户来源于第一大客户的收入占当期营业收入总额的比例分
别为 61.90%、75.92%和 87.18%，前五大客户的比例分别为 92.02%、95.07%和 98.75%，
客户集中度较高。主要系标的公司下游市场本身存在集中度较高的特点，标的公司第
一大客户是全球专业视频处理设备领导厂商，属于行业优质客户，市场份额及行业集
中度高；同时，标的公司体量相对较小，在发展过程中采取集中资源、重点突破的策
略，重点服务于行业龙头客户。若上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发
生变化导致其对标的公司产品的需求大幅下降，或标的公司出现大客户流失情形，则
可能给标的公司经营业绩带来不利影响。
（六）供应商集中的风险
标的公司采用 Fabless 模式，专注于芯片的设计与销售环节，晶圆制造全部由台积
电代工；封装测试服务主要由伟测科技、长电科技和通富微电提供，各环节供应商集
中度较高。报告期内，标的公司向前五名供应商合计采购金额分别为 21,801.38 万元、
21,192.20 万元和 11,494.08 万元，占同期采购金额的 98.55%、99.74%和 99.22%。晶
圆代工和芯片封装测试行业高度集中，符合标的公司对工艺制程、供应稳定性和代工
成本等要求的供应商数量有限，因此报告期内标的公司供应商集中度较高。若上述供
应商因为外部宏观环境变化或其他原因导致无法供货或大幅提价，则可能给标的公司
经营业绩带来不利影响。
（七）业绩及毛利率波动风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。
受产品导入、产量爬坡及上下游供需波动等因素影响，标的公司报告期内业绩波动较
大。报告期各期，标的公司收入分别为 33,210.10 万元、27,539.55 万元和 32,625.71
万元，归属于母公司净利润分别为 1,958.90 万元、769.86 万元和 3,963.71 万元，毛利
率分别为 53.75%、42.79%和 40.08%。如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家产
336
业政策发生转变，下游客户所在行业发展趋缓，将对标的公司经营业绩造成不利影响，
可能使标的公司面临业绩及毛利率波动风险。
（八）知识产权风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。标的公司在
产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、软件著作权、IP 等知识产权，上
述知识产权对标的公司的业务经营至关重要。虽然标的公司已经建立起了多种知识产
权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如果标
的公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，标的公司
在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升，但是若标的
公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影响。
（九）核心技术人员流失的风险
标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过长期实践和反复实验、消化吸收
国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。核心技术人员为标的
公司产品的技术研发、升级提供了强有力的保障。如果核心技术人员大量流失，将对
公司的经营造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券
法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律
法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出
正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
337
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。提请投资者关注相关风险。
338
第十三节 其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
报告期内，标的公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经
营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在
因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在
为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影
响的分析”之“2、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析”。
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
截至本报告书签署日，本次交易前 12 个月内，上市公司未发生《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次交易标
的资产为同一或相关资产的情况。
339
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，
保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东
的利益。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
经核查，本次交易相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，
交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人控制
的机构）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
六、信息发布前股价异常波动的说明
为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳
证券交易所申请，公司股票（证券简称：富瀚微，证券代码：300613）自 2023 年 5 月
340
4 日开市起停牌。公司股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023 年 3 月
31 日至 2023 年 4 月 28 日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2023 年 3
月 30 日），富瀚微（300613）、创业板指（399006）、半导体指数（886063）累计涨跌
幅情况如下：
项目 停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日 涨跌幅
富瀚微收盘价（元/股） 70.68 59.61 -15.66%
创业板指（399006） 2,383.04 2,324.72 -2.45%
半导体指数（886063） 5,778.08 5,484.53 -5.08%
剔除大盘影响涨跌幅 -13.21%
剔除同行业板块行业因素涨跌幅 -10.58%
公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为-15.66%，
未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板指）和同行业板块因素（参考 Wind 半导体
指数）影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-13.21%和-
10.58%，均未超过 20%，股价未构成异常波动情形。
公司于本报告书披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023 年 12 月 1 日
至 2023 年 12 月 28 日期间，涨跌幅计算基准日为本报告书披露前第 21 个交易日
（2023 年 11 月 30 日），富瀚微（300613）、创业板指（399006）、半导体指数
（886063）累计涨跌幅情况如下：
项目 披露前第 21 个交易日 披露前第 1 个交易日 涨跌幅
富瀚微收盘价（元/股） 46.25 42.00 -9.19%
创业板指（399006） 1,922.59 1,879.50 -2.24%
半导体指数（886063） 4,764.08 4,553.96 -4.41%
剔除大盘影响涨跌幅 -6.95%
剔除同行业板块行业因素涨跌幅 -4.78%
公司股票价格在本报告书披露前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为-9.19%，未
超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板指）和同行业板块因素（参考 Wind 半导体指
数）影响，公司股价在本报告书披露前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-6.95%和-
4.78%，均未超过 20%，股价未构成异常波动情形。
341
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已关于本次重组出具原则性意见，
认为本次交易有利于提升富瀚微盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资
者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人
员已出具承诺函：截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关
法律法规及规范性文件的规定执行。若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人
造成损失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行
连续和稳定的利润分配。
九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况、及买卖上市公司股票自
查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等相关法律法规及规
范性文件，制定了《上海富瀚微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。在
筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《上海富瀚微电子股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，已经采取了必要且充分保密措
342
施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员
范围。
2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、
评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的
范围及保密责任。
3、上市公司就本次交易制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项
交易进程备忘录》等备查文件，并及时报送深圳证券交易所。内容包括本次重组过程
中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名
确认。
4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
股票。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖富瀚微股票的自查期间为富瀚微本次重组首次申
请股票停止交易前 6 个月至披露重组报告书，即自查期间为 2022 年 11 月 4 日至 2023
年 12 月 28 日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员。
（四）自然人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关方出具的自查报告，在自查
343
期间，本次交易的内幕信息知情机构不存在买卖上市公司股票的情况，本次交易自查
主体在自查期间（2022年11月4日至2023年12月28日）通过二级市场买卖上市公司股
票的情况如下：
核查期
累计卖
序 交易日期/期 累计买入 末持股
姓名 身份 出
号 间 （股） 数
（股）
（股）
标的公司人力专员 2022.12.6-
1 管玉明 4,300 4,300 3,500
管培俊的直系亲属 2023.4.13
标的公司资人力专
2022.11.28-
2 吴培 员管培俊的直系亲 1,800 1,500 3,000
2023.4.14
属
标的公司人力专员 2023.2.3-
3 王雪 8,600 8,600 0
管培俊的直系亲属 2023.11.14
2022.11.29-
4 张瑞帮 标的公司行政人员 2,500 2,300 1,100
2023.4.25
标的公司研发人员
5 陈菲 2023.3.23 0 7,700 7,800
韦虎的直系亲属
标的公司综管部人
2022.11.15-
6 黄恒 员杜明玥的直系亲 8,100 5,000 5,960
2023.3.10
属
标的公司法律顾问 2022.11.4-
7 阮鹏飞 298,100 343,100 0
单位员工 2023.10.30
9,126
2022.12.14 、
8 晏勇 上市公司财务人员 （期权行 0 20,496
2023.1.3
权）
2022.11.14-
9 余滢 上市公司法务人员 300 300 480
2022.12.15
针对上述相关自然人买卖富瀚微股票的行为，相关自然人出具了声明承诺，具体
情况如下：
1、针对管玉明、吴培、王雪买卖富瀚微股票的情形
（1）管玉明
管玉明出具了声明承诺函，主要内容如下：
“在富瀚微本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了解。
本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，亦未自本人直系亲属管培俊或本次交
易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人买卖
富瀚微股票的行为是基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势及富
瀚微股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交
易的内幕信息买卖富瀚微股票的情形。
344
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富瀚微股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，自本声明与承诺函签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖富瀚微股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息
披露给第三方。
若上述买卖富瀚微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴富瀚微。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述
声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（2）吴培
吴培出具了声明承诺函，主要内容如下：
“在富瀚微本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了解。
本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，亦未自本人直系亲属管培俊或本次交
易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人账户
由本人丈夫管玉明操作，本人对账户具体交易情况完全不知情。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富瀚微股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，自本声明与承诺函签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖富瀚微股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息
披露给第三方。
若上述买卖富瀚微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴富瀚微。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述
声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（3）王雪
王雪出具了声明承诺函，主要内容如下：
345
“在富瀚微本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了解。
本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，亦未自本人直系亲属管培俊或本次交
易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人的股
票账户由本人母亲向丽操作，本人对账户具体交易情况完全不知情。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富瀚微股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，自本声明与承诺函签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖富瀚微股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息
披露给第三方。
若上述买卖富瀚微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴富瀚微。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述
声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（4）向丽
王雪的母亲向丽出具了声明承诺函，主要内容如下：
“以本人女儿王雪名义开立的股票账户 016822****实际由本人操作使用，王雪从
未使用该账户进行交易，对本人使用该账户交易的情况亦完全不知情。
在富瀚微本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了解。
本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，亦未自本人女儿王雪、女婿管培俊或
本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富瀚微股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，自本声明与承诺函签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖富瀚微股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息
披露给第三方。
346
若上述买卖富瀚微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴富瀚微。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述
声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（5）管培俊
前述人员的直系亲属、标的公司员工管培俊出具了声明承诺函，主要内容如下：
“本人首次知悉本次交易的时间为 2023 年 3 月 15 日，本人系标的公司人力专员，
为本次交易尽调提供资料，未参与上市公司本次交易的前期筹划工作、未参与本次交
易事项相关方案的制定及决策。本人从未向本人直系亲属吴培、管玉明及王雪透露任
何关于本次交易的内幕信息。本人直系亲属吴培、管玉明及王雪买卖富瀚微股票的行
为是基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势及富瀚微股票投资价
值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买
卖富瀚微股票的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富瀚微股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，自本声明与承诺函签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖富瀚微股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息
披露给第三方。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述
声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
2、针对张瑞帮买卖富瀚微股票的情形
标的公司员工张瑞帮出具了声明承诺函，主要内容如下：
“本人首次知悉本次交易的时间为 2023 年 3 月 15 日，本人系标的公司行政人员，
为本次交易尽调提供资料、配合后勤工作，未参与上市公司本次交易的前期筹划工作、
未参与本次交易事项相关方案的制定及决策。在本人知悉本次交易相关信息之前，本
人买卖富瀚微股票的行为是基于个人对证券市场、行业发展趋势及富瀚微股票投资价
值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。
347
在本人知悉本次交易相关信息后，本人交易了 300 股富瀚微股票，主要是本人对
相关内幕信息规定及法律法规理解不透彻，不了解相关要求，基于个人判断所做的不
当操作。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖富瀚微股票的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富瀚微股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，自本声明与承诺函签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖富瀚微股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息
披露给第三方。
若上述买卖富瀚微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴富瀚微。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述
声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
3、针对陈菲买卖富瀚微股票的情形
（1）陈菲
陈菲出具了声明承诺函，主要内容如下：
“在富瀚微本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了解。
本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，亦未自本人直系亲属韦虎或本次交易
的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人买卖富
瀚微股票的行为是基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势及富瀚
微股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易
的内幕信息买卖富瀚微股票的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富瀚微股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，自本声明与承诺函签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖富瀚微股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息
披露给第三方。
348
若上述买卖富瀚微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴富瀚微。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述
声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（2）韦虎
陈菲的直系亲属、标的公司员工韦虎出具了声明承诺函，主要内容如下：
“在富瀚微本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了解。
本人系标的公司研发人员，未参与本次交易事项相关方案的制定及决策。本人从未向
本人直系亲属陈菲透露任何关于本次交易的内幕信息。本人直系亲属陈菲买卖富瀚微
股票的行为是基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势及富瀚微股
票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内
幕信息买卖富瀚微股票的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富瀚微股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，自本声明与承诺函签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖富瀚微股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息
披露给第三方。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述
声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
4、针对黄恒买卖富瀚微股票的情形
（1）黄恒
黄恒出具了声明承诺函，主要内容如下：
“在富瀚微本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了解。
本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，亦未自本人直系亲属杜明玥或本次交
易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人买卖
富瀚微股票的行为是基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势及富
瀚微股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交
易的内幕信息买卖富瀚微股票的情形。
349
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富瀚微股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，自本声明与承诺函签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖富瀚微股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息
披露给第三方。
若上述买卖富瀚微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴富瀚微。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述
声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（2）杜明玥
黄恒直系亲属、标的公司员工杜明玥出具了声明承诺函，主要内容如下：
“本人首次知悉本次交易的时间为 2023 年 3 月 15 日，本人系标的公司综管部员
工。本人从未向本人直系亲属黄恒透露任何关于本次交易的内幕信息。本人直系亲属
黄恒买卖富瀚微股票的行为是基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展
趋势及富瀚微股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利
用本次交易的内幕信息买卖富瀚微股票的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富瀚微股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，自本声明与承诺函签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖富瀚微股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息
披露给第三方。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述
声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
5、针对阮鹏飞买卖富瀚微股票的情形
（1）阮鹏飞
阮鹏飞系标的公司法律顾问单位员工，出具了声明承诺函，主要内容如下：
350
“本人为标的公司法律顾问团队律师，未实际参与任何与本次交易相关工作。在
富瀚微本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了解。本人未
参与本次交易相关的任何工作（包括但不限于与上市公司本次交易的前期筹划工作、
与本次交易事项相关方案的制定及决策等），亦未自本人同事朱育兵或本次交易的其
他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人买卖富瀚微
股票的行为是基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势及富瀚微股
票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内
幕信息买卖富瀚微股票的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富瀚微股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，自本声明与承诺函签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖富瀚微股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息
披露给第三方。
若上述买卖富瀚微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴富瀚微。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述
声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（2）朱育兵
阮鹏飞的同事、为标的公司提供法律顾问服务的朱育兵出具了声明承诺函，主要
内容如下：
“本人首次知悉本次交易时间为 2023 年 3 月 15 日，本人系标的公司法律顾问，
独立经办了标的公司相关法律咨询工作。本人从未向本人同事阮鹏飞透露任何关于本
次交易的内幕信息。本人同事阮鹏飞买卖富瀚微股票的行为是基于已经公开披露的信
息和个人对证券市场、行业发展趋势及富瀚微股票投资价值的自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖富瀚微股票的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富瀚微股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
351
本人承诺，自本声明与承诺函签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖富瀚微股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披
露给第三方。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述
声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
6、针对晏勇买卖富瀚微股票的情形
上市公司财务人员晏勇出具了声明承诺函，主要内容如下：
“本人首次知悉本次交易时间为 2023 年 3 月 9 日，本人系上市公司财务经理。
本人交易富瀚微股票的行为系期权行权，早于本人知晓本次交易相关信息的时间，上
述行为发生时本人并未获悉本次重组内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖
富瀚微股票的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富瀚微股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，自本声明与承诺函签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会利用本次交易的内幕信
息通过股票交易市场或其他途径买卖富瀚微股票，也不以任何方式将本次交易之未公
开信息披露给第三方。
若上述买卖富瀚微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴富瀚微。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述
声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
7、针对余滢买卖富瀚微股票的情形
上市公司法务人员余滢出具了声明承诺函，主要内容如下：
“本人首次知悉本次交易时间为 2023 年 3 月 9 日，本人系上市公司法务专员。
本人交易富瀚微股票的行为早于本人知晓本次交易相关信息的时间，上述行为发生时
本人并未获悉本次重组内幕信息。本人买卖富瀚微股票的行为是基于已经公开披露的
352
信息和个人对证券市场、行业发展趋势及富瀚微股票投资价值的自行判断而进行的操
作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖富瀚微股票的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富瀚微股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，自本声明与承诺函签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会利用本次交易的内幕信
息通过股票交易市场或其他途径买卖富瀚微股票，也不以任何方式将本次交易之未公
开信息披露给第三方。
若上述买卖富瀚微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴富瀚微。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述
声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
综上，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关方出具的自查报告，
除上述主体外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在自查期间不存在其他买卖股票
的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多
项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地
知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
353
立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方
案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议
本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易时，将提
请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进
行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问，
将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
并发表明确的意见。
（七）锁定期安排
根据交易各方签署的《补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》，本次交易中，上海
灵芯、上海视擎及杨松涛对其通过本次交易中取得的上市公司股份作出了相应的锁定
安排。具体锁定安排情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具
体方案”之“（四）本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排”。前述股份锁定期
的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，前述各方将根据届
时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
354
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：
2023 年 1-9 月 2022 年
项目 交易后 交易后
交易前 变动比例 交易前 变动比例
（备考） （备考）
基本每股收益
0.7820 0.7658 -2.07% 1.7400 1.6102 -7.46%
（元/股）
稀释每股收益
0.7807 0.7646 -2.06% 1.7340 1.6046 -7.46%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-9 月每股收益较交易前略有下降，
主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司在
2021 年度合并标的公司后，根据标的公司可辨认净资产公允价值新增确认的无形资产
摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度
及 2025 年度实现的考核净利润合计不低于 28,170 万元（其中：2023 年不低于 6,350 万
元、2024 年不低于 9,210 万元、2025 年不低于 12,610 万元）。若未来承诺净利润实现，
将增加上市公司的每股收益水平。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-9 月每股收益较交易前略有下降，
若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的
风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，
加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。
上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
2、通过实施整合计划，促进优势互补
本次交易属于上市公司收购同行业公司少数股权，上市公司将进一步在资产、业
355
务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，
促进标的资产与上市公司的优势互补，最大化发挥协同效应，进一步增强公司持续盈
利能力。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的
基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法
人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、
运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情
况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要
求。
5、业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的资产于
业绩承诺期的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司的利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
356
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股
权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管
措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（四）上市公司控股股东、实控人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实控人杨小奇承诺：
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经上市公司董事会审议通过，
关联董事已回避表决；后续将提交上市公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
十二、部分信息脱密披露的原因及依据
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
产重组申请文件》第四条规定：“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密
资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不
便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未
按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会、证券交易所认为需要披露或提
357
供的，上市公司应当披露或提供。”
本次交易的标的公司的第一大客户属于标的公司重要商业秘密，披露相关内容
将可能导致竞争对手采取针对性措施，影响标的公司对于该客户的维护及市场开拓。
此外，近期部分国家对我国半导体行业发展施加了诸多限制措施，公开披露该客户
名称后可能引起不必要的关注，对发行人和该客户的正常业务开展带来不利影响。
故本报告书中，凡涉及该客户名称处均以“客户一”进行脱密披露，涉及的具体章
节为：
序号 重组报告书具体章节
“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品及服务
1
的生产和销售情况”之“5、主要客户情况”
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分
2 析”之“（一）财务状况分析”之“（1）流动资产分析”之“3）应收账款”之“③按欠
款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分
3
析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”
“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）眸芯科技的关联交易
4
情况”
十三、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有
信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进
行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关
本次交易的信息。
358
第十四节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
针对公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项，我们发表如下独立意见：
“1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司
证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件规定的上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的各项法定条件。
2、本次提交公司董事会审议的《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及与本次交易
相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可；报告书
（草案）内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充
分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
3、公司本次交易构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，
且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的
行为。
4、本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，
交易方案具备可操作性。
5、公司为本次交易之目的拟聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》相关
规定，该机构及其经办评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他关联关系。
6、本次交易的交易对方合法、完整地持有标的资产，标的资产不存在任何限制或
禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
359
7、如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，本次交易的标的资产
预期将为上市公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不
存在损害无关联关系股东的利益的情形。
8、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
9、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
10、我们同意公司董事会就本次交易的总体安排，全体独立董事同意本次董事会
对本次交易事项的相关议案后续根据情况提交公司股东大会审议的安排。
11、本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
综上，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，
同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司
债券购买资产规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法
规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，对本次交易相关的申报和披露文件进行
了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国
家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披
露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
360
对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；股票的定
价方式和发行价格、可转换公司债券的转股价格符合相关规定，不存在损害上市公司
及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；
11、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继
续保持独立性；
12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
13、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
14、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
15、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得
标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
16、本次交易构成关联交易；
17、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能
被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承
诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规
361
定，有利于保护中小投资者的合法权益；
18、本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性；
19、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上
市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、资
产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定；
20、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求，本次发行可转债购买
资产方案符合相关规定。”
三、法律顾问意见
法律顾问金杜律师根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，就本次发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易所涉有关事宜出具了法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合相关法律、法
规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意见书
‘四、本次交易的批准与授权’之‘（二）尚需取得的批准或授权’所述的全部批准和
授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
362
第十五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
地址 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 楼
电话 021-38966900
传真 021-38966500
项目经办人 沈佳麟、邹晓东、吕潇楠、齐长悦、潘沛宪、许匡吉
二、法律顾问
机构名称 北京市金杜律师事务所
事务所负责人 王玲
地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
电话 010-58785588
传真 010-58785566
经办律师 杨振华、陈复安、王安荣
三、审计机构
机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 杨志国、朱建弟
地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话 021-63391166
传真 021-63392558
签字注册会计师 谢骞、董汉逸
四、资产评估机构
机构名称 上海东洲资产评估有限公司
机构负责人 徐峰
地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼
电话 021-52402166
传真 021-62252086
签字资产评估师 苏锐、郭韵瑆
363
第十六节 公司及相关中介机构的声明
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《上海富瀚微电子股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
杨小奇 万建军 李源
杨晓河 陈浩 李蓬
张文军 张占平 方瑛
上海富瀚微电子股份有限公司
2024 年 2 月 5 日
364
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《上海富瀚微电子股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事：
陈晓春 汤勇 庄思宏
上海富瀚微电子股份有限公司
2024 年 2 月 5 日
365
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《上海富瀚微电子股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员：
高厚新 刘文江
上海富瀚微电子股份有限公司
2024 年 2 月 5 日
366
独立财务顾问声明
华泰联合证券及其经办人员同意《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用华
泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联合证券及其经
办人员审阅，确认《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证
券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
江 禹
财务顾问主办人：
沈佳麟 邹晓东
项目协办人：
吕潇楠 潘沛宪
齐长悦 许匡吉
华泰联合证券有限责任公司
2024 年 2 月 5 日
367
资产评估机构声明
本公司接受委托，担任上海富瀚微电子股份有限公司本次重大资产重组之资产评
估机构。本公司及经办资产评估师同意《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援
引本公司出具的相关资产评估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认
该报告书及其摘要不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
徐峰
资产评估师：
苏锐 郭韵瑆
上海东洲资产评估有限公司
2024 年 2 月 5 日
368
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具
的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《上海富瀚
微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
杨振华 陈复安 王安荣
北京市金杜律师事务所
二〇二四年二月五日
369
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称重组报告书）及其摘要中引用本所出具的审计报告及备考审阅报告的相关内容，
确认重组报告书内容与本所出具的审计报告及备考审阅报告等文件无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在重组报告书中引用的审计报告及备考审阅报
告的内容无异议，确认重组报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金之用，不适用于任何其他目的。
签字注册会计师： 签名：
签字注册会计师： 签名：
会计师事务所负责人： 签名：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年二月五日
370
第十七节 备查文件
一、备查文件目录
1、公司关于本次交易的相关董事会决议；
2、公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见、上海富瀚微电子
股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审核意见；
3、公司与交易对方签署的相关协议；
4、独立财务顾问华泰联合证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、金杜律师出具的关于本次交易的法律意见书；
6、立信会计师出具的关于本次交易的标的资产审计报告及备考审阅报告；
7、东洲评估出具的关于本次交易的评估报告；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
上海富瀚微电子股份有限公司
地址：上海市徐汇区宜山路 717 号 6 楼
电话：021-61121558
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2024 年 2 月 5 日
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