华泰联合证券有限责任公司

                 关于上海富瀚微电子股份有限公司

      调整部分募集资金投资项目计划进度的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 6 号——保荐业务》等有关规定，对富瀚微调整部分募集资金投资项目计划进
度的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海富瀚微电子股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2259 号）同意注册，
公司向不特定对象发行 58,119.00 万元可转换公司债券，每张面值为 100 元人民
币，共 581.19 万张。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人
民币 581,190,000.00 元，扣除本次发行费用不含税金额人民币 11,500,900.23 元，
公司本次发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 569,689,099.77 元。立
信会计事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 12 日对公司向不特定对象发行可
转换公司债券资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2021]第 ZA15308 号
《验资报告》。

    二、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况

    截至 2024 年 6 月 17 日，公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用情况如下：




                                    1
                                                                                         单位：万元

                                                   募集资金计划投资
          序号             项目名称                                    累计使用金额    投资进度
                                                         金额
                   高性能人工智能边缘计算系
            1                                              18,711.91        9,629.69       51.46%
                   列芯片项目
                   新一代全高清网络摄像机
            2                                              10,728.00       10,842.87      101.07%
                   SoC 芯片项目
                   车用图像信号处理及传输链
            3                                              11,529.00       11,977.72      103.89%
                   路芯片组项目
            4      补充流动资金                            16,000.00       16,000.00      100.00%
                          合计                             56,968.91       48,450.28

                三、调整募投项目实施进度的情况及原因

                （一）调整募投项目实施进度的情况

                为确保募集资金投资项目的稳步推行，公司基于审慎原则，结合当前市场总
         体环境、公司发展战略以及当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，
         在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目总投资规模均不发生变更的情况
         下，拟对募集资金投资项目的预定可使用状态时间进行调整，具体如下：


                             调整前达到预定可使用状        首次调整后达到预定可使      本次调整后达到预定可使
        项目名称
                                     态的日期                    用状态的日期              用状态的日期

高性能人工智能边缘计算系
                                      2022/12/31                   2024/6/30                 2025/12/31
列芯片项目

                （二）调整募投项目实施进度的原因

                公司“高性能人工智能边缘计算系列芯片项目”主要针对高性能人工智能边
         缘计算芯片之边缘节点网络摄像机（AI IPC）主控芯片以及边缘域网络录像机（AI
         NVR）主控芯片产品的研发和产业化，覆盖包括智能监控摄像头、智能门禁、智
         能家电、智能消费电子产品、智能车载录像机等多个领域。

                集成电路行业在历史发展过程中受到行业法规和产业政策等因素的影响，存
         在一定的周期性。2023 年，集成电路行业受通胀水平及消费需求疲软等因素影
         响，整体呈现低迷状态，行业内企业普遍面临盈利能力下滑的压力。根据世界半
         导体贸易统计协会（WSTS）统计数据，2023 年全球半导体行业销售额总计 5,268
         亿美元，较 2022 年下降 8.2%。2023 年度，公司营业收入为 18.22 亿元，较 2022

                                                       2
年度下降 13.65%，主要原因系受行业周期变化等多重因素影响而有所下降。为
确保募投项目的安全性，审慎使用募集资金，公司根据市场综合情况的判断，适
当放缓了募投项目的实施进度。

    同时“高性能人工智能边缘计算系列芯片项目”在实施过程中，由于行业技
术不断革新，边缘计算的应用领域逐渐拓宽，当前多模态时代已开启，又为专业
视频处理行业带来全新的发展方向，未来包含大模型推理功能的边缘侧视觉终端
将大量应用。为顺应市场和潜在客户的新兴 AI 需求，提高项目研发质量，公司
在技术测试、研发设备采购等方面需要充分审慎评估，因此对募投项目的投入进
度造成了一定程度的影响。

    尽管受短期性周期性变化的影响，但从长期来看，随着 5G、物联网、工业
互联网等领域的快速发展，新兴业务对边缘计算的需求变得十分迫切。AI 云边
缘架构下，对边缘节点的计算能力提出了时延、带宽和安全等多方面的高性能要
求。在边缘节点上开展边缘计算作为对云计算互补的一种处理方式，将运算更加
靠近数据源所在本地区网内进行运算，只将处理后的结果数据返回到云端，以此
减少数据往返的时间和网络带宽成本，实现对资源的合理分配共享，并提高边缘
端节点的相应效率。边缘计算目前已经成为了推动 5G 物联网发展的关键技术。
视频领域作为人工智能技术与 5G 物联网技术融合发展形成的 AI 云边缘应用的
场景之一，已成为助力传统产业转型升级的重要手段。

    公司已积累了丰富的 SoC 芯片设计经验，并已实现了网络摄像机和边缘计
算盒子类产品解决方案的完整配套工具开发、调试和测试平台。在智能网络录像
机领域，公司密切跟踪市场需求，展开了前期研究并积极进行了技术储备，包括
智能视频处理技术、智能视频多路编解码技术、超大规模集成电路设计技术等。
目前，公司已与主要人工智能厂商建立了紧密的合作关系。综合来看，公司“高
性能人工智能边缘计算系列芯片项目”市场可行性和技术可行性均未发生改变。

    鉴于上述原因，考虑到集成电路市场周期性波动对项目实施带来的影响，公
司对“高性能人工智能边缘计算系列芯片项目”达到预计可使用状态进行调整，
将原计划完成时间由 2024 年 6 月 30 日调整为 2025 年 12 月 31 日。

    四、调整部分募投项目实施进度对公司生产经营的影响

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    本次募投项目实施进度调整是公司基于市场环境变化，保障项目建设质量，
提高募集资金使用效率而审慎做出的决定，未改变项目的投资总额、项目内容、
实施主体、实施地点，不存在变相改变募集资金投向及其他损害股东利益的情形，
不会对募投项目的实施造成实质性的影响，同时公司将加快推进项目建设，以满
足后续的生产经营需要，因此本次调整不会对公司正常经营产生不利影响。

    五、履行的决策程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    2024 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司在募投项目实施
主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“高性
能人工智能边缘计算系列芯片项目”预定可使用状态的日期调整至 2025 年 12 月
31 日。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 6 月 28 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》。监事会认为，公司严格遵守法
律法规的相关规定，对募集资金投资项目计划进度进行了合理调整，符合公司实
际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东尤其是损害中小股
东权益的情形，同意公司本次调整募集资金投资项目计划进度。

    六、保荐机构的核查意见

    保荐机构查阅了本次调整募集资金投资项目计划进度事项的决议文件，了解
了调整计划进度的原因。

    经核查，保荐机构认为：本次调整募集资金投资项目计划进度事项已经公司
董事会、监事会审议通过，公司履行了必要的决策程序。本次调整募集资金投资
项目计划进度事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
符合有关法律法规、规章规则以及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公
司及股东利益的情形。

    综上所述，本保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目计划进度事项无异

                                   4
议。




       5
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公
司调整部分募集资金投资项目计划进度的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：




          李永伟                                     邹晓东




                                      华泰联合证券有限责任公司（盖章）

                                                         年    月   日




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