中信证券股份有限公司
关于
珠海光库科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票并在创业
板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十二月
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司接受珠海光库科技股份有限公司的委托，担任珠海光
库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具
上市保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
3-3-1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 5
一、发行人基本情况............................................................................................. 5
二、本次发行方案概况....................................................................................... 16
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况................................... 19
四、保荐人与发行人存在的关联关系............................................................... 20
第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 21
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 22
一、本次证券发行决策程序............................................................................... 22
二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明........................................... 23
三、保荐人结论................................................................................................... 37
四、对公司持续督导期间的工作安排............................................................... 37
3-3-2
释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《珠海光库科
技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市募集
说明书》一致。
3-3-3
中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关
法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、
准确、完整。
3-3-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：珠海光库科技股份有限公司
英文名称：Advanced Fiber Resources (Zhuhai), Ltd.
注册资本：245,310,607 元
法定代表人：Wang Xinglong
成立日期：2000 年 11 月 09 日
注册地址：广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路 399 号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：光库科技
股票代码：300620
董事会秘书：吴炜
联系电话：0756-3898809
经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片设
计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；
光通信设备制造；光通信设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表修
理；电子元器件制造；电子元器件批发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；
太赫兹检测技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
（二）发行人业务情况
公司是专业从事光纤器件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业。
3-3-5
公司主要产品为光纤激光器件和光通讯器件，所在行业属于国家鼓励和扶持的光
电子器件及其他电子器件制造业，产品主要应用于光纤激光器、光通讯等重要领
域。
公司主要产品为光纤激光器件、光通讯器件、铌酸锂调制器件及光子集成器
件，按照功能可以分为隔离器、合束器、波分复用器、分束/耦合器、调制器等。
1、光纤激光器件
主要产品包括隔离器、合束器、光纤光栅、激光输出头等，主要应用于光纤
激光器、激光雷达、自动驾驶等领域，主要产品介绍如下：
分类 产品名称 外观 产品特点
1064 nm 200 W
隔离器
公司自主研发的 SteadiBeam
脉冲光
1064 nm 1 kW 技术极大地消除了高功率激光
纤激光
在线隔离器 器件的热透镜效应，极大地优
器应用
化了产品光束质量
1064 nm 5 W
隔离器
为激光器提供核心无源器件，
与激光器配合可以实现光斑能
(N+1)x1 合束器 量分布的可调功能，提升激光
器焊接质量与效率，适用于各
类材料焊接场合的应用
连续光
纤激光 工作时发热量小，温度稳定性
高功率光纤光栅
器应用 高
产品集成了高功率包层光剥除
器和端帽熔接，具有低传输损
万瓦级激光输出头
耗，高承载功率和高回反光承
受能力
引 入 了 高 阶 色 散可调谐的功
能，利用预设程序，可以对高阶
色散进行较大范围调谐，匹配
色散可调谐光纤光栅
压缩器同时使用，可以最大程
超快光 脉冲展宽器
度补偿高阶色散，得到质量更
纤激光 高的超短脉冲输出，峰值功率
器应用 可提升至 GW 量级以上
有效避免光学链路中反射光导
200 W 自由空间
致的光学损伤、系统不稳定等
隔离器
问题
3-3-6
2、光通讯器件
主要产品包括隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、光纤光栅、镀金光纤、
光纤透镜、单芯和多芯光纤密封节等，主要应用于光网络调制、网络监控与管理、
骨干网络的干线传输等领域。SR4/PSM 跳线、单模/多模 MT-MT 跳线、插芯-光
纤阵列、保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、WDM 模块、MPO/MTP 光纤连接
器等，主要应用于数据中心、云计算、5G 产业链等领域。主要产品介绍如下：
分类 产品名称 外观 产品特点
1550 nm 耦合器
1550 nm 增益平坦滤
光网络 波器 主 要 应 用 于 密 集波分复用传
无源器 输，满足大容量、高速、长距离
镀金/透镜光纤
件 的光通信需求
密封节
Hi-Rel 滤波片式波分
复用器
具有高可靠性应用设计、长寿
高可靠 Hi-Rel 隔离器 命使用保证等特点，应用于海
性产品
底光网络等领域
Hi-Rel 增益平坦滤波
器+隔离器
保偏隔离器 保偏光路系统中的重要器件，
保偏
可以用在高精度光纤传感、高
产品
4 端口保偏环形器 速通信系统等众多领域
3、铌酸锂调制器件及光子集成器件
主要产品包括 400/600Gbps 铌酸锂相干调制器、100/200Gbps 铌酸锂相干调
制器、10Gbps 零啁啾强度调制器、20/40GHz 模拟强度调制器，主要应用于超高
速干线光通信网、超高速数据中心、人工智能、超算中心、海底光通信网、城域
核心网、微波光子、测试及科研等领域，主要产品介绍如下：
分类 产品名称 外观 产品特点
零啁啾、单驱动的 X 切铌酸锂
铌酸锂 C 波段 10 GHz 高带 调制器，适用于中长距离高速
调制器 宽零啁啾模拟调制器 率光通信系统的高质量光信号
传输
3-3-7
分类 产品名称 外观 产品特点
结合了低驱动电压、高线性度
C 波段 20/40 GHz 强 和小封装尺寸等特点，其带宽
度调制器 从 20 GHz（AM20）覆盖至 40
GHz（AM40）
结合了超高的带宽（>70GHz）
C+L 波段 70 GHz 强 和小体积的特点，可以满足模
度调制器 拟信号光纤传输应用中不断增
长的带宽需求
基于薄膜铌酸锂材料平台，具
C+L 波段 96 Baud
有超高的带宽（>70GHz）和更
高带宽相干驱动调制
小的体积，可传输高达 96 G
器
Baud 波特率的不同调制码型
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 195,308.89 196,185.64 176,785.14 162,179.58
负债合计 26,969.47 31,176.38 23,432.46 21,886.62
股东权益合计 168,339.42 165,009.26 153,352.68 140,292.96
归属于母公司股东权益合
168,339.42 165,009.26 153,352.68 140,292.96
计
少数股东权益 - - - -
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 52,406.54 64,244.12 66,779.96 49,160.41
营业成本 34,128.83 40,459.73 38,738.00 27,526.11
营业利润 3,739.38 11,031.49 14,441.13 6,302.82
利润总额 3,723.50 11,002.04 14,434.19 6,424.65
净利润 4,668.86 11,780.29 13,080.90 6,060.78
归 属 于 母公司股东的净利
4,668.86 11,780.29 13,080.90 5,920.54
润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净 6,860.74 6,217.63 8,632.44 5,704.40
3-3-8
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
额
投资活动产生的现金流量净
-9,624.94 -44,243.30 -24,594.36 -13,673.33
额
筹资活动产生的现金流量净
-4,558.74 -3,906.20 -4,538.86 66,813.42
额
汇率变动对现金及现金等价
410.76 1,486.53 -524.54 -830.60
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -6,912.18 -40,445.36 -21,025.32 58,013.89
4、主要财务指标
2022.12.31
2023.9.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
项目 /
2023 年 1-9 月 2021 年 2020 年
2022 年
流动比率 4.84 4.72 7.00 6.71
速动比率 3.59 3.69 5.97 6.13
资产负债率（合并报表） 13.81% 15.89% 13.25% 13.50%
应收账款周转率（次） 3.21 3.23 3.98 4.04
存货周转率（次） 1.87 1.92 2.74 3.18
总资产周转率（次） 0.36 0.34 0.39 0.40
加权平均净资产收益率 2.81% 7.41% 8.94% 8.87%
扣 除 非经常性损益后的加
1.92% 4.79% 7.44% 6.84%
权平均净资产收益率
每 股 收 益 基本 0.1903 0.4828 0.5331 0.2418
（元/股） 稀释 0.1903 0.4786 0.5319 0.2401
扣 除 非经常 基本 0.1302 0.3116 0.4436 0.1861
性 损 益后每
股收益（元/ 稀释 0.1302 0.3095 0.4430 0.1852
股）
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
注 2：存货周转率=营业成本/存货平均净额
注 3：总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2
注 4：2023 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率为年化数据
（四）发行人主要风险提示
1、市场风险
（1）宏观经济波动风险
公司处于光学元器件行业，产品市场需求主要来自光纤激光器和光通信领域。
光通信市场随着带宽需求增长、移动通信流量增长、通信网络升级等，固定资产
3-3-9
投资逐步加大，目前处于稳定增长阶段。光纤激光器和光通信行业的资本支出与
宏观经济的关联度较高，当经济不景气时，下游需求就会减缓。
因此，若未来国内外宏观经济环境发生变化，固定资产投资放缓，将可能影
响光纤激光器和光通信行业的发展环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈
利能力带来不利影响。
（2）市场竞争风险
公司主要产品光纤激光器件、光通讯器件下游客户对光学元器件产品的质量
与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、经验和品牌壁垒。但
长期来看，随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行
业内竞争可能日益加剧。除此之外，竞争对手通过降价等方式，也可能加剧行业
竞争，导致综合毛利率下降，影响公司的盈利能力。尽管公司在技术水平、产品
质量、客户关系、品牌声誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技术创新和管理
创新，持续优化产品结构，巩固发展市场地位，将可能面临越来越激烈的市场竞
争风险。
（3）海外收入占比较高且呈上升趋势的风险
报告期内，公司境外销售收入分别为 17,033.77 万元、24,993.82 万元、
25,968.67 万元和 20,038.55 万元，占同期营业收入的比例分别为 34.65%、37.43%、
40.42%和 38.24%，外销收入金额较大，占比较高，且金额和占比均呈上升趋势。
外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方
面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。
（4）产业政策变化的风险
公司主营业务及本次募集资金投资项目属于光通讯器件和光纤激光器行业，
国家相关产业政策均支持鼓励行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可
持续发展带来良好的预期。但如果未来国家进行政策调整或降低支持力度，将会
导致项目前景发生变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。
（5）技术更新换代的风险
公司所处的光电器件行业属于技术驱动的行业，技术创新和迭代节奏较快。
3-3-10
光电器件技术和产品的升级一方面不断为市场带来新的机遇，另一方面也给厂商
带来了较大的挑战，如果公司在研发上投入不足，或者研发方向出现误判，技术
和产品开发跟不上光通信和光纤激光技术升级的步伐，公司的竞争力将会下降，
持续发展将受到不利影响。
（6）汇率变动风险
境外销售收入是公司营业收入的重要组成部分，且公司生产经营亦需要从境
外采购部分原材料。如果人民币汇率未来出现大幅波动，可能会给公司生产经营
带来较大影响，同时汇率变动将对财务费用中的汇兑损益金额产生影响，因此公
司生产经营存在一定的汇率风险。
（7）贸易争端风险
目前，国际政治形势复杂、国际贸易争端的发展存在一定不确定性，可能会
导致相关国家贸易政策发生变化。另一方面，公司产品以定制化、小批量为特点，
对客户需求的快速响应能力是核心竞争力之一。若相关产品出口国家或原材料进
口国家的国际贸易政策发生不利变化，可能会导致公司从境外采购及向境外销售
的成本提升、效率下降，削弱公司对客户需求的快速响应能力，影响公司的经营
业绩。
2、经营风险
（1）持续盈利能力及成长性风险
近年来下游光纤激光器和光通信行业持续向好，公司业务快速发展，近三年
收入水平呈增长趋势，成长性良好。如果未来出现光纤激光器和光通信行业等下
游行业市场不能保持较高的市场景气度，或公司无法保持核心竞争力以持续性获
得市场订单等情况，将对公司经营造成不利影响，公司业绩可能下滑，存在持续
盈利能力和成长性不稳定的风险。
（2）新产品开发风险
持续研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段，为此，公司投入
大量资金用于新产品研发及技术升级。公司始终坚持以市场需求为导向，注重在
新产品开发、技术升级的基础之上对市场需求进行充分的论证，使公司新产品投
3-3-11
放市场时能取得较好的效果。但随着市场竞争的不断加剧，光学元器件产品更新
换代周期缩短，公司如果不能及时准确地把握市场需求，将导致公司研发的新产
品不能获得市场认可，对公司市场竞争能力产生不利影响。
（3）海外子公司经营风险
公司积极通过投资设立或兼并收购境外子公司等方式，优化国内外生产资源
布局，深度融入核心客户全球供应链体系，提升公司在行业中的竞争地位和海外
市场占有率。但海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态
方面与我国存在较大差异，若海外子公司所在地的招商政策、用工政策、政治、
经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习
惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外子公司的正常运营带来风险。
（4）规模扩张引发的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步
提升，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出
了更高的管理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着
资产和业务规模的扩大及经营地区的变化而进行调整和完善，将会影响公司的正
常运营，削弱公司的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。
3、财务风险
（1）最近一期业绩下滑的风险
2023 年 1-9 月，发行人实现营业收入 52,406.54 万元，较上年同期上升 6.11%；
实现归属于母公司股东的净利润 4,668.86 万元，较上年同期下降 48.11%；实现
扣非后归属于母公司股东的净利润 3,199.46 万元，较上年同期下降 44.69%。最
近一期业绩下滑主要是公司持续加大新产品研发投入，研发支出进一 步提高，
2023 年 1-9 月研发费用支出较 2022 年 1-9 月上涨 2,681.53 万元，同比增加 37.83%；
俄乌战争持续对发行人海外业务带来负面影响；国内光纤激光器件市场竞争激烈
导致该品类售价及毛利率下降等因素综合影响。如果未来公司进一步加大研发投
入，或因国际形势持续紧张或者宏观经济环境发生不利变化，导致主要原材料和
能源的价格上涨、主要产品市场竞争进一步加剧或需求减少使价格继续下跌，公
司存在业绩进一步下滑且全年经营业绩下滑可能超过 50%的风险。
3-3-12
（2）商誉减值风险
截至 2023 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值 10,985.72 万元，主要系收购加
华微捷形成。2018 年，公司以自有资金人民币 14,500.00 万元收购加华微捷 100%
股权，构成非同一控制下企业合并，合并成本 14,500.00 万元，高于取得的可辨
认净资产公允价值 3,517.79 万元，将差额 10,982.21 万元确认为商誉。
加华微捷主要从事研发、生产、销售高端光纤连接产品和微光学连接产品，
自收购以来经营业绩良好，完成了 2018 年-2020 年的业绩承诺目标。报告期内，
加华微捷分别实现净利润 2,048.89 万元、1,552.92 万元、1,547.63 万元和 851.80
万元，整体呈下降趋势，主要受光通讯行业的周期性波动、下游客户去库存等因
素影响导致下游需求出现暂时下滑，以及 2021 年加华微捷由深圳搬迁至珠海、
过渡期内各方面运营成本增加所致。
报告期内，公司每个会计年度末均对加华微捷进行了商誉减值测试，根据外
部资产评估机构出具的万隆评报（2021）第 10154 号、君瑞评报字（2022）第 052
号及君瑞评报字（2023）第 015 号的资产评估报告，相关资产组均未发生减值。
如果未来加华微捷经营业绩未达到预期指标或者面临政策、市场、技术等重大变
化，则公司可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响公司当期损益。
（3）毛利率下降风险
报告期内，受宏观经济波动对公司的客户需求、供应链物流、生产运营等方
面的负面影响，叠加国内市场竞争激烈、光纤激光器件价格下降，欧洲石油、天
然气、电力价格急剧大幅上涨等综合因素影响，公司综合毛利率分别为 44.01%、
41.99%、37.02%和 34.88%，整体呈下降趋势。如上述因素持续发生不利变化，
将对公司的毛利率水平和盈利能力持续产生不利影响，公司存在毛利率下降的风
险。
（4）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货余额为 10,692.47 万元、18,461.23 万元、24,775.48
万元和 25,390.03 万元，公司存货跌价准备金额分别为 398.23 万元、497.03 万元、
655.90 万元和 761.69 万元。公司已根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关
规定对期末存货计提了跌价准备，如果未来市场需求环境发生变化或因为市场竞
3-3-13
争加剧、公司产品竞争力下降等使得产品价格大幅下跌，存在存货积压或进一步
计提存货跌价准备风险，将对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
（5）政府补助无法持续的风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助占利润总额的比重较高。如果未来
政府补助政策发生不利变化，或者公司不再符合政府补助的条件，致使公司无法
享受相关政府补助或政府补助显著减少，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（6）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项
目的实施和效益产生需要一定时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同
步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
4、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施进度和组织管理、产能释放不达预期的风险
本次募投项目投产后将用于生产光通讯器件和激光光源模块，其中激光光源
模块产品是公司近几年基于现有产品和业务在其他应用领域的拓展，经过多年研
发投入已形成激光光源模块产品，处于小批量生产阶段，且已有明确的批量意向
订单。
尽管公司已为本次募投项目涉及的产品类别做了充分的技术、人才、市场储
备，但考虑到本次募投项目涉及新厂房装修、新机器设备购置安装、新生产工人
招聘和培训等较多实施步骤，且项目实施地位于泰国，与国内有一定差异，同时
公司缺乏激光光源模块产品的大批量生产经验，存在本次募投项目实施进度和组
织管理、激光光源模块的产能释放不达预期的风险。
（2）募投项目产品市场开拓不及预期及产能消化的风险
公司本次募集资金投向泰国光库生产基地项目，项目建成并达产后，可年产
光通讯器件和激光光源模块 284 万件，其中光通讯器件和激光光源模块计划产能
分别为 264 万件和 20 万件，新增产能规模较大。光通讯器件是公司目前的主要
产品之一，经过多年的经营和市场检验，公司的产品已在国内外的主流光通讯器
件厂家中得到了普遍的认可。本次募投项目新增产能主要用于满足境外光通讯客
3-3-14
户的需求，但若下游客户的需求增长放缓，或公司新增客户开发受阻，存在一定
的产品市场开拓不及预期及产能消化风险。
激光光源模块产品是公司近几年基于现有产品和业务在其他应用 领域的拓
展，目前仍处于根据客户需求进行定制、送样及小批量生产阶段。激光光源模块
下游主要目标客户为各类激光雷达生产厂商，与公司现有主要产品光纤激光器件
和光通讯器件的下游客户差异较大。虽然公司已获得部分激光光源模块下游客户
的确定性意向订单，但意向客户数量有限，且最终订单情况受客户验证工作进度
及批量订单下达安排、终端需求波动、其他潜在客户的开拓情况等因素影响，存
在本次募投项目产品市场开拓不及预期及产能消化的风险。
（3）募投项目效益未达预期的风险
公司本次泰国光库生产基地项目效益测算系基于公司历史实际经 营情况和
未来行业发展状况所作出的预测，预计于建成后第三年达产，达产后首年销售收
入为 49,980 万元，综合销售毛利率约 25%，净利率约 10%。泰国光库生产基地
项目投产后的内部收益率（所得税后）为 16.75%，静态投资回报期（含建设期）
为 7.21 年，具有良好的经济效益。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对
经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来光通讯器件或激光光源模块市场环境
或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利
变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。
（4）募投项目海外投资的相关风险
本次募投项目实施地为泰国，泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化
特征等与国内存在一定差异，泰国生产项目在建设及运营过程中，存在一定的管
理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。若泰国当
地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发
生重大变化，公司将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后
效益不达预期的风险。项目建成并取得收益后，在资金归集、分红款汇回等环节
需履行外汇管理相关手续，可能存在一定周期或限制。
5、本次发行相关风险
（1）本次发行相关的审批风险
3-3-15
本次发行股票尚需履行包括但不限于深圳证券交易所审核通过并 经中国证
监会同意注册等审批程序后方能实施。公司本次发行能否取得相关的批准和注册
同意，以及最终取得批准和注册同意的时间存在不确定性。
（2）本次发行募集资金不足的风险
本次发行拟募集资金总额为人民币 18,000.00 万元，扣除发行费用后将用于
泰国光库生产基地项目和补充流动资金。本次发行过程中，存在因发行期股票市
场出现重大波动、认购对象未按约定履行认购协议等因素导致本次发行未能按计
划募集足额资金的风险。
6、其他风险
（1）股票价格波动风险
发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，本次发行将对发行人的经营
和财务状况产生一定影响，可能影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观
经济形势、资本市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对发
行人股票价格产生影响，存在股票市场波动风险。
二、本次发行方案概况
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出
予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数 量 为
4,488,778 股，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%，
发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
3-3-16
本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的
数量为准。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、
财通基金管理有限公司、郭伟松、国泰基金管理有限公司。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方
式认购。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 12 月 12 日），发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 40.10 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，发行价格将按照下述方式进行
相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股派息或现金分红为
D，每股送股或转增股本数为 N，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
以上两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)
（六）限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次
发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
3-3-17
份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届
满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》
的相关规定。
（七）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股 东按持股
比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起，
至公司 2023 年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定
对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（十）募集资金数额及用途
本次发行股票预计募集资金总额为 179,999,997.80 元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 泰国光库生产基地项目 21,540.00 12,610.00
2 补充流动资金 5,390.00 5,390.00
合计 26,930.00 18,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷
款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对
先期投入予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净
额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，
资金缺口由公司通过自筹方式解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册 文件的要
3-3-18
求予以调整的，则届时将相应调整。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定李威、黄子真二人作为光库科技本次向特定对象发行股票的保
荐代表人；指定胡彦威为项目协办人，指定全俊燊、龙卓恺、蔡英杰为项目组成
员。
（一）项目保荐代表人
李威，保荐代表人，证券执业编号：S1010717060004，现任中信证券投资银
行管理委员会高级副总裁，负责或参与的保荐项目包括：通达电气 IPO、金富科
技 IPO、凌玮科技 IPO、宏石激光 IPO、海印股份非公开发行股票、海印股份公
开发行可转债、天润控股非公开发行股票、龙泉股份非公开发行股票、光库科技
向特定对象发行股票、华菱钢铁公开发行可转债、穗恒运 A 向特定对象发行股
票等。李威先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：广州市天河区临江大道 395 号合利
天德广场九层。联系电话：020-32258106。
黄子真，保荐代表人，证券执业编号：S1010723070001 ，现任中信证券投
资银行管理委员会副总裁，非执业注册会计师，持有法律职业资格，负责或参与
的保荐项目包括：金富科技 IPO、龙泉股份非公开发行股票、光库科技向特定对
象发行股票等。黄子真女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：广州市天河区临江大道
395 号合利天德广场九层。联系电话：020-32258106。
（二）项目协办人
胡彦威，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，非执业注
册会计师，持有法律职业资格，负责或参与的保荐项目包括：美智光电 IPO 项目、
佛朗斯 IPO 项目、微众信科 IPO 项目、龙泉股份非公开发行股票、光库科技向
特定对象发行股票、穗恒运 A 向特定对象发行股票等。胡彦威先生在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。联系地址：广州市天河区临江大道 395 号合利天德广场九层。联系电话：
020-32258106。
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（三）项目组其他成员
其他参与本项目的成员及其联系地址、电话如下表所示：
姓名 联系地址 联系电话
全俊燊 广州市天河区临江大道 395 号合利天德广场九层 020-32258106
龙卓恺 广州市天河区临江大道 395 号合利天德广场九层 020-32258106
蔡英杰 广州市天河区临江大道 395 号合利天德广场九层 020-32258106
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所
公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）截至 2023 年 9 月 30 日，保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、
资产管理业务股票账户分别持有发行人 1,540,998 股、0 股和 8,000 股，占发行人
总股本的 0.63%、0.00%和 0.003%；
保荐人重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石
投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司以及中信证券华
南股份有限公司）持有发行人 21,668 股，占发行人总股本的 0.01%；
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
上述情况不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
3-3-20
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐光库科技以简易程序向特定对象发行股票并在 深交所创
业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关
证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理
办法》采取的监管措施。
3-3-21
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2023 年 12 月 8 日发行人召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等相关议案，发行
人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行
股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、
发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次向特定对象发行前的滚
存利润安排、本次发行决议有效期作出决议。发行人上述董事会决议已于 2023
年 12 月 8 日公告。
2023 年 12 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关
于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的
议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。
公司于 2023 年 5 月 9 日召开的 2022 年度股东大会已审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A 股股票的议案》，故与公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票有关的议案无需再次提交股东大会
审议。
（二）股东大会审议通过
2023 年 5 月 9 日，发行人召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A 股股票的议案》。2023
年 5 月 9 日，发行人公告了《珠海光库科技股份有限公司 2022 年度股东大会决
议公告》。
本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及深交所和中国证监会的规
定。
3-3-22
（三）华发集团的批准
2023 年 12 月 18 日，发行人收到华发集团出具的《关于珠海光库科技股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票的意见》，同意光库科技本次发行 A 股
事宜。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程
序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过以及中国 证监会同
意注册。
二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格
相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
发行人已于 2023 年 5 月 9 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A 股股票的议案》，授
权公司董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2022 年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董
事会第二十六次会议、于 2023 年 12 月 22 日召开第三届董事会第二十八次会议，
审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条的规定。
3-3-23
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证
券监督管理机构规定”的规定。
（二）本次发行符合《注册办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册办法》第十一条禁止性规定的情形
发行人前次募集资金来源为 2020 年向特定对象发行股票，募集资金投资于
铌酸锂高速调制器芯片研发及产业化项目以及补充流动资金。根据大华会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 8 日出具的大华核字[2023]0017184 号《珠
海光库科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截止 2023 年 11 月
30 日）》，经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，不存在《注册
办法》第十一条第（一）项所述的情形。
保 荐 人 查 阅 了 大 华 会计 师事 务 所（ 特殊 普 通合 伙） 出具 的 大华审字
[2023]001486 号《审计报告》，报告意见类型为“无保留意见”，经核查，发行
人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者
相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的
情形，不存在《注册办法》第十一条第（二）项所述的情形。
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册办法》第十
一条第（三）项所述的情形。
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册
办法》第十一条第（四）项所述的情形。
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项所述的
情形。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利 益的重大
3-3-24
违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项所述的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定
保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集
资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金使用
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金
使用不属于财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公
司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十
八条的规定
发行人 2022 年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董
事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产
百分之二十的股票，决议有效期至 2023 年度股东大会召开之日止。
根据 2022 年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董
事会第二十六会议，审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案的议案》以及《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案的议案》等议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次
发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准
日、定价方式及发行价格、发行数量、限售期、募集资金数额及用途、上市地点
等事项作出决议。
2023 年 12 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关
于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的
议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。
发行人本次发行符合《注册办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二
十八条关于简易程序的相关规定。
3-3-25
4、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、
财通基金管理有限公司、郭伟松、国泰基金管理有限公司，不超过三十五名特定
发行对象，符合《注册办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相
关规定。
5、本次发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条
的规定
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2023 年 12 月
12 日），发行价格为 40.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关
于发行价格和发行方式的相关规定。
6、本次发行限售期符合《注册办法》第五十九条的规定
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
发行人本次发行限售期安排符合《注册办法》第五十九条的规定。
7、本次发行不存在《注册办法》第六十六条禁止性规定的情形
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿，本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。
8、本次发行不存在《注册办法》第八十七条的情形
本次发行后，公司的实际控制人仍为珠海市国资委，本次发行不会导致上市
公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。
3-3-26
（三）本次发行符合《发行上市审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股
票条件
1、本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程
序的情形
发行人本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易
程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券 交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
2、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情
形
本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规
定：
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事 会通过本
次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再
3-3-27
适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息
披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据 2022 年度股东大会的授权，发行人已于 2023 年 12 月 22 日召开第三届
董事会第二十八次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等
相关发行事项。
保荐人提交申请文件的时间在发行人 2022 年度股东大会授权的董事会通过
本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（2）上市保荐书；
（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（4）中国证监会或者本所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简
易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本上市保荐书签署日，发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级
管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上
市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。
3-3-28
（四）本次发行符合《适用意见第 18 号》的有关规定
1、本次发行符合《适用意见第 18 号》第一项规定
最近一期末，发行人财务性投资金额为 0 万元，不存在持有财务性投资的情
形，符合《适用意见第 18 号》第一项规定。
2、本次发行符合《适用意见第 18 号》第二项规定
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》第
二项规定。
3、本次发行符合《适用意见第 18 号》第四项规定
本次拟向特定对象发行 A 股股票的股票数量为 4,488,778 股，不超过本次发
行前公司总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行 A 股股票，不
适用再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未
发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
公司本次发行符合《适用意见第 18 号》第四项规定。
4、本次发行符合《适用意见第 18 号》第五项规定
本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为 5,390.00 万元，不超过
本次募集资金总额的 30%。发行人已于《珠海光库科技股份有限公司 2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》之“第三节 董事
会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”披露本次发行募集资金中资本性支
出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规
模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充
流动资金的原因及规模的合理性，符合《适用意见第 18 号》第五项规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定
1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
3-3-29
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后
可推进审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入 类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行
人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利
来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是
否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（4）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师
应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
经保荐人核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在从事与主
营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的
情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金
融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形
（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资
金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市
公司，应主要投向科技创新领域。
（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企
业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应
存在政策或外汇管理上的障碍。
3-3-30
（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投
项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或
风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投
资构成。
（5）保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或
重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐
人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸
大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐人应当
就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。
经保荐人核查，发行人已建立《珠海光库科技股份有限公司募集资金管理制
度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。发行人
未设立有集团财务公司。
本次募集资金投资项目为泰国光库生产基地项目及补充流动资金，服务于实
体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业
股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中
充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、
预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目
实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列
入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备
实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、
编概念”等不实情况。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-4 募集
资金投向监管要求”的要求。
3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
3-3-31
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对
公司经营的预计影响。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵
向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可
比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
（4）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效
益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募
投项目的预计效益。
本次发行募集资金的投资项目中泰国光库生产基地项目涉及预计效益。
（1）公司已披露泰国光库生产基地项目效益预测的假设条件、计算基础以
及计算过程，详见《珠海光库科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票并在创业板上市募集说明书》中“第三节 董事会关于本次发行募集
资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”
之“（一）泰国光库生产基地项目”之“7、项目经济效益分析”。
（2）泰国光库生产基地项目的效益计算基于公司现有业务经营情况进行，
增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-5 募投
项目预计效益披露要求”的要求。
（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定
1、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于符合国家产
业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
（1）公司主营业务符合国家产业政策
公司是专业从事光纤器件、铌酸锂调制器件及光子集成器件的设计、研发、
生产、销售及服务的高新技术企业。公司主要产品为光纤激光器件、光通讯器件、
3-3-32
铌酸锂调制器件及光子集成器件。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分
类指引》，公司所处行业属于制造业门类下的计算机、通信和其他电子设备制造
业（分类代码：C39）。根据国家统计局修订的《国民经济行业分类》国家标准
（GB/T4754-2017），子行业为光电子器件制造（分类代码：C3976）。
公司主营业务属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021
年修订）规定的“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“21、新型电子元
器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、
敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”
中的光电子器件制造行业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属
于《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕
901 号）等文件列示的产能过剩行业；属于国家统计局《战略性新兴 产业分类
（2018）》中的战略新兴产业，符合国家产业政策的要求和行业准入条件。
（2）本次募投项目符合国家产业政策
本次募投项目拟在泰国建设现有产品的新产品线，达产后主要从事激光光源
模块和光通讯器件的研发、生产、销售及服务，产品应用于光纤通讯、数据中心、
激光雷达等领域。
本次募投项目属于发行人的主营业务，募投项目行业属于制造业门类下的计
算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），属于国家发改委《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）规定的“第一类 鼓励类”之
“二十八、信息产业”之“21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混
合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、
高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”中的光电子器件制造行业，不属于淘
汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《关于做好 2020 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）等文件列示的产能过剩行业；
属于国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》中的战略新兴产业；不属于《国
务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关于进一步引导
和规范境外投资方向指导意见>的通知》（国办发〔2017〕74 号）规定的限制开
展的境外投资情形。
3-3-33
光通信是现代信息网络的核心技术之一，是国家重点支持的战略新兴产业。
为了提高我国光通信企业的技术水平和产品竞争力，近年来国家制定了多项产业
政策和实施方案以支持该行业的健康发展。工信部在 2021 年 1 月发布了《基础
电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》，提出要重点发展高速光通信
芯片、高速高精度光探测器、高速直调和外调制激光器、高速调制器芯片、高功
率激光器、光传输用数字信号处理器芯片、高速驱动器。2021 年 3 月，十三届全
国人大四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》，文件明确指出，要加快 5G 网络规模化部署，推
广升级千兆光纤网络，培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全
等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。
另一方面，随着经济全球化趋势不断深入，国家鼓励部分企业“走出去”，参
与国际化市场竞争，以提升企业的行业地位。2015 年 3 月 28 日，国家发展改革
委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸
之路的愿景与行动》，“一带一路”建设旨在促进经济要素有序自由流动、资源
高效配置和市场深度融合，推动沿线各国实现经济政策协调，开展更大范围、更
高水平、更深层次的区域合作，共同打造开放、包容、均衡、普惠的区域经济合
作架构。泰国是“21 世纪海上丝绸之路”的重要节点，“一带一路”为中国与
泰国的经济合作提供了更好的发展机遇。2022 年起包括中国和泰国在内的 10 个
国家共同签署的《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）正式实施，中国和泰
国之间货物贸易、服务贸易、投资等市场进一步开放，中泰贸易投资自由化便利
化程度进一步提升。泰国近年来为外商投资企业提供税收优惠等吸引政策，同时
具有社会稳定、贸易自由化程度高，营商环境开放、工业基础设施较为完备的优
势，是国内企业“走出去”的理想落脚点。
综上，本次募投项目符合国家产业政策要求。
（3）本次发行募集资金主要投向主业
发行人是专业从事光纤器件、铌酸锂调制器件及光子集成器件的设计、研发、
生产、销售及服务的高新技术企业，发行人产品广泛应用于光纤激光器、激光雷
达、光网络调制、网络监控与管理、骨干网络的干线传输、数据中心、云计算、
5G 产业链、超高速干线光通信网、人工智能、超算中心、海底光通信网、城域
3-3-34
核心网、微波光子、测试及科研等领域。
公司本次募集资金投向泰国光库生产基地项目和补充流动资金，其中泰国光
库生产基地项目拟通过购置土地及厂房新建生产线的方式新增光通讯 器件和激
光光源模块产品产能。项目建成并达产后，可年产光通讯器件和激光光源模块 284
万件，其中光通讯器件和激光光源模块计划产能分别为 264 万件和 20 万件。考
虑到发行人光通讯器件产品与激光光源模块中的隔离器、合束器和耦合器等器件
组件的生产工艺、原材料、产线设备等方面重合度较高，本次募投项目的激光光
源模块及光通讯器件产能可以在一定程度上互相转换，根据订单情况自行调整，
产能具有一定灵活性。
1）本次募投新增光通讯器件产能属于对现有业务的扩产
在本次募投项目新增产能中，光通讯器件为发行人目前的主要产品类别之一。
报告期各期，发行人的光通讯器件销售收入分别为 15,520.54 万元、16,822.46 万
元、21,796.75 万元和 14,465.58 万元，占各期营业收入的 25%以上，属于发行人
现有业务收入的重要组成部分。本次募投项目拟在泰国新建光通讯器件产品产线，
主要是拓展光通讯器件产能布局，满足海外客户需求，属于现有业务的扩产。
2）本次募投新增激光光源模块产能属于基于现有业务在其他应用领域的拓
展
激光光源模块产品是公司根据近几年市场新增的激光雷达和自动 驾驶需求
开发的新产品。激光光源模块是对光学器件、电子件和机械五金件进行组合装配
后得到的产品，其工作原理及部件构成与公司光纤激光器件下游的脉冲激光器应
用相似，较工业用的激光器相比，功率更低、体积更小，同时还需要具备光通讯
器件的高可靠性要求。
激光光源模块产品在底层技术、生产工艺流程、原材料、产线设备等方面与
公司现有的光纤激光器件和光通讯器件产品重合度较高，仅根据激光光源模块产
品对功率和可靠性的特殊需求，将现有光纤激光器件和光通讯器件生产技术进行
了融合，并将核心器件与部分新增部件进行组合封装而成，属于基于现有业务在
其他应用领域的拓展。
综上，本次募集资金均属投向主业。
3-3-35
本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于符合国家产业政
策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
2、本次发行不涉及“四重大”的情形
发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证
的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在
无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、
信访等违法违规线索。
综上，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大
违法线索的情形。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关
规定。
（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形
本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提
供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，
并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为 40.10 元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公
司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、郭伟松、国泰基金管
理有限公司。
发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协
议中约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后于签署日成立，
在本次发行经深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册后，该协议即生
效。
综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第四十条规定的情形
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于 2023 年 12 月 22 日签订股份
认购合同后，已于同日召开第三届董事会第二十八次会议，确认本次以简易程序
向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
3-3-36
综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券
法》《注册办法》《发行上市审核规则》《适用意见第 18 号》《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》《监管规则适用指引——发行类第 8 号》《承销细则》
等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。
三、保荐人结论
作为光库科技本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据
《公司法》《证券法》《注册办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐
人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内
核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分
沟通后，认为光库科技具备了《公司法》《证券法》《注册办法》等法律法规规
定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将用于泰国
光库生产基地建设项目及补充流动资金。
公司募集资金投资项目符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和
战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司
的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。因此，中信证券
同意保荐光库科技本次向特定对象发行股票并推荐发行上市。
四、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规
1、督导发行人有效执行并 定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，
完善防止大股东、实际控制 协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确
人、其他关联机构违规占用 保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立
发行人资源的制度 经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情
况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行
完 善 防 止高管人员利用职
人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的
务 之 便 损害发行人利益的
执行情况及履行信息披露义务的情况
内控制度
3、督导发行人有效执行并 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交
完 善 保 障关联交易公允性 易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按
和合规性的制度，并对关联 照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大
3-3-37
事项 工作安排
交易发表意见 的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披
露的义务，审阅信息披露 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息
文件及向中国证监会、证 披露的人员学习有关信息披露的规定
券交易所提交的其他文件
督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资
5、持续关注发行人募集资
金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
金的专户存储、投资项目
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表
的实施等承诺事项
意见
6、持续关注发行人为他人
督导发行人遵守《公司章程》《对外担保制度》以及中国
提供担保等事项，并发表
证监会关于对外担保行为的相关规定
意见
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动和 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
管理状况、市场营销、核心 关信息
技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料
对发行人进行现场检查 并进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协
议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督
（二）保荐协议对保荐人的 导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违
权利、履行持续督导职责的 规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期
其他主要约定 纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；
按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人
违法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专
业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐
（三）发行人和其他中介机 人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和
构 配 合 保荐人履行保荐职 便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责
责的相关约定 任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介
机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与
该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
（以下无正文）
3-3-38
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于珠海光库科技股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人： 年 月 日
李 威
年 月 日
黄子真
项目协办人： 年 月 日
胡彦威
内核负责人： 年 月 日
朱 洁
保荐业务负责人： 年 月 日
马 尧
法定代表人： 年 月 日
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-3-39
