光库科技：北京德恒律师事务所关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之法律意见2024-02-01
北京德恒律师事务所
关于珠海光库科技股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
并上市之法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2023 年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之法律意见
目录
释义................................................................................................................................ 2
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 9
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 10
四、发行人的设立...................................................................................................... 15
五、发行人的独立性.................................................................................................. 16
六、发行人的主要股东和实际控制人...................................................................... 18
七、发行人的股本及其演变过程.............................................................................. 19
八、发行人的业务...................................................................................................... 20
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 21
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 22
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 24
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 24
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化.............................................. 25
十六、发行人的税务.................................................................................................. 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 27
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 28
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 30
二十、诉讼、仲裁和行政处罚.................................................................................. 30
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 31
二十二、结论性意见.................................................................................................. 31
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
光库科技 / 公司 / 发行
指 珠海光库科技股份有限公司
人
光库有限 指 光库通讯（珠海）有限公司，系发行人前身
发行人2023年度以简易程序向特定对象发行普通股（A股）
本次发行 指
股票并上市
本次发行的募集资金投资项目，包括“泰国光库生产基地项目”
募投项目 指
及补充流动资金
发行人控股股东/华发 珠海华发科技产业集团有限公司（曾用名：珠海华发实体产业
指
科技 投资控股有限公司）
发行人间接控股股东/ 珠海华发集团有限公司（曾用名：珠海经济特区华发集团公
指
华发集团 司）
发行人实际控制人/珠
指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
海市国资委
Infinimax (HK) 指 Infinimax Assets Limited
Pro-Tech (HK) 指 Pro-Tech Group Holdings Limited
XL Laser (HK) 指 XL Laser（HK）Limited
Advanced Fiber Resources （HK）Limited（中文名：光库通讯
香港光库 指
有限公司）
光辰科技 指 珠海市光辰科技有限公司
珠海加华微捷科技有限公司（曾用名：深圳加华微捷科技有
加华微捷 指
限公司）
珠海加华微捷科技有限公司深圳分公司（曾用名：深圳加华微
加华微捷深圳分公司 指
捷科技有限公司深圳分公司）
Advanced Fiber Resources Milan S.R.L（中文名：光库米兰有限
米兰光库 指
责任公司）
Advanced Fiber Resources (Thailand) Co.,Ltd（中文名：光库泰
泰国光库 指
国有限责任公司）
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上海新硅 指 上海新硅聚合半导体有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《珠海光库科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券发行上市审核
指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
规则》
《承销细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
意见第18 号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《发行类第6号指
指 《监管规则适用指引——发行类第6号》
引》
《发行类第7号指
指 《监管规则适用指引——发行类第7号》
引》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发
《第12号规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
保荐机构/主承销商 指 中信证券股份有限公司
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022年度及2023年1-9月
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022年度
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最近一年 指 2022 年1月1日至2022年12月31日
报告期期末 指 截至2023 年9月30日
《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司2023
律师工作报告 指
年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司2023
本法律意见 指
年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之法律意见》
《珠海光库科技股份有限公司2023 年度以简易程序向特定对
《募集说明书》 指
象发行股票并在创业板上市募集说明书》
发行人第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十八
《发行预案》 指 次会议审议通过的《珠海光库科技股份有限公司2023年度以简
易程序向特定对象发行股票预案》
Nitichai International Law Offices （中文名：尼采国际律师事务
《泰国光库法律意
指 所有限公司）于2023年12月27日出具的《关于光库泰国有限责
见》
任公司的法律意见》
卢王徐律师事务所于2023年12月15日出具的《有关光库通讯有
《香港光库法律意
指 限公司（ADVANCED FIBER RESOURCES (HK) LIMITED ）
见》
法律意见书》
Bureau Plattner 于 2023 年 12 月 20 日 出 具 的 《 Memorandum
《米兰光库法律意
指 regarding the good standing and major contracts of the company
见》 Advanced Fiber Resources Milan S.r.l.》
《珠海光库科技股份有限公司与国泰基金管理有限公司关于
珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
之附生效条件的股份认购协议》《珠海光库科技股份有限公司
与郭伟松关于珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》《珠海光库科技
股份有限公司与财通基金管理有限公司关于珠海光库科技股
《股份认购协议》 指 份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的
股份认购协议》《珠海光库科技股份有限公司与诺德基金管理
有限公司关于珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》《珠海光库科技
股份有限公司与汇安基金管理有限责任公司关于珠海光库科
技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条
件的股份认购协议》
大华出具的大华审字[2021]003381号《珠海光库科技股份有限
报告期内的审计报告 公司审计报告》、大华审字[2022]001444号《珠海光库科技股
指
及财务报表 份有限公司审计报告》、大华审字[2023]001486号《珠海光库
科技股份有限公司审计报告》及发行人提供的2023年1-9月的
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财务报表
中华人民共和国（仅为本法律意见之目的，不包括中国香港特
中国 指
别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
珠海市监局 指 珠海市市场监督管理局
元、万元 指 人民币元、万元
注：如本法律意见中部分合计数与各项直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例与相关数值
直接计算的结果在尾数上存在差异，则这些差异是由四舍五入造成的。
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关于珠海光库科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
并上市之法律意见
德恒 06F20230244-00002 号
致：珠海光库科技股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与珠海光库科技股份有限公司签署的《专项法律顾
问合同》，接受发行人的委托，担任发行人 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票并上市事宜的专项法律顾问。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第 12 号规则》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上
市事宜，出具本法律意见。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请
材料一起上报中国证监会、深交所。
对本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）为出具本法律意见，本所经办律师对发行人提供的与本次发行有关的
文件内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问
了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：
1. 其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；2. 文件的内容真
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实、准确、完整、有效且无遗漏；3. 文件上的签字和/或印章真实、有效；4. 签
署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；
5. 一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所经办律师披露 ，无任何隐
瞒、遗漏。
（三）本所经办律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及
证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业
意见作出判断。
（四）如无特别说明，本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或
存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不
对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
（五）本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计
结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见
中对会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性报告等报告中某些数据和
结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗
示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、
亦无权发表任何评论。
（六）本所同意发行人部分或全部在本次发行上市申请文件中自 行引用或
按深交所审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对发行人本次发行上市申请文件
的相关内容进行再次审阅并确认。
（七）本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所经办律
师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见作为发行人申请以简易程序向特定对象发 行股票并
上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会、深交所，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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基于上述，本所经办律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行
相关事宜出具本法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1. 发行人本次发行上市的内部审批程序
（1）本次发行已经获得发行人2022年度股东大会的批准和授权
2023 年 4 月 14 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A 股股票的
议案》。
2023 年 5 月 9 日，发行人召开 2022 年度股东大会，会议审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A 股股票的议案》。
（2）董事会在获年度股东大会授权后对本次发行事项的批准
2023 年 12 月 8 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通
过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行
有关的议案。
2023 年 12 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议
通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关
的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。
经核查，本所经办律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出
批准本次发行的决议，此次董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国
家相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
2. 发行人本次发行上市的国资审批程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，发行人本次发行由其
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所属国家出资企业华发集团负责管理。2023 年 12 月 18 日，发行人收到华发集
团出具的《关于珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的意
见》。
经核查，本所经办律师认为，发行人本次发行事宜已获得有权国有资产监督
管理机构的批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人第三届董事会第十八次会议、2022 年度股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A 股股票的议案》，
发行人股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次以 简易程序
向特定对象发行股票有关的事宜。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，股东大会授权董事会办理本次发
行上市相关事宜的授权范围和程序合法、有效，符合《注册管理办法》第十八条
的规定。
（三）本次发行上市尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等
有关法律规定，发行人本次发行上市尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发
行注册程序。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市除尚需获得深交所审核同意
并经中国证监会履行发行注册程序外，已取得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人前身光库有限系一家于 2000 年 11 月 9 日注册成立的有限责任公司。
2015 年 4 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，光库有限整体变更
为股份公司。2015 年 5 月 8 日，发行人取得由珠海市工商行政管理局核发的注
册号为 440400400024750 的《营业执照》。
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发行人现持有统一社会信用代码为 91440400725466481C 的《营业执照》。
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及工商档案资料并经本所经办律师核查，
截至本法律意见出具日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定需要终止的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人系依法设立并有
效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定需要终止的情形。
（二）发行人股票在深交所创业板上市并持续交易
2017 年 2 月 17 日，中国证监会下发《关于核准珠海光库科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕229 号），核准发行人首次公开
发行 2,200 万股新股。
2017 年 3 月 8 日，深交所下发《关于珠海光库科技股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]155 号），同意光库科技首次公
开发行 2,200 万股人民币普通股股票自 2017 年 3 月 10 日起在深交所上市，证券
简称“光库科技”，证券代码为“300620”。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人
股票在深交所创业板持续交易，不存在被深交所决定暂停或终止上市的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人为依法设立并有
效存续的股份有限公司，公司股票已在深交所上市并持续交易，符合法律、法规
和规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行是上市公司以简易程序向特定对象发行股票并上市，本所经办律
师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》核
对了发行人本次发行的条件，具体情况如下：
（一）发行人符合《公司法》的相关规定
1. 发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定
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根据发行人第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十六次会议
审议通过的《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定
根据发行人第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十六次会议
审议通过的《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，
发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的
规定。
3. 发行人符合《公司法》第一百三十三条的规定
经本所经办律师核查，发行人董事会、监事会、股东大会审议通过了与本次
发行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，
决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》的相关规定
根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方
式，发行人符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等相关规
定
经本所经办律师核查，发行人符合《注册管理办法》《证券发行上市审核规
则》等相关规定，具体情况如下：
1. 发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
经本所经办律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据大华出具的《珠海光库科技股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告（截止 2023 年 11 月 30 日）》（大华核字[2023]0017184 号）发行人的
说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在擅自改变前
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次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，即不存在《注册管理办
法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2023]001486 号），发行人最
近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则 或相关信
息披露规则规定的情形；发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或
无法表示意见或保留意见的审计报告的情形，即不存在《注册管理办法》第十一
条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明并经本所经办
律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监
会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即不存在《注册管理
办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明并经本所经办
律师核查，截至本法律意见出具日，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 被中国证
监会立案调查的情形，即不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情
形；
（5）根据发行人控股股东的说明及相关主管部门出具的证明，截至本法律
意见出具日，发行人的控股股东为华发科技、实际控制人为珠海市国资委，发行
人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权
益的重大违法行为，即不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明并经本所经办律师核
查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，即不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2. 发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
经本所经办律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条的规定，具体情况如下：
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（1）根据《发行预案》《募集说明书》及发行人的说明，本次发行募集资
金主要用于“泰国光库生产基地项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定；
（2）根据发行人报告期内的审计报告及财务报表、《发行预案》《募集说
明书》及发行人的说明，发行人报告期内不存在较大金额的财务性投资；本次募
集资金的使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有 价证券为
主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人控股股东的承诺并经本所经办律师核查，本次募集资金投
资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响发行人生产经营的
独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《发行预案》《募集说明书》并经本所经办律师核查，本次发行的发行
对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
4. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定
根据《发行预案》《募集说明书》并经本所经办律师核查，本次发行的定
价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日（即 2023 年 12 月 12 日）。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十。本次发行的价格符合《注册管理办法》第五十六条
以及第五十七条第一款的规定。
5. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
根据《发行预案》《募集说明书》并经本所经办律师核查，发行人本次发
行采取竞价发行的方式，根据投资者申购报价情况，按照认购邀请书确定发行
价格、发行对象及获配股票的程序和规则，符合《注册管理办法》第五十八条
的相关规定。
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见
6. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《发行预案》《募集说明书》《股份认购协议》并经本所经办律师核查，
本次发行对象不存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形。本次发行
完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法
律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理
办法》第五十九条的规定。
7. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条及《证券发行上市审核
规则》第十七条的规定
根据发行人及发行人控股股东、其他持股 5%以上的股东的声明承诺并经本
所经办律师核查，发行人及其主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条及《证券发行上市
审核规则》第十七条的规定。
8. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
根据《发行预案》《募集说明书》并经核查，发行人本次发行不会导致发行
人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
9. 发行人符合《证券发行上市审核规则》第三十五条的相关规定
发行人不存在《证券发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程
序的以下情形：
（1）根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在公司股票被
实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）根据发行人及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的说明并
经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证
监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
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（3）经本所经办律师核查，本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服
务机构或相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或
者受到证券交易所纪律处分的情形。
10. 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《发行类第 7 号指引》
规定的有关条件
（1）根据发行人报告期内的审计报告及财务报表及发行人的说明，最近一
期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》《发行类第 7 号指引》的相关规定。
（2）根据《发行预案》《募集说明书》及发行人的说明，发行人本次发行
募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》《发行类第 7 号指引》的相关规定。
11. 本次发行符合《承销细则》的相关规定
（1）根据《发行预案》《募集说明书》《股份认购协议》并经本所经办律
师核查，发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在
认购协议中约定，协议自双方自然人签字、机构法定代表人或授权代表签字并
加盖公章后于签署日成立，在本次发行经深交所的审核通过及中国证监会同意
注册后，该协议即生效，符合《承销细则》第三十九条的相关规定。
（2）根据《发行预案》《募集说明书》《股份认购协议》并经本所经办律
师核查，发行人已于同日召开第三届董事会第二十八次会议，确认本次以简易
程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，符合《承销细则》第四
十条的相关规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《证券发行上市审核规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性
文件规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立情况
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根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》
经本所经办律师核查，发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》内
容合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行
为存在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况
经本所经办律师核查，发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人召开创立大会
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人创立大会的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）工商登记
经本所经办律师核查，发行人已履行了工商登记注册手续，发行人的设立行
为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所经办律师核查，截至本
法律意见出具日，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设
备的所有权或使用权；发行人资产完整且完全独立于控股股东、实际控制人及其
控制的企业，不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的企业控制
和占用的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
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根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出
具日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易
（关于关联交易及同业竞争，详见律师工作报告正文“九、关联交易 及同业竞
争”）。
发行人控股股东华发科技、发行人间接控股股东华发集团已就避免与发行
人同业竞争出具关于避免同业竞争承诺函。
综上所述，本所经办律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制
人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，发行
人业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件，发行人的董
事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。
根据发行人高级管理人员及财务人员的声明与承诺并经本所经办律师核查，
本所经办律师认为，发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
中兼职。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1. 根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，发行人设立了
独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2. 经本所经办律师核查，发行人已开设了独立的基本账户，发行人不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
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3. 经本所经办律师核查，发行人依法独立进行税务登记并独立进行纳税申
报、履行纳税义务。
4. 发行人的资产不存在被股东或其他关联方占用的情形，发行人未为股东
及股东的附属公司或除发行人子公司外的其他关联方提供担保。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》及发行人报告期内历次相关股东大会、董事会及
监事会决议，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治
理机构。
根据发行人的声明与保证及本所经办律师的核查，本所经办律师认为，发
行人建立了健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所经办律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系
统和销售系统，拥有与其生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营
相适应的场所、机器设备，具有独立的研究开发系统。因此，本所经办律师认为，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在有重大不利影响的同业竞争，不存在影响公司独立
性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人的说明、提供的资料，截至报告期期末，发行人前五名股东及其
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持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 华发科技 58,482,396 23.84
2 Infinimax (HK) 39,729,360 16.20
3 Pro-Tech (HK) 20,456,485 8.34
4 XL Laser (HK) 11,597,885 4.73
5 冯永茂 4,810,029 1.96
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人
的主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及发行人控股股东的一致行动人
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的直接控股股东为华
发科技，间接控股股东为华发集团，实际控制人为珠海市国资委。本次发行完成
后，发行人控股股东仍为华发科技，实际控制人仍为珠海市国资委。
（三）发行人主要股东的股份质押及查封、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》及发行人及其控股股东、其他持股 5%以上的股东出具的说明，截至
报告期期末，发行人控股股东、其他持股 5%以上的股东不存在股份质押及被查
封、冻结的情况。
七、发行人的股本及其演变过程
（一）发行人的设立
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人设立时的股权设置、股本
结构合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立后的股本演变
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人设立后的股本变动符合当
时有效之法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了其相应的内部程序，并完
成了正式的工商变更或过户登记手续，其股本变动行为合法、合规、真实、有效。
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八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境
内控股子公司已取得必要的经营资质。
（二）发行人在中国大陆以外的主要经营活动
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人已依法办理了境外经营相
关的境内审批手续并获得相关部门批准，报告期内发行人境外控股子公司在境外
的经营合法、合规。
（三）发行人的主营业务
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人是专业从事光纤器件、
铌酸锂调制器件及光子集成器件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术
企业。发行人主要产品为光纤激光器件和光通讯器件，所在行业属于国家鼓励
和扶持的光电子器件及其他电子器件制造业。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人报告期内主营业务未发生
过变更，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出。
（四）发行人经营范围的变更
经本所经办律师核查，报告期内，发行人于 2021 年 2 月 1 日就经营范围变
更在珠海市监局办理完成工商登记手续。除上述情形外，报告期内发行人的经营
范围未发生其他变更。
（五）发行人的持续经营能力
1. 经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司的生产
经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
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2. 根据发行人报告期内的审计报告及财务报表、发行人的说明以及本所经
办律师核查，发行人报告期内的财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力
的情形。
3. 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人的高级管 理人员专职
在发行人处工作，董事、高级管理人员报告期内未发生重大不利变化，不存在影
响发行人持续经营的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人不存在影响其持
续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人报告期内的审计报告及财务报表、定期报告及发行人的说明并
经本所经办律师核查，律师工作报告披露了发行人报告期内主要的关联方，具
体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行
人的主要关联方”部分内容。
（二）关联交易
1. 经本所经办律师核查，发行人报告期内的主要关联交易已按规定履行了必
要的内部审议程序，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
2. 经本所经办律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部治理制度中明确规定了关联交易公
允决策的程序，建立了完善的关联交易内控制度。
3. 为减少和规范发行人的关联交易，发行人的控股股东华发科 技已出具关
于减少和规范关联交易的承诺函。
（三）同业竞争
经本所经办律师核查，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。发行人控股股东已就避免同业竞争事项出具了承诺函，相关承诺内容合
法有效，对发行人控股股东具有约束力。
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见
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资及分支机构
根据发行人的说明、提供的资料、《香港光库法律意见》《米兰光库法律意
见》《泰国光库法律意见》并经本所经办律师的核查，截至本法律意见出具日，
发行人拥有 5 家全资子公司，即香港光库、光辰科技、加华微捷、米兰光库、泰
国光库；发行人拥有 1 家参股公司，即上海新硅；发行人子公司拥有 1 家分支机
构，即加华微捷深圳分公司。
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人上述对外投资及分支
机构均为依法设立并合法存续的主体。
（二）发行人拥有和租赁的土地使用权、所有权和房屋所有权
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出
具日，发行人除位于“珠海市高新区金鼎工业园金园二路西、金瑞二路北、金园
三路东侧”的不动产（不动产权证粤（2020）珠海市不动产权第 0076130 号）已
于 2022 年 10 月完成工程竣工验收备案，发行人正在办理地上建筑物权属证书
外，发行人拥有的土地使用权、所有权或房屋所有权均已取得完备的权属证书，
不存在重大权属纠纷；发行人及其控股子公司承租的主要租赁房产均拥有相关产
权证书，该等租赁房产产权明晰，不存在权属争议。发行人已与出租方签署了相
关租赁协议，相关租赁协议正常履行，发行人与出租方、产权方不存在任何争议、
纠纷。
（三）发行人取得的知识产权
1. 专利
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的专利权已取得完备的权属证书，
不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
2. 商标
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见
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的注册商标已取得完备 的权属证
书，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
3. 软件著作权
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权已取得完备的权属证
书，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期期末，
发行人及其控股子公司正在履行的重大合同详见律师工作报告正文“十一、发行
人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司正在履行
的适用中国法律的重大合同的内容和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，
合法、有效。
（三）发行人重大合同的履行主体
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期期末，
发行人或其子公司正在履行的重大合同的签署及履行主体均为发行人 或其子公
司，不存在需要变更合同履行主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人的重大侵权之债
根据发行人的说明及相关主管部门的出具的证明并经本所经办律师核查，
截至报告期期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
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根据发行人报告期内的审计报告及财务报表及发行人的说明并经本所经办
律师核查，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所披露的关联交
易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不
存在其他为关联方提供担保的情况。
（六）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人报告期内的审计报告、财务报表及发行人的说明并经本所经办律
师核查，截至报告期期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常
生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所经办律师核查，发行人报告期内的增资扩股、减少注册资本行为均已
履行必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）收购、出售重大资产
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人
不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情况。
（三）拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明，截至本法律意见出具日，发行人未来一年不存在拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认
为，发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程的修改均已履行法定程序，
其内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
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根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认
为，发行人具有健全的法人治理结构，符合《公司法》和发行人现行《公司章
程》的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认
为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述制度符合
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规
定。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会及其规范运作
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认
为，发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的决议内容合法、合规、真
实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，发行人报告期内股
东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》所规定
的决策程序，该等授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事及任职情况
根据发行人及其董事的声明与保证并经本所经办律师的核查，本所经办律师
认为：
1. 发行人现任董事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不
存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任董事的情形，
也不存在高级管理人员担任董事超过董事会成员半数的情形；
2. 发行人独立董事的任职资格符合《公司法》《创业板上市规则》及发行
人《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，其职权范围未违反有关法律、法
规和规范性文件的规定。
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（二）发行人现任监事及任职情况
根据发行人及其监事的声明与保证及本所经办律师的核查，发行人现任监
事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百
四十六条及《公司章程》所列示的不得担任监事的情形。
（三）发行人现任的高级管理人员及任职情况
根据发行人及其高级管理人员的声明与保证并经本所经办律师的核查，本所
经办律师认为，发行人现任高级管理人员均具有法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所
列示的不得担任高级管理人员的情形。
（四）发行人在报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
经本所经办律师核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化均
依照《公司法》《公司章程》的相关规定履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据发行人报告期内的审计报告及财务报表以及发行人的说明、《香港光库
法律意见》《米兰光库法律意见》《泰国光库法律意见》并经本所经办律师核查，
本所经办律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的政府补助
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司报告期内
享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人税务合规情况
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根据发行人及其控股子公司《企业信用报告（无违法违规证明版本）》《香
港光库法律意见》《米兰光库法律意见》《泰国光库法律意见》以及发行人的说
明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在税收征管方面
的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人是专业从事光纤器件、铌
酸锂调制器件及光子集成器件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业。
发行人主要产品为光纤激光器件和光通讯器件，所在行业属于国家鼓励和扶持的
光电子器件及其他电子器件制造业，不属于重污染行业，且从事生产的主体均已
就现有的生产场所依法履行了环境影响评价相关的法律程序。
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司所在地环保主管部门出具的证明、
《泰国光库法律意见》《香港光库法律意见》《米兰光库法律意见》并经本所经
办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法
规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所经办律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环
境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，发行人及其控股子
公司建立了质量管理体系并取得相关资质认证，资质认证基本情况详见律师工作
报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）发
行人的产品质量和技术监督标准”。
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司《企业信用报告（无违法违规证
明版本）》《泰国光库法律意见》《香港光库法律意见》《米兰光库法律意见》
并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不
存在因违反产品质量、技术监督标准方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
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综上，本所经办律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反产
品质量、技术监督标准方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人第二届董事会第二十次会议及 2020 年第一次临时股 东大会决
议，发行人前次募集资金用于“铌酸锂高速调制器芯片研发及产业化项目”及补
充流动资金。根据发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》及大华出具
的《珠海光库科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截止 2023 年
11 月 30 日）》（大华核字[2023]0017184 号），截至 2023 年 11 月 30 日，公司
前次募集资金实际投资项目不存在发生变更的情况。
综上，发行人前次募集资金实际投资项目不存在发生变更的情况。
（二）发行人本次发行募投项目基本情况
1. 发行人本次发行募投项目基本情况
根据《发行预案》 募集说明书》，发行人本次发行募集资金总额不超过 18,000
万元人民币（含），扣除发行费用后将用于泰国光库生产基地项目和补充流动资
金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 泰国光库生产基地项目 21,540.00 12,610.00
2 补充流动资金 5,390.00 5,390.00
合计 26,930.00 18,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行
贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要
求对先期投入予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集
资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进
行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
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2. 本次发行募集资金投资项目的实施主体
根据《发行预案》《募集说明书》并经本所经办律师核查，募投项目实施主
体为发行人全资子公司泰国光库，不涉及通过新设非全资控股子公司或参股公司
实施募投项目的情况，不存在发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况，不涉及与他人
进行合作的情形，符合《发行类第 6 号指引》第 6-8 条的规定。
3. 发行人本次发行募集资金用于主营业务，符合国家法律法规政策的规定
发行人本次募集资金有明确的使用方向，属于发行人的主营业务，本次募
集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，本次募集资金使用不为持有财务性投
资，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情
形；募集资金投资后不会新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，本次募集
资金投资项目与发行人主营业务一致，募集资金使用符合国家产业政策。
综上，公司本次对外投资项目符合国家法律法规政策的规定，符合《发行
类第 6 号指引》第 6-7 条、《发行类第 7 号指引》第 7-1 条的相关规定。
4. 发行人本次发行募投项目的审批、土地、环保等有关审批或备案情况
根据发行人的说明、提供的资料、《泰国光库法律意见》并经本所经办律
师核查，本次发行募集资金投资项目“泰国光库生产基地项目”已根据《企业
境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的核准或备案文件，完成商务部
门备案并取得其颁发的《企业境外投资证书》，本次发行募投项目涉及的境外
投资的境内审批已全部取得，符合《发行类第 6 号指引》第 6-7 条的相关规
定。
泰国光库已取得《投资促进证书》（BOI 证书）、完成增值税登记，预计取
得《工厂经营许可证》《外商经营证书》（如需）不存在实质性障碍，不涉及需
要履行环评手续的情形。泰国光库已取得募投项目用地的土地权属证书，相关土
地权属清晰，符合土地政策、城市规划，募投项目用地不存在无法落实的风险，
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本次发行符合《发行类第 6 号指引》第 6-4 条、《发行类第 7 号指引》第 7-8 条
的规定。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行募
集资金的运用已获得内部批准，符合国家产业政策，不存在违反国家法律、法规
及有关政策规定的情形。发行人上述募集资金的投资项目不涉及与他 人合作建
设，与发行人主营业务一致。泰国光库已取得募投项目用地的土地权属证书，相
关土地权属清晰，募投项目用地不存在无法落实的风险。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人的说明及发行人报告期内的定期报告，发行人的业务发展目标
与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人业务
发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚
1. 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明、提供的资料、《香港光库法律意见》《米兰光库法律意
见》《泰国光库法律意见》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发
行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营 及本次发
行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2. 发行人及其控股子公司报告期内涉及的行政处罚情况
根据发行人的说明、提供的资料、发行人及其子公司相关政府部门出具的
证明文件及《企业信用报告（无违法违规证明版本）》及《香港光库法律意
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见》《米兰光库法律意见》《泰国光库法律意见》并经本所经办律师核查，报
告期内，发行人及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人控股股东、其他持股 5%以上的股东诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人控股股东、其他持股 5%以上股东的说明并经本所经办律师核查，
截至报告期期末，发行人控股股东、其他持股 5%以上的股东不存在尚未了结的
或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明并经本所经办律师核查，截至
报告期期末，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师未参与《募集说明书》的制作，但本所经办律师参与了对《募
集说明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是引用律师工作报告及本法律意见
相关内容的部分，本所经办律师认为，《募集说明书》引用律师工作报告及本法
律意见的相关内容与律师工作报告及本法律意见不存在矛盾之处。本所经办律师
确认，《募集说明书》不会因引用律师工作报告及本法律意见的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论性意见
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获
得内部必要的批准和授权；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《证券发行上市审核规则》等相关法律规定的上市公司以简易程序向特
定对象发行股票并在创业板上市的实质条件；《募集说明书》所引用律师工作报
告及本法律意见的内容适当。
发行人本次以简易程序向特定对象发行并上市尚需经深交所审核 同意并报
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经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见一式陆份，经本所盖章并经单位负责人及本所经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
唐永生
经办律师：
隋晓姣
经办律师：
郑珠玲
年 月 日
4-1-33
