北京德恒律师事务所
关于珠海光库科技股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的认购过程和认购对象合规性之法律意见
北京德恒律师事务所
关于珠海光库科技股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性之
法律意见
德恒06F20230244-00007号
致：珠海光库科技股份有限公司
根据珠海光库科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“光库科
技”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合同，
本所接受发行人委托，担任其本次发行的专项法律顾问。根据有关法律法规，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜
出具了《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票并上市之律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于珠
海光库科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之法
律意见》。
本所经办律师现就本次发行的发行过程及认购对象合规性出具《北京德恒律
师事务所关于珠海光库科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票发行过程和认购对象合规性之法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下
简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》（以下简称“《承销业务实施细则》”）以及《公开发行证券公司信
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息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
除非另有说明，《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之律师工作报告》《北京德恒律师事
务所关于珠海光库科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
并上市之法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关释义、简称及律师声明
同样适用于本法律意见。
本所同意将本法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会、深圳证券交
易所，本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师现已完成对出具本法律意见有关的文件资料、证言和其他证据
的审查判断，依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规
和规范性文件的规定并基于以上声明，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1. 发行人本次发行上市的内部审批程序
（1）本次发行已经获得发行人2022年度股东大会的批准和授权
2023 年 4 月 14 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A 股股票的
议案》。
2023 年 5 月 9 日，发行人召开 2022 年度股东大会，会议审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A 股股票的议案》。
（2）董事会在年度股东大会授权后对本次发行事项的批准
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2023 年 12 月 8 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通
过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行
有关的议案。
2023 年 12 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议
通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关
的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。
经核查，本所经办律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出
批准本次发行的决议，此次董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国
家相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
2. 发行人本次发行上市的国资审批程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，发行人本次发行由其
所属国家出资企业华发集团负责管理。2023 年 12 月 18 日，发行人收到华发集
团出具的《关于珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的意
见》。
经核查，本所经办律师认为，发行人本次发行事宜已获得有权国有资产监督
管理机构的批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法、有效。
（二）深交所审核及中国证监会注册
2024 年 1 月 31 日，发行人收到深交所出具的《关于受理珠海光库科技股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕23 号），
深交所发行上市审核机构对发行人本次发行的申请文件进行了审核，并于 2024
年 2 月 4 日向中国证监会提交注册。
2024 年 3 月 1 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意珠海光库科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕320 号）（批
文落款日期 2024 年 2 月 21 日），中国证监会同意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。
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二、本次发行过程的合规性
根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“主承销
商”“保荐人”）就本次发行签署的《珠海光库科技股份有限公司与中信证券股
份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保
荐协议》，中信证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次向特定对象
发行的股票。经本所经办律师核查，发行人本次发行的发行过程如下：
（一）发送认购邀请书
经本所经办律师的见证，2023 年 12 月 11 日（T-3 日）至 2023 年 12 月 14
日（T 日）9:00 前，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向
106 名特定投资者发送了《珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《珠海光库科技
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购
报价单》”），包括截至 2023 年 12 月 8 日发行人前 20 名股东（剔除主承销商、
发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构，共 9
名）及其他符合《承销管理办法》《承销业务实施细则》规定条件的 23 家证券
投资基金管理公司、12 家证券公司、7 家保险机构、55 家其他类型投资者。
经本所经办律师核查，上述询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
同时，《认购邀请书》明确了认购对象与条件、认购价格、认购安排、发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则、中止发行情形和相应处置安排、申购保
证金安排及认购对象违约时保证金的处理方式等。
综上，本所经办律师认为，《认购邀请书》的内容、发送范围和发送过程符
合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销业务实施细则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）本次发行的申购报价情况
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在本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2023 年
12 月 14 日上午 09:00-12:00），发行人和主承销商共收到 7 家投资者发送的《申
购报价单》及其附件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及
时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司无
需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
认购金额
序号 认购对象 认购价格（元/股）
（万元）
1 国泰基金管理有限公司 40.10 11,100.00
珠海聚亿基金管理有限公司-聚亿悦尔一号私募证券
2 40.00 3,000.00
投资基金
42.30 3,000.00
3 郭伟松 40.01 4,000.00
38.80 5,000.00
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二
4 38.79 3,000.00
期证券私募投资基金
5 财通基金管理有限公司 43.78 3,000.00
47.39 5,630.00
6 诺德基金管理有限公司 46.39 5,780.00
44.79 7,920.00
7 汇安基金管理有限公司 40.33 3,300.00
经核查，本所经办律师认为，上述认购对象均按照《认购邀请书》的规定提
交了《申购报价单》等相关文件，上述申购符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及发行人本次发行相关会议决议的相关要求。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
根据《认购邀请书》规定的关于发行价格、发行对象及获配股份数量的确定
程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 40.10 元/股，发行数
量为 4,488,778 股，募集资金总额为 179,999,997.80 元。发行对象及其获配股数、
获配金额及限售期的具体情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期限（月）
1 诺德基金管理有限公司 1,975,062 79,199,986.20 6
2 汇安基金管理有限责任公司 822,942 32,999,974.20 6
3 财通基金管理有限公司 748,129 29,999,972.90 6
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4 郭伟松 748,129 29,999,972.90 6
5 国泰基金管理有限公司 194,516 7,800,091.60 6
合计 4,488,778 179,999,997.80 -
经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》
和《承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的
发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配符合《认购
邀请书》确定的程序和规则。
（四）签署股份认购协议
2023 年 12 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行
有关的议案。
2023 年 12 月 22 日，发行人已与各发行对象签署了《关于珠海光库科技股
份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以
下简称“《股份认购协议》”），对本次发行的认购价格、认购数量、限售期等
事项进行约定，《股份认购协议》生效条件为本次发行获得发行人股东大会授权
的董事会审议通过以及本次发行获得中国证监会注册。
本所经办律师认为，上述《股份认购协议》符合等有关法律、法规和规范性
文件的规定及发行人向深交所报送的发行方案文件的规定。
（五）缴款与验资
根据配售结果，公司及主承销商中信证券于 2024 年 3 月 6 日向确定的发行
对象发出了《珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通
知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求
向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至 2024 年 3 月 13 日
止，发行对象已将认购资金共计 179,999,997.80 元缴付至中信证券指定的账户内。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于珠海光库科技股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票募集资金的验资报告》（大华验字
[2024]0011000108 号）。
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2024 年 3 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海光库
科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的验资报告》（大华
验字[2024]0011000109 号），确认本次募集资金已经到账。根据前述验资报告，
公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 4,488,778 股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行价格为人民币 40.10 元，募集资金总额为 179,999,997.80 元；
扣除与发行有关的费用人民币 4,685,842.27 元（含税）后，实际募集资金净额为
人民币 175,314,155.53 元，其中增加股本人民币 4,488,778.00 元，增加资本公积
人民币 170,825,377.53 元。
本所经办律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》及《承
销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次发行的认购对象
经本所经办律师对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案
的具体情况如下：
（一）发行对象适当性管理核查
根据发行对象提供的身份证、营业执照、产品备案证明文件等资料及主承销
商的簿记建档资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发
行对象自身或以其管理的产品参与本次发行认购，具备认购本次发行股票的主体
资格，且本次发行的发行对象未超过 35 名，投资者类别（风险承受等级）符合
《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引
（试行）》的相关规定，具体如下：
产品风险等级与风险承受能
序号 发行对象姓名/名称 投资者分类
力是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 汇安基金管理有限责任公司 A 类专业投资者 是
3 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 郭伟松 B 类专业投资者 是
5 国泰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
经本所经办律师核查，上述 5 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理
办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销
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商）投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受
等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（二）登记备案情况核查
根据发行对象提供的相关文件并经本所经办律师检索中国证券投资基金业
协会、国家企业信用信息公示系统等公开信息，本次发行认购对象私募基金相关
登记备案情况如下：
1. 郭伟松以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需进行私
募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2. 国泰基金管理有限公司以其管理的年金产品、养老金产品以及公募基金参
与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规
定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
3. 诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限
公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管
理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续。
综上，本所经办律师认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等相关法律规定以及发行人股东大会关于本次发
行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登
记备案。
（三）关联关系及资金来源核查
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经本所经办律师核查，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销
商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请
书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法有效；本次
发行的发行过程、发行结果公平、公正，认购对象具备参与本次发行的主体资格，
符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销业务实施细则》等有关法律、法
规及中国证监会有关规范性文件的相关规定。
本法律意见一式陆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（本页以下无正文，下接签署页）
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司2023
年度以简易程序向特定对象发行股票的认购过程和认购对象合规性之法律意见》
之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
唐永生
经办律师：
隋晓姣
经办律师：
郑珠玲
2024 年 3 月 18 日
