广东精诚粤衡律师事务所


                            关于


         珠海光库科技股份有限公司回购注销
     2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票和
作废 2022 年部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的


                        法律意见书




                   广东精诚粤衡律师事务所
          广东省珠海市情侣中路 47 号怡景湾大酒店五层
                    电话：（0756）-8893339
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                      广东精诚粤衡律师事务所

            关于珠海光库科技股份有限公司回购注销

          2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票和

  作废 2022 年部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的

                              法律意见书


致：珠海光库科技股份有限公司（下称“公司”）
    广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，为公司实
施回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）和作废 2022 年部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本
次作废”）出具法律意见书。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关法律法规、规章、规范性文件的
规定及《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次
回购注销和本次作废事宜出具本法律意见书。
    对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所及经办律师依据法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    2、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件具有一致性。

                                    2
    3、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销和本次作废
所必备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见
书内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
    4、本所及经办律师同意公司及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的
审核要求部分或全部引用或引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
    5、本所经办律师已经审阅了出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用而不
发表法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、数据、公式、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据和相关结论的合法性、
真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容
本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
    6、本法律意见书仅供公司实施本次回购注销和本次作废之目的使用，未经
许可，不得用作任何其他目的。
    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次
回购注销和本次作废所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法
律意见如下：
    一、本次回购注销和本次作废的批准和授权
    1、公司于 2024 年 4 月 2 日以现场结合通讯方式在会议室召开了第四届董事
会第二次会议，审议通过了以下议案：
    （1）《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划在 2023 年度的业绩未达到公司层面第
三个解除限售期的业绩考核目标，公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划
授予（含暂缓授予 1 名高管）的 17 名激励对象持有的第三个解除限售期所对应
的限制性股票 618,840 股。
    （2）《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
    鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中有 15 名激励对象因已离职均不再具
备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计
15.48 万股（调整后）不得归属并予以作废失效；

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    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011001535
号《珠海光库科技股份有限公司审计报告》，公司2022年限制性股票激励计划在
2023年度的业绩未达到第二个归属期的业绩考核目标，因此，公司作废2022年限
制性股票激励计划第二个归属期143名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属
的第二类限制性股票共92.655万股（调整后）。
    综上，公司 2022 年限制性股票激励计划本次共计作废的第二类限制性股票
108.135 万股（调整后），获授激励对象由 158 人调整为 143 人。
    2、公司于 2024 年 4 月 2 日以现场方式在会议室召开了第四届监事会第二次
会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于作废部
分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。全体监事认为：公司本次回
购注销事项和本次作废事项符合相关规定，决议程序合法有效，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次对 2021 年限制性股票激
励计划的回购注销事项对和对 2022 年部分已授予但尚未归属限制性股票进行作
废处理。
    本所律师认为，公司董事会已就实施本次回购注销和本次作废事宜取得合法、
有效的授权，本次回购注销和本次作废已经履行了现阶段必要的审批程序，符合
《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》、《2022 年限制性股票激励计划》
的相关规定。
    二、本次回购注销事宜
    1、回购注销的原因及数量
    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第九章限制性股票的授
予及解除限售条件之公司层面业绩考核要求：
    2023 年度业绩考核目标为：
    解除限售期                                业绩考核目标
                   1、2023 年基本每股收益不低于 1.57 元/股，且不低于同行业平均水平；
                   2、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 70%，
第三个解除限售期   且不低于同行业平均水平；
                   3、2023 年研发支出占营业收入的比重不低于 10.05%，且不低于同行业
                   平均水平。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011001535
号《珠海光库科技股份有限公司审计报告》，公司 2021 年限制性股票激励计划

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       在 2023 年度的业绩未达到公司层面第三个解除限售期的业绩考核目标，公司拟
       回购注销 2021 年限制性股票激励计划授予（含暂缓授予 1 名高管）的 17 名激励
       对象持有的第三个解除限售期所对应的限制性股票 618,840 股。

            2、回购价格

            根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于本次回购
       注销事项尚需履行相关法定程序，办理时间较长。且公司第四届董事会第二次会
       议 亦 提 出 《 关 于 2023 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 》， 以 公 司 现 有 总 股 本
       249,799,385.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。
       该分配预案尚需提请公司 2023 年度股东大会审议。

            （1）若公司2023年度利润分配预案未获公司2023年度股东大会同意，或未
       在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则回购价格无需调整。即本次回购
       价格为11.30元/股加上银行同期存款利息之和。

            （2）若公司2023年度利润分配预案经公司2023年度股东大会批准同意，并
       于本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，董事会同意本次回购价格将作
       如下调整：

            派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的
       派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

            因此，回购价格调整后为P=P0-V=11.30-0.1=11.20元/股，即本次回购价格为
       11.20元/股加上银行同期存款利息之和。

            3、回购资金来源

            公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。

            4、本次回购注销完成后的股本结构情况

            本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的 249,799,385.00 股变更为
       249,180,545.00 股，公司股本结构变动如下：


                                  本次变动前               本次变动              本次变动后
        股份性质
                            数量（股）         比例   限制性股票（股）     数量（股）         比例

一、有限售条件股份           7,309,310       2.93%         -618,840         6,690,470       2.68%



                                                  5
二、无限售条件流通股份      242,490,075       97.07%                           242,490,075      97.32%

三、股份总数                249,799,385      100.00%          -618,840         249,180,545      100.00%

          注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

           本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
       股权分布仍具备上市条件。
           5、本次回购注销对公司的影响
           本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
       实质性影响。
           三、本次作废事宜
           根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
       案）》《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以
       及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情
       况如下：
           1、公司于 2023 年 5 月 17 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，以
       截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 16,408.1215 万股为基数，向全体股东每 10
       股派发现金股利人民币 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
       股。根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司有资
       本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
       票数量进行相应的调整。本次授予价格、数量作如下调整：
           ①数量的调整
           Q=Q0×（1+n）
           （其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
       送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
       量）；Q 为调整后的限制性股票数量。）
           因此，限制性股票调整后的数量为 Q=Q0×(1+n)=133.86×(1+0.5)=200.79 万股
           ②授予价格的调整
           P＝P0÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P0为每股限
       制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
       （即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
                                                   6
    P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票价格；V为每股的派息额；P为
调整后的每股限制性股票价格。经派息调整后，P仍须大于1。
    因此，限制性股票授予价格调整后为P=（P0-V）÷（1＋n）=（12.67-0.2）÷
（1+0.5）=8.31元/股。
    2、鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中有 15 名激励对象因已离职均不
再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计
15.48 万股（调整后）不得归属并予以作废失效；
    3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2024]0011001535 号《珠海光库科技股份有限公司审计报告》，公司 2022 年限
制性股票激励计划在 2023 年度的业绩未达到第二个归属期的业绩考核目标，因
此，公司作废 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期 143 名激励对象对应考
核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票共 92.655 万股（调整后）。
    综上，公司 2022 年限制性股票激励计划本次共计作废的第二类限制性股票
108.135 万股（调整后），获授激励对象由 158 人调整为 143 人。
    4、本次作废对公司的影响
    本次作废部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。
    本所律师认为，公司本次作废的原因、作废的数量均符合《管理办法》、《上
市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
    四、结论性意见
    综上，本所律师认为：本次回购注销和本次作废事宜已经履行了现阶段必要
的审批程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次
回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源以及公司本次作废的原因、数量均
符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注
销事宜尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理
减资手续和股份注销登记手续。



                                    7
   本法律意见书于 2024 年 4 月 2 日出具，正本一式三份。本法律意见书经本
所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。


   （本页以下无正文）




                                  8
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票和作废 2022 年部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书》之签署页）




广东精诚粤衡律师事务所                 负责人：罗刚律师


                                       经办律师：瞿缨律师


                                                  周欢欢律师




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