中信证券股份有限公司
                     关于珠海光库科技股份有限公司
         使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为珠海光库
科技股份有限公司（以下简称“光库科技”、“公司”）2023年度以简易程序向特
定对象发行股票并在创业板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》
等相关规定，对公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本事项进行了认真、
审慎的核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海光库科技股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕320号）核准，并经深圳证券交易所同意，
珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）
4,488,778股，募集资金总额179,999,997.80元，扣除发行费用总额人民币4,685,842.27
元，募集资金净额为人民币175,314,155.53元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
已于2024年3月15日对以简易程序向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了“大华验字[2024]0011000109号”《验资报告》。上述募集资金已经全部
存放于募集资金专户管理。

    二、募集资金使用计划

    根据《珠海光库科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票并
在创业板上市募集说明书》披露的以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项
目及募集资金使用计划如下：

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                                                                              单位：万元
                                项目投资    承诺募集资金投
序号           项目名称                                          项目备案或核准文件
                                  总额            资额
 1      泰国光库生产基地项目    21,540.00         12,610.00   粤发改开放函〔2023〕360 号
 2      补充流动资金             5,390.00          5,390.00               -
              合计              26,930.00         18,000.00               -
    注：公司使用募集资金置换已预先投入募投项目“泰国光库生产基地项目”的自筹资金，
置换金额为人民币2,756.08万元，使用募集资金向泰国光库实缴注册资本9,853.92万元，合计
12,610万元。

       三、本次使用募集资金向全资子公司实缴出资的基本情况

       公司于2024年4月2日第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司使用募
集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用募集资金9,853.92万元实
缴投入“泰国光库生产基地项目”以实施募投项目。

       公司于2024年4月2日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先
投入募投项目“泰国光库生产基地项目”的自筹资金，置换资金总额为人民币2,756.08
万元。公司本次使用募集资金向Advanced Fiber Resources (Thailand) Co., Ltd. （中
文名称：光库泰国有限责任公司）（以下简称“泰国光库”）缴付的9,853.92万元将
全部用于募投项目“泰国光库生产基地项目”，并将按实缴当日外汇牌价折算成泰
铢出资。泰国光库将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项
目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率，本次实缴后，泰国光库的实收
资本将达到3,000万美元，公司完成对泰国光库的注册资本缴足义务。

       四、本次实缴出资全资子公司的基本情况

       公司名称：Advanced Fiber Resources (Thailand) Co., Ltd.

       （中文名称：光库泰国有限责任公司）

       公司类型：有限责任公司

       投资金额：3,000万美元

       业务范围：激光光源模块、光纤器件、光电子器件、光收发模块、光源模块、


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光通信设备、光学仪器的设计、研发、生产、销售、维修等业务

    注册地址：泰国

    资金来源：自有资金或自筹资金

    股权结构：珠海光库科技股份有限公司占比99.776%，光库通讯有限公司（全
资子公司）占比0.224%

    五、本次实缴注册资本的目的、存在的风险和对公司的影响

    公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本，是基于募投项目建设
的需要，能够保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，募集资金的使用方
式、用途等符合相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途情况，不
会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。

    泰国光库为公司的全资子公司，本次实缴注册资本事项完成后，将提高其自身
的资金实力和经营能力，推进募投项目稳步实施，符合公司战略规划和业务发展的
需要，符合全体股东的利益。

    六、本次实缴注册资本后对募集资金的管理

    为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，本次使用募集资金实缴注册
资本款项将存放于募集资金专用账户中，公司及全资子公司泰国光库严格按照《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023
年12月修订）》等相关规定合法合规的使用和管理募集资金。

    七、本次实缴注册资本履行的决策程序

    公司于2024年4月2日第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议分别
审议并通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》。公司
监事会已发表了同意的意见，本议案无需提交股东大会审议。

    八、保荐人核查意见

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   经核查，保荐人认为：

   公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本事项，已经履行了必要的董
事会、监事会审议程序。公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本，不会
影响公司募投项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司
及股东利益的情形。

   综上，保荐人对上述使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本事项无异议。

   （以下无正文）




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（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于珠海光库科技股份有限公司使用募
集资金向全资子公司实缴注册资本的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                  李   威                      黄子真




                                                  中信证券股份有限公司



                                                           2024年4月2日




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