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         广东精诚粤衡律师事务所


                        关于


        珠海光库科技股份有限公司


2024 年限制性股票激励计划授予相关事项及
         调整授予对象和授予数量


                 的法律意见书




                广东精诚粤衡律师事务所

    广东省珠海市吉大情侣中路 47 号怡景湾大酒店 5 楼

                电话：（0756）-8893339

                传真：（0756）-8893336



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                     广东精诚粤衡律师事务所

                 关于珠海光库科技股份有限公司

          2024 年限制性股票激励计划授予相关事项及

                    调整授予对象和授予数量
                             的法律意见书


致：珠海光库科技股份有限公司（下称“公司”）
    广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，为公司实
施 2024 年限制性股票激励计划授予事项（以下简称“本次授予事项”）及调整
授予对象和授予数量（以下简称“本次调整事项”）事宜出具法律意见书。本所
律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“试行办法”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（以下简称“通知”）等有关法律法规、规章、规范性文件的规定及
《珠海光库科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次授予事项和本
次调整事项出具本法律意见书。
    对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所及经办律师依据法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    2、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件具有一致性。
    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项和本次调整事项所
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必备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见书
内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
    4、本法律意见书仅供公司实施本次授予事项和本次调整事项之目的使用，
未经许可，不得用作任何其他目的。
    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对涉及的有关文
件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
    一、本次授予事项和本次调整事项的批准与授权
    1、2024 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2、2024 年 6 月 26 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司
2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2024 年 8 月 12 日至 2024 年 8 月 22 日，公司将本激励计划拟激励对象
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出
异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2024
年 9 月 19 日对外披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
    4、2024 年 9 月 13 日，公司收到珠海华发集团有限公司转来的珠海市人民
政府国有资产监督管理委员会《关于珠海光库科技股份有限公司实施 2024 年限
制性股票激励计划的意见》（珠国资〔2024〕210 号），珠海市国资委原则同意
公司实施 2024 年限制性股票激励计划。2024 年 9 月 19 日，公司披露了《关于
2024 年限制性股票激励计划获得珠海市国资委批复的公告》。
    5、2024 年 9 月 19 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，
独立董事黄翊东女士作为征集人就 2024 年第三次临时股东大会审议关于公司
2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    6、2024 年 10 月 8 日，公司对外披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划

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内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    7、2024 年 10 月 8 日，公司召开了 2024 年第三次临时股东大会，审议并通
过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    8、经公司股东大会授权，2024 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第九
次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单、权益数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》；2024 年限制性股票激励计划的激励对象中
有 9 名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司取消拟向其授予的限制性股
票共 7.20 万股，激励对象人数由 145 人调整为 136 人，授予第二类限制性股票
权益总数由 491.50 万股调整为 484.30 万股；董事会同意以 2024 年 11 月 25 日作
为授予日，向 136 名激励对象授予 484.30 万股限制性股票。公司监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项和本次调整
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《试行办法》、《公司章程》以及《2024 年限制性股票激励计划（草
案)》的相关规定。
    二、本次激励计划的授予日
    根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本次激励计划的授
予日为 2024 年 11 月 25 日。
    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激
励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
    1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

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    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》关于授予日的相关规定。
       三、关于本次激励计划的授予条件
    根据法律法规规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授
权向激励对象授予限制性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
       2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
       3、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得成为激励对象的情
形：
       （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
       （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

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     违纪行为，给上市公司造成损失的。
          经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上
     述情况，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票
     符合《管理办法》、《试行办法》以及《2024 年限制性股票激励计划（草案)》
     的有关规定。
          四、关于本次激励计划授予的激励对象、授予数量
          1、关于调整激励对象名单及权益数量的说明
          自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过至本次授予期间，有 9 名激励
     对象因离职而失去激励对象资格，本激励计划权益数量由 491.50 万股调整为
     484.30 万股，激励对象人数由 145 人调整为 136 人，授予价格为 19.51 元/股。
          调整后，本次激励计划的激励对象均属于公司 2024 年第三次临时股东大会
     审议通过的《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
          2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
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序                                                 获授的限制性   占授予限制性股         划公告日股
           姓名                     职务
号                                                 股票数量（股） 票总数的比例           本总额的比
                                                                                             例
1       LI JINHUI                  副总经理            400,000            8.259%          0.1605%
2        吉贵军                    副总经理            400,000            8.259%          0.1605%
3        吴国勤                    副总经理            100,000            2.065%          0.0401%
4        孙艳林                    副总经理            200,000            4.130%          0.0803%
5          吴炜             副总经理、董事会秘书       120,000            2.478%          0.0482%
6        姚韵莉                    财务总监            100,000            2.065%          0.0401%
         核心管理/技术人员中 2 名外籍员工
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       （HE ZAIXIN、ZHOU DENNIS CHI）
核心管理人员、核心技术（业务）人员（128 人）           3,123,000          64.485%         1.2533%
                  合计（136 人）                       4,843,000          100.00%         1.9436%
        注：1.以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
     其配偶、父母、子女。

          2.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

          3、限制性股票归属安排
          本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
     例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。
          本计划授予的限制性股票分三批次归属，具体安排如下表所示：


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                                                          归属权益数量占授予限
   归属安排                    归属时间
                                                            制性股票总量的比例
                自限制性股票授予之日起24个月后的首个交
 第一个归属期   易日起至限制性股票授予之日起36个月内的            30%
                最后一个交易日当日止
                自限制性股票授予之日起36个月后的首个交
 第二个归属期   易日起至限制性股票授予之日起48个月内的            30%
                最后一个交易日当日止
                自限制性股票授予之日起48个月后的首个交
 第三个归属期   易日起至限制性股票授予之日起60个月内的            40%
                最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
    4、限制性股票归属条件
    （1）公司业绩考核要求
    1、本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：

   归属安排                                业绩考核条件

                1、2024年基本每股收益不低于0.2402元/股，且不低于同行业平均水平；
                2、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于26.78%，且
 第一个归属期   不低于同行业平均水平；
                3、2024年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于91%，
                且不低于同行业平均水平。

                1、2025年基本每股收益不低于0.4004元/股，且不低于同行业平均水平；
                2、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于54.96%，且
 第二个归属期   不低于同行业平均水平；
                3、2025年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于91%，
                且不低于同行业平均水平。

 第三个归属期   1、2026年基本每股收益不低于0.6005元/股，且不低于同行业平均水平；

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                    2、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于97.22%，且
                    不低于同行业平均水平；
                    3、2026年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于91%，
                    且不低于同行业平均水平。
   注：1、在计算基本每股收益时，以公司股本总数249,799,385股为计算依据，在本激励计划有效期内，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，所涉及的公司股本总数不作调整。
    2、上述“基本每股收益”、“营业收入”、“销售商品、提供劳务收到的现金”以经审计的合并报
表所载数据为计算依据。
    3、同行业公司根据公司所属申万行业分类“通信-通信设备-通信传输设备”及所属证监会行业分类
“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”，选取了本激励计划公告时与公司同时属于上述两个分
类的上市公司。在后续年度考核时，原则上同行业公司不做变动，除非同行业公司出现退市、主营业务
发生重大变化等情形。

     若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
     （2）个人绩效考核要求
     激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其归属比例。
     激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
        考核评级              优秀                   良好              合格               不合格
  考核结果（S）             S≥90              90＞S≥80          80＞S≥60             S＜60
     标准系数                              1                            0.7                   0
    若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额
度。激励对象考核当年未归属的限制性股票，作废失效，不可递延至以后年度。

     基于上述核查，本所律师认为，本次激励对象名单及权益数量的调整、授予
所确定的激励对象、授予数量、限制性股票的归属安排符合《管理办法》、《试
行办法》以及《2024 年限制性股票激励计划（草案)》的相关规定。
     五、其他事项
     本次授予事项尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进行信息披露和公告，
尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
     六、结论意见
     综上所述，本所律师认为，本次授予相关事项和本次调整事项已经取得现阶
段必要的授权和批准；授予日的确定、激励对象和授予数量的调整和确立均符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及《2024 年限制性
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股票激励计划(草案)》的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经满足。
    本法律意见书于 2024 年 11 月 25 日出具，正本一式三份。本法律意见书经
本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。



（以下无正文）




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（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项及调整授予对象和授予数量的法律意
见书》之签署页）




广东精诚粤衡律师事务所          负 责 人：罗刚律师


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                                          余海浪律师




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