北京德恒律师事务所
关于
江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一部分 《问询函》回复的更新 ................................................................................................. 7
一、《问询函》问题 1.................................................................................................................... 7
二、《问询函》问题 2.................................................................................................................. 24
三、《问询函》问题 9.................................................................................................................. 47
四、《问询函》问题 11 ................................................................................................................ 56
五、《问询函》问题 12................................................................................................................ 71
第二部分 本次交易相关事项的更新 ........................................................................................... 95
一、本次交易方案......................................................................................................................... 95
二、本次交易相关方的主体资格 ................................................................................................. 99
三、本次交易的相关协议........................................................................................................... 103
四、本次交易的批准和授权 ....................................................................................................... 103
五、本次交易的实质性条件 ....................................................................................................... 104
六、本次交易的标的资产........................................................................................................... 113
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ....................................................................... 128
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................................... 129
九、本次交易的信息披露........................................................................................................... 129
十、证券服务机构的资格........................................................................................................... 132
十一、结论性意见....................................................................................................................... 132
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
释 义
除非正文中另有说明，本《补充法律意见（二）》中下列词语具有以下特
定含义：
众禾投资 指 南通众禾股权投资合伙企业（有限合伙）
上海利恬 指 上海利恬投资管理中心（有限合伙）
容诚出具的容诚专字[2024]215Z0125 号《备考财务报表
《备考审阅报告》 指
审阅报告》
《审计报告》 指 容诚出具的容诚审字[2024]215Z0033 号《审计报告》
捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、
《补充协议二》 指 峰泽一号、南通挚琦分别签署的《附条件生效的发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
深圳证券交易所于 2024 年 1 月 15 日出具《关于江苏捷
《问询函》 指 捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号）
《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限
《法律意见》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见》（编号：德恒 02F20230448-01-0001 号）
《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限
《补充法律意见 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
指
（一）》 补充法律意见（一）》（编号：德恒 02F20230448-01-0008
号）
《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限
本《补充法律意见 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
指
（二）》 补充法律意见（二）》（编号：德恒 02F20230448-01-0010
号）
最近两年、报告期 指 2022 年度、2023 年度
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
补充报告期 指 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
《法律意见》出具之日至本《补充法律意见（二）》出
补充事项期间 指
具之日期间
《证券期货法律 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
指
适用意见第 15 号》 十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
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关于
江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（二）
德恒 02F20230448-01-0010 号
致：江苏捷捷微电子股份有限公司
北京德恒律师事务所接受江苏捷捷微电子股份有限公司委托，担任捷捷微电
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所于 2023 年 12 月 28
日出具了《法律意见》；根据深圳证券交易所于 2024 年 1 月 15 日出具的《问询
函》，本所于 2024 年 2 月 27 日出具了《补充法律意见（一）》。
鉴于本次交易的报告期截止日期更新至 2023 年 12 月 31 日，且容诚对标的
公司的财务数据加审至 2023 年 12 月 31 日并出具了容诚审字[2024]215Z0033 号
《审计报告》，本所现就《问询函》所涉回复以及补充报告期间或补充事项期间
与本次交易有关事宜的变化情况进行补充核查，出具本《补充法律意见（二）》。
本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的更
新和补充，并构成《法律意见》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如
在内容上存在不一致之处，以本《补充法律意见（二）》为准。除本《补充法律
意见（二）》中补充和更新的事项之外，《法律意见》《补充法律意见（一）》
的内容仍然有效。本所在《法律意见》《补充法律意见（一）》中的声明事项亦
适用于本《补充法律意见（二）》。
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除非上下文另有所指，在本《补充法律意见（二）》中所使用的定义和术语
均与《法律意见》《补充法律意见（一）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
对本所出具的《补充法律意见（二）》，本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意
见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本《补充法律意见（二）》出具日之前已经发生或存
在的事实以及中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深交
所的有关规定发表法律意见。
3．本所承办律师同意将本《补充法律意见（二）》作为捷捷微电本次交易
必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相
应的法律责任。本所为捷捷微电本次交易而制作、出具的《补充法律意见（二）》
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因《补充法律意见（二）》存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将
依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
4．本所承办律师同意捷捷微电在本次交易的申请文件中按中国证监会或深
交所的审核要求引用本《补充法律意见（二）》的全部或部分内容，但捷捷微电
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本《补充法律意见（二）》之目的，本所假设本次交易相关方已
向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体
均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实
的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法
授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《补充法律意见
（二）》的事实和文件均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《补充法律意见（二）》出具之
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日，未发生任何变更。
6．对于本《补充法律意见（二）》至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次交易相关方、有关人员及其他
有关单位出具的书面说明、证明文件出具本《补充法律意见（二）》。
7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见，本所承办律师在本《补充法律意见（二）》中引用有关会计报表、审计报告、
验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字
或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
8．本《补充法律意见（二）》仅供本次交易之目的使用，未经本所及承办
律师书面授权，不得用作任何其他目的。
本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对捷捷微电本次
交易相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充
法律意见如下：
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第一部分 《问询函》回复的更新
一、《问询函》问题 1
申请文件显示：（1）上市公司拟购买控股子公司捷捷微电（南通）科技有
限公司（以下简称标的资产）30.24%股权，交易完成后上市公司将持有标的资
产 91.55%的股权。标的资产于 2022 年 9 月投产，产能处于爬坡过程中，报告期
各期净利润分别为-1,176.28 万元、-2,148.51 万元、-2,024.31 万元，期末未分配
利润为-5,316.17 万元；（2）标的资产主营业务为功率半导体芯片研发设计和晶
圆制造，受国内外经济因素等影响，功率半导体处在产业周期的较低区间；（3）
本次交易完成后，上市公司备考归母净利润从 9,606.03 万元下降为 8,993.88 万
元，每股收益从 0.10 元/股稀释为 0.08 元/股；（4）过渡期内，标的资产产生的
亏损由上市公司承担；本次交易未设置业绩补偿和减值补偿承诺。
请上市公司补充披露：（1）结合在手订单和意向协议、产能及利用率情况、
折旧摊销及其他费用增加，测算标的资产盈亏平衡点和预计达成时间，标的资产
是否存在持续亏损或亏损继续扩大的风险及应对措施；（2）结合标的资产盈利
状况及盈利预期、市占率和市场竞争力、产业周期、产品技术迭代、同行业及下
游主要应用领域市场竞争环境、可比公司业绩，以及本次交易对上市公司净利润
及每股收益的影响，披露本次交易的必要性，是否符合《重组办法》第四十三条
第一款第（一）项的相关规定；（3）结合标的资产的经营状况及盈利改善预期，
披露预计由上市公司承担的过渡期亏损金额，本次交易的过渡期安排、未设置业
绩补偿或减值补偿安排的情况是否有利于保护上市公司和股东权益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（2）核查并发表明确
意见。
回复：
（二）结合标的资产盈利状况及盈利预期、市占率和市场竞争力、产业周期、
产品技术迭代、同行业及下游主要应用领域市场竞争环境、可比公司业绩，以及
本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响，披露本次交易的必要性，是否符
合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
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经查阅同行业研究报告、所处行业相关政策、可比公司年报等信息披露文件、
容诚出具的《备考审阅报告》《盈利预测审核报告》（容诚专字[2024]215Z0179
号）、标的公司报告期内的审计报告及财务报表、标的公司 2024 年 1-6 月财务
报表，取得标的公司销售收入明细表，查阅上市公司控股股东捷捷投资以及实际
控制人黄善兵、黄健、李燕出具的《关于规范及减少关联交易的承诺》《关于保
持上市公司独立性的承诺》，并经本所承办律师访谈标的公司财务负责人：
1. 本次交易的必要性
（1）标的资产盈利状况及盈利预期、市占率和市场竞争力、产业周期、产
品技术迭代、同行业及下游主要应用领域市场竞争环境、可比公司业绩
①标的公司盈利状况及盈利预期
标的公司于 2022 年 9 月投产，2022 年、2023 年的收入、净利润情况以及
2024-2028 年的预测收入、净利润情况具体如下：
单位：万元
项目 2028 年度 2027 年度 2026 年度 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 161,600.40 161,600.40 139,119.75 127,332.05 112,617.73 52,224.83 5,915.19
净利润 34,340.09 34,340.09 29,562.95 27,058.06 22,413.34 -2,693.39 -2,148.51
注：2022 年度、2023 年度财务数据已经审计，2024-2028 年度财务数据为预测数据，不构成
盈利预测。
上表中，标的公司主要结合未来产能释放情况预测产销量，参考各产品销售
均价并结合市场行情预测销售单价。其中 2024 年的预测还结合了主要客户意向
采购，折旧费用的增加，销售费用、管理费用和财务费用的增减项等综合考虑，
相关测算合理。
由上表可知，标的公司营业收入处于快速增长阶段，2023 年标的公司经营
活动产生的现金流量净额为 41,145.61 万元，经营活动产生的现金流量已转为正
数。2023 年度标的公司营业收入已超 5 亿元，随着产能的提升，标的公司 2024
年 1-6 月已实现盈利并且已弥补以前年度的亏损金额，收购标的公司部分股权从
长期来看有利于增加上市公司归母净利润，提升上市公司盈利能力。
②标的公司市占率和市场竞争力
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标的公司主要产品为半导体分立器件分支的 MOSFET 芯片，具体如下：
近年来，全球的 MOSFET 行业市场规模始终保持稳定增长的趋势，根据芯
谋研究数据显示，2020 年全球 MOSFET 行业市场规模已增长至 84.7 亿美元，预
计 2025 年将增长至 150.5 亿美元，2020-2025 年的年均复合增长率达到 12.2%。
国内方面，我国 MOSFET 市场规模同样呈现上升趋势，且增速高于全球平均水
平。2020 年中国 MOSFET 市场规模约为 33.8 亿美元，在全球市场中占比约为
41%，预计 2025 年该数值将增长至 64.7 亿美元，2020-2025 年年均复合增长率
达到 13.9%。中国目前拥有全球最大的 MOSFET 消费市场，2022 年我国 MOSFET
市场规模为 54 亿美元，约占全球 MOSFET 市场规模的 41.67%，随着新能源市
场的发展，中国在世界 MOSFET 市场中的占比将进一步提升。
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数据来源：Omdia、芯谋研究、财信证券
由于标的公司 2022 年 9 月才投产，目前营收规模较小，2023 年度标的公司
营业收入为 52,224.83 万元，根据 2023 年中国 MOSFET 预测市场规模 56.6 亿美
元计算，标的公司市占率约为 1.29%。目前正在快速的产能爬坡过程中，随着标
的公司产能不断提高，市场占有率、市场竞争力也将进一步提升，标的公司 2025
年预计年产能将达到 120 万片，营业收入预计为 12.73 亿元，以 2025 年中国
MOSFET 预测市场规模 64.7 亿美元计算，市占率约为 2.74%。
同行业可比公司的行业地位和产能具体如下：
公司 产能（万片）
行业地位
名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
根 据 Chip Insights 发 布 的
《2021 年全球专属晶圆代工
排行榜》，芯联集成的营业收
入排名全球第十五，中国大陆
第五。根据赛迪顾问发布的
芯联
204.00 139.00 89.80 39.29 《2020 年中国 MEMS 制造白
集成
皮书》，芯联集成在营收能力、
品牌知名度、制造能力、产品
能力四个维度的综合能力在
中国大陆 MEMS 代工厂中排
名第一。
根据半导体协会统计，燕东微
燕东 6 英寸：78.00 6 英寸：78.00 6 英寸：64.50 6 英寸：44.00
已连续六年获得“中国半导
微 8 英寸：60.00 8 英寸：60.00 8 英寸：39.11 8 英寸：7.64
体功率器件十强企业”称号
由上表可知，标的公司 2025 年的预测产能将与芯联集成 2022 年产能接近、
低于 2023 年产能，并超过燕东微 2023 年产能，随着标的公司产能逐渐扩大，标
的公司的行业地位将会进一步提升。
③标的公司所处产业周期、产品技术迭代、同行业及下游主要应用领域市场
竞争环境
A.标的公司所处产业周期
标的公司所处行业为半导体分立器件行业，从整体市场规模的增长和国产替
代的发展趋势来看，行业处于产业周期的发展期，而标的公司主营产品 MOSFET
芯片在功率器件中占据重要地位。2013 年，我国半导体分立器件行业的整体销
售规模为 1,536.00 亿元，至 2022 年销售规模已达 3,796.20 亿元，2013 年至 2022
年，我国半导体分立器件的销售规模年均复合增长率达到 10.58%。
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半导体分立器件产业的市场供求情况及变动与宏观经济形势及下游行业的
景气程度密切相关。报告期内半导体行业景气度处于低位，行业周期处于下行向
上行切换的阶段。从库存端看，客户和渠道库存恢复至正常水位，原厂库存仍在
去化，根据芯世相，MOSFET 经过多个季度库存调节后，目前库存已回到健康水
位，且 2023 年第三、四季度客户拉货动能也相继回暖。从原厂库存水位来看，
2023 年第三季度多数厂商存货规模仍有提升。2023 年第四季度需求回暖趋势下，
客户和渠道库存逐渐恢复至正常水位，景气度较高的领域伴随着补库需求。根据
富昌电子统计，功率分立器件平均货期进一步缩短，下游拉货节奏渐趋正常化，
而产品价格大多趋于稳定。原厂库存有望持续去化，当原厂库存接近正常水位时，
功率半导体价格或将出现大规模回调。
2023Q4 功率半导体产品货期缩短（天）
从需求端看，消费电子景气度回暖，工控、汽车、光储总体平稳，中低压功
率产品率先受益。功率半导体广泛应用于消费电子、工业控制、光伏储能和汽车
电子等领域，目前本土厂商在消费电子/家电领域的功率产品替代率较高，这类
产品要求在高频率下工作，对省电、发热控制要求较高。2023 年下半年以来消费
电子逐渐回暖，2023 年第三季度全球智能手机出货量环比增长 14.1%、同比增长
0.3%，且以扫地机器人、洗地机、冰箱、空调等为代表的家电在 2023 年线下销
售额规模也实现增长，上游功率半导体相关中低压产品受益。而在工控、光储、
汽车等领域，国内尚存在较大的替代空间，这部分需求受周期影响相对较弱，因
而相关高压功率产品去库存节奏有所滞后。
综上，报告期内功率半导体行业仍处于供过于求阶段，上游库存还处于去化
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过程，预期 2024 年半导体行业会经历比较缓和的触底反弹，紧跟着行业利润也
会触底回暖，而 2024 年收入增速以及行业利润有望抬头向上。
B.产品技术迭代
标的公司设计制造的高端功率半导体芯片主要包括 Trench MOSFET 芯片、
Trench 结构肖特基二极管芯片、VD MOSFET 芯片和 SGT MOSFET 芯片，
MOSFET 技术向更高开关频率、更高功率密度及更低功耗的方向进行迭代，具体
如下：
功率半导体分立器件的技术迭代主要通过结构升级、制程缩小、工艺进步以
及材料更迭。由于功率半导体并不追求逻辑运算能力，同时要考虑不同结构、工
艺的成本，因此与数字芯片相比，功率半导体在结构、制程、工艺上的迭代速度
相对较慢，平均产品生命周期为 5-10 年。功率半导体属于不受摩尔定律主导的
市场，不绝对追逐高端制程，具有产品迭代速度较慢、平均生命周期较长的特点。
因此，标的公司主要产品或技术面临更新迭代而被淘汰的风险较低。
C.同行业及下游主要应用领域市场竞争环境
(A)MOSFET 市场海外厂商占据主导地位，国产化率快速提升
2022 年全球 MOSFET 市场中前五大厂商占有超过 50%的市场份额，海外厂
商占据主导地位。根据 Omdia 数据，在全球 MOSFET 市场中英飞凌和安森美一
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直稳居龙头地位，前五大厂商均为具有先发优势和技术优势的海外企业，2021 年
和 2022 年前五名市占率分别为 56.20%和 57.79%，集中度较高。国内主要是闻
泰科技旗下的安世半导体、华润微、士兰微 3 家企业上榜，2022 年安世半导体
以 4.26%的市占率超过华润微成为国内 MOSFET 市场第一，3 家企业 2021 年和
2022 年市场份额合计均不超过 12%，随着未来国产替代程度加深，核心竞争力
提高，国内企业在全球范围内有望占据更大的市场份额。
数据来源：omdia，东海证券研究所
2021 年国内 MOSFET 市场中海外龙头企业英飞凌和安森美占据 32%的份
额，国产替代空间巨大，前十大厂商占据了国内 MOSFET 市场将近 70%的份额，
集中度较高。国内企业华润微、士兰微、新洁能、东微半导这 4 家企业进入前十
大厂商行列，共计占据 23.4%的市场份额，目前国内 MOSFET 市场中海外厂商
占比仍然较大，具体如下：
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数据来源：芯谋研究，东海证券研究所
由上表可知，可比公司仅华润微、士兰微进入国内 MOSFET 前十大厂商。
根据公开数据披露，2023 年华润微 8 英寸芯片产能约为 14 万片/月，士兰微 8 英
寸芯片产量为 67.76 万片，燕东微 8 英寸芯片产能为 5 万片/月，芯联集成 8 英寸
芯片产能为 17 万片/月。标的公司 2023 年产能为 67.5 万片，产量为 53.38 万片，
2024 年预测产能为 109.20 万片，产量为 102.34 万片。
标的公司 2023 年产能已超过燕东微 2023 年产能，2023 年产量略低于士兰
微 2023 年产量。标的公司 2024 年预测产能、产量将超过燕东微、士兰微 2023
年产能、产量，与华润微、芯联集成 2023 年产能差距进一步缩小。综上，标的
公司所处行业市场广阔且国产替代空间巨大，标的公司产能快速爬坡，具备较强
的竞争力。
国内 MOSFET 市场国产替代进程加快步伐，2026 年国产化率有望从 2022
年的 35.3%快速提升至 64.5%。国内 MOSFET 市场规模预计从 2022 年的 54 亿
美元逐年增长至 69.5 亿美元，2026 年国产 MOSFET 市场规模有望达 44.8 亿美
元，随着国内厂商逐步扩大市场，未来产品性能赶超国际先进水平同时产能大量
释放，基本形成国产替代局面。
中国 MOSFET 市场规模及国产化率（亿美元）
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数据来源：芯谋研究，东海证券研究所
(B)MOSFET 是全球市场主流应用，下游应用领域广阔、需求强劲
下游应用领域方面，消费电子、汽车电子、工业控制、医疗、国防和航空航
天、通信是 MOSFET 产品主要应用领域，从应用占比来看，MOSFET 下游应用
领域主要为消费电子、工业、通讯、汽车电子等领域，在 MOSFET 广泛的应用
分布中，汽车电子及充电桩占比约 20%-30%，消费电子占比 25%以上，工业领
域约占 15%。
a.消费电子
消费电子产品生命周期短，更新换代速度快。随着技术的进步，消费电子产
品将会不断以新替旧。随着 5G、电视多媒体、电视周边设备、无人机、通讯及
电脑等产品的快速革新，消费电子市场规模随之高速发展。根据数据统计互联网
公司（Statista）显示，2022 年全球消费电子市场规模达 1.01 万亿美元，预计 2028
年将攀升至 1.17 万亿美元，预计 2024 年至 2028 年该市场的年均复合增长率将
达到 2.99%。
b.汽车电子
根据中国汽车工业协会数据显示，2023 年 1-10 月，我国汽车产量累计 2,401.6
万辆，同比增长 8%；销量累计 2,396.7 万辆，同比增长 9.1%。2023 年 1-10 月，
我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成 735.2 万辆和 728 万辆，同比分
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别增长 33.9%和 37.8%。此外，国家先后出台的《智能汽车创新发展战略》《新
能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等多项政策措施，将进一步助推汽车
电子产业的持续增长。
标的公司目前的收入主要来源于消费电子和工业控制领域，2023 年度标的
公司应用于消费电子、工业控制领域的收入金额分别为 26,483.98 万元、25,078.82
万元，占比分别为 51.36%、48.63%，下半年少量销售产品应用于汽车电子、计
算机领域。标的公司目前 MOSFET 芯片在汽车电子领域还存在很大的空间，标
的公司于 2023 年 11 月已取得 IATF16949（汽车质量管理体系认证证书），鉴于
汽车电子产品的认证周期较长，相关领域的收入有待提高。
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等多项政策亦明确了半导体分
立器件的地位和范围，提出了要重点发展 MOSFET 和 IGBT 功率器件的要求。
国家相关政策的出台有利于半导体分立器件行业市场规模的增长，并进一步促进
了半导体分立器件行业健康、稳定和有序地发展。下游应用领域终端产品的更新
换代及科技进步引致的新产品问世也为半导体分立器件产品需求提供了强有力
支撑。下游行业的发展趋势为半导体分立器件行业的发展提供了广阔的市场空间。
④可比公司业绩
标的公司国内同行业公司主要包括芯联集成、士兰微、华润微、扬杰科技、
华微电子、燕东微，同行业可比公司 2021 年度、2022 年度以及 2023 年度业绩
如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
公司名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
芯联集成 532,448.28 -294,142.88 460,633.77 -159,502.14 202,393.65 -140,676.54
士兰微 933,953.80 -6,455.76 828,220.16 104,754.56 719,414.82 151,800.16
华润微 990,060.39 143,814.56 1,006,012.95 259,912.61 924,920.28 225,779.82
扬杰科技 540,983.50 92,155.50 540,353.20 109,370.52 439,659.35 82,551.36
华微电子 174,175.60 3,852.67 195,314.44 5,975.18 221,005.52 11,594.28
燕东微 212,690.37 42,535.89 217,522.43 46,437.28 203,469.96 56,915.53
平均值 642,027.26 -4,418.54 541,342.83 61,158.00 451,810.60 64,660.77
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2023 年度 2022 年度 2021 年度
公司名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
标的公司 52,224.83 -2,693.39 5,915.19 -2,148.51 - -1,176.28
数据来源：Wind
2021 年至 2022 年，可比公司除华微电子营业收入有小幅下降之外，其他可
比公司营业收入均较 2021 年度有不同程度的增加，但由于销售单价下降等因素
的影响，除华润微和扬杰科技以外，其余可比公司 2022 年度净利润较 2021 年度
均有所下滑。2023 年同行业可比公司中芯联集成、士兰微、扬杰科技营收有所上
涨，其他可比公司营收有所下滑，同行业可比公司的净利润普遍呈现下滑态势。
综上，受下游市场需求减弱和产品销售价格下降的影响，2023 年度同行业可比
公司普遍处于净利润下滑的阶段。
（2）本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响
标的公司报告期内因产能爬坡尚未实现盈利，2024 年 1-6 月标的公司实现
营业收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元，根据测算本次交易完成后，上
市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益较本次交易前均有所上升。本次
交易有助于提升上市公司高端功率半导体芯片的设计、晶圆制造和封装业务核心
竞争力，促进集团内各主体的协同。同时随着标的公司产能逐步增长，上市公司
将逐步降低对外部晶圆供应商的依赖，提高 MOSFET 芯片自主供给率，标的公
司的盈利能力也将逐步增强，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指
标与本次交易前相比将有所提升，上市公司的归母净资产和归母净利润将进一步
提高，因此，本次交易有利于提高上市公司净利润和每股收益。
（3）本次交易的必要性
①本次交易是公司设立标的公司以完善 IDM 发展战略的延伸，是上市公司
进一步战略整合的需要
标的公司投产前，捷捷微电主要向芯联集成（股票代码：688469.SH）等外
部晶圆供应商采购 MOSFET 芯片，对外部晶圆供应商的依赖较高，议价能力较
弱。
出于形成完整的高端功率半导体器件 IDM 模式以降低对外部晶圆供应商依
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赖的发展战略考虑，为补全高端功率半导体器件 IDM 模式中晶圆制造这一重要
环节，公司于 2020 年 9 月设立标的公司。由于晶圆制造所需投资巨大且具备不
确定性，为尽快完成标的公司的建成投产以抓住半导体行业快速发展的战略机遇，
考虑到公司资金实力有限，因而在标的公司设立之初引入苏通基金、南通投资等
外部投资者，以满足快速建成投产所需的巨额资金投入，在降低公司资金压力的
同时分散风险。
在引入苏通基金、南通投资等外部投资者后，得益于公司和外部投资者充裕
的资金支持，标的公司得以顺利推进并建成投产。截至 2023 年末标的公司净资
产占上市公司合并净资产的 36.88%，已经成为上市公司重要的核心资产。
随着标的公司投产，捷捷微电将逐步降低对外部晶圆供应商的依赖，提高
MOSFET 芯片自主供给率。现阶段受限于上市公司整体封测能力尚未完善，标的
公司现有芯片产出除满足自用外直接对外销售。后续标的公司制造出来的高端功
率半导体芯片将主要用于配套捷捷微电新增的先进封装产能，上市公司体系内形
成高端功率半导体器件的 IDM 模式，通过设计、晶圆制造、封装等环节形成器
件后对外出售，捷捷微电的品牌知名度、丰富的客户资源为新增的高端功率半导
体器件产能消化提供了保障。
随着标的公司的建成投产，公司引入外部投资者完善高端功率半导体器件
IDM 模式的发展战略顺利达成。为进一步加强公司对标的公司的控制和促进体
系内各主体协同，公司决定收购标的公司的少数股权。
②进一步解决标的公司目前股权结构限制标的公司后续发展的问题，同时提
升标的公司全面利用集团资源的能力，强化上市公司体系内各主体的协同
捷捷南通科技自 2022 年 9 月投产以来，2022 年度（仅为 2022 年 9-12 月）
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实现营业收入 5,915.19 万元、净利润-2,148.51 万元，2023 年度实现营业收入
52,224.83 万元、净利润-2,693.39 万元，2024 年 1-6 月实现营业收入 42,962.76 万
元，净利润 6,481.10 万元，业绩表现良好，发展空间巨大。
随着标的公司经营业绩的快速释放，为了充分发挥标的公司的规模效应，上
市公司后续存在向标的公司增资用于扩产的计划。标的公司少数股东既担心上市
公司继续增资造成股权稀释，又受限于内部投资政策及投资目的、投资决策、流
动性要求、期限等因素可能无法同比例增资。除此以外，在捷捷南通科技业务快
速发展存在资金需求需向银行等金融机构进行债务融资时，财务投资者也难以和
上市公司同比例对标的公司提供担保。
为消除前述影响标的公司快速良好发展的因素，同时为进一步提升标的公司
与上市公司体系内各主体的协同，提高标的公司全面、便捷利用上市公司资源的
能力，获得上市公司全方位支持，有必要由捷捷微电对标的公司少数股权予以收
购，以便标的公司改善资本结构并降低财务成本，提升运营效率和市场竞争力。
③出于维护上市公司股东特别是中小投资者利益之考虑，在标的公司经营业
绩未完全释放且半导体行业景气度处于低谷时收购以降低收购成本成为优质且
必然的选择
标的公司所处的半导体行业深受国家产业政策的大力支持，行业下游市场空
间广阔且面临替代进口产品的市场机遇。由于半导体行业属于强周期性行业，
2021 年四季度起，半导体行业景气度逐步滑落，2022 年起逐步进入行业低谷，
相应的半导体行业相关产业估值水平也随之下滑。
标的公司生产设备在功率半导体领域属于国内领先水平，随着产能爬升，标
的公司的盈利能力逐步释放，2023 年度实现营业收入已超 5 亿元，2024 年 1-6
月已实现盈利，2024 年度全年预计实现营业收入 112,617.73 万元、净利润
22,413.34 万元。捷捷微电成立标的公司从事晶圆制造业务以完善高端功率半导
体器件的 IDM 发展战略，在标的公司已经建成投产经营业绩未得到充分释放且
行业景气度处于低谷时对标的公司进行收购，所需支付的对价较低，更有利于保
障上市公司、上市公司股东特别是中小投资者的利益。
④收购标的公司少数股权有利于提升上市公司盈利能力、提高上市公司股东
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回报
虽然标的公司仍处于产能不断爬坡的过程中，但标的资产未来良好的经营业
绩预期已经得到充分体现。2023 年以来，标的公司产销量、营业收入快速增长，
2023 年度标的公司营业收入已超 5 亿元，2023 年下半年亏损金额大幅减少；2023
年经营活动产生的现金流量净额为 41,145.61 万元，经营活动产生的现金流量情
况良好。2024 年 1-6 月，标的公司实现营业收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10
万元。总的来看，标的公司经营业绩已初步释放，未来经营业绩预期良好，收购
标的公司部分股权有利于增加归属于上市公司所有者的净利润，提高对上市公司
股东的回报。
上市公司本次收购标的公司 30.24%股权，对应的交易价格为 101,600 万元，
假设上市公司于 2024 年末支付本次交易对价，则各年末本次交易对应的投资回
报率计算如下：
年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
标的资产对应的净利润（万元） 6,777.79 8,182.36 8,939.84 10,384.44 10,384.44
标的资产收益率 - 8.05% 8.80% 10.22% 10.22%
本次交易对应的市盈率低于同行业可比公司截至 2023 年 6 月 30 日的市盈
率水平，且本次交易预计的投资回报率较高，高于捷捷微电 2023 年度加权平均
净资产收益率 5.97%。本次交易股份支付对价部分将增加股本 41,352,532 股，
2024 年标的公司预计净利润为 22,413.34 万元，本次收购标的公司 30.24%股权
对应的净利润为 6,777.79 万元，将有利于提升上市公司业绩，因支付交易对价而
增加的股份对应的每股收益金额为 1.64 元/股，远高于捷捷微电 2023 年每股收
益 0.30 元/股。本次收购，将有利于增厚上市公司后续的每股收益及净资产收益
率。
⑤基于财务投资者退出的客观诉求，出于维护上市公司及股东的利益，上市
公司需要收购少数股权
标的公司完全由捷捷微电经营管理，本次交易对方不参与公司经营，交易对
方投资后有退出的客观诉求。上市公司需对财务投资者退出的客观诉求予以充分
评估和论证，选择有利的时机完成收购，以避免标的公司业绩充分释放、行业景
气度高启等使得标的公司估值过高导致不利于维护上市公司及其股东利益的情
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形出现。
综上所述，本所承办律师认为，捷捷微电在考虑标的公司的未来发展情况以
及完善集团 IDM 业务模式战略需要的基础上，为降低收购成本选择收购标的公
司部分股权，有利于保障上市公司利益、提高上市公司盈利能力，本次交易具备
必要性。
2. 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，具体如
下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，虽然标的公司本身
已经由上市公司控制，但是本次交易完成后，上市公司将持有标的资产 91.55%
股权。因标的公司投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位
固定成本较高，导致标的公司报告期内存在亏损。根据《备考审阅报告》，上市
公司 2022 年度及 2023 年度的备考合并报表主要数据如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额 772,187.33 772,187.33 762,482.45 762,482.45
负债总额 332,614.27 368,174.27 339,280.71 374,840.71
所有者权益 439,573.06 404,013.06 423,201.74 387,641.74
归属于母公司所有
375,852.51 389,021.38 357,969.91 372,104.08
者权益
资产负债率 43.07% 47.68% 44.50% 49.16%
2023 年度 2022 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 210,636.02 210,636.02 182,351.06 182,351.06
利润总额 20,756.60 20,756.60 37,197.05 37,197.05
净利润 20,401.65 20,401.65 35,548.94 35,548.94
归属于母公司所有
21,912.92 20,947.62 35,945.43 35,290.96
者的净利润
标的公司是上市公司新建设投产的高端功率半导体芯片设计和制造的子公
司，是上市公司完善 IDM 模式的重要一环，截至 2023 年末标的公司净资产金额
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已占上市公司合并净资产金额的 36.88%，为上市公司重要的核心资产。随着标
的公司投产，上市公司将逐步降低对外部晶圆供应商的依赖，提高 MOSFET 芯
片自主供给率，将为上市公司未来盈利提升起到重要支撑作用，本次交易有助于
提高上市公司对优质资产享有权益的比例。
虽然报告期内标的公司因产能爬坡尚未实现盈利，但其盈利能力已有较大改
善。标的资产营业收入处于快速增长阶段，2023 年营业收入已超 5 亿元，2023
年下半年亏损金额大幅减少，由于标的公司目前处于产能不断爬坡过程，规模效
应逐步体现，净利润等指标也是处于快速上升的过程，从单月来看，2023 年 12
月标的公司已经实现盈利，2023 年经营活动产生的现金流量净额为 41,145.61 万
元，经营活动产生的现金流量情况良好。
标的公司编制了 2024 年 1-6 月盈利预测报告，2024 年 1-6 月营业收入预测
数为 42,365.06 万元，净利润预测数为 5,641.53 万元，容诚对此出具了容诚专字
[2024]215Z0179 号《盈利预测审核报告》，2024 年 1-6 月标的公司实现营业收入
42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元，超过收入、净利润盈利预测数且已弥补
以前年度的亏损金额。根据测算，本次交易完成后上市公司主要财务数据比较如
下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 变动率
资产总额 774,305.59 774,305.59 -
负债总额 316,025.95 351,585.95 11.25%
所有者权益 458,279.64 422,719.64 -7.76%
归属于母公司所有者权益 393,132.87 407,762.71 3.72%
资产负债率 40.81% 45.41% 4.59%
2024 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 变动率
营业收入 126,251.49 126,251.49 -
利润总额 25,756.99 25,756.99 -
净利润 22,765.06 22,765.06 -
归属于母公司所有者的净利润 21,398.85 22,859.82 6.83%
上市公司本次收购标的公司 30.24%股权，对应的交易价格为 101,600 万元，
假设上市公司于 2024 年末支付上市交易对价，则各年末本次交易对应的投资回
报率计算如下：
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年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
标的资产对应的净利润（万
6,777.79 8,182.36 8,939.84 10,384.44 10,384.44
元）
标的资产收益率 - 8.05% 8.80% 10.22% 10.22%
本次交易对应的市盈率低于同行业可比公司截至 2023 年 6 月 30 日的市盈
率水平，且本次交易预计的投资回报率较高，高于捷捷微电 2023 年度加权平均
净资产收益率 5.97%。本次交易股份支付对价部分将增加股本 41,352,532 股，
2024 年标的公司预计净利润为 22,413.34 万元，本次收购标的公司 30.24%股权
对应的净利润为 6,777.79 万元，将有利于提升上市公司业绩，因支付交易对价而
增加的股份对应的每股收益金额为 1.64 元/股，远高于捷捷微电 2023 年每股收
益 0.30 元/股。本次收购，将有利于增厚上市公司后续的每股收益及净资产收益
率。
标的公司投产时间仅 1 年多，已展现出良好的基本面，后续随着产能逐步释
放，标的公司的盈利能力将逐步增强，上市公司归属于母公司所有者的净利润和
权益等指标与本次交易前相比将有所提升，上市公司的归母净资产和归母净利润
将进一步提高，因此，本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能
力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力。
（2）减少关联交易、避免同业竞争
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易后，公司不会新增关联交易。此外，为了维护上市公司生产经营的
独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东捷
捷投资以及实际控制人黄善兵、黄健、李燕出具了《关于规范及减少关联交易的
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承诺》。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为捷捷投资，实际控制人仍为黄善兵、
黄健、李燕，上市公司及捷捷南通科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人已出具了《关于避免同业
竞争的承诺》。
（3）增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产
供销系统。本次交易前后，上市公司将持续保持在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面的独立性。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公
司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性
的承诺》。
综上所述，本所承办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的相关规定。
二、《问询函》问题 2
申请文件显示：（1）标的资产由上市公司于 2020 年 9 月全资设立。本次交
易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称苏通基金）、南通投资管理有限公司（以下简称南通投资）、南通科技创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称科创基金）、南通苏通控股集团有限公司（以
下简称苏通控股）、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称峰泽一号）、南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）（以下简称南通挚琦）
均于 2021 年 9 月以现金增资形式入股标的资产，出资合计 50,800 万元，定价为
1 元/注册资本，本次交易中前述对方出让对标的资产的全部持股，交易对价为
101,600 万元；（2）苏通基金、科创基金、峰泽一号无控制的下属企业，未披露
除标的资产之外是否存在其他投资；（3）本次交易完成后，上市公司持有标的
资产 91.55%股权，未披露剩余股权收购安排；剩余股东中，南通众禾股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称众禾投资）为南通投资、科创基金执行事务合
伙人南通科技创业投资管理有限公司、苏通基金执行事务合伙人南通紫荆资本
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管理有限公司三方共同设立的员工持股平台，2021 年 9 月以 1 元/注册资本增资
入股标的资产；上海利恬投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海利恬）系 2022
年 1 月增资入股标的资产。
请上市公司补充披露：（1）标的资产 2021 年 9 月引入本次交易对方、2022
年 1 月引入上海利恬增资入股的背景，交易对方参与标的资产经营管理和决策
的情况，是否存在投资收益承诺或退出的协议或约定，交易对方在标的资产投产
后尚未盈利时退出的合理性，增资入股与本次交易是否构成一揽子交易；（2）
结合最近三年内标的资产股权转让或增资的评估作价情况、交易对方取得标的
资产股权时的取得成本、前次交易后标的资产的经营情况及盈利改善情况、未来
年度发展预期等，披露本次交易定价的公允性，是否存在利益输送行为，是否有
利于保护上市公司和股东权益；（3）峰泽一号在 2021 年 9 月、南通挚琦在 2021
年 2 月合伙份额发生转让的原因和背景，与入股标的资产是否相关，受让人主要
情况和出资来源，是否存在代持或其他特殊利益安排；（4）本次交易对方合伙
人、最终出资人、历史出资人与上市公司及标的资产、上市公司及标的资产的控
股股东、实际控制人、董监高、核心员工、主要客户、供应商及其各自关联方是
否存在关联关系、非经营性资金往来或其他特殊利益关系，是否存在利益输送；
（5）本次交易对方是否系为本次交易专门设立，是否存在除标的资产以外的对
外投资，上层权益持有人持有份额锁定期安排是否符合相关规定；（6）剩余股
东众禾投资、上海利恬的主要情况和出资人情况，出资人与上市公司及标的资产、
上市公司及标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核心员工是否存在关联
关系，入股标的价格是否公允，是否涉及股份支付，本次未予收购的原因及未来
收购安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并请说明具体的核查措施及
结论，请会计师对股份支付会计处理合规性发表明确意见。
回复：
（一）标的资产 2021 年 9 月引入本次交易对方、2022 年 1 月引入上海利恬
增资入股的背景，交易对方参与标的资产经营管理和决策的情况，是否存在投资
收益承诺或退出的协议或约定，交易对方在标的资产投产后尚未盈利时退出的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
合理性，增资入股与本次交易是否构成一揽子交易
经查阅标的公司的工商档案、公司章程、标的公司自设立董事会以来的历次
董事会决议资料、报告期内的审计报告，交易对方在增资入股时与上市公司签订
的《关于捷捷微电（南通）科技有限公司之投资协议》及出资凭证、上市公司与
交易对方签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》《附条件生
效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《附条件生效的发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、交易对方填写的调查表，取得交
易对方出具的声明函，并经本所承办律师访谈标的公司财务负责人、标的公司总
经理：
1. 标的资产 2021 年 9 月引入本次交易对方、2022 年 1 月引入上海利恬增资
入股的背景
标的公司于 2020 年 9 月 18 日成立，于 2022 年 9 月投产，投产前分别于
2021 年 3 月、2021 年 9 月、2022 年 1 月、2022 年 7 月进行过增资，增资价格均
为 1 元/注册资本，具体如下：
作价依据及合 是否支
时间 事项 原因和必要性 资金来源
理性 付到位
2021 年 3 月 捷捷微电增资 6 亿元 自有资金 是
因标的公司投
南通投资、苏通
资较大，为补 捷捷微电及外
控股、众禾投
苏通基金、南通投资、 充标的公司资 部投资者增资
资：自有资金；
科创基金、众禾投资、 本金以及降低 时，标的公司
2021 年 9 月 苏通基金、科创 是
苏通控股、峰泽一号、 对上市公司的 尚处于建设
基金、峰泽一
南通挚琦增资 5.1 亿元 影响，捷捷微 期，均以 1 元/
号、南通挚琦：
电进行增资并 注册资本的价
自有及募集资金
引入外部投资 格进行增资
2022 年 1 月 上海利恬增资 1.4 亿元 自有及募集资金 是
者
2022 年 7 月 捷捷微电增资 2.3 亿元 自有资金 是
标的资产于 2021 年 9 月引入本次交易对方、2022 年 1 月引入上海利恬增资
入股的背景具体如下：
（1）标的公司投资规模较大，为补充标的公司资本金引入交易对方
标的公司主营业务为高端功率半导体芯片的设计、制造，晶圆制造行业投资
规模大、回收周期长。近年来，捷捷微电投资建设了“功率半导体 6 英寸晶圆及
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器件封测生产线建设项目”“功率半导体车规级封测产业化项目”等项目，自有
资金无法全力满足标的公司的建设资金需求，如果采用债务融资的方式将增加公
司的偿债压力和利息支出，降低公司的经营业绩，因此上市公司引入外部股东以
缓解标的公司建设带来的资金压力。
（2）标的公司产能爬坡需要一定的时间，投产前期亏损的风险较高，为摊
薄标的公司亏损对上市公司业绩的影响引入外部股东
标的公司投资规模较大、建设周期长，产能爬坡、产品验证均需要一定的时
间，且固定资产产生的折旧费用较高，导致标的公司投产前期亏损的风险较高。
为了摊薄标的公司投产前期亏损对上市公司业绩的影响，上市公司引入外部股东
以降低标的公司对上市公司经营带来的风险。
（3）基于对半导体产业的支持，当地国资下属产投在本次增资中担任领投
角色
本次交易对方中的苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股为南通市人民
政府国有资产监督管理委员会控制的下属企业，基于对半导体产业的支持，在标
的公司开工建设初期决定对标的公司增资入股并担任领投角色，上述交易对方合
计增资金额为 2.58 亿元，占本次交易对方增资总额的比例为 50.79%。
综上，上市公司在标的公司建设阶段引入本次交易对方和上海利恬具备合理
性。
2. 交易对方参与标的资产经营管理和决策的情况
标的公司董事会有一名外部董事李瑞炎，为交易对方苏通基金、南通投资、
科创基金、苏通控股提名，该外部董事通过出席董事会会议对标的公司重大事项
决策进行表决但并不参与公司的日常经营管理。其余交易对方峰泽一号和南通挚
琦不参与标的公司的日常经营管理和决策，仅作为股东参与标的公司股东会。自
标的公司设立董事会至本《补充法律意见（二）》出具日，标的公司共召开 5 次
董事会，审议议案及表决情况如下：
召开时间 董事会届次 审议事项 表决情况
2021 年 9 月 3 日 第一届董事会 《关于公司委任董事长、监事及高 5 票全票通过
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召开时间 董事会届次 审议事项 表决情况
第一次会议 管的议案》
第一届董事会 《关于修订<公司章程>及办理工商
2021 年 12 月 20 日 5 票全票通过
第二次会议 变更登记的议案》
《关于公司增资变更注册资本的议
5 票全票通过
案》
《关于变更经营范围的议案》 5 票全票通过
第一届董事会 《关于修订<公司章程>及办理工商
2022 年 4 月 22 日 5 票全票通过
第三次会议 变更登记的议案》
《关于“高端功率半导体产业化建
5 票全票通过
设项目（二期）”建设的议案》
《关于拟向银行申请授信的议案》 5 票全票通过
第一届董事会 免去沈欣欣财务负责人职务，委派
2023 年 11 月 10 日 5 票全票通过
第四次会议 周欣荣担任新财务负责人
《关于同意江苏捷捷微电子股份有
限公司以发行股份及支付现金方式 5 票全票通过
购买公司股权的议案》
《关于本次交易其他股东放弃优先
第一届董事会 5 票全票通过
2023 年 11 月 20 日 受让权的议案》
第五次会议
《关于授权董事会办理工商变更登
5 票全票通过
记的议案》
《关于召开捷捷（南通）科技有限
5 票全票通过
公司 2023 年第一次股东会的议案》
标的公司的经营权为捷捷微电所有，本次交易对方均不参与标的公司日常经
营管理，外部董事通过出席董事会会议对标的公司重大事项决策进行表决并从未
投过反对票，不会对标的公司日常经营和决策造成不利影响。
3. 不存在投资收益承诺或退出的协议或约定
交易对方在增资入股时与上市公司签订了《关于捷捷微电（南通）科技有限
公司之投资协议》，协议对股东权利、增资款的用途、投资价款的支付、本次投
资的先决条件、过渡期安排、交割后义务等条款进行了约定，不存在投资收益承
诺或退出的协议或约定。
4. 交易对方在标的资产投产后尚未盈利时退出的合理性
交易对方选择在标的资产投产后尚未盈利时参与本次交易的主要原因如下：
（1）捷捷南通科技的经营权为上市公司所有，随着标的公司产能的逐步提
升、业务规模的扩大，上市公司对于标的公司的业绩有明确的预期。报告期内标
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的公司因尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高从而 2022
年度、2023 年度存在亏损，但是捷捷微电在行业景气度处于低谷的阶段收购少
数股权所需支付的对价越低，越有利于保障上市公司利益。上市公司在标的公司
的未来经营政策、发展方向、分红政策占据主导地位，标的公司作为上市公司 IDM
模式下的重要子公司，虽报告期内未实现盈利但上市公司有进一步扩大标的公司
的生产规模及固定资产投入的预期，预计少数股东短期内无法取得标的公司的现
金分红，且考虑到少数股东为财务投资人，不参与标的公司的日常经营管理，通
常不以企业成长及利润分配实现收益为主要目的。
基于此考虑，上市公司向少数股东提出了本次交易的方案。
（2）上市公司与交易对方协商本次交易的时间为 2023 年 3、4 月，当时标
的公司尚未盈利且实现盈利的时间尚不明确，而半导体行业已长时间低迷，行业
走势难以预期。交易对方均为财务投资者，有退出的客观诉求和需求，面对行业
及标的公司经营情况的不明朗，通过本次交易转换成持有上市公司股票符合其投
资目的，因此同意本次交易。
（3）本次交易并不是交易对方的完全退出，属于交易对方对上市公司整体
发展的认可，其通过由持有标的公司股权转变为直接持有上市公司股票，能够符
合其投资的目的，更适合长期持有并与上市公司共成长，共享上市公司成长价值。
（4）上市公司后续对标的公司有增资计划，交易对方一方面受限于内部投
资政策及投资目的、投资决策、流动性要求、期限等因素可能无法同比例增资，
另一方面又担心上市公司增资导致股权稀释，因此在此节点考虑参与本次交易。
综上，交易对方选择此节点参与本次交易具备商业合理性。
本次交易对方于 2023 年 12 月 1 日与上市公司签署了《附条件生效的发行股
份及支付现金购买资产协议》，根据标的公司未经审计的财务报表，标的公司
2023 年 11 月当月营业收入为 5,830.18 万元，净利润为-317.77 万元，截至 2023
年 11 月 30 日标的公司在手订单金额为 4,271.17 万元。本次交易对方不参与公司
经营，对于半导体行业走势、标的公司未来发展情况以及盈利预期与经营方判断
会有区别，通过本次交易更有利于其实现投资目的，与上市公司共成长。因此交
易对方 2023 年 12 月确定参加本次交易，具备合理性。
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5. 增资入股与本次交易不构成一揽子交易
上市公司与本次交易的交易对方在增资入股时签订了《关于捷捷微电（南通）
科技有限公司之投资协议》，不存在投资收益承诺或退出的协议或约定。本次交
易中，上市公司与本次交易的交易对方签订了《附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产协议》 附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，不存
在投资收益承诺或退出的协议或约定。
本次交易对方对标的公司增资入股与本次交易的决策均为根据商业谈判情
况独立作出，相关协议均是单独签署和生效，两个事项并非需要组合或整体才能
达到一项完整的商业结果。
综上，增资入股与本次交易不构成一揽子交易。
综上所述，本所承办律师认为，上市公司在标的公司建设阶段引入本次交易
对方和上海利恬的背景具备合理性；标的公司的经营权为上市公司持有，本次交
易对方均不参与标的公司日常经营管理，外部董事通过出席董事会会议对标的公
司重大事项决策进行表决；上市公司与本次交易的交易对方不存在投资收益承诺
或退出的协议或约定；交易对方在标的资产投产后尚未盈利时参与本次交易具备
合理性，增资入股与本次交易不构成一揽子交易。
（二）结合最近三年内标的资产股权转让或增资的评估作价情况、交易对方
取得标的资产股权时的取得成本、前次交易后标的资产的经营情况及盈利改善
情况、未来年度发展预期等，披露本次交易定价的公允性，是否存在利益输送行
为，是否有利于保护上市公司和股东权益
经查阅标的公司的工商档案、报告期内的审计报告，交易对方在增资入股时
与上市公司签订的《关于捷捷微电（南通）科技有限公司之投资协议》及出资凭
证，就标的公司报告期内业绩亏损原因、未来业绩展望及经营管理方面的改善计
划对标的公司总经理进行访谈：
1. 最近三年内标的资产股权转让或增资的评估作价情况、交易对方取得标
的资产股权时的取得成本
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最近三年内标的资产未发生股权转让，共发生 4 次增资；前述增资时，因标
的资产尚在建设期，处于亏损状态，因此均协商按照 1 元/注册资本定价，未经
过评估。
2. 前次交易后标的资产的经营情况及盈利改善情况、未来年度发展预期
（1）前次交易后标的资产的经营情况及盈利改善情况
交易对方于 2021 年 9 月取得标的资产股权，前次交易后标的资产的经营情
况如下：
单位：万元
2023 年度/ 2022 年度/ 2021 年度/
项目
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 345,951.21 314,407.58 171,309.33
净资产 162,107.90 164,749.10 143,860.31
营业收入 52,224.83 5,915.19 -
净利润 -2,693.39 -2,148.51 -1,176.28
注：标的公司 2022 年度营业收入、净利润仅为 2022 年 9-12 月营业收入、净利润数据。
标的公司主要从事高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，所处的半导
体分立器件行业属于资本密集型行业，前期投入大、回报周期长、投资风险大，
需要保持较高的营运资金水平以满足日常经营及建设投入的需求。
2021 年 9 月，标的公司尚处于建设期，为补充标的公司建设及运营所需的
资金，顺利推进项目建设，加快标的公司投产进度，降低标的公司投产前期因亏
损风险较大对上市公司业绩的影响，故以增资方式引入外部投资者。随着标的公
司建设的顺利推进，标的公司于 2022 年 9 月顺利实现投产，并在当年实现营业
收入 5,915.19 万元。随着标的公司产能逐步爬坡，标的公司在产能配备、设备成
新率、产品质量和人员技术水平、服务水平等方面得到了客户的认可，业务规模
也实现了快速增长，标的公司 2023 年度实现营业收入超 5 亿元，2024 年 1-6 月
标的公司实现营业收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元，标的公司已实现
盈利。
（2）标的资产未来年度发展预期
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根据标的公司预测，2024 年度预计实现营业收入、净利润金额分别为
112,617.73 万元、22,413.34 万元，2024 年 1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76
万元、净利润 6,481.10 万元，标的公司已弥补标的公司自成立以来的前期累计亏
损。未来五年标的公司收入、净利润预测情况具体如下：
单位：万元
项目 2028 年度 2027 年度 2026 年度 2025 年度 2024 年度
营业收入 161,600.40 161,600.40 139,119.75 127,332.05 112,617.73
净利润 34,340.09 34,340.09 29,562.95 27,058.06 22,413.34
注：以上数据不构成盈利预测。
由上表可知，随着产能的逐渐提升，标的公司 2024-2028 年营业收入、净利
润将会快速增长。在国家产业政策的有力支持、行业下游市场空间广阔、国产替
代进口加速等背景下，标的公司未来年度发展预期良好，预期标的公司的收入和
盈利在未来年度将取得较快的发展。
3. 披露本次交易定价的公允性，是否存在利益输送行为，是否有利于保护上
市公司和股东权益
本次交易估值对应的市销率倍数预测如下：
年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
预计销售收入（万元） 112,617.73 127,332.05 139,119.75 161,600.40 161,600.40
预计净利润（万元） 22,413.34 27,058.06 29,562.95 34,340.09 34,340.09
对应的市销率（PS） 3.02 2.68 2.45 2.11 2.11
对应的市盈率（PE） 15.20 12.59 11.52 9.92 9.92
根据 wind 资讯，同行业可比公司截至 2024 年 3 月 31 日的市销率（TTM）、
市盈率（TTM）具体如下：
公司名称 市销率（TTM） 市盈率（TTM）
芯联集成 6.43 -17.49
士兰微 3.63 364.96
华润微 5.21 34.84
扬杰科技 4.05 27.12
华微电子 3.60 142.59
燕东微 8.53 40.60
平均值 5.24 98.77
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标的公司 2022 年 9 月投产，2023 年销售收入为 5.22 亿元，2024 年 1-6 月
收入为 42,962.76 万元、净利润为 6,481.10 万元，对应年化的市销率、市盈率为
3.96 倍、26.28 倍。随着标的公司产能和投产量的扩大，2024 年下半年的收入规
模将继续扩大并大于 2024 年 1-6 月的收入规模，2024 年营业收入预计超过 11 亿
元，净利润约为 2.24 亿元，2024-2028 年对应的市销率约为 2-3 倍，对应的市盈
率约为 9-15 倍，市销率、市盈率随着收入利润规模的扩大呈现下降趋势。标的
公司本次估值对应的市销率、市盈率低于同行业可比公司截至 2024 年 3 月 31 日
的市销率、市盈率，本次交易定价具备合理性。
本次交易中，标的资产的最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
且独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性以及交易定价公允性发表了明确的独立意见，本次交易及其定价已经上市公
司第五届董事会第四次会议、2023 年第八次临时股东大会审议通过。
综上所述，本所承办律师认为，本次交易标的资产的交易价格根据沃克森出
具的《评估报告》结果由交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在利益输
送行为，有利于保护上市公司和股东权益。
（三）峰泽一号在 2021 年 9 月、南通挚琦在 2021 年 2 月合伙份额发生转
让的原因和背景，与入股标的资产是否相关，受让人主要情况和出资来源，是否
存在代持或其他特殊利益安排
1. 峰泽一号在 2021 年 9 月合伙份额发生转让的原因和背景，与入股标的资
产是否相关，受让人主要情况和出资来源，是否存在代持或其他特殊利益安排
（1）合伙份额转让的原因和背景，与入股标的资产是否相关
经查阅峰泽一号的工商档案、峰泽一号出具的声明函并经本所承办律师访谈
峰泽一号执行事务合伙人，峰泽一号系以持有标的公司股权为目的而设立，入股
标的公司前，由于投资人名单尚未完全确定，普通合伙人江苏南通南方玟峰投资
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有限公司（曾用名：深圳南方文峰投资有限公司1）为加快峰泽一号的设立进度及
顺利推进投资入股标的公司的工作，由张伟芳、顾春红作为有限合伙人与其先行
设立峰泽一号，待后续投资人名单确定后再对峰泽一号合伙人结构进行调整。
因投资人名单已最终确定，2021 年 9 月，张伟芳、顾春红将其持有的峰泽
一号合伙份额（均未实缴出资）分别以 1 元象征性价格转让给江苏南通南方玟峰
投资有限公司、海南泽苏投资中心（有限合伙）、海南优道投资控股有限公司、
张艺、陆璇、张硕雯、顾翊、沈峰、张标、倪凯忠和许庆丰。前述事项已经峰泽
一号合伙人会议决议通过并已办理完成工商变更登记手续。本次合伙份额转让与
入股标的资产有关。
（2）受让人主要情况
2021 年 9 月，峰泽一号合伙份额转让的受让方情况如下：
单位：万元
转让方 受让方 转让出资额 对应比例（%）
江苏南通南方玟峰投资有限公司 98.50 0.4925
海南泽苏投资中心（有限合伙） 100.00 0.50
海南优道投资控股有限公司 2,000.00 10.00
顾翊 1,350.00 6.75
张艺 1,120.00 5.60
张伟芳
陆璇 2,000.00 10.00
张标 3,000.00 15.00
倪凯忠 2,000.00 10.00
张硕雯 1,400.00 7.00
沈峰 5,430.00 27.15
顾春红 许庆丰 1,500.00 7.50
其中，机构受让方的主要情况如下：
①海南泽苏投资中心（有限合伙）
名称 海南泽苏投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91469036MAA8Y7ME15
1 深圳南方文峰投资有限公司于 2024 年 7 月变更名称、主要经营场所、经营范围，详见本《补充法律意
见（二）》之“第二部分 本次交易相关事项的更新”之“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二）
本次交易对方的主体资格”。
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类型 有限合伙企业
主要经营场所 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-07-75 号
执行事务合伙人 江苏南通南方玟峰投资有限公司
出资额 1,000.00 万元
成立日期 2021 年 7 月 5 日
营业期限 2021 年 7 月 5 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业管理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策
划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
合伙人姓名/名称 出资比例（%）
合伙人及出资结构 沈峰 95.00
江苏南通南方玟峰投资有限公司 5.00
②江苏南通南方玟峰投资有限公司
名称 江苏南通南方玟峰投资有限公司
统一社会信用代码 91440300087038182F
类型 有限责任公司
江苏省南通市崇川区永福路 79 号 BEEPLUS 市北科创金融中心 1 号楼
主要经营场所
1619 室
法定代表人 沈峰
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2013 年 12 月 16 日
营业期限 永续经营
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金
从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
经营范围
协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；
创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
股东姓名/名称 出资比例（%）
股权结构 沈峰 98.00
张伟芳 2.00
③海南优道投资控股有限公司
名称 海南优道投资控股有限公司
统一社会信用代码 91460000MAA8YC9U34
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
海南省海口市龙华区龙昆南路 52 号润德商业广场（A.B 区）首领公馆 17
主要经营场所
层 1702 房
法定代表人 顾汉波
注册资本 100.00 万元
成立日期 2021 年 7 月 19 日
营业期限 2021 年 7 月 19 日至无固定期限
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许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理一般项目：以自有资
金从事投资活动；会议及展览服务；贸易经纪；销售代理；互联网销售
经营范围 （除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
电子产品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；电池销售；蓄电池租赁
股东姓名/名称 出资比例（%）
股权结构 顾汉波 80.00
刘巧玲 20.00
自然人受让方主要情况如下：
受让比例
姓名 任职情况 关联关系
（%）
系出让方张伟芳的
沈峰 27.15 现任江苏南通南方玟峰投资有限公司总经理
配偶
张标 15.00 现任启东润滑设备有限公司董事长、总经理 /
倪凯忠 10.00 现任启东润滑设备有限公司财务总监 /
已退休，退休前任启东高压油泵总厂工会主
陆璇 10.00 /
席
许庆丰 7.50 现任柏盛新材料（甘肃）有限公司总经理 /
现任中融国际信托有限公司南通分部中融财
张硕雯 7.00 /
富中心南通分部副总经理
顾翊 6.75 现任南通醋酸化工股份有限公司副总经理 /
张艺 5.60 现任南通星球石墨股份有限副董事长 /
（3）受让人出资来源
经本所承办律师访谈峰泽一号执行事务合伙人、峰泽一号合伙份额转让的主
要转让方、受让方并取得峰泽一号合伙份额转让方、受让方出具的书面确认，因
张伟芳、顾春红所转让的峰泽一号合伙份额均未实缴出资，因此本次合伙份额转
让价格均为 1 元象征性价格，实际不涉及转让款支付的情况。
（4）是否存在代持或其他特殊利益安排
经查阅峰泽一号填写的股东调查表、峰泽一号自然人合伙人填写的调查表，
取得峰泽一号合伙份额转让方、受让方的书面确认，并经本所承办律师访谈峰泽
一号合伙份额转让的主要转让方、受让方，入股标的公司前，由于投资人名单尚
未完全确定，为加快峰泽一号的设立进度及顺利推进投资入股标的公司的工作，
由江苏南通南方玟峰投资有限公司作为普通合伙人，张伟芳、顾春红作为有限合
伙人与其先行设立峰泽一号。峰泽一号 2021 年 9 月合伙份额转让完成后，峰泽
一号合伙份额转让方、受让方持有的峰泽一号合伙份额及通过峰泽一号间接持有
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的标的公司股权不存在代持或其他特殊利益安排。
2. 南通挚琦在 2021 年 2 月合伙份额发生转让的原因和背景，与入股标的资
产是否相关，受让人主要情况和出资来源，是否存在代持或其他特殊利益安排
（1）合伙份额转让的原因和背景，与入股标的资产是否相关
经查阅南通挚琦的工商档案，取得南通挚琦合伙份额转让的转让方、受让方
出具的书面确认，并经本所承办律师访谈南通挚琦执行事务合伙人，南通挚琦在
入股标的公司前，因原合伙人李宁、杜佳为对陶天琦、杜芸负有债务，欲转让其
持有的南通挚琦合伙份额用于抵偿债务；陶天琦、杜芸因看好南通挚琦的发展，
受让上述合伙人拟对外转让的合伙份额。各方协商以 1 元/合伙份额作为交易对
价，于 2021 年 2 月完成上述合伙份额转让事宜。前述事项已经南通挚琦合伙人
会议决议通过并已办理完成工商变更登记手续。上述合伙份额转让事宜发生在
2021 年 2 月，南通挚琦入股标的资产发生在 2021 年 9 月，本次合伙份额转让与
入股标的资产无关。
（2）受让人主要情况
转让方 受让方 转让出资额（万元） 对应比例（%）
李宁 陶天琦 1,500.00 29.70
杜佳为 杜芸 500.00 9.91
杜芸，现任南通兆宇国际有限公司董事长，系受让人陶天琦的母亲。陶天琦，
目前为美国南加州大学学生，系受让人杜芸的儿子。
（3）受让人出资来源
经本所承办律师访谈南通挚琦执行事务合伙人并取得南通挚琦合伙份额转
让的转让方、受让方出具的书面确认，受让人合伙份额转让款用于抵偿转让方对
受让方的欠款，上述欠款为受让人合法的自有资金。
（4）是否存在代持或其他特殊利益安排
经查阅南通挚琦填写的股东调查表、南通挚琦自然人合伙人填写的调查表，
取得南通挚琦合伙份额转让方、受让方的书面确认，并经本所承办律师访谈南通
挚琦执行事务合伙人，上述南通挚琦合伙份额转让方、受让方持有的南通挚琦合
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伙份额及通过南通挚琦间接持有的标的公司股权不存在代持或其他特殊利益安
排。
综上所述，本所承办律师认为，峰泽一号 2021 年 9 月合伙份额发生转让与
入股标的资产相关，南通挚琦 2021 年 2 月合伙份额发生转让与入股标的资产无
关，峰泽一号/南通挚琦合伙份额转让方、受让方持有的峰泽一号/南通挚琦合伙
份额及通过峰泽一号/南通挚琦间接持有的标的公司股权不存在代持或其他特殊
利益安排。
（四）本次交易对方合伙人、最终出资人、历史出资人与上市公司及标的资
产、上市公司及标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核心员工、主要客
户、供应商及其各自关联方是否存在关联关系、非经营性资金往来或其他特殊利
益关系，是否存在利益输送
经查阅上市公司、标的资产及本次交易对方的工商档案、交易对方主要股东
的营业执照及公司章程，上市公司董监高、标的公司董监高、交易对方及交易对
方自然人合伙人填写的调查表，查阅标的资产的实际控制人、董监高、关键岗位
人员的资金流水，走访标的公司报告期内主要客户、供应商并取得主要客户、供
应商的声明，取得本次交易对方、本次交易对方的部分合伙人、部分最终出资人、
部分历史出资人、上市公司及标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核心
员工、部分主要客户、供应商出具的书面确认或声明，并经本所承办律师登录国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）
等网站查询，本次交易对方合伙人、最终出资人、历史出资人与上市公司及标的
资产、上市公司及标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核心员工、主要
客户、供应商及其各自关联方不存在关联关系、非经营性资金往来或其他特殊利
益关系，亦不存在利益输送安排。
（五）本次交易对方是否系为本次交易专门设立，是否存在除标的资产以外
的对外投资，上层权益持有人持有份额锁定期安排是否符合相关规定
经查阅本次交易对方的营业执照、工商档案、标的公司工商档案、交易对方
填写的调查表及本次交易相关方签署的重组交易进程备忘录，查阅交易对方出具
的《关于股份锁定的承诺》，取得本次交易对方控制的下属企业的营业执照、公
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司章程，取得交易对方出具的声明、峰泽一号上层权益持有人出具的承诺，并经
本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查
（https://www.qcc.com）等网站查询：
1. 本次交易对方是否系为本次交易专门设立
本次交易对方的设立时间、取得标的资产时间及产生本次交易意向时间如下：
序号 交易对方名称 设立时间 取得标的资产的时间 本次交易意向产生时间
1 苏通基金 2020 年 4 月 2021 年 9 月 2023 年 3 月
2 南通投资 2005 年 9 月 2021 年 9 月 2023 年 3 月
3 科创基金 2019 年 5 月 2021 年 9 月 2023 年 3 月
4 苏通控股 2009 年 11 月 2021 年 9 月 2023 年 3 月
5 峰泽一号 2021 年 5 月 2021 年 9 月 2023 年 3 月
6 南通挚琦 2018 年 4 月 2021 年 9 月 2023 年 3 月
据此，本次交易对方的设立时间、取得标的资产的时间早于本次交易时间，
不存在为本次交易专门设立的情况。
2. 是否存在除标的资产以外的对外投资
峰泽一号以持有标的资产为目的，除持有标的资产以外不存在其他对外投资
情形；其他交易对方均存在除标的资产以外的其他对外投资。
3. 上层权益持有人持有份额锁定期安排是否符合相关规定
苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、南通挚琦均不属于专为本次交
易而设立且不以持有标的资产为目的，且其已出具了《关于股份锁定的承诺》。
峰泽一号虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审
慎性考虑，峰泽一号参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的
份额进行穿透锁定，其上层权益持有人已出具承诺如下：“1.就峰泽一号因本次
交易而取得的上市公司新增股份，在峰泽一号承诺的上市公司新增股份锁定期内，
本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的峰泽一号财产份额或从
峰泽一号退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享
有本人/本企业通过峰泽一号间接享有的与上市公司股份有关的权益。2.若峰泽一
号所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/
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本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。”
综上所述，本所承办律师认为，苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、
南通挚琦均不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，其上层权益
持有人持有的股权/份额未进行穿透锁定；峰泽一号以持有标的资产为目的但并
不属于专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人持有的份额已
进行穿透锁定，前述锁定期安排符合《重组管理办法》等相关规定。
（六）剩余股东众禾投资、上海利恬的主要情况和出资人情况，出资人与上
市公司及标的资产、上市公司及标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核
心员工是否存在关联关系，入股标的价格是否公允，是否涉及股份支付，本次未
予收购的原因及未来收购安排
经查阅众禾投资营业执照、合伙协议、工商档案，上海利恬的营业执照、出
具的股权穿透表、声明及其机构股东深圳光汇石油集团股份有限公司出具的书面
确认，取得众禾投资实际出资人与代持人之间的代持协议、实际持有人增资款项
的流水记录及实际出资人、代持人出具的声明，并经本所承办律师访谈众禾投资
实际出资人代表、代持人代表，就剩余股权未予收购的原因及未来收购安排对捷
捷南通科技总经理进行访谈，登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）等网站查询：
1. 剩余股东众禾投资、上海利恬的主要情况和出资人情况
（1）众禾投资
①主要情况
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企业名称 南通众禾股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320691MA22JWUP90
南通市苏锡通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园 5 号楼 8203-
注册地址
519 室（KG）
执行事务合伙人 李玫
出资额 409.0267 万元
成立日期 2020 年 9 月 25 日
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
②出资人情况
根据众禾投资现行有效的合伙协议及经本所承办律师登录国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）等网站查
询，众禾投资登记的出资人如下：
序号 出资人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例 股东类型
1 李瑞炎 有限合伙人 200.00 48.90% 自然人
2 周时立 有限合伙人 144.0167 35.21% 自然人
3 陆一啸 有限合伙人 40.00 9.78% 自然人
4 孙涠 有限合伙人 25.00 6.11% 自然人
5 李玫 普通合伙人 0.01 0.002% 自然人
合计 409.0267 100.00% -
众禾投资为南通投资、南通科技创业投资管理有限公司和南通紫荆资本管理
有限公司共同设立的员工持股平台，针对每个投资项目，为了便于办理工商登记，
采取项目负责人代持的方式。
众禾投资每个有限合伙人持有的合伙份额都对应各自负责的投资项目，李瑞
炎代持众禾投资的合伙份额全部投资于标的公司，其他合伙人持有众禾投资的合
伙份额则投资于其他项目，相关份额与标的公司无关，在标的公司不享有任何权
益。
为便于办理工商登记，2021 年 8 月，李玫、朱振华、王剑锋、张星星、曹
喆、周时立、孔琴、倪剑萍、张理君、施一村、张明明、郑蓉、刘君、金晶、茅
昱婷、金平凡、徐涵、陆一啸、孙涠、姚志新委托李瑞炎以其名义缴纳众禾投资
出资额 188 万元，李瑞炎本人实际缴纳出资额 12 万元，共计 200 万元，全部用
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于投资标的公司，具体如下：
序号 实际出资人姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 李玫 30.00 15.00%
2 朱振华 15.00 7.50%
3 王剑锋 15.00 7.50%
4 张星星 15.00 7.50%
5 曹喆 15.00 7.50%
6 周时立 15.00 7.50%
7 孔琴 14.80 7.40%
8 李瑞炎 12.00 6.00%
9 倪剑萍 6.20 3.10%
10 张理君 6.20 3.10%
11 施一村 6.20 3.10%
12 张明明 6.20 3.10%
13 郑蓉 6.00 3.00%
14 金晶 4.00 2.00%
15 茅昱婷 6.00 3.00%
16 金平凡 6.20 3.10%
17 徐涵 6.20 3.10%
18 陆一啸 6.00 3.00%
19 孙涠 5.00 2.50%
20 姚志新 2.00 1.00%
21 刘君 2.00 1.00%
合计 200.00 100.00%
上述实际持有人出资时均为南通投资管理有限公司及其控股子公司/参股子
公司的员工，为标的公司的实际间接自然人股东，通过众禾投资的李瑞炎间接持
有标的公司 0.12%股权。除李瑞炎为标的资产的外部董事以外，上述实际持有人
与上市公司及标的资产、上市公司及标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、
核心员工均不存在关联关系。众禾投资除李瑞炎外其他合伙人直接持有的众禾投
资合伙份额与标的公司无关，在标的公司不享有任何权益。
（2）上海利恬
①主要情况
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企业名称 上海利恬投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310116MA1J8BAJ9K
注册地址 上海市金山工业区夏宁路 818 弄 70 号 1140 室
执行事务合伙人 深圳中民资本管理有限公司
出资额 14,270 万元
成立日期 2016 年 3 月 31 日
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询
经营范围 （除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
②出资人情况
根据上海利恬出具的股权穿透表、声明并经本所承办律师登录国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）等网站
查询，上海利恬的出资人如下：
序号 出资人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例 股东类型
1 郭大春 有限合伙人 1,400.00 9.81% 自然人
2 李峰伟 有限合伙人 1,000.00 7.01% 自然人
3 顾兰珍 有限合伙人 970.00 6.80% 自然人
4 顾晓明 有限合伙人 800.00 5.61% 自然人
5 梁俊 有限合伙人 700.00 4.91% 自然人
6 丁春霞 有限合伙人 660.00 4.63% 自然人
7 孙鲁菲 有限合伙人 570.00 3.99% 自然人
8 孙金梅 有限合伙人 550.00 3.85% 自然人
9 吕建波 有限合伙人 500.00 3.50% 自然人
10 田四荣 有限合伙人 500.00 3.50% 自然人
11 陈茂源 有限合伙人 500.00 3.50% 自然人
12 吴彰叶 有限合伙人 450.00 3.15% 自然人
13 袁磊夫 有限合伙人 450.00 3.15% 自然人
14 张晓南 有限合伙人 400.00 2.80% 自然人
15 管黎 有限合伙人 400.00 2.80% 自然人
16 蒋学东 有限合伙人 400.00 2.80% 自然人
17 张巧梅 有限合伙人 350.00 2.45% 自然人
18 周亮 有限合伙人 320.00 2.24% 自然人
19 孟银芳 有限合伙人 310.00 2.17% 自然人
20 丁海英 有限合伙人 300.00 2.10% 自然人
21 徐椿慧 有限合伙人 300.00 2.10% 自然人
22 殷文宇 有限合伙人 300.00 2.10% 自然人
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序号 出资人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例 股东类型
23 陈兰英 有限合伙人 280.00 1.96% 自然人
24 庞予为 有限合伙人 200.00 1.40% 自然人
25 张艳 有限合伙人 200.00 1.40% 自然人
26 朱凯 有限合伙人 200.00 1.40% 自然人
27 王淑平 有限合伙人 200.00 1.40% 自然人
28 蒋昭 有限合伙人 200.00 1.40% 自然人
29 周琴 有限合伙人 150.00 1.05% 自然人
30 黄琳 有限合伙人 150.00 1.05% 自然人
31 郁健 有限合伙人 140.00 0.98% 自然人
32 倪成章 有限合伙人 120.00 0.84% 自然人
深圳中民资本管
33 普通合伙人 100.00 0.70% 有限责任公司
理有限公司
34 王玮 有限合伙人 100.00 0.70% 自然人
35 胡菊娣 有限合伙人 100.00 0.70% 自然人
合计 14,270.00 100.00% -
深圳中民资本管理有限公司为上海利恬的执行事务合伙人，其股权结构如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
北京华山投资管理中心（有
1 1,998.00 99.99% 有限合伙企业
限合伙）
2 于太祥 2.00 0.01% 自然人
合计 2,000.00 100.00% -
其中大股东北京华山投资管理中心（有限合伙）的出资人情况具体如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
珠海拾珠汇誉企业管理咨询合伙企
1 3,700.00 37.00% 有限合伙企业
业（有限合伙）
2 孙春莉 600.00 6.00% 自然人
3 宋宇飞 300.00 3.00% 自然人
4 何健宏 300.00 3.00% 自然人
5 何金碧 300.00 3.00% 自然人
6 刘彦锋 300.00 3.00% 自然人
7 吕建中 300.00 3.00% 自然人
8 嘉兴华山投资有限公司 300.00 3.00% 有限责任公司
9 孙兴涛 300.00 3.00% 自然人
宁波华山伟业投资合伙企业（有限
10 300.00 3.00% 有限合伙企业
合伙）
11 成全明 300.00 3.00% 自然人
12 曹光春 300.00 3.00% 自然人
13 杨天瑶 300.00 3.00% 自然人
14 杨林锋 300.00 3.00% 自然人
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
15 深圳光汇石油集团股份有限公司 300.00 3.00% 股份有限公司
16 深圳市大慧投资有限公司 300.00 3.00% 有限责任公司
17 王俊 300.00 3.00% 自然人
18 王文银 300.00 3.00% 自然人
19 王永胜 300.00 3.00% 自然人
20 蔚石恩 300.00 3.00% 自然人
21 赵玉江 300.00 3.00% 自然人
合计 10,000.00 100.00% -
A.珠海拾珠汇誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资人情况
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
1 徐雁 4,950.00 99.00% 自然人
2 马正昊 50.00 1.00% 自然人
合计 5,000.00 100.00% -
B.嘉兴华山投资有限公司出资人情况
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
1 徐雁 300.00 30.00% 自然人
2 张旸 250.00 25.00% 自然人
3 尹海鳌 250.00 25.00% 自然人
4 高磊 100.00 10.00% 自然人
5 杨苏平 100.00 10.00% 自然人
合计 1,000.00 100.00% -
C.宁波华山伟业投资合伙企业（有限合伙）出资人情况
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
上海华山聿业投资管理中
1 5,500.00 98.21% 有限合伙企业
心（有限合伙）
2 嘉兴华山投资有限公司 100.00 1.79% 有限责任公司
合计 5,600.00 100.00% -
(A）上海华山聿业投资管理中心（有限合伙）出资人情况
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
1 高磊 4,650.00 50.00% 自然人
2 于太祥 4,650.00 50.00% 自然人
合计 9,300.00 100.00% -
(B)嘉兴华山投资有限公司出资人情况见本《补充法律意见（二）》之“二、
《问询函》问题 2”之“（六）剩余股东众禾投资、上海利恬的主要情况和出资
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人情况，出资人与上市公司及标的资产、上市公司及标的资产的控股股东、实际
控制人、董监高、核心员工是否存在关联关系，入股标的价格是否公允，是否涉
及股份支付，本次未予收购的原因及未来收购安排”之“1. 剩余股东众禾投资、
上海利恬的主要情况和出资人情况”之“（2）上海利恬”之“②出资人情况”
之“B.嘉兴华山投资有限公司出资人情况”。
D.深圳光汇石油集团股份有限公司股东情况
根据深圳光汇石油集团股份有限公司出具的书面确认，深圳光汇石油集团股
份有限公司为股份有限公司，其上层直接股东均为有限责任公司，股权结构较为
复杂，对其股东进行穿透后最终出资自然人股东为薛光林。
E.深圳市大慧投资有限公司
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
1 周大平 400.00 80.00% 自然人
2 庞玉琴 100.00 20.00% 自然人
合计 500.00 100.00% -
2. 剩余股东的出资人与上市公司及标的资产、上市公司及标的资产的控股
股东、实际控制人、董监高、核心员工是否存在关联关系
剩余股东的出资人中，除李瑞炎为标的资产的外部董事以外，其他出资人与
上市公司及标的资产、上市公司及标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、
核心员工均不存在关联关系。
3. 剩余股东入股标的价格是否公允，是否涉及股份支付，本次未予收购的原
因及未来收购安排
众禾投资、上海利恬与上市公司洽谈增资的时点与本次交易对方处于同一时
间，众禾投资与本次交易对方的增资时间均在 2021 年 9 月，上海利恬内部决策
完成的时间晚于其他投资者，因此增资完成时间较晚。剩余股东的入股价格均为
1 元/注册资本，与本次交易对方的增资入股价格一致。
由于晶圆厂从建设到落地到投产存在较大的不确定性，且晶圆制造行业技术
壁垒较高。虽然捷捷微电在晶闸管、防护器件领域属于国内领先企业，但是在
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MOSFET 芯片的晶圆制造方面生产经验、技术储备有限，外部股东需要和捷捷微
电共同承担项目失败的风险。因此，考虑到与外部股东洽谈增资事宜时标的公司
开工建设不久，加之标的公司从建设到落地到投产存在较大的不确定性，因此经
各方协商，本次交易对方及剩余股东众禾投资、上海利恬均以 1 元/注册资本的
价格对标的公司增资，增资价格公允且具备合理性。剩余股东众禾投资、上海利
恬增资价格公允，入股时不涉及股份支付。
本次交易中，上市公司未收购上海利恬、众禾投资持有标的公司的股权的主
要原因为上海利恬、众禾投资基于自身对半导体行业短期内市场行情等因素判断，
主动放弃参与本次交易。除本次交易外，上市公司暂无对标的公司剩余股权的明
确收购安排。
综上所述，本所承办律师认为，除李瑞炎为标的资产的外部董事以外，剩余
股东出资人与上市公司及标的资产、上市公司及标的资产的控股股东、实际控制
人、董监高、核心员工不存在关联关系；剩余股东入股标的资产价格公允、不涉
及股份支付；上市公司未收购上海利恬、众禾投资持有标的公司的股权的主要原
因为上海利恬、众禾投资基于自身对半导体行业短期内市场行情等因素判断，主
动放弃参与本次交易。除本次交易外，上市公司暂无对标的公司剩余股权的明确
收购安排。
三、《问询函》问题 9
申请文件显示：（1）标的资产与核心技术人员产品工艺部长王友伟的合同
将于 2024 年 7 月 19 日到期；（2）标的资产拥有 4 项专利，其中发明专利“一种
分离栅 MOSFET 的制作方法”“一种半导体功率器件结构”均为受让取得，评估
账面价值为 0 元。
请上市公司补充披露：（1）结合王友伟对标资产主要业务的贡献程度、在
生产经营中的主要作用及可替代性等，披露其合同到期后的续签安排；如王友伟
离职对标的资产造成的影响；（2）披露 2 项发明专利出让方情况及受让金额，
受让取得的时间，评估账面价值为 0 元的原因及合理性，与标的资产投产时间的
匹配性；（3）结合标的资产的核心竞争力情况、专利技术对其主要业务发展和
核心竞争力的影响情况，并对比同行业可比公司专利取得情况，披露标的资产专
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利较少是否会对标的资产持续经营和盈利水平产生不利影响；（4）披露标的资
产是否存在在研项目，各研发项目进度与研发费用的匹配性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师对事项（4）核查并
发表明确意见。
（一）结合王友伟对标的资产主要业务的贡献程度、在生产经营中的主要作
用及可替代性等，披露其合同到期后的续签安排；如王友伟离职对标的资产造成
的影响
1. 核心技术人员王友伟对标的公司主要业务贡献程度及在生产经营过程中
的主要作用
根据王友伟与标的公司签订的劳动合同，取得标的公司截至 2023 年 12 月
31 日的专利清单，并经本所承办律师访谈王友伟，核心技术人员王友伟于 2021
年 7 月入职标的公司，现担任标的公司产品工艺部部长一职，主要负责产品研发
工作。
前期主要业务及技术平台搭建工作方面，基于行业技术平台的公共知识及标
的公司产品定位规划战略，王友伟参与了标的公司试生产期间产品工艺平台搭建
工作，为标的公司后期正式投产打下了夯实的基础。
生产经营过程中的产品开发及技术平台搭建方面，结合市场需求及标的公司
生产经营的实际情况，王友伟参与并主导了标的公司 Trench MOSFET 芯片、
Trench 结构肖特基二极管芯片、VD MOSFET 芯片、SGT MOSFET 芯片等产品
工艺平台开发工作，为标的公司产品量产并实现对外销售作出了较大贡献。
专利技术方面，截至 2023 年 12 月 31 日，王友伟参与了 16 项专利的研发工
作，其中 2 项发明专利已取得专利证书，13 项发明专利和 1 项实用新型专利已
申请正在审核中。
标的公司高度重视研发工作，已建立了完备的研发体系，研发团队及核心技
术人员结构完善合理，团队经验丰富，运行有效，不存在对特定核心技术人员单
一依赖的情形。标的公司现有管理层、核心技术人员及研发团队能够保障公司未
来核心技术及产品的持续研发工作，未来将持续加大研发投入，进一步提升公司
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产品核心竞争力与研发创新能力。
2. 核心技术人员王友伟合同到期后的续签安排
根据王友伟与标的公司签订的最新的劳动合同，2024 年 1 月 22 日，标的公
司与核心技术人员王友伟的劳动合同已完成续签，具体情况如下：
姓名 最近一次签订的劳动合同期限 竞业禁止期限
劳动合同履行期间起及劳动合同终止或
王友伟 2024.01.22-2027.01.21
解除后两年内
标的公司核心技术人员王友伟不存在短期内离职的风险，不会对标的公司生
产经营造成不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，核心技术人员王友伟在标的公司前期产品工
艺平台的搭建、生产经营过程中产品开发等方面作出较大贡献，但标的公司建立
了完善的研发体系，不存在对某一核心技术人员重度依赖的情况，某一核心技术
人员的离职不会对标的公司产生重大不利影响。
（二）披露 2 项发明专利出让方情况及受让金额，受让取得的时间，评估账
面价值为 0 元的原因及合理性，与标的资产投产时间的匹配性
1. 发明专利出让方情况
根据标的公司受让取得的 2 项专利的专利登记簿副本、捷捷南通科技与捷捷
上海签订的《专利权转让协议书》，标的公司受让取得的 2 项专利出让方均为上
市公司控股子公司捷捷上海。
根据捷捷上海现行有效的营业执照、公司章程、工商档案，捷捷上海的基本
情况如下：
名称 捷捷微电（上海）科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1HB02FXP
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路 333 号 1 号楼、2 号
主要经营场所
楼
法定代表人 黄善兵
注册资金 2000 万元人民币
成立日期 2019 年 12 月 2 日
营业期限 至 2039 年 12 月 1 日
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一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半
导体分立器件销售；电子专用材料研发；人工智能硬件销售；智能机
经营范围
器人销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；仪器仪表销售；汽
车零配件零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东姓名/名称 出资比例（%）
股权结构 捷捷微电 92.50
上海芯马信息科技合伙企业（有限合伙） 7.50
2. 受让金额、受让取得的时间
根据受让取得的 2 项专利的专利登记簿副本、捷捷南通科技与捷捷上海签署
的《专利权转让协议书》及捷捷南通科技、捷捷上海出具的说明，捷捷南通科技
自捷捷上海处受让取得的 2 项专利均为无偿转让，其中“一种分离栅 MOSFET
的制作方法”于 2022 年 10 月 10 日办理完成专利权转移，“一种半导体功率器
件结构”于 2022 年 10 月 8 日办理完成专利权转移。
3. 评估账面价值为 0 元的原因及合理性
根据《企业会计准则第 6 号》第三章第十二条，“无形资产应当按照成本进
行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使
该项资产达到预定用途所发生的其他支出”。因捷捷南通科技系无偿取得上述 2
项专利，因此评估账面价值按照专利权购买价款确定，即评估账面价值为 0 元。
经取得捷捷南通科技及捷捷上海对转让专利事项的说明，并本所承办律师访
谈捷捷南通科技产品工艺部负责人，捷捷南通科技与捷捷上海均为捷捷微电的控
股子公司，捷捷上海从事芯片设计业务，不涉及芯片的生产；捷捷南通科技从事
高端功率半导体芯片的设计和生产业务。捷捷南通科技于 2022 年 9 月开始投产，
上市公司拟对集团内各主体的业务进行调整，将捷捷上海的部分业务转移至捷捷
南通科技开展，因此将与拟转移业务相关的两项专利一并转让给捷捷南通科技。
因此，本次转让为上市公司业务调整的决定，且转让方和受让方均为上市公司合
并范围内的子公司，上述两项专利的转让价格为 0 元具有合理性。
据此，捷捷微电对下属子公司进行业务调整而由捷捷上海将上述 2 项专利权
无偿转让给捷捷南通科技，上述 2 项专利权评估账面价值为 0 元，具有合理性。
4. 与标的资产投产时间的匹配性
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上述两项受让专利均直接运用于当前捷捷南通科技对外销售的产品，具体使
用情况如下：
序号 专利名称 用途
1 一种分离栅 MOSFET 的制作方法 SGT MOSFET 芯片
2 一种半导体功率器件结构 Trench MOSFET 芯片、SGT MOSFET 芯片
捷捷南通科技于 2022 年 9 月 22 日与捷捷上海就上述 2 项专利的转让事宜
签订《专利权转让协议书》，并于 2022 年 10 月办理完成上述专利的权属转移手
续；捷捷南通科技于 2022 年 9 月开始投产。
据此，上述 2 项专利权受让取得的时间与标的资产投产时间具有匹配性。
综上所述，本所承办律师认为，标的公司受让取得 2 项专利权的时间与标的
资产投产时间具有匹配性，评估账面价值为 0 元具备合理性。
（三）结合标的资产的核心竞争力情况、专利技术对其主要业务发展和核心
竞争力的影响情况，并对比同行业可比公司专利取得情况，披露标的资产专利较
少是否会对标的资产持续经营和盈利水平产生不利影响
经查阅同行业可比公司年报、半导体产业行业研究报告等公开资料，取得标
的公司截至 2023 年 12 月 31 日的专利清单：
1. 结合标的资产的核心竞争力情况、专利技术对标的公司业务发展及核心
竞争力的影响情况
在工艺技术方面，标的公司生产制造的高端功率半导体芯片主要应用于工业
控制、白色家电、物联网、消费电子等领域，在不追逐绝对先进制程的前提下，
更侧重于特色工艺的建设。下游客户的核心需求在于稳定的供货量和快速的交货
周期，行业的技术难度主要体现在研发设计与生产工艺的对接稳定性、工艺成本
控制、量产能力等方面。因标的公司成立时间较短，各项与生产相关的专利尚在
申请过程中，目前已取得的专利数量较少不会对公司的主要业务发展和核心竞争
力产生重大不利影响。
标的公司专业从事高端功率半导体芯片的设计、晶圆制造业务，是上市公司
IDM 模式的核心环节，标的公司的核心竞争力具体如下：
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（1）完善的一站式服务体系
标的公司为上市公司的控股子公司，具备芯片设计、晶圆制造一站式服务的
能力。上市公司集团内各公司的协作形成了以 IDM 为主的业务模式，高效整合
了设计端、晶圆制造端与封测端的生产资源，提高了运营管理效率，降低了供应
链成本，有效提升了产品安全性和可靠性，大幅缩短了产品从制造到封装测试所
需时间，能够显著降低客户的显性和隐性成本。
（2）突出的技术实力和创新研发能力
标的公司通过开展关于高端功率半导体芯片的研发和产业化应用，积累了丰
富的制造经验和工艺技术优势，掌握了多项核心技术，不仅保证标的公司产品性
能优良、工艺领先、质量稳定可靠、性价比高，还可及时根据客户需求设计、生
产定制产品，不断推出新产品。标的公司不断提升芯片的研发与创新能力，促进
新产品、新技术、新材料应用、新工艺的研发成果产业化，突出芯片研发和制造
水平，走差异化发展道路。
（3）快速准时的交期和稳定的产品质量
标的公司通过对供应链资源的高效整合，提高生产、运营管理效率，保证了
对客户产品交付的准时性，并具备突发情况下的交付能力；标的公司以较高的研
发能力、严格的产品质量把控和追求卓越的态度，为不同类型的客户提供高质量
的产品。标的公司将多项专利技术和专有技术全面融入生产工艺，形成完善的制
造管理体系，不仅提高了产品的各项性能指标，也能够按照客户需求调整生产工
艺，拓宽产品种类。自投产以来，标的公司建立了严格有效的生产管理体系，从
原材料、生产过程、生产环境、设备等影响产品质量的各个环节进行全面管理和
控制，完善的管理体系严格监控每一生产步骤，保障产品的可靠性、稳定性和一
致性处于行业较为领先的水平。
（4）快速响应客户需求的能力
标的公司已拥有了一支规模较大的产品设计与技术开发研发队伍，不断进行
产品技术和生产工艺的创新，在产品技术创新与协同、生产工艺优化与升级、产
品开发与成果转化上具有丰富的经验，涵盖功率器件芯片设计、芯片工艺等，具
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有较强的研发实力，可保证更快地响应和更好地满足客户的不同需求。
综上，标的公司主要核心竞争力主要体现在 IDM 模式下及时掌握客户及整
体市场需求，提供完善全面的服务，完成稳定供货和更短周期的交货。创新研发
能力方面，标的公司前期聚焦于 MOSFET 产品，虽然成立时间较晚，获取的专
利数量较少，但针对主营产品已有多项专利提交申请并在审核中。此外，随着标
的公司持续稳定的经营，在不断提升现有产品质量和拓宽产品运用领域的基础上，
标的公司通过自主研发创新，逐步扩展产品结构，IGBT 等产品已逐步开始对外
销售。
2. 标的公司与同行业可比公司专利获取情况
同行业可比公司华润微、士兰微，华微电子、燕东微和扬杰科技成立时间较
长，标的公司专利数量与前述企业不具可比性。标的公司选取的可比公司为芯联
集成和士兰集昕，选取可比公司考虑的主要因素和选取标准如下：（1）主要从
事晶圆制造或晶圆代工业务；（2）成立时间短于 10 年。
士兰集昕是士兰微 IDM 模式体系下的制造企业，其主要产品为 8 英寸集成
电路芯片，主要产品类别包括高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与 MEMS
传感器芯片等。士兰集昕成立于 2015 年 11 月 4 日，并于 2017 年 6 月投产，截
至 2021 年 5 月 29 日，士兰集昕在中国境内拥有 7 项专利，均为实用新型专利。
芯联集成拥有一座 8 英寸晶圆代工厂，主要提供 MEMS 和功率器件等领域
的车规级晶圆代工服务。芯联集成成立于 2018 年 3 月 9 日，并于 2019 年 12 月
投产，截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有发明专利 115 项（含 3 项境外专利）、
实用新型专利 86 项。
标的公司专注于高端功率半导体芯片设计和晶圆制造业务，成立于 2020 年
9 月 18 日，并于 2022 年 9 月开始投产，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司已
取得发明专利 4 项、申请中的发明专利 15 项，已取得实用新型专利 3 项、申请
中的实用新型专利 11 项，上述专利合计达 33 项。
相较于士兰集昕，标的公司在更短的成立期限内，获取的专利数量多于士兰
集昕；与芯联集成相比，标的公司专利数量少于芯联集成，但芯联集成晶圆制造
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业务涵盖 MEMS、IGBT 和 MOSFET 等多款产品，产品类型较多，而标的公司
主要聚焦于 MOSFET 芯片的晶圆制造业务，已获取及正在申请中的专利主要运
用于该款产品。
3. 标的资产专利较少不会对标的公司持续经营和盈利水平产生不利影响
标的公司虽然成立时间较晚，但已形成一站式服务、交货周期短等竞争优势；
技术创新方面，标的公司投产时间较晚，产能暂未全部释放，初期将有限产能重
点布局于 MOSFET 产品，已形成多项核心技术，已获取及在申请的 33 项专利全
部运用于该款产品。标的公司拥有专业化的核心研发团队，管理团队及核心技术
人员均在半导体领域耕耘数十年，在不同的技术方向具有丰富的研发管理经验，
标的公司建立了完善的研发体系。标的公司始终高度重视研发投入，报告期内，
研发人员占比分别为 16.22%、18.91%，研发投入占营业收入比例分别为 54.79%、
12.40%。
此外，不同于晶圆制造代工企业主要以客户定制化需求为导向，标的公司以
市场需求为导向，自主化设计产品并完成晶圆制造，实现对外销售。基于集团公
司成熟的一站式服务体系及经营管理理念，依靠自身突出的技术实力和创新研发
能力、快速准时的交期和稳定的产品质量等核心竞争力，标的公司拥有更为灵活
的应对市场需求变化而做出产品结构调整的自主能力。
因此，标的公司投产初期获取专利数量较少主要系标的公司成立时间较晚，
多项专利仍处于审核状态，标的公司持续保持高研发投入并开展专利申请工作，
具备充足的可持续经营能力和盈利能力。
综上所述，本所承办律师认为，标的公司成立时间较短，且于 2022 年 9 月
才正式进入投产阶段，获取专利数量较少符合实际情况。标的公司在正式投产前
已就 MOSFET 和 IGBT 产品进行多项专利的申请，截至 2023 年 12 月 31 日，标
的公司 15 项发明专利和 11 项实用新型专利处于专利申请正常审核状态，专利数
量较少不会对标的资产持续经营和盈利水平产生不利影响。
（四）披露标的资产是否存在在研项目，各研发项目进度与研发费用的匹配
性。
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经查阅标的公司在研项目的立项文件并经本所承办律师访谈标的公司研发
部负责人，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司在研项目的研发进度与研发费用
的匹配情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目名称 研发预算
研发 研发 研发费
研发阶段 研发阶段 研发阶段
费用 费用 用
（1）初步样
品试制及优
化方案后再 （1）前期
超低开启电压的 试制；（2） 调研；
沟槽肖特基器件 2,716.00 1,094.97 裸片分析， 170.03 （2）确定 - 不适用
的研发 择优封装； 基本结构工
（3）终测分 艺。
析，优化结
构。
（1）前期调
光耦芯片设计与 研；（2）确
305.00 112.16 - 不适用 - 不适用
工艺的研发 定基本结构
工艺。
（1）前期调
高功率密度
研；（2）确
Trench MOSFET 3,769.00 820.17 - 不适用 - 不适用
定基本结构
芯片的研发
工艺。
（1）前期调
高可靠性抗冲击 研；（2）确
3,974.00 895.99 - 不适用 - 不适用
SGT 器件的研发 定基本结构
工艺。
（1）前期调
简洁高效抗干扰
研；（2）确
极限动态参数测 4,075.00 1,257.09 - 不适用 - 不适用
定基本结构
试项目的研发
工艺。
在研项目处于前期调研、确定基本结构工艺阶段主要涉及人工费用，费用发
生较少；初步样品试制及优化方案后再试制阶段主要涉及动力费用、人工费用、
折旧费用及原材料费用，该阶段原材料消耗较大，在各研发阶段中发生费用相对
更高；裸片分析及择优封装、终测分析及优化结构阶段主要涉及少量原材料耗用、
动力费用、折旧费用及检测费用，费用发生较试制阶段有所减少。
综上所述，本所承办律师认为，标的公司在研项目的研发进度与研发费用的
发生情况具备匹配性。
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四、《问询函》问题 11
申请文件显示：（1）创业板综合指数和证监会计算机通信和电子设备指数
或者上市公司股价在发生重大变化时，上市公司有权对本次发行股份购买资产
股份发行价格向下或向上调价。（2）本次交易相关人员倪凯忠、孙家训、张毅
骏、张振淼、崔胜全、陆石、朱益丹、林艺璇、徐洋、楚丹丹等人在重组首次披
露前 6 个月存在买卖上市公司股票情形。
请上市公司补充披露：（1）本次交易发行价格调价方案设置是否符合《<上
市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》第二条的相关规定。（2）披露本次重组交易进程、内
幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修
订）》第七十二条相关规定披露相关主体买卖上市公司股票合规性，是否涉嫌内
幕交易等违法违规情形，是否对本次交易构成障碍。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见，并全面核查
上市公司内幕交易登记制度执行情况。
回复：
（一）本次交易发行价格调价方案设置是否符合《<上市公司重大资产重组
管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）第二条的相关规定
根据上市公司第五届董事会第四次会议决议、2023 年第八次临时股东大会
决议、第五届董事会第七次会议决议、2024 年第一次临时股东大会决议及上市
公司披露的公告文件，上市公司已于 2024 年 2 月 5 日召开第五届董事会第七次
会议、2024 年 2 月 22 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。调整后的
发行价格调价方案符合《证券期货法律适用意见第 15 号》第二条相关规定，具
体情况如下：
序 《证券期货法律适用意
本次交易发行价格调价方案 符合情况分析
号 见第 15 号》第二条规定
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（3）触发条件 本次交易发行价格调
出现下列情形的，上市公司有权召 价方案建立在市场指
发行价格调整方案应当
开董事会对发行价格 进行 一次调 数（创业板综合指数）
建立在市场和同行业指
整： 和同行业指数（证监会
数变动基础上，且上市公
1 ①向下调价触发条件 计算机通信和电子设
司的股票价格相比最初
同时满足下列条件的，向下调整价 备指数）变动的基础
确定的发行价格须同时
格：A、创业板综合指数（399102.SZ） 上，且上市公司股票价
发生重大变化。
和证监会计算机通信和电子设备指 格同时发生重大变化
数（883136.WI）在任一交易日前的 为触发条件。
连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较上市公司因本次交易召开首
次董事会前一交易日收盘点数跌幅
超过 20%；B、上市公司股价在任一
交易日前的连续 30 个交易日中，有
至少 20 个交易日较上市公司因本
次交易召开首次董事会前一交易日
跌幅超过 20%。
发行价格调整方案应当
②向上调价触发条件
有利于保护股东权益，设 本次交易发行价格调
同时满足下列条件的，向上调整价
置双向调整机制；若仅单 价方案为双向调整机
2 格：A、创业板综合指数（399102.SZ）
向调整，应当说明理由， 制，有利于保护股东权
和证监会计算机通信和电子设备指
是否有利于中小股东保 益。
数（883136.WI）在任一交易日前的
护。
连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较上市公司因本次交易召开首
次董事会前一交易日收盘点数涨幅
超过 20%；B、上市公司股价在任一
交易日前的连续 30 个交易日中，有
至少 20 个交易日较上市公司因本
次交易召开首次董事会前一交易日
涨幅超过 20%。
调价基准日应当明确、具 （4）调价基准日
本次交易发行价格调
体。股东大会授权董事会 可调价期间内，满足前述“触发条
价方案的调价基准日
对发行价格调整进行决 件”之一后的十个交易日内，若上市
3 为首次满足调价触发
策的，在调价条件触发 公司董事会决定对发行价格进行调
条件的次一交易日，调
后，董事会应当审慎、及 整的，调价基准日为首次满足该项
价基准日明确、具体。
时履职。 调价触发条件的次一交易日。
为应对资本市场波动及行业因素造
成的上市公司股价涨跌对本次交易
可能产生的不利影响，本次交易方
案中拟引入发行价格调整机制。本
董事会已对发行价格
董事会决定在重组方案 次交易的发行价格调整机制的设置
调整方案可能产生的
中设置发行价格调整机 系为应对因资本市场整体波动对本
影响以及是否有利于
制时，应对发行价格调整 次交易可能产生的风险，基于交易
股东保护进行了充分
4 方案可能产生的影响以 的公平原则由交易双方协商确定，
评估论证并经上市公
及是否有利于股东保护 以保证本次交易顺利推进实施。本
司第五届董事会第四
进行充分评估论证并做 次交易如触发发行价格调整机制，
次会议、第五届董事会
信息披露。 则本次交易的发行股数、交易完成
第七次会议审议通过。
后的每股收益、对上市公司股权结
构的影响均会发生变化。本次交易
的发行价格调整机制为双向调整，
有利于保护股东权益。
董事会在调价条件触发 （5）发行价格调整机制 本次交易发行价格调
5
后根据股东大会授权对 在可调价期间内的任一交易日，若 价方案已经上市公司
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是否调整发行价格进行 调价触发条件满足，上市公司有权 2023 年第八次临时股
决议。决定对发行价格进 在调价基准日后的十个交易日内召 东大会审议通过并取
行调整的，应对发行价格 开董事会审议决定是否按照本价格 得股东大会授权，董事
调整可能产生的影响、价 调整方案对本次发行股份购买资产 会将在调价条件触发
格调整的合理性、是否有 的发行价格进行调整。 后对是否调整发行价
利于股东保护等进行充 上市公司董事会审议决定对发行价 格进行决议。
分评估论证并做信息披 格进行调整的，则本次发行的发行
露，并应同时披露董事会 价格调整为不低于调价基准日前 20
就此决策的勤勉尽责情 个交易日、60 个交易日或者 120 个
况；决定不对发行价格进 交易日（不包括调价基准日当日）的
行调整的，应当披露原 公司股票交易均价之一的 80.00%。
因、可能产生的影响以及 可调价期间内，上市公司仅对发行
是否有利于股东保护等， 价格进行一次调整，若上市公司已
并应同时披露董事会就 召开董事会审议决定对发行价格进
此决策的勤勉尽责情况 行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格
进行调整的，则后续不再对发行价
格进行调整。
综上所述，本所承办律师认为，本次交易发行价格调价方案设置符合《证券
期货法律适用意见第 15 号》第二条的相关规定。
（二）披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖
股票等情况，并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2023 年修订）》第七十二条相关规定披露相关主体
买卖上市公司股票合规性，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，是否对本次交易
构成障碍。
经查阅上市公司为本次交易制作的《重大资产重组交易进程备忘录》、上市
公司向深交所报送的《内幕信息知情人登记表》、中国证券登记结算有限责任公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 股东股份变更明细清单》、
本次交易内幕信息知情人出具的自查报告、自查期间买卖上市公司股票的相关主
体出具的承诺以及上市公司披露的公告文件：
1. 本次重组交易进程
在初始筹划时，上市公司即按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易
进程备忘录登记。根据《重大资产重组交易进程备忘录》，本次重组的交易进程
如下：
交易 时间 地点 筹划决策 参与机构和人员 商议和决议内容
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阶段 方式
2023 年 2 捷捷微电 上市公司、华创证
现场会议
月 20 日 会议室 券相关经办人员
上市公司、南通投
捷捷南通 商议启动本次发行股
2023 年 3 资、苏通控股、华
科技会议 现场会议 份及支付现金购买资
月7日 创证券相关经办人
室 产事宜；商议附条件
员
生效的发行股份及支
2023 年 3 捷捷微电 上市公司、峰泽一
现场会议 付现金购买资产协议
商议方 月9日 会议室 号相关经办人员
主要条款。
案阶段 上市公司、南通挚
2023 年 3 南通挚琦
现场会议 琦、华创证券相关
月 14 日 会议室
经办人员
商议启动本次发行股
捷捷南通 上市公司、捷捷南 份及支付现金购买资
2023 年 3
科技会议 现场会议 通科技、民生银行 产事宜；经沟通后，
月 23 日
室 相关经办人员 上海利恬不参与本次
交易。
上市公司、南通投
2023 年 4 南通投资 资、众禾投资、苏 商议本次交易对价中
现场会议
月4日 会议室 通控股、华创证券 以股份支付及现金支
形成意 相关经办人员 付的比例；预计召开
向阶段 上市公司、峰泽一 董事会的时间区间；
2023 年 4 启东、北 号、南通挚琦、华 并就协议条款进行沟
电话沟通
月 11 日 京、深圳 创证券相关经办人 通。
员
上市公司、苏通基
金、南通投资、科
创基金、众禾投 根据目前市场情况，
商议方 2023 年 4 南通、启
线上沟通 资、苏通控股、峰 讨论本次交易后续安
案阶段 月 28 日 东
泽一号、南通挚 排。
琦、华创证券相关
经办人员
上市公司、苏通基
金、南通投资、科
2023 年 商议签署《发行股份
南通、启 线上沟 创基金、苏通控
11 月 29 及支付现金购买资产
东 通、签署 股、峰泽一号、南
日 协议》。
通挚琦、华创证券
协议签 相关经办人员
署阶段 上市公司、苏通基
金、南通投资、科
2023 年 商议签署《发行股份
南通、启 线上沟 创基金、苏通控
12 月 8 及支付现金购买资产
东 通、签署 股、峰泽一号、南
日 协议之补充协议》。
通挚琦、华创证券
相关经办人员
2. 内幕信息知情人自查范围、登记填报
上市公司就本次交易首次董事会作出决议之日前 6 个月至《重组报告书》披
露之前一日（即 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 12 月 8 日，以下简称“自查期间”）
相关主体买卖公司股票的情况进行了自查。自查范围包括：上市公司及其董事、
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监事、高级管理人员或主要负责人；上市公司控股股东、实际控制人及其主要负
责人；交易对方及其主要负责人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为
本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；上述自然人的直系亲属，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女；其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
上市公司按照本次重组交易进程及主要节点进展情况，持续更新内幕信息知
情人登记表并于 2023 年 12 月 1 日向深交所进行内幕信息知情人申报。
3. 内幕信息知情人买卖股票的情况
上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构在自查期间内存在以下买卖
上市公司股票及其他相关证券的情形：
（1）相关自然人买卖上市公司股票及其他相关证券情况
交易 成交股数 结余股数
序号 姓名 关联关系 交易日期
类别 （股） （股）
2023.07.07 买入 2,000 4,000
2023.10.11 买入 600 4,600
交易对方峰泽一号的有
1 倪凯忠 2023.11.09 卖出 2,800 1,800
限合伙人
2023.11.29 卖出 1,400 400
2023.11.30 买入 1,000 1,400
2023.06.06 买入 6,000 68,000
2 张毅骏 捷捷南通科技副总经理 2023.06.08 买入 6,000 74,000
2023.06.09 买入 6,000 80,000
2023.06.06 买入 5,000 71,000
捷捷南通科技副总经理
3 张振淼 2023.06.08 买入 6,000 77,000
张毅骏的父亲
2023.06.09 买入 5,000 82,000
2023.06.09 买入 100 1,500
捷捷南通科技财务负责
4 崔胜全 2023.08.16 买入 100 1,600
人周欣荣的配偶
2023.08.22 买入 100 1,700
2023.09.08 买入 500 500
2023.09.14 买入 500 1,000
2023.09.18 买入 1,000 2,000
2023.09.21 买入 1,000 3,000
2023.09.22 卖出 2,500 500
陆石
捷捷南通科技股东众禾 2023.10.16 买入 500 1,000
（01******36）
5 投资有限合伙人陆一啸 2023.10.17 买入 1,000 2,000
的父亲 2023.10.18 买入 2,000 4,000
2023.10.20 买入 1,000 5,000
2023.10.24 卖出 2,000 3,000
2023.11.06 卖出 3,000 -
陆石 2023.06.12 卖出 800 100
（02******74） 2023.09.18 买入 1,500 1,600
捷捷南通科技股东众禾 2023.09.15 买入 600 600
6 朱益丹
投资有限合伙人陆一啸 2023.11.08 卖出 600 -
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的配偶
2023.06.01 卖出 1,800 200
2023.06.02 买入 1,300 1,500
2023.06.05 买入 500 2,000
2023.06.06 买入 4,000 6,000
2023.06.07 卖出 5,200 800
2023.06.08 买入 7,700 8,500
2023.06.09 卖出 8,300 200
2023.06.12 买入 3,800 4,000
2023.06.13 买入 1,000 5,000
2023.06.13 卖出 4,000 1,000
2023.06.14 买入 1,000 2,000
2023.06.15 买入 6,000 8,000
交易对方南通挚琦合伙 2023.06.15 卖出 2,000 6,000
7 林艺璇
人陶方琦的配偶 2023.06.16 买入 4,000 10,000
2023.06.16 卖出 6,000 4,000
2023.06.19 买入 2,000 6,000
2023.06.20 卖出 3,000 3,000
2023.06.26 买入 1,000 4,000
2023.07.05 卖出 3,000 1,000
2023.07.10 买入 2,000 3,000
2023.07.10 卖出 1,000 2,000
2023.07.14 买入 800 2,800
2023.07.14 卖出 1,800 1,000
2023.07.20 买入 1,000 2,000
2023.07.21 买入 1,000 3,000
2023.07.25 卖出 3,000 -
捷捷微电的副总经理 2023.09.12 买入 47,953 110,243
8 孙家训 （于 2023 年 9 月 25 日
2023.09.13 买入 11,500 121,743
起任职）
2023.06.28 卖出 10,000 130,600
捷捷微电的副总经理 2023.06.30 卖出 10,000 120,600
9 徐洋 （于 2023 年 9 月 25 日 2023.07.21 卖出 5,000 115,600
起任职） 2023.08.14 卖出 20,000 95,600
2023.09.06 卖出 10,000 85,600
捷捷南通科技采购物流
10 楚丹丹 2023.08.07 买入 12,700 87,700
部部长秦再军的配偶
（2）倪凯忠买卖上市公司股票情况说明
针对倪凯忠于核查期间买卖股票的行为，倪凯忠已出具承诺如下：“1、本
人证券账号系本人配偶杨海英管理，于自查期间买卖上市公司股票系其基于对证
券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易
无任何关联。本人未向本人配偶泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示
或暗示的方式向本人配偶作出买卖上市公司股票的指示。2、本人及本人直系亲
属及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易
的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从
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事市场操纵等禁止的交易行为，且今后将继续严格遵守相关法律法规的规定，不
利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。3、本人及本人直系亲属及
各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖捷
捷微电股票的情况外，不存在其他买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微
电股份的情况。4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺
本人愿意承担相应的法律责任。”
同时，倪凯忠配偶杨海英已就倪凯忠买卖股票事宜出具书面承诺如下：“1、
本人配偶倪凯忠证券账号系本人管理，于自查期间买卖上市公司股票系本人基于
对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次
交易无任何关联。本人在本次交易内幕信息公开前对该内幕信息不知情，本人配
偶倪凯忠未向本人泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式
向本人作出买卖上市公司股票的指示。2、除股票交易自查报告中已披露的买卖
捷捷微电股票的情况外，本人不存在其他买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖
捷捷微电股份的情况。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政
法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴
上市公司。4、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上
述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
（3）张毅骏、张振淼买卖上市公司股票情况说明
针对张毅骏、张振淼于核查期间买卖股票的行为，张毅骏已出具承诺如下：
“1、本人及本人父亲于自查期间买卖上市公司股票行为系本人知晓本次交易相
关内幕信息之前，系本人及本人父亲基于对证券市场公开信息独立判断进而做出
的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。2、本人及本人直系
亲属及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交
易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、
从事市场操纵等禁止的交易行为，且今后将继续严格遵守相关法律法规的规定，
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不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。3、本人及本人直系亲属
及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖
捷捷微电股票的情况外，不存在其他买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷
微电股份的情况。4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺
本人愿意承担相应的法律责任。”
同时，张毅骏父亲张振淼已就其买卖股票事宜出具书面承诺如下：“1、本
人于自查期间买卖上市公司股票系本人儿子知晓本次交易相关内幕信息之前，本
人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，
与本次交易无任何关联。2、除股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票
的情况外，本人不存在其他买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份
的情况。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。4、
本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意
承担相应的法律责任。”
（4）崔胜全买卖上市公司股票情况说明
针对崔胜全于核查期间买卖股票的行为，崔胜全已出具承诺如下：“1、本
人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而
做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人在本次交易
内幕信息公开前对该内幕信息不知情，本人配偶未向本人泄露任何有关本次交易
的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。2、
除股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票的情况外，本人不存在其他买
卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份的情况。3、若上述买卖上市
公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将
上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。4、本人声明上述内容是真实、
准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述
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承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
同时，内幕信息知情人周欣荣已就其配偶崔胜全买卖股票事宜承诺如下： 1、
本人配偶于自查期间买卖上市公司股票系其基于对证券市场公开信息独立判断
进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未向本
人配偶泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶
作出买卖上市公司股票的指示。2、本人及本人直系亲属及各自控制的企业或其
他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、
利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行
为，且今后将继续严格遵守相关法律法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕
信息进行股票买卖行为。3、本人及本人直系亲属及各自控制的企业或其他组织
在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票的情况外，不存
在其他买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份的情况。4、若上述
买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本
人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5、本人声明上述内容
是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并
知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责
任。”
（5）陆石、朱益丹买卖上市公司股票情况说明
针对陆石于核查期间买卖股票的行为，陆石已出具承诺如下：“1、本人于
自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出
的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人在本次交易内幕
信息公开前对该内幕信息不知情，本人儿子未向本人泄露任何有关本次交易的内
幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。2、除
股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票的情况外，本人不存在其他买卖
捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份的情况。3、若上述买卖上市公
司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上
述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。4、本人声明上述内容是真实、准
确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承
诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
针对朱益丹于核查期间买卖股票的行为，朱益丹已出具承诺如下：“1、本
人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而
做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人在本次交易
内幕信息公开前对该内幕信息不知情，本人配偶未向本人泄露任何有关本次交易
的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。2、
除股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票的情况外，本人不存在其他买
卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份的情况。3、若上述买卖上市
公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将
上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。4、本人声明上述内容是真实、
准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述
承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
内幕信息知情人陆一啸已就其父亲陆石、配偶朱益丹买卖股票事宜承诺如下：
“1、本人父亲、配偶于自查期间买卖上市公司股票系其基于对证券市场公开信
息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
本人未向本人父亲、配偶泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示
的方式向本人父亲、配偶作出买卖上市公司股票的指示。2、本人及本人直系亲
属及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易
的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从
事市场操纵等禁止的交易行为，且今后将继续严格遵守相关法律法规的规定，不
利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。3、本人及本人直系亲属及
各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖捷
捷微电股票的情况外，不存在其他买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微
电股份的情况。4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺
本人愿意承担相应的法律责任。”
（6）林艺璇买卖上市公司股票情况说明
针对林艺璇于核查期间买卖股票的行为，林艺璇已出具承诺如下：“1、本
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而
做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人在本次交易
内幕信息公开前对该内幕信息不知情，本人配偶未向本人泄露任何有关本次交易
的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。2、
除股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票的情况外，本人不存在其他买
卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份的情况。3、若上述买卖上市
公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将
上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。4、本人声明上述内容是真实、
准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述
承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
同时，内幕信息知情人陶方琦已就其配偶林艺璇买卖股票事宜承诺如下： 1、
本人配偶于自查期间买卖上市公司股票系其基于对证券市场公开信息独立判断
进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未向本
人配偶泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶
作出买卖上市公司股票的指示。2、本人及本人直系亲属及各自控制的企业或其
他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、
利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行
为，且今后将继续严格遵守相关法律法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕
信息进行股票买卖行为。3、本人及本人直系亲属及各自控制的企业或其他组织
在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票的情况外，不存
在其他买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份的情况。4、若上述
买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本
人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5、本人声明上述内容
是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并
知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责
任。”
（7）孙家训买卖上市公司股票情况说明
针对孙家训于核查期间买卖股票的行为，孙家训已出具承诺如下：“1、本
人于自查期间买卖上市公司股票行为系本人知晓本次交易相关内幕信息之前，系
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，
与本次交易无任何关联。2、本人及本人直系亲属及各自控制的企业或其他组织
不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用
本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为，
且今后将继续严格遵守相关法律法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息
进行股票买卖行为。3、本人及本人直系亲属及各自控制的企业或其他组织在自
查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票的情况外，不存在其
他买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份的情况。4、若上述买卖
上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿
意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5、本人声明上述内容是真
实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉
上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
（8）徐洋买卖上市公司股票情况说明
针对徐洋于核查期间买卖股票的行为，徐洋已出具承诺如下：“1、本人于
自查期间买卖上市公司股票行为系本人知晓本次交易相关内幕信息之前，系本人
基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与
本次交易无任何关联。2、本人及本人直系亲属及各自控制的企业或其他组织不
存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本
次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为，且
今后将继续严格遵守相关法律法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进
行股票买卖行为。3、本人及本人直系亲属及各自控制的企业或其他组织在自查
期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票的情况外，不存在其他
买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份的情况。4、若上述买卖上
市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意
将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5、本人声明上述内容是真实、
准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述
承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
（9）楚丹丹买卖上市公司股票情况说明
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
针对楚丹丹于核查期间买卖股票的行为，楚丹丹已出具承诺如下：“1、本
人于自查期间买卖上市公司股票系本人配偶知晓本次交易相关内幕信息之前，系
本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，
与本次交易无任何关联。2、除股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票
的情况外，本人不存在其他买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份
的情况。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。4、
本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意
承担相应的法律责任。”
同时，内幕信息知情人秦再军已就其配偶楚丹丹买卖股票事宜承诺如下： 1、
本人配偶于自查期间买卖上市公司股票行为系本人知晓本次交易相关内幕信息
之前，系本人配偶基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于
个人投资行为，与本次交易无任何关联。2、本人及本人直系亲属及各自控制的
企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁
止的交易行为，且今后将继续严格遵守相关法律法规的规定，不利用任何便利获
取有关内幕信息进行股票买卖行为。3、本人及本人直系亲属及各自控制的企业
或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票的情
况外，不存在其他买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份的情况。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5、本人声
明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重
大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相
应的法律责任。”
（10）相关机构买卖上市公司股票及其他相关证券情况
合计买入股数 合计卖出股数 结余股数
名称 关联关系 账户性质
（股） （股） （股）
融券专用
华创证券 独立财务顾问 56,400 56,400 0
证券账户
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针对上述买卖情况，华创证券已出具书面说明如下：“1、本公司已严格遵
守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了
职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设
置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面形成了独立隔离机
制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违
法违规行为。2、本公司融券专用证券账户交易捷捷微电股票主要系公司客户融
券交易行为，不带有自营的择时、选股观点，该账户买卖捷捷微电股票与本次交
易无关联性，系符合相关监管要求和业务规则而进行的正常业务活动。3、除上
述情况外，本公司承诺：在上述自查期间不存在其他买卖捷捷微电股票及可转债
的行为；在本次上市公司重组过程中，不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买
卖捷捷微电股票及可转债、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息
披露给第三方。4、若本公司上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或
证券主管机关颁布的规范性文件，本公司愿意将上述自查期间买卖股票所得收益
上缴上市公司。”
4. 结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2023 年修订）》第七十二条相关规定披露相关主体买卖上市公
司股票合规性，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，是否对本次交易构成障碍
上述买卖股票人员并未参与本次交易的筹划、决策，上述股票买卖行为与本
次交易事项无关；在相关主体出具的自查报告、承诺文件内容真实、准确、完整
的前提下，相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为合规，不涉及内幕交易
等违法违规情形，对本次交易不构成实质性障碍。
综上，本所承办律师认为，在相关主体出具的自查报告、承诺文件内容真实、
准确、完整的前提下，相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为合规，不涉
及内幕交易等违法违规情形，对本次交易不构成实质性障碍。
（三）全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况
经查阅上市公司《内幕信息知情人登记制度》、上市公司为本次交易制作的
《重大资产重组交易进程备忘录》、上市公司向深交所报送的《内幕信息知情人
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登记表》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人出具的自
查报告、自查期间买卖上市公司股票的相关主体出具的承诺以及上市公司披露的
公告文件：
1. 上市公司内幕交易登记制度建立情况
为规范内幕信息管理，加强内幕信息的保密工作，上市公司根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有
关法律、法规制定了《内幕信息知情人登记制度》《信息披露管理办法》《重大
信息内部报告制度》等相关制度文件。《内幕信息知情人登记制度》就内幕信息
及内幕信息知情人的范围、登记与备案、保密与责任追究等事项进行了明确规定。
2. 上市公司内幕交易登记制度执行情况
鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波动，为避免因参与人员过
多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司与交易对方就本次
交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与交易对方及相关中介机构签署协议
约定保密义务、严格控制知情人范围、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、进
行内幕信息知情人登记等，具体制度执行情况如下：
（1）交易筹划至预案公告阶段
①2023 年 2 月 20 日，上市公司及华创证券相关经办人员进行首次讨论和沟
通，商议启动本次交易事宜，会后上市公司制作了重大事项进程备忘录；
②在本次交易的筹划过程中，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少
内幕信息的传播，就本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易各方的必要核心人
员及中介机构人员；
③在本次交易预案公告前，上市公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并按照
本次交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关知情人员、独立财务顾问、法
律顾问、审计机构、评估机构等相关方对相关内幕信息知情人进行持续更新登记
并严格履行保密义务；
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④2023 年 12 月 1 日，交易各方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购
买资产协议》，上市公司召开第五届董事会第三次会议审议通过本次交易的相关
议案，并于同日就《重组预案》等本次交易相关文件进行披露并向深交所报送了
《内幕信息知情人及其直系亲属名单》。
（2）报告书（草案）公告后
①2023 年 12 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议审议通过本次
交易相关的议案，并于同日就《重组报告书》等本次交易相关文件进行披露；
②2023 年 12 月 11 日，上市公司向中登公司深圳分公司申请查询本次交易
首次作出决议之日前 6 个月至《重组报告书》披露前一日（即 2023 年 6 月 1 日
至 2023 年 12 月 8 日）内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为，确保内幕
信息知情人不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况；
③本次交易相关的内幕信息知情人亦对本次交易首次作出决议之日前 6 个
月至《重组报告书》披露前一日（即 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 12 月 8 日）期
间买卖上市公司股票的情况进行了自查，并于 2023 年 12 月 22 日披露《江苏捷
捷微电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
综上所述，本所承办律师认为，上市公司严格遵守内幕信息知情人登记制度
的规定，建立了《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息采取了必要的保密措
施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交
易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。
五、《问询函》问题 12
申请文件显示：（1）标的资产建设的高端功率半导体芯片生产线，处于国
内领先水平；标的公司于 2020 年 9 月 30 日取得第一期高端功率半导体产业化
建设项目备案，于 2023 年 4 月 4 日取得第二期新型半导体功率器件芯片生产线
产业化建设项目备案；（2）标的资产所有权或使用权受到限制的资产账面价值
合计 50,126.29 万元，主要系因长期借款抵押的固定资产、投资性房地产、无形
资产；（3）标的资产以一宗土地使用权进行抵押，担保的主债权金额为 50,000
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万元，抵押期限为 2023 年 4 月 21 日至 2027 年 8 月 10 日；（4）报告期各期，
标的资产销售费用分别为 0 元、153.84 万元、267.62 万元，销售费用率低于同行
业可比公司平均值。
请上市公司补充披露：（1）结合产线和产品工艺、良率等具体参数指标、
下游应用领域、与可比公司的比较情况，披露产线处于国内领先水平的判断依据
及其充分性，主要产品或技术是否存在被淘汰或市场竞争加剧的风险，市场地位
和核心竞争力，持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）处于抵押状态的资
产和设备是否为生产经营所需的核心设备，是否存在无法偿债风险，本次交易是
否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定；（3）请结合标的资产
的经营情况及资金状况，补充披露借款 50,000 万元的具体用途及预计归还情况；
是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况；（4）结合标的资产报告期内客户变动情况、主要客户取得方式、新客户拓
展情况等，披露标的资产销售费用率低于同行业可比公司平均值的原因及合理
性。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和律
师核查说明标的资产业务涉及的项目是否符合国家相关产业政策，是否还需要
在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求。
回复：
（一）结合产线和产品工艺、良率等具体参数指标、下游应用领域、与可比
公司的比较情况，披露产线处于国内领先水平的判断依据及其充分性，主要产品
或技术是否存在被淘汰或市场竞争加剧的风险，市场地位和核心竞争力，持续经
营能力是否存在重大不确定性
经查阅同行业可比公司年报、半导体产业行业研究报告等公开资料，并经本
所承办律师访谈标的公司产品工艺开发人员：
1. 产线和产品工艺、良率等具体参数指标、下游应用领域、与可比公司的比
较情况
（1）产线和产品工艺、良率等指标情况
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根据公开信息显示，标的公司与可比公司产线布局等相关情况如下：
公司
产线布局 工艺平台 工艺节点 产能/产量 下游领域
名称
0.11 微米 BCD 技术平
BCD、MEMS、DMOS、 IGBT：工业控制、汽车
台、0.15 微米数字 BCD 8 英寸：产
华润 6、8、12 PowerDiscrete、Analog、中 电子、消费电子；
技术平台、中低压沟槽 能约为 14
微 英寸 低压沟槽栅 MOS、屏蔽栅 MOSFET：工业控制、
MOS、SJMOS、SBD、 万片/月
MOS、超结 MOS、SBD 等 通信设备、汽车电子
FRD、IGBT 工艺平台
高压 BCD、超薄片槽栅
IGBT、超结高压
5、6、 8 英寸线的制程为 0.18 8 英寸芯片
士兰 MOSFET、高密度沟槽栅 大型白电、通讯、工
8、12 英 微米及以上，12 英寸线 产量 67.76
微 MOSFET、快恢复二极管、 业、新能源、汽车等
寸 的制程为 90 纳米及以上 万片
MEMS 传感器、
SICMOSFET 器件等
中低压 MOS：在电源、
4、5、 芯片加工整
华微 BMS 领域广泛应用；
6、8 英 IGBT、MOS、双极等 未查询到相关公开信息 体能力每年
电子 IGBT：白色家电、工业
寸 400 万片
变频、UPS 和光伏等
MOS、CMOS、IGBT、 8 英寸覆盖 90 纳米以上
6、8 英 8 英寸：产 新能源、汽车电子、通
燕东 BJT、 工艺节点，在建 12 英寸
寸，12 能 5 万片/ 讯、智能终端、AIoT、
微 TVS、JFET、SBD、FRD、 线覆盖 65 纳米以上工艺
英寸在建 月 家电、工业控制等
BCD、MEMS、模拟 IC 等 节点
未披露 8 英
扬杰 5、6、8 重点布局工业控制、光
IGBT、MOS、双极等 未查询到相关公开信息 寸产线产能
科技 英寸 伏逆变、新能源汽车等
或产量数据
屏蔽栅沟槽型 MOSFET；
8 英寸， 沟槽型 MOSFET；超结 8 英寸：产
芯联 汽车电子、工业电子、
12 英寸 MOSFET；快恢复屏蔽栅沟 0.18 微米及以上 能 17 万片/
集成 消费电子
在建 槽型 MOSFET；深沟槽超结 月
MOSFET、IGBT 等
屏蔽栅沟槽型 MOSFET； 2023 年产
沟槽型 MOSFET；快恢复屏 能 67.5 万
标的 主要应用消费电子、工
8 英寸 蔽栅沟槽型 MOSFET；平面 0.16 微米及以上 片；2025
公司 业控制等
高压 MOSFET；沟槽肖特 年预计 120
基；TVS；IGBT 等 万片
注：上表所列信息涵盖同行业可比上市公司和其下属子公司经营情况；产能/产量、下游领
域信息来源于其 2023 年年报或招股说明书等公开资料。
通过与上表中可比公司对比分析，标的公司晶圆制造产线处于领先水平体现
如下：
①产线布局
捷捷微电及子公司（含标的公司）晶圆生产线可覆盖 4、5、6、8 英寸。同
行业华润微、芯联集成等规模较大企业现已布局 12 英寸生产线，除 12 英寸生产
线外，上市公司及标的公司与华微电子等企业晶圆制造生产线布局较为完整。此
外，标的公司起步相对较晚，生产线核心设备成新度及先进性具备优势，如光刻
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机、显影机、刻蚀设备在最高制程指标和单位时间产能指标等方面较为先进，具
体如下：
序号 设备名称/型号 参数指标 领先水平说明
DUV 光 刻 机 （ Canon FPA- 1、制程≤90nm 日本 Canon 公司最先进 DUV 光刻
1
6300ES6a） 2、每小时单位产量超 200 片 机，产能达到 200 片/小时以上
日本 Canon 公司最先进 i-Line 光刻
i-Line 光 刻 机 （ Canon FPA- 1、制程≤350nm 机，产能达到 250 片/小时以上；世
2
5550iZ2） 2、每小时单位产量超 250 片 界范围内同等级 i-Line 光刻机产能
最快
世界涂胶显影机龙头企业东京电
1、每小时单位产量超 250 片
涂 胶 显 影 机 （ TEL CLEAN 子，在高端制程领域处于垄断地
3 2、最先进的 10nm 技术节点及以
TRACK LITHIUS Pro Z） 位，LITHIUS Pro Z 为东京电子最
上
高端涂胶显影机系列型号
世界半导体刻蚀设备龙头企业
1、实现高深宽比硅沟槽刻蚀，深
深硅刻蚀设备（LAM Alliance LAM Research，DSIE 系列最先进
4 宽比≥50 倍
9400 DSIE G） 机型 DSIE G 系列；在高深宽比沟
2、硅沟槽形貌角度优异
槽刻蚀领域处于绝对领先地位
②工艺平台
上市公司在晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：TVS、放电管、
ESD、集成放电管、贴片 Y 电容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包括：整
流二极管、快恢复二极管、肖特基二极管等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片等
领域已搭建成熟的工艺平台，在行业深耕近三十年，细分领域处于领先地位。在
此基础上，标的公司专业从事 MOSFET、IGBT 等高端功率半导体芯片设计和晶
圆制造业务，现已搭建多类别 MOSFET 和 IGBT 工艺平台，聚焦于半导体分立
器件领域，持续稳步扩展产品结构，产能正在快速提升与释放过程中，在分立器
件领域工艺平台的种类上具备较强的竞争力。
③工艺节点
标的公司晶圆生产线可覆盖 90 纳米以上工艺节点，现已量产的产品可覆盖
0.16 微米及以上工艺节点，技术水平与燕东微相当，略优于芯联集成和士兰微。
④产能/产量
因标的公司 2022 年 9 月投产，成立及投产时间均较晚，2023 年产量为 53.38
万片，已接近士兰微 2023 年产量。待产能逐步释放后，标的公司 2025 年预计年
产能为 120 万片，将高于士兰微和燕东微 2023 年产能，低于芯联集成、华润微
2023 年产能。
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⑤良率
其他同行业可比公司未公开披露良率指标，标的公司于 2022 年 9 月投产，
2022 年末良率为 86.70%，随着技术、产线的逐渐稳定，2023 年末良率已提升至
95.60%。
⑥下游应用领域
标的公司主营产品的下游应用领域覆盖消费电子、汽车电子、工业控制、医
疗、国防和航空航天、高铁、通信等领域，其中消费电子、汽车电子和工业控制
占比最高，与同行业可比企业类似，标的公司收入主要来源于消费电子和工业控
制，具体如下：
2023 年度 2022 年度
应用领域
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
消费电子 26,483.98 51.36% 4,393.37 75.87%
工业控制 25,078.82 48.63% 1,397.57 24.13%
汽车电子 3.66 0.01% - -
计算机 0.89 0.00% - -
合计 51,567.35 100.00% 5,790.94 100.00%
综上，标的公司新建的晶圆生产线，其核心设备如光刻机设备在行业内较为
先进，产线布局较齐全；工艺平台和工艺节点与同行业可比公司相当，部分指标
优于其他可比企业；产能方面，标的公司产能完全释放后略低于华润微，在行业
内具备一定竞争优势；标的公司量产后整体良率保持在较高水平；产品应用领域
方面，标的公司与其他企业不存在明显差异。2023 年下半年，标的公司 IGBT 产
品已开始投入市场，此外，标的公司于 2023 年 11 月取得了 IATF16949 车规级芯
片质量体系认证证书，随着后期产能的释放及产品结构的逐步丰富，标的公司主
要产品覆盖的下游应用领域将进一步拓宽。
（2）工艺平台核心关键指标情况
根据公开信息显示，标的公司现有产品 MOSFET 晶圆制造主要工艺平台的
核心技术关键指标与行业主流水平、行业顶尖水平以及同行业可比公司主要参数
指标对比如下：
国际主
工艺平台 参数指标 国际顶尖水平 华润微 芯联集成 华微电子 标的公司
流水平
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单位面积 1.94
2.33 未披露 2.16 未披露 1.83
12V 超低 导通电阻 （松下 FCAB21890L）
压 MOS 漏极击穿 >12V
＞12V 未披露 15.9 未披露 15.7
电压 （松下 FCAB21890L）
单位面积 3.66
4.18 未披露 4.08 未披露 4.2
20V 超低 导通电阻 (松下 FCAB22620L)
压 MOS 漏极击穿 >23V
＞20V 未披露 23.6 未披露 23
电压 (松下 FCAB22620L)
3.5
单位面积
4-5 （英飞凌 未披露 3.6 未披露 4.7
导通电阻
BSZ0506NSATMA1）
30V SGT
38
优值 40-80 （英飞凌 75 44 65 45.5
BSZ0506NSATMA1）
3.8
单位面积
6-8 （英飞凌 未披露 6 未披露 5.5
40V SGT 导通电阻
IQE013N04LM6）
优值 50-80 45 72 60 99 69
30
单位面积
30-42 （英飞凌 未披露 30 未披露 34
导通电阻
IAUT260N10S5N019）
100V SGT
205
优值 200-400 （英飞凌 238 210 377 301
IAUT260N10S5N019）
标的公司在沟槽型 MOSFET 系列工艺平台方面实现了 12V 到 100V 系列的
布局，在屏蔽栅 MOSFET 系列实现了 25V 到 250V 系列的布局，目前重点布局
中低压系列 MOSFET 芯片的设计及晶圆制造业务。
标的公司 12V 超低压 MOSFET 产品主要应用于手机、平板电脑等消费电子
类产品锂电池保护，单位导通电阻性能优于国际主流水平，与国际顶尖水平相当，
且该平台产品已大规模量产；20V 超低压 MOSFET 和多系列 SGT MOSFET 产品
与芯联集成相当，较接近于国际主流水平。
综上，与国际主流水平、国际顶尖水平以及同行业可比公司同类型产品相比，
标的公司 MOSFET 芯片的单位面积导通电阻、漏极击穿电压以及优值等关键指
标接近国际主流水平，部分平台关键指标已经逐步达到领先水平。
（3）MOSFET 制造工艺核心指标情况
根据公开信息显示，标的公司主要产品 MOSFET 晶圆制造工艺 Pitch 指标与
芯联集成对比情况如下：
业务类别 产品类别 芯联集成 标的公司 对比情况
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Pitch 指标 技术来源 Pitch 指标 技术来源
沟槽型 中芯国际
1.0-2.5um 0.86-1.6um 自主研发 标的公司更优
MOSFET 一代 授权
沟槽型
0.5-1.6um 自主研发 0.7-0.8um 自主研发 标的公司更优
MOSFET 二代
MOSFET
沟槽型
晶圆制造/ - - 0.6-0.7um 自主研发 -
MOSFET 三代
代工
屏蔽栅沟槽 中芯国际
1.5-3.2um 1.0-2.75um 自主研发 标的公司更优
MOSFET 一代 授权
屏蔽栅沟槽
1.0-3.2um 自主研发 0.86-2.3um 自主研发 标的公司更优
MOSFET 二代
Pitch 是指芯片中不同元件之间的距离，如芯片中不同的晶体管之间的距离、
不同的电容器之间的距离等，是衡量芯片功率密度的核心指标，与同行业可比公
司芯联集成相比，标的公司部分 MOSFET 产品 Pitch 指标优于芯联集成。
综上所述，本所承办律师认为，标的公司主要产品、核心技术不存在被淘汰
或市场竞争加剧的风险，市场地位和核心竞争力随着标的公司产能的提升将会逐
步提升、增强，持续经营能力不存在重大不确定性。
2. 标的公司主要产品或技术不存在被淘汰或市场竞争加剧的风险，市场地
位和核心竞争力，持续经营能力不存在重大不确定性
（1）主要产品市场规模较大，下游领域广泛
MOSFET 为功率半导体器件的主流产品，下游应用覆盖消费电子、汽车电
子、工业控制、医疗、国防和航空航天、通信等领域，其中消费电子与汽车电子
占比最高。根据芯谋研究数据显示，2020 年全球 MOSFET 行业市场规模已增长
至 84.7 亿美元，预计 2025 年将增长至 150.5 亿美元，2020-2025 年的年均复合增
长率达到 12.2%。国内方面，中国目前拥有全球最大的 MOSFET 消费市场，我
国 MOSFET 市场规模同样呈现上升趋势，且增速高于全球平均水平。2020 年中
国 MOSFET 市场规模约为 33.8 亿美元，在全球市场中占比约为 41%，预计 2025
年该数值将增长至 64.7 亿美元，2020-2025 年年均复合增长率达到 13.9%。
IGBT 可以应用于变频器、开关电源、照明电路、牵引传动等下游应用领域，
覆盖小家电、数码产品、航空航天、高铁、新能源汽车、智能电网等新兴领域。
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根据 Yole 预测，2026 年 IGBT 全球市场规模将达到 84 亿美元，2020-2026 年均
复合增长率为 7.6%。中国目前拥有全球最大的 IGBT 消费市场，据中国产业信
息网数据，2023 年中国大陆地区 IGBT 市场规模预计达到 290.8 亿元，同比增长
11.6%。在新能源汽车领域，IGBT 是电控系统和直流充电桩的核心器件，随着未
来新能源汽车等新兴市场的快速发展，IGBT 产业将迎来黄金发展期。
（2）功率半导体技术更迭相对较慢、产品生命周期长
功率半导体分立器件的技术迭代主要通过结构升级、制程缩小、工艺进步以
及材料更迭。由于功率半导体并不追求逻辑运算能力，同时要考虑不同结构、工
艺的成本，因此功率半导体芯片不绝对追求制程，相对不受限于摩尔定律，在结
构、工艺上的迭代速度相对较慢，平均产品生命周期接近 10 年。
（3）8 英寸晶圆制造生产线是主流之一
由于基础材料和加工工艺限制，很多关键器件如超高压、超低压、FRD 等仍
然需要在 8 英寸晶圆产线上制造，该领域中的芯片产品主要被应用于工业控制、
白色家电、物联网、汽车、消费电子等领域，市场空间巨大，8 英寸晶圆制造生
产线目前仍是功率半导体产品品种最完整、技术覆盖最广的载体。根据国际半导
体产业协会（SEMI）发布的 8 英寸晶圆厂展望报告中指出，从 2020 年年初到
2024 年年底，全球半导体制造商有望将 8 英寸晶圆厂产能提升 21%，达到每月
690 万片的历史新高。目前全球 8 英寸晶圆产能仍处于扩张阶段，下游市场需求
旺盛，标的公司现有的晶圆制造生产线符合行业发展趋势。
（4）标的公司市场地位、核心竞争力和持续经营能力不存在重大不确定性
依托于上市公司 IDM 模式多年的产品技术工艺技术和管理经验积累，标的
公司与上市公司在芯片设计、晶圆制造和封装测试的工艺技术上具备协同效应。
标的公司自成立初期便在功率半导体芯片领域大力投入产品和技术研发，快速高
效地推动工艺技术平台搭建和中高端产品导入。从投产前便开展多项专利申请工
作，专利范围聚焦于 MOSFET 和 IGBT 产品，为标的公司在行业内拥有较强的
竞争力和市场地位提供了基础。目前，标的公司已拥有浅沟槽 MOSFET 晶圆制
造、MOSFET 带 ESD 晶圆制造、屏蔽栅 MOSFET 晶圆制造、IGBT 晶圆制造、
高压超结 MOSFET 晶圆制造等多项核心技术。
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功率半导体下游客户的核心需求在于稳定的供货量和快速的交货周期，行业
的技术难度主要体现在研发设计与生产工艺的对接稳定性、工艺成本控制、量产
能力等方面。标的公司已形成一站式服务、快速准时的交期和稳定的产品质量、
突出的技术实力和创新研发能力等核心竞争力。
标的公司仍处于产品研发的高强度投入期间以及产能爬坡阶段，产能未完全
释放，单位固定成本较高从而导致报告期内存在亏损。报告期内，标的公司产能
进一步释放，产量翻倍提升、营业规模快速增长，盈利能力正在逐步改善。根据
标的公司预测数据，标的公司 2024 年度预计实现营业收入、净利润金额分别为
112,617.73 万元、22,413.34 万元。标的公司已于 2024 年第二季度实现盈利并弥
补标的公司自成立以来的前期累计亏损。
综上所述，本所承办律师认为，标的公司主要产品、核心技术不存在被淘汰
或市场竞争加剧的风险，市场地位和核心竞争力随着标的公司产能的提升将会逐
步提升、增强，持续经营能力不存在重大不确定性。
（二）处于抵押状态的资产和设备是否为生产经营所需的核心设备，是否存
在无法偿债风险，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的相关
规定
经查阅《重组报告书》《审计报告》、标的公司资产抵押涉及的抵押合同和
主债权合同、抵押资产的产权证书、资产抵押涉及主债权的还款计划表及中国人
民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并经本所承办律师登录中国执行信息
公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、信用
中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行查询及访谈标的公司财务负责
人：
1. 处于抵押状态的资产和设备是否为生产经营所需的核心设备
标的公司与兴业银行股份有限公司于 2021 年 8 月 10 日签订《赤道原则项目
借款合同》，借款最高金额为 5 亿元人民币，借款金额以实际借款金额为准，借
款期限：2021 年 8 月 17 日至 2027 年 8 月 9 日，借款用途为高端功率半导体产
业化建设项目。上述借款的担保人为：江苏捷捷微电子股份有限公司；抵押物为
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标的公司的房地产，产权证号为苏（2023）苏锡通不动产权第 0001973 号。截至
2023 年 12 月 31 日，涉及的抵押资产情况如下：
资产类别 资产名称 抵押物账面原值（万元） 账面价值（万元）
固定资产 变电站 680.55 677.78
固定资产 餐厅 1,987.62 1,843.30
固定资产 仓库 1,894.12 1,812.02
固定资产 测试栋 5,169.87 4,841.64
固定资产 倒班宿舍 12,338.88 11,552.85
固定资产 动力站 3,840.21 3,653.55
固定资产 废水站 1,928.49 1,892.72
固定资产 硅烷站 64.84 62.72
固定资产 空压站 236.48 227.13
固定资产 门卫 134.41 131.50
固定资产 主厂房及连廊 19,148.96 18,475.19
投资性房地产 倒班宿舍 4,681.10 4,382.00
无形资产 土地 4,923.59 4,619.97
合计 57,029.10 54,172.35
上述抵押所涉及的土地及房屋系标的公司生产经营所需的核心资产，且短期
内难以取得替代性场地。
2. 标的公司是否存在无法偿债风险
（1）标的公司短期资金偿还压力小
该笔抵押涉及的借款最高金额为 5 亿元人民币，该笔借款于 2023 年 12 月
31 日的借款余额为 45,244.95 万元人民币，借款期限自 2021 年 8 月 17 日至 2027
年 8 月 9 日。还款计划如下所示：
还款日期 金额（万元）
2025 年 2 月 9 日 4,524.49
2025 年 8 月 9 日 4,524.49
2026 年 2 月 9 日 9,048.99
2026 年 8 月 9 日 9,048.99
2027 年 2 月 9 日 9,048.99
2027 年 8 月 9 日 9,048.99
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合计 45,244.95
按照还款计划，该笔借款在 2024 年无需还款，2025 年需还款金额为 9,048.99
万元，还款周期相对较长，短期资金偿还压力较小。
（2）经营现金流及资金周转情况
2021 年度至 2023 年度，标的公司各期经营活动现金流量净额具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现
40,193.90 5,093.63 -
金
收到的税费返还 32,540.64 15.56 -
收到其他与经营活动有关的现
3,405.58 2,094.06 2,937.71
金
经营活动现金流入小计 76,140.12 7,203.25 2,937.71
购买商品、接受劳务支付的现
26,191.28 7,945.38 29.75
金
支付给职工以及为职工支付的
7,054.85 3,201.46 873.16
现金
支付的各项税费 532.50 670.30 117.28
支付其他与经营活动有关的现
1,215.89 729.45 4,001.97
金
经营活动现金流出小计 34,994.51 12,546.59 5,022.15
经营活动产生的现金流量净额 41,145.61 -5,343.33 -2,084.45
2021 年度至 2023 年度，标的公司经营活动现金流量净额分别为-2,084.45 万
元、-5,343.33 万元和 41,145.61 万元。2022 年因投产时间较短、营收规模较小，
加之原材料提前储备较多，导致经营活动产生的现金流量净额为负数。随着标的
公司营收规模的扩大，标的公司的经营活动现金流量净额将进一步增加，未来经
营活动现金流量净额可用于偿还部分借款。
标的公司的客户结构相对稳定、资信情况良好、实力较强，违约风险较小。
报告期内，标的公司年化后的应收账款周转天数分别为 16.83 天、25.58 天，可
实现资金良性循环。
（3）可自由支配的货币资金
2021 年末至 2023 年末，标的公司货币资金余额情况如下：
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单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
银行存款 3,138.53 4,143.20 24,061.09
其他货币资
1,380.43 3,675.34 3,387.56
金
合计 4,518.96 7,818.54 27,448.66
2021 年末至 2023 年末，标的公司货币资金余额分别为 27,448.66 万元、
7,818.54 万元、4,518.96 万元，其他货币资金系开立信用证存入的保证金，除此
之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收
风险的款项。2021 年末至 2023 年末，标的公司可自由支配的货币资金金额分别
为 24,061.09 万元、4,143.20 万元、3,138.53 万元，可用于偿还部分借款。
（4）融资渠道
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内标的公司的
不良余额为 0 万元，历史未发生贷款违约，资信良好。标的公司作为上市公司合
并范围内的子公司，上市公司可通过提供财务资助的形式为其提供资金支持。标
的公司与母公司捷捷微电之间已签订协议，由捷捷微电通过兴业银行股份有限公
司南通分行向捷捷南通科技发放委托贷款，资金占用费参照银行同期贷款基准年
利率计算，该事项已经捷捷微电第四届董事会第二十九次会议审议通过。本次重
组完成后，上市公司对标的公司的控制权进一步加强，依托上市公司融资渠道优
势，标的公司将进一步增强偿债能力。
综上，标的公司还款周期相对较长，短期资金偿还压力较小，经营活动产生
的现金流量、可自由支配的货币资金和通畅的融资渠道保障标的公司偿债能力，
标的公司无法偿还债务的风险较小。
3. 本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定
（1）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，具体如下：
①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
A.本次交易符合国家产业政策
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捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售。根据国家统计
局《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南通科技所处行业为
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972 半导体分立器件制造”，
为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产
业。捷捷南通科技所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国
家相关产业政策。
B.本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
捷捷南通科技在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报
告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关
环保主管部门重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
C.本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的为捷捷南通科技 30.24%股权，不直接涉及土地交易。报告期
内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
D.本次交易不存在违反有关反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法规的
规定
根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关法律法规的规定，公司本次购买捷捷南通科技 30.24%股权的行为不构成
行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法
律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。本次交易中，上市公
司及捷捷南通科技均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对
外投资相关法律和行政法规的情况。
②本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 736,346,746 股。根据
本次交易方案，公司本次发行股份购买资产拟发行对价股份 41,352,532 股，本次
募集配套资金拟发行股份不超过发行前公司总股本的 30%。本次交易完成后，社
会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布不存
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在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。本次交易完成后，不会导致上
市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
③本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组中，标的资产定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结
果为参考依据。根据沃克森出具的《资产评估报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，
捷捷南通科技 100%股东权益的评估值为 340,654.81 万元，对应 30.24%股权的评
估值为 103,014.01 万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确
定本次交易的交易价格为 101,600.00 万元。本次交易中标的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
④本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为捷捷南通科技 30.24%股权。交易对方持有的捷捷南
通科技股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障
碍。本次交易不涉及债权债务的处理，原由捷捷南通科技享有和承担的债权债务
在交割日后仍然由捷捷南通科技享有和承担。
报告期内，标的公司生产经营所需的核心资产土地及房屋存在抵押情形，以
不动产进行抵押担保是银行融资中普遍存在情况，符合商业惯例。截至本《补充
法律意见（二）》出具日，标的公司抵押资产的相关所有权仍归属于标的公司，
所有抵押资产均正常用于生产经营，标的公司亦不存在以其自身拥有的不动产权
为第三方提供担保的情形。同时，标的公司与贷款银行业务合作稳定，未发生过
借款逾期或债务违约的情况，债权人也不存在就此查封、诉讼或执行担保资产。
若出现前述风险，标的公司可通过自有货币资金偿还以及向股东寻求财务资助等
多种方式降低债权人执行抵押资产的可能性。
本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行
的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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⑤本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技 91.55%股权。因捷捷南通
科技投产期较短尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导
致标的公司 2022 年度、2023 年度存在亏损。后续随着产能逐步释放，捷捷南通
科技的盈利能力将逐步增强，2024 年 1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76 万
元、净利润 6,481.10 万元，本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者的净利
润和权益等指标与本次交易前相比将有所提升，上市公司的归母净资产和归母净
利润将进一步提高，有利于上市公司增强持续经营能力。标的公司所涉业务符合
国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情
形。本次交易标的为经营性资产，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
⑦有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》及
其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能
充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法
人治理结构保障了上市公司的日常运营。
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本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市
公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资
者关系，维护上市公司及中小股东的利益。本次交易不会影响上市公司保持健全
有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（2）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定，具体如下：
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
详见本《补充法律意见（二）》之“第一部分 《问询函》回复意见的更新”
之“一、《问询函》问题 1”之“（二）结合标的资产盈利状况及盈利预期、市
占率和市场竞争力、产业周期、产品技术迭代、同行业及下游主要应用领域市场
竞争环境、可比公司业绩，以及本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响，
披露本次交易的必要性，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的
相关规定”之“2. 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定”。
②公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
容诚对公司 2023 年度财务会计报告进行审计并出具了标准无保留意见的
《审计报告》（容诚审字[2024]215Z0014 号）。本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
③上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本《补充法律意见（二）》出具日，公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的相
关规定。
④上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
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本次交易所购买的资产为交易对方持有的捷捷南通科技 30.24%股权。交易
对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等限制
或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形，不
会影响本次交易的交割实施。
报告期内，标的公司生产经营所需的核心资产土地及房屋存在抵押情形，以
不动产进行抵押担保是银行融资中普遍存在情况，符合商业惯例。截至本《补充
法律意见（二）》出具日，标的公司抵押资产的相关所有权仍归属于标的公司，
所有抵押资产均正常用于生产经营，标的公司亦不存在以其自身拥有的不动产权
为第三方提供担保的情形。同时，标的公司与贷款银行业务合作稳定，未发生过
借款逾期或债务违约的情况，债权人也不存在就此查封、诉讼或执行担保资产。
若出现前述风险，标的公司可通过自有货币资金偿还以及向股东寻求财务资助等
多种方式降低债权人执行抵押资产的可能性。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，公司本次交易所
购买的资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，标的公司主要产品、核心技术不存在被淘汰
或市场竞争加剧的风险，市场地位和核心竞争力随着标的公司产能的提升将会逐
步提升、增强，持续经营能力不存在重大不确定性。标的公司抵押所涉及的土地
及房屋系生产经营所需的核心资产，且短期内难以取得替代性场地，由于该笔抵
押涉及的主债权还款周期相对较长，短期偿债资金压力较小，经营活动产生的现
金流量、可自由支配的货币资金和通畅的融资渠道保障标的公司偿债能力，标的
公司无法偿还债务的风险较小；截至本《补充法律意见（二）》出具日，标的公
司抵押资产的相关所有权仍归属于标的公司，所有抵押资产均正常用于生产经营，
公司本次交易所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重组办法》第
十一条和第四十三条的相关规定。
（三）请结合标的资产的经营情况及资金状况，补充披露借款 50,000 万元
的具体用途及预计归还情况；是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
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者存在妨碍权属转移的其他情况
1. 结合标的资产的经营情况及资金状况，补充披露借款 50,000 万元的具体
用途及预计归还情况
经查阅《审计报告》、捷捷南通科技与兴业银行股份有限公司南通分行签订
《赤道原则项目借款合同》、该笔借款项下账户的银行流水、提款合同，并经本
所承办律师访谈标的公司财务负责人：
（1）标的资产的经营情况及资金状况
2021 年度至 2023 年度，捷捷南通科技的经营情况和资金状况情况如下：
单位：万元
2021 年度
2023 年度/ 2022 年度/
项目 /2021 年 12 月 31
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
日
总资产 345,951.21 314,407.58 171,309.33
净资产 162,107.90 164,749.10 143,860.31
营业收入 52,224.83 5,915.19 -
净利润 -2,693.39 -2,148.51 -1,176.28
经营活动产生的现金流量净额 41,145.61 -5,343.33 -2,084.45
投资活动产生的现金流量净额 -55,909.91 -117,293.20 -119,571.45
流动比率（倍） 0.22 0.90 10.34
速动比率（倍） 0.11 0.72 10.34
资产负债率 53.14% 47.60% 16.02%
捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售，所处的半导体
分立器件行业属于资本密集型行业，前期投入大、回报周期长、投资风险大，需
要保持较高的营运资金水平以满足日常经营及建设投入的需求。
2021 年，捷捷南通科技尚处于建设期，未形成经营收入，导致经营活动现金
流量净额及净利润均为负数。因捷捷南通科技于 2022 年 9 月开始投产，投产时
间较短，营业收入规模相对较小尚无法覆盖经营支出，导致标的公司 2022 年度
经营活动现金流量净额及净利润仍保持负数。2023 年，随着产能逐步爬坡，捷捷
南通科技的营业收入实现了快速增长，经营活动产生的现金流量净额由负转正，
但由于固定成本较高，捷捷南通科技净利润仍保持负数。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
报告期内，捷捷南通科技投资规模较大，新增较多机器设备等，导致投资活
动产生的现金流量净额均为负数。
（2）借款 50,000 万元的具体用途
为满足建设资金需求，捷捷南通科技与兴业银行股份有限公司南通分行签订
《赤道原则项目借款合同》（编号：11002N1221003），捷捷南通科技向兴业银
行股份有限公司南通分行借款 50,000 万元用于高端功率半导体产业化建设项目，
借款期限为 2021 年 8 月 17 日至 2027 年 8 月 9 日。
该笔借款于 2023 年 12 月 31 日的借款余额为 45,244.95 万元人民币，借款资
金均采取受托支付方式用于支付高端功率半导体产业化建设项目的主体及配套
工程建设的工程款、设备购置款，具体用途如下：
单位：万元
序号 借款日期 借款金额 付款日期 付款金额 具体用途
1 2021.08.17 8,000.00 2021.08.18 8,000.00 支付土建工程进度款
2 2021.11.30 4,800.00 2021.11.30 4,800.00 支付安装工程预付款
支付土建工程进度款及设备购
3 2021.12.14 4,192.00 2021.12.14 4,192.00
置款
4 2021.12.21 619.19 2021.12.21 619.19 支付桩基检测费及设备购置款
5 2022.01.13 2,885.70 2022.01.14 2,885.70 支付外墙装饰工程预付款
支付土建工程进度款，购置门
6 2022.01.25 4,200.00 2022.01.25 4,200.00
窗及安装工程款
7 2022.03.28 902.83 2022.03.28 902.83 支付设备购置款
支付安装工程进度款、设备及
8 2022.04.14 3,891.61 2022.04.14 3,891.61
系统购置款
9 2022.05.18 410.39 2022.05.18 410.39 支付设备及系统购置、安装款
10 2022.05.25 1,141.23 2022.05.25 1,141.23 支付安装工程设备进厂款
11 2022.06.10 110.01 2022.06.10 110.01 支付设备购置款
支付安装工程预付款及设备购
12 2022.06.29 1,379.07 2022.06.29 1379.07
置款
13 2022.07.06 3,744.00 2022.07.06 3,744.00 支付装饰装修配套工程货款
14 2022.07.18 3,200.00 2022.07.18 3,200.00 支付安装工程进度款
支付设备安装款、安装工程增
15 2022.08.29 1,751.58 2022.08.29 1,751.58
补款
16 2022.12.15 4,017.33 2022.12.16 4,017.33 支付各项工程款及设备购置款
（3）借款 50,000 万元的预计归还计划
根据捷捷南通科技与兴业银行股份有限公司南通分行签订的《赤道原则项目
借款合同》（编号：11002N1221003），上述借款尚未到还款期限，该笔抵押涉
及的借款最高金额为 5 亿元人民币，该笔借款于 2023 年 12 月 31 日的借款余额
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
为 45,244.95 万元人民币，借款期限自 2021 年 8 月 17 日至 2027 年 8 月 9 日，其
还款计划具体如下：
期数 待偿还日期 待偿还金额（万元）
第一期 2025 年 2 月 9 日 4,524.49
第二期 2025 年 8 月 9 日 4,524.49
第三期 2026 年 2 月 9 日 9,048.99
第四期 2026 年 8 月 9 日 9,048.99
第五期 2027 年 2 月 9 日 9,048.99
第六期 2027 年 8 月 9 日 9,048.99
合计 45,244.95
2. 是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
经查阅标的公司报告期内的审计报告、捷捷南通科技《企业信用报告》，取
得捷捷南通科技出具的说明，并经承办本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站进行查询，截至本《补充法律
意见（二）》出具日，上述 50,000 万元借款不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）结合标的资产报告期内客户变动情况、主要客户取得方式、新客户拓
展情况等，披露标的资产销售费用率低于同行业可比公司平均值的原因及合理
性
经查阅标的公司报告期内收入明细表及主要客户、供应商的访谈记录：
报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
芯联集成 0.33% 0.46% 1.05%
士兰微 1.79% 1.73% 1.69%
华润微 1.69% 1.67% 1.42%
扬杰科技 3.85% 3.16% 3.33%
华微电子 2.29% 1.91% 1.89%
燕东微 1.65% 1.30% 1.10%
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公司名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
平均值 1.93% 1.71% 1.75%
标的资产 0.73% 2.60% -
标的公司于 2022 年 9 月开始投产，2021 年度无营业收入，2022 年度销售费
用率略高于同行业可比公司平均值，随着标的资产营收规模的上升，2023 年度
销售费用率有所下降并略低于同行业可比公司平均值。具体原因如下：
（1）标的公司副总经理张毅骏主要负责销售业务，因其归属部门为总经办
且为标的公司副总经理，因此其人工费用以及差旅费等均计入管理费用。
（2）标的公司投产时间较短，客户资源主要通过上市公司介绍、标的公司
自主开发等方式获取，其中标的公司自主开发的客户主要以客户介绍的方式建立
业务联系。报告期内，标的资产前五大客户变动情况及客户取得方式如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
序号 客户取得 销售占 客户取得
客户名称 销售额 销售占比 客户名称 销售额
方式 比 方式
1 捷捷微电 7,822.99 15.17% 母公司 捷捷微电 3,639.34 62.85% 母公司
万芯半导体（宁 宁波联方电子科
2 7,276.51 14.11% 客户介绍 318.60 5.50% 客户介绍
波）有限公司 技有限公司
深圳市永源微电 上市公司
3 客户 A 5,135.46 9.96% 客户介绍 288.41 4.98%
子科技有限公司 介绍
深圳市永源微电 上市公司 万芯半导体（宁
4 4,254.84 8.25% 282.95 4.89% 客户介绍
子科技有限公司 介绍 波）有限公司
上海太矽电子科 威海银创微电子 上市公司
5 3,352.83 6.50% 客户介绍 197.60 3.41%
技有限公司 技术有限公司 介绍
合计 27,842.64 53.99% - 合计 4,726.90 81.63% -
注 1：上表中的销售占比为占公司当期主营业务收入比重，2022 年度仅为 2022 年 9-12 月收
入金额；
注 2：标的公司向捷捷微电的销售收入包含向其控制的捷捷半导体、江苏易矽的销售收入。
因标的资产处于初创发展期，当产品通过客户验证后会大规模量产从而实现
收入，故较 2022 年度相比，2023 年度前五大客户中新增客户销售额明显增加。
综上所述，本所承办律师认为，标的资产前期的主要客户资源主要通过上市
公司介绍和标的公司通过客户介绍的方式自主开发获取，销售费用中广告宣传费、
业务招待费等发生额较少，加之标的公司副总经理张毅骏的人工及相关费用计入
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管理费用，因此标的公司整体销售费用率略低于同行业可比公司平均值具有合理
性。
（五）标的资产业务涉及的项目是否符合国家相关产业政策，是否还需要在
相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求
经查阅标的资产业务涉及的项目的投资项目备案证明、环境影响报告表的批
复及验收报告、节能审查意见，查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《新
时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《基础电子元器件产
业发展行动计划（2021-2023 年）》等产业政策及《企业投资项目核准和备案管
理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 版）》等相关的法律法规规定：
1. 标的资产业务涉及的项目是否符合国家相关产业政策
标的资产业务涉及的项目主要包括高端功率半导体产业化建设项目、新型半
导体功率器件芯片生产线产业化建设项目，前述项目符合国家相关产业政策，具
体如下：
序
时间 发布单位 文件名 相关内容
号
鼓励类产业包括新型电子元器件制造：
片式元器件、敏感元器件及传感器、频
率控制与选择元件、混合集成电路、电
力电子器件、光电子器件、新型机电元
件、高分子固体电容器、超级电容器、
《产业结构调整指导目
1 2024 年 国家发改委 无源集成元件、高密度互连积层板、单
录（2024 年本）》
层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路
板及封装载板、高密度高细线路（线宽
/线距≤0.05mm）柔性电路板、太阳能电
池、锂离子电池、钠离子电池、燃料电
池等化学与物理电池等
推进 5G 规模化应用，促进产业数字化
转型，发展智慧城市、数字乡村。加快
《2022 年政府工作报
2 2022 年 国务院 发展工业互联网，培育壮大集成电路、
告》
人工智能等数字产业，提升关键软硬件
技术创新和供给能力
江苏省人民 《江苏省“十四五”制 突破特高压大功率半导体器件、直流输
3 2021 年
政府 造业高质量发展规划》 电关键设备和自主安全电力保护控制
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序
时间 发布单位 文件名 相关内容
号
设备（系统），做强做优特高压（复合、
瓷和玻璃）绝缘子、超高压电缆绝缘材
料和电力专用传感器、新一代电力专用
通信产品
重点发展微型化、片式化阻容感元件，
高频率、高精度频率元器件，耐高温、
《基础电子元器件产业
耐高压、低损耗、高可靠半导体分立器
4 2021 年 工信部 发展行动计划（2021-
件及模块，小型化、高可靠、高灵敏度
2023 年）》
电子防护器件，高性能、多功能、高密
度混合集成电路
综上所述，本所承办律师认为，标的资产业务涉及的项目符合国家相关产业
政策。
2. 是否需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的
其他要求
（1）标的公司业务涉及的项目获得相关主管部门的批准/备案的具体情况
经查阅标的公司建设项目的投资项目备案证明、环境影响报告表的批复及验
收报告、节能审查意见，标的公司业务涉及的项目获得相关主管部门的批准/备
案的具体情况如下：
序 环评验收或
项目名称 核准/备案批文 环保审批/备案 节能审查
号 投产情况
高端功率半导 通苏锡通环复表
《江苏省投资项 已编制《验
1 体产业化建设 （书）〔2021〕 苏发改能审
注1
目备案证》（苏 收报告》
项目 14 号 〔2022〕12
通行审备
110kV 变电站 通行审批 号 已编制《验
2 注1
〔2020〕45 号）
项目 〔2023〕52 号 收报告》
《江苏省投资项
新型半导体功
目备案证》（苏 通苏锡通环复表 苏锡通节审
率器件芯片生 尚未建成投
3 通行审备 （书）〔2022〕 〔2022〕13
产线产业化建 注
产
〔2023〕27 号） 18 号 号
设项目 2
注 1:高端功率半导体产业化建设项目工程包含废水站、空压站、110KV 变电站及配套工程，
110kV 变电站项目无独立投资项目备案或节能审查文件。
注 2:原《江苏省投资项目备案证》（苏通行审备〔2022〕32 号）作废。
（2）标的公司无需履行除立项备案之外的其他程序
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根据中国半导体行业协会分立器件协会出具的《证明》，捷捷微电及所属子
公司专业从事功率半导体制造，产品属于半导体分立器件行业功率器件细分领域，
不属于集成电路范畴。
经网络搜索，标的公司主营产品为 MOSFET 芯片，不属于集成电路范畴，
也不属于大硅片的原材料范畴，亦不涉及 4 英寸及以上化合物半导体芯片生产线
建设项目、4 英寸及以上化合物半导体衬底、外延项目以及固定资产总投资 10 亿
元及以上的集成电路封装测试项目，不属于投产建设时点需要窗口指导的半导体
项目，因此标的公司在投产建设时点无需履行除立项备案之外的其他程序。
上市公司营业收入中包含少量碳化硅器件的销售收入，主要为研发和少量的
封测收入。上市公司对外采购碳化硅芯片，自行封装成碳化硅器件后对外销售，
2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年度，碳化硅器件相关销售收入分
别为 5.10 万元、35.26 万元、39.02 万元和 144.46 万元。碳化硅器件的封测业务
无需履行除立项备案之外的其他程序。
综上所述，本所承办律师认为，标的资产业务涉及的项目已履行投资项目备
案、环境影响评价及节能审查相关手续，无需在相关部门履行其他行政审批、备
案程序，符合相关部门的其他要求。
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第二部分 本次交易相关事项的更新
一、本次交易方案
经查验捷捷微电第五届董事会第七次会议决议、2024 年第一次临时股东大
会决议、捷捷微电在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告等
文件并经本所承办律师核查，补充事项期间，本次交易方案发生如下调整：
（一）本次交易方案调整的具体内容
1. 本次交易方案第一次调整
上市公司于 2024 年 2 月 5 日召开第五届董事会第七次会议、2024 年 2 月 22
日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交易方案进行了部分调整，具
体如下：
序号 调整前 调整后
出现下列情形的，上市公司有权召开董事 出现下列情形的，上市公司有权召开董事
会对发行价格进行一次调整： 会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调价触发条件满足下列条件之 （1）向下调价触发条件同时满足下列条
一的，向下调整价格： 件的，向下调整价格：
A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监 A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监
会 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数 会 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 （883136.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司因本次交易召开首次董事会前一交易 司因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数跌幅超过 20%； 日收盘点数跌幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 B、上市公司股价在任一交易日前的连续
30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上
市公司因本次交易召开首次董事会前一 市公司因本次交易召开首次董事会前一
1
交易日跌幅超过 20%。 交易日跌幅超过 20%。
（2）向上调价触发条件满足下列条件之 （2）向上调价触发条件同时满足下列条
一的，向上调整价格： 件的，向上调整价格：
A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监 A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监
会 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数 会 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 （883136.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司因本次交易召开首次董事会前一交易 司因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数涨幅超过 20%； 日收盘点数涨幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 B、上市公司股价在任一交易日前的连续
30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上
市公司因本次交易召开首次董事会前一 市公司因本次交易召开首次董事会前一
交易日涨幅超过 20%。 交易日涨幅超过 20%。
与本次发行股份及支付现金购买资产有 与本次发行股份及支付现金购买资产有
2
关的决议自股东大会审议通过之日起 12 关的决议自股东大会审议通过之日起 12
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个月内有效。如果公司已于该有效期内取 个月内有效。
得中国证监会对本次交易的同意注册文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成
日。
本次募集配套资金方案决议的有效期为
公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次募集配套资金方案决议的有效期为
3 如果公司已于该有效期内取得中国证监
公司股东大会审议通过之日起十二个月。
会对本次交易的同意注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
2. 本次交易方案第二次调整
经查阅上市公司相关公告，上市公司在补充事项期间存在派发股利，应对本
次发行股份的发行价格及发行数量进行调整。
（1）调整发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五
届董事会第三次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80.00%（元/股）
前 20 个交易日 17.78 14.22
前 60 个交易日 17.64 14.12
前 120 个交易日 17.95 14.36
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发
行价格为 16.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均
价的 80.00%。
上市公司于 2024 年 4 月 8 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《江苏捷捷
微电子股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案》，以 2023 年度利润分配方案
实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.58 元
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（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2024 年 6 月 6 日），本次
发行价格（保留两位小数并向上取整）相应调整为 15.97 元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所
的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）调整发行数量
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发
行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一
股的，交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，向交易对方发行股份数量占公司发行后总股本比例为
5.32%，具体如下：
序号 交易对象 发行股份对价（元） 发行数量（股）
1 苏通基金 127,400,000.00 7,977,457
2 南通投资 117,000,000.00 7,326,236
3 科创基金 13,000,000.00 814,026
4 苏通控股 78,000,000.00 4,884,157
5 峰泽一号 260,000,000.00 16,280,525
6 南通挚琦 65,000,000.00 4,070,131
合计 660,400,000.00 41,352,532
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至
发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项
的，则本次发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案的发行价格调整系基于交易各方约定的上市公司利润分配行
为，不构成重组方案重大调整；除此之外本次交易方案调整不涉及对交易对象、
交易标的等作出变更，不构成《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15
号》规定的重大调整。
（三）本次交易不构成关联交易
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本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系；根据交易方案，本
次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公
司的潜在关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的为交易对方合计持有捷捷南通科技 30.24%股权，根据《重组
报告书》《审计报告》并结合标的资产交易作价情况，捷捷南通科技经审计的最
近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
资产总额×持股比例与交 资产净额×持股比例与交 营业收入×持股比
项目
易作价孰高 易作价孰高 例
本次交易（万元） 104,615.65 101,600.00 15,792.79
上市公司最近一年对
772,187.33 375,852.51 210,636.02
应财务数据（万元）
占比（%） 13.55 27.03 7.50
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
注 2：以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度经审计数据。
标的资产对应的资产总额、资产净额、营业收入指标占上市公司同期经审计
的合并财务会计报告相关指标的比例均未达到 50.00%，因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创
业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核，并经中国证监会
注册后方可实施。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，捷捷投资为上市公司的控股股东，黄善兵、黄健和
李燕为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为黄
善兵、黄健和李燕，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
综上，本所承办律师认为，本次交易方案的调整及调整后的方案符合《证券
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
法》《重组管理办法》等法律、法规的规定；本次交易方案调整不构成重大调整；
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组或重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
经查验捷捷微电的营业执照、公司章程、工商档案及其在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件，交易对方的营业执照、公司章程
或合伙协议、工商档案；本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn）
等网站进行查询，补充事项期间，本次交易相关方的基本情况变化如下：
（一）捷捷微电的主体资格
1. 基本情况
经本所承办律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，捷捷微电基本情况如下：
名称 江苏捷捷微电子股份有限公司
统一社会信用代码 913206001383726757
类型 股份有限公司（上市）
住所 江苏省启东市经济开发区钱塘江路 3000 号
法定代表人 黄善兵
注
注册资本 73,661.4713 万元
成立日期 1995 年 3 月 29 日
营业期限 1995 年 3 月 29 日至无固定期限
半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经营本企业自产品及
技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
经营范围
进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股本结构表，截至 2023 年 12 月 31
日，捷捷微电总股数为 73,634.6746 万股。
2. 主要历史沿革
补充事项期间，捷捷微电股本变动情况如下：
（1）可转债转股
补充报告期内，发行人可转债因转股减少 77 张，因转股减少的可转债金额
为 7,700 元，转股数量为 265 股。截至 2023 年 12 月 31 日，捷捷转债累计转股
数量为 21,373 股，剩余可转换公司债券为 11,943,790 张，剩余票面总金额为
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1,194,379,000 元。
2024 年 1-6 月，发行人可转债因转股减少 142 张，因转股减少的可转债金额
为 14,200 元，转股数量为 491 股。截至 2024 年 6 月 30 日，捷捷转债累计转股
数量为 21,515 股，剩余可转换公司债券为 11,943,648 张，剩余票面总金额为
1,194,364,800 元。
（2）2023 年 11 月，回购注销限制性股票
2023 年 8 月 18 日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关
于变更注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，同意公司回
购注销 2020 年限制性股票激励计划中 4 名离职的激励对象已获授但尚未解除限
售的 30,750 股限制性股票。2023 年 9 月 6 日，发行人召开 2023 年度第五次临时
股东大会，审议通过前述议案。
2023 年 11 月 30 日，发行人完成前述限制性股票回购注销事宜的股份登记
手续。
前述限制性股票回购注销完成后，发行人股本总额减少至 736,346,746 股。
（3）2024 年 2 月，回购注销限制性股票
2023 年 10 月 26 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变
更注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，同意公司回购注
销 2020 年限制性股票激励计划中 2 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的
25,462 股限制性股票。2023 年 11 月 13 日，发行人召开 2023 年度第七次临时股
东大会，审议通过前述议案。
2024 年 2 月 2 日，发行人完成前述限制性股票回购注销事宜的股份登记手
续。
前述限制性股票回购注销完成后，发行人股本总额减少至 736,321,284 股。
（4）2024 年 4 月，回购注销限制性股票
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2024 年 2 月 5 日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更
注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，同意公司回购注销
2020 年限制性股票激励计划中 7 名离职的激励对象和 1 名身故的激励对象已获
授但尚未解除限售的 51,000 股限制性股票。2024 年 2 月 22 日，发行人召开 202
年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。
2024 年 4 月 24 日，发行人完成前述限制性股票回购注销事宜的股份登记手
续。
前述限制性股票回购注销完成后，发行人股本总额减少至 736,270,359 股。
（5）2024 年 5 月，回购注销限制性股票
2024 年 3 月 12 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》《关于变更
注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，同意公司回购注销
2020 年限制性股票激励计划所有激励对象持有的首次授予部分第三个解除限售
期及预留授予部分第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的 1,403,662 股限制
性股票。2024 年 4 月 8 日，发行人召开 2023 年度股东大会，审议通过前述议案。
2024 年 5 月 28 日，发行人完成前述限制性股票回购注销事宜的股份登记手
续。
前述限制性股票回购注销完成后，发行人股本总额减少至 734,867,044 股。
3. 控股股东及实际控制人
截至 2023 年 12 月 31 日，捷捷投资持有公司 20,520.00 万股股份，占公司总
股本的 27.87%，为公司的控股股东。
截至 2023 年 12 月 31 日，黄善兵直接持有发行人 5,846.40 万股股份，黄善
兵和黄健通过捷捷投资持有发行人 20,520.00 万股股份，黄健和李燕通过蓉俊投
资持有发行人 1,641.60 万股股份，黄健和李燕为黄善兵之儿子和儿媳，黄善兵、
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黄健和李燕三人合计持有发行人 28,008.00 万股，占 38.04%的股权比例，为发行
人共同实际控制人。最近三十六个月，公司控制权未发生变更。
综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，捷捷
微电为根据中国法律有效存续的股份有限公司，不存在中国法律、法规及《江苏
捷捷微电子股份有限公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主
体资格。
（二）本次交易对方的主体资格
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易
对方的基本情况更新如下：
1. 峰泽一号
补充事项期间，峰泽一号执行事务合伙人对其名称、主要经营场所及经营范
围进行了变更，具体情况如下：
变更事项 变更前 变更后
名称 深圳南方文峰投资有限公司 江苏南通南方玟峰投资有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一 江苏省南通市崇川区永福路 79 号
主要经营场所 路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳 BEEPLUS 市北科创金融中心 1 号楼 1619
市前海商务秘书有限公司) 室
一般项目：私募股权投资基金管理、创业
投资基金管理服务（须在中国证券投资基
金业协会完成登记备案后方可从事经营活
创业投资业务;受托管理创业投
动）；以私募基金从事股权投资、投资管
资企业等机构或个人的创业投
理、资产管理等活动（须在中国证券投资
经营范围 资业务;为创业企业提供创业管
基金业协会完成登记备案后方可从事经营
理服务业务;投资管理(不含限
活动）；以自有资金从事投资活动；创业
制项目)。
投资（限投资未上市企业）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
经本所承办律师核查，江苏南通南方玟峰投资有限公司已于 2024 年 7 月 8
日取得南通市崇川区行政审批局颁发的营业执照，并已于 2024 年 7 月 12 日在基
金业协会办理私募基金管理人主体资格证明文件及相关内容变更。
2. 南通挚琦
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，南通挚琦的合伙人及出资结构如
下：
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序号 合伙人姓名/名称 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京挚盈投资管理有限公司 普通合伙人 200.00 1.00
2 南通兆宇国际有限公司 有限合伙人 8,900.00 44.50
3 杜芸 有限合伙人 6,000.00 30.00
4 陶天琦 有限合伙人 3,900.00 19.50
5 李建奇 有限合伙人 1,000.00 5.00
合计 20,000.00 100.00
除上述情况外，补充事项期间，峰泽一号、南通挚琦的其他基本情况未发生
变化；交易对方苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股的基本情况亦未发生
变化。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，交易对方为
依法设立的并合法存续的有限责任公司或合伙企业，不存在法律、法规、规范性
文件及其公司章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体
资格。
三、本次交易的相关协议
经查验捷捷微电与交易对方签署的《补充协议二》、捷捷微电关于本次交易
的董事会会议决议并经本所承办律师核查：
2024 年 2 月 5 日，捷捷微电与交易对方签署了《补充协议二》，对本次交
易发行价格调整机制进行了补充约定。
本所承办律师认为，上述协议系本次交易双方当事人真实的意思表示并采用
书面方式签署，协议形式合法、有效，内容符合《中华人民共和国民法典》《重
组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，自条件成就时生效。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
经查验捷捷微电关于本次交易的董事会、股东大会会议决议、独立董事对本
次交易发表的事前认可意见及独立意见、交易对方关于本次交易的内部决策程序、
标的公司关于本次交易的股东会决议等文件，补充事项期间，本次交易新取得的
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批准和授权如下：
2024 年 2 月 5 日，上市公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与
交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）
的议案》等与本次交易相关的议案，公司独立董事就本次交易发表了同意的事前
认可意见和独立意见。
2024 年 2 月 22 日，上市公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公
司与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）>的议案》等与本次交易相关的议案。
2024 年 7 月 9 日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
批准本次交易相关评估报告的议案》《关于批准<江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》，上述议案经 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
本所承办律师认为，本次交易已履行了截至本《补充法律意见（二）》出具
之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得
深交所的审核同意并获得中国证监会注册方可实施。
（二）本次交易尚待获得的批准和授权
1. 深交所审核通过并获得中国证监会注册。
综上，本所承办律师认为，本次交易已履行了截至本《补充法律意见（二）》
出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须
取得深交所的审核同意并获得中国证监会注册方可实施。
五、本次交易的实质性条件
经查验捷捷微电关于本次交易的董事会、股东大会会议决议；《评估报告》
《重组预案》《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》
《补充协议二》《审计报告》；容诚对捷捷微电 2023 年度财务报告进行审计并
出具的标准无保留意见的容诚审字[2024]215Z0014 号《审计报告》；捷捷微电、
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标的公司的相关政府主管部门出具的证明文件；捷捷微电、标的公司、交易对方
出具的书面承诺、说明文件；本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国
证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szse.cn）和上海证
券交易所（http://www.sse.com.cn）等网站进行查询：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》并
经本所承办律师核查，本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有
同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据捷捷微电关于本次交易的董事会、股东大会会议决议、《重组预案》《重
组报告书》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议
二》等相关文件，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证
券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》《重组报告书》、捷捷南通科技提供的资料及其书
面说明，并经本所承办律师核查，捷捷南通科技的主营业务为功率半导体芯片的
研发、生产和销售，根据国家统计局《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），捷捷南通科技所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”
中的“C3972 半导体分立器件制造”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导
目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业，符合国家产业政策；本次交易标的资产
为捷捷南通科技的股权，不涉及环保、用地等相关报批事项，上市公司捷捷微电、
标的公司捷捷南通科技在报告期内不存在违反有关环境保护、土地管理方面法律
和行政法规规定而受到行政处罚的情形；本次交易未达到《国务院关于经营者集
中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易无需进行反垄断审查
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申报，不存在违反有关反垄断相关法律和行政法规规定的情形；本次交易的交易
各方均为中国境内企业，捷捷微电向交易对方发行股份不涉及中国境外企业投资
上市公司的情况，本次交易不涉及外商投资、对外投资。本次交易符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法
规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据本次交易的方案、《重组报告书》、交易各方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》等相关文件，并经本所
承办律师核查，本次交易完成后，捷捷微电的社会公众股比例不低于总股本的
10.00%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
（3）根据捷捷微电第五届董事会第四次会议决议及独立董事的独立意见、
《重组报告书》《审计报告》《评估报告》《发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》《补充协议二》等文件，并经本所承办律师核查，本次重组标的资
产交易价格由交易各方根据沃克森出具的《评估报告》结果协商确定，标的资产
定价公允，本次交易严格履行了必要的法律程序，捷捷微电独立董事发表了意见，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
（4）根据标的公司工商档案、交易对方的承诺、本次交易的方案，并经本
所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判
文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站进行查询，本次交易的标的资产权属
清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他权利受限的情形，标的资产过户或者
转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移，捷捷南通科技的全部债
权债务仍由其享有和承担，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项之规定。
（5）根据《审计报告》《评估报告》《重组报告书》及捷捷微电的书面说
明，并经本所承办律师核查，捷捷南通科技主营业务为功率半导体芯片的研发、
生产和销售，与上市公司处于同行业，本次交易将增加上市公司对标的公司的持
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股比例，增强上市公司对标的公司的控制力，并强化上市公司在高端功率半导体
芯片领域的产业布局。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》及捷捷微电控股股东、实际控制人的承诺，并经
本所承办律师核查，本次交易前，捷捷微电已按照有关法律法规的规定建立了规
范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，捷捷微电控股股东和实际控
制人未发生变化，捷捷微电在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控
股股东、实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会影响上市公司的独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项之规定。
（7）根据《公司章程》及公司治理相关制度、股东大会、董事会、监事会
会议文件等资料，并经本所承办律师核查，本次交易前，捷捷微电已按照《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，并制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则等公司治理制度，捷捷微电已建立了较为完善的法人治理结构和
制度。捷捷微电上述法人治理结构和制度不因本次交易而发生重大变化，本次交
易完成后，捷捷微电仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项之规定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《审计报告》《评估报告》《重组报告书》及捷捷微电的书面说
明，并经本所承办律师核查，捷捷微电主营业务为功率半导体芯片和器件的研发、
设计、生产和销售，下游应用领域主要为家用电器、漏电断路器等民用领域，无
功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT 产品等的防雷击和防静电保
护领域。标的公司主营业务为功率半导体芯片的研发、生产和销售，主要应用领
域包含新能源汽车、光伏、服务器、适配器、变频家电、开关电源、锂电保护等。
捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，本次收购捷
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捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强捷捷微电对捷捷南通科技的控制，提
升捷捷微电在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等
方面的协同能力，强化捷捷微电在高端功率半导体芯片领域的产业布局；同时，
捷捷微电控股股东、实际控制人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》《关
于避免同业竞争的承诺》及《关于保持上市公司独立性的承诺》，在相关承诺得
以严格履行的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、
增强独立性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定。
（2）根据容诚出具的容诚审字[2024]215Z0014 号《审计报告》，容诚对捷
捷微电 2023 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据捷捷微电及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函、捷捷微电
的相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所承办律师 登录中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所（http://www.szse.cn）、上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）等网站进行查询，截至本《补充法律意见（二）》出具
之日，捷捷微电及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）根据标的公司工商档案、交易对方的承诺、本次交易的方案并经本所
承办律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站进行查询，本次交易的标的资产为交易
对方所持捷捷南通科技合计 30.24%的股权，捷捷南通科技依法设立且有效存续，
交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属
纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情形，标的资产在约定期限内办理完毕权
属转移手续不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项之规定。
3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
根据捷捷微电关于本次交易的董事会、股东大会会议决议、《重组报告书》，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
本次募集配套资金总额不超过 66,000.00 万元，未超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100.00%，符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》之规定；本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于
支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用，其中用于补
充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的
25.00%或不超过募集配套资金总额的 50.00%，符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》之规定。
4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据捷捷微电关于本次交易的董事会、股东大会会议决议、《重组报告书》
并经本所承办律师核查，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 16.02 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%；上市公司于
2024 年 4 月 8 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限
公司关于 2023 年度利润分配预案》，以 2023 年度利润分配方案实施时股权登记
日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.58 元（含税）。前述利
润分配方案实施后（除权除息日为 2024 年 6 月 6 日），本次发行价格（保留两
位小数并向上取整）相应调整为 15.97 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条
之规定。
5. 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据捷捷微电关于本次交易的董事会、股东大会会议决议、《重组报告书》
及本次交易相关方出具的承诺，交易对方因本次发行股份购买资产取得的捷捷微
电新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，且本次交易的相关方已作出
股份锁定等承诺，符合《重组管理办法》第四十六条、《26 号格式准则》第五十
四条之规定。
（四）本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》相关规定
1. 本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规
定
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或者上下游。”根据《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司
实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或者上下游。”
根据捷捷微电的书面说明，并经本所承办律师核查，捷捷南通科技主要从事
功率半导体芯片的研发、生产和销售。根据国家统计局《2017 年国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），捷捷南通科技所处行业为“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”中的“C3972 半导体分立器件制造”，为国家发改委颁布的《产
业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业。
捷捷南通科技所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；
采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、
热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮
业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。同时，捷捷
南通科技与上市公司处于同行业。
因此，标的公司符合创业板定位，与上市公司处于同行业，本次交易符合《持
续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
2. 本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据捷捷微电关于本次交易的董事会、股东大会会议决议、《重组报告书》
并经本所承办律师核查，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 16.02 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%。
上市公司于 2024 年 4 月 8 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《江苏捷捷
微电子股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案》，以 2023 年度利润分配方案
实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.58 元
（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2024 年 6 月 6 日），本次
发行价格（保留两位小数并向上取整）相应调整为 15.97 元/股。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
因此，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条之规定。
（五）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据捷捷微电最近一年审计报告、现任董事、监事和高级管理人员填写的调
查表、派出所出具的无犯罪记录证明、捷捷微电的书面说明等资料，并经本所承
办律师登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所（http://www.szse.cn）和上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）等网站进行查询，截至本《补充法律意见（二）》出具
之日，捷捷微电不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的下列情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
2. 本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
根据捷捷微电关于本次交易的董事会、股东大会会议决议、《重组报告书》，
本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付交易对价、补充流动资金、支
付交易中介费用及其他相关费用，不涉及募投项目，本次募集配套资金符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集配套资金
使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；本次募集配套资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，本次交易符合《注册管理办法》第十二条之
规定。
3. 本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据捷捷微电关于本次交易的董事会、股东大会会议决议、《重组报告书》，
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定对象，符合《注册管理办法》
第五十五条之规定。
4. 本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定
根据捷捷微电关于本次交易的董事会、股东大会会议决议、《重组报告书》，
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80.00%；本次募集配套资金的最终发行价格将在公
司本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾
问根据市场竞价的情况协商确定。在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后
至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公
司将根据中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次发行股
票定价基准日及发行价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、五十七
条和五十八条之规定。
5. 本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据捷捷微电关于本次交易的董事会、股东大会会议决议、《重组报告书》，
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册
管理办法》第五十九条之规定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
综上，本所承办律师认为，补充事项期间，本次交易的实质性条件未发生变
化，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易符合《重组管理办法》
《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的实质性条件。
六、本次交易的标的资产
（一）标的公司基本情况
经本所承办律师核查，补充事项期间，标的公司基本情况未发生变动。
经核查，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，标
的公司依法设立并合法存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件及其
公司章程的规定应当终止的情形。
（二）标的公司设立及股本演变
根据捷捷南通科技的工商档案、交易对方的营业执照、公司章程或合伙协议、
私募投资基金备案证明、交易对方填写的调查表、交易对方出具的承诺等资料并
经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行查
询，补充事项期间，标的公司股权未发生变动，标的资产未发生股权质押或冻结
的情形。
（三）标的公司的主要财产
1. 对外投资
根据捷捷南通科技提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意
见（二）》出具之日，捷捷南通科技不存在对外投资情况。
2. 不动产权
经本所承办律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，捷捷南通科技无新增土地
使用权或房屋所有权，不存在租赁第三方不动产的情况。
3. 知识产权
经本所承办律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，捷捷南通科技未拥有注册
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
商标、著作权，除《法律意见》已披露的授权专利外，捷捷南通科技新增授权专
利情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 类型 取得方式
捷捷南通 一种基于半导体器件
1 202310913108.9 2023.07.25 发明 原始取得
科技 的光刻方法
捷捷南通 一种半导体器件制作
2 202310821471.8 2023.07.06 发明 原始取得
科技 方法和半导体器件
捷捷南通 一种湿法设备与晶圆 实用
3 202321504432.7 2023.06.13 原始取得
科技 处理系统 新型
4. 主要生产经营设备
根据《重组报告书》《审计报告》、捷捷南通科技的固定资产明细、抽查金
额较大的固定资产购置合同、发票等并经本所承办律师核查，截至 2023 年 12 月
31 日，捷捷南通科技拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具，该等主
要生产经营设备的账面价值为 184,774.89 万元。
5. 财产权利受限情况
根据捷捷南通科技的确认并经本所承办律师核查，补充报告期间，除《法律
意见》已披露的财产权利受限情况外，捷捷南通科技主要财产的所有权或使用权
无新增抵押、质押或其他权利受限情形。
（四）重大债权债务
根据捷捷南通科技提供的授信、借款、担保相关合同，并经本所承办律师核
查，捷捷南通科技正在履行的重大合同如下：
1. 重大合同
（1）授信合同
根据捷捷南通科技提供的合同，并经本所承办律师核查，补充报告期内
捷捷南通科技正在履行的授信合同如下：
序 合同名称及编
申请人 授信银行 授信总额度 授信期间 担保情况
号 号
中信银行 《综合授信合 《最高额保证合
捷捷南 股份有限 同》【2023】 20,000.00 2023.05.22- 同》【2023 信通
1
通科技 公司南通 通综字第 万元 2024.05.10 银最保字第
分行 00079 号 00031 号】
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（2）借款合同
根据捷捷南通科技提供的借款合同，并经本所承办律师核查，补充报告
期内捷捷南通科技正在履行的金额在 10,000.00 万元以上的借款合同如下：
序 合同名称及编
借款人 贷款人 借款金额 担保情况 借款期限
号 号
中国银行股 《流动资金借 《最高额保证合同》编
份有限公司 款合同》编 16 个月（自
捷捷南 10,000.00 号 2023 年中银最高保
1 南通经济技 号： 实际提款日
通科技 万元 字 599822233 号，保证
术开发区支 599822233D230 起）
人为捷捷微电
行 308
《保证合同》编号
《赤道原则项 11002N1221003A001，
兴业银行股
捷捷南 目借款合同》 50,000.00 保证人为捷捷微电； 2021.08.10-
2 份有限公司
通科技 编号： 万元 《抵押合同》编号 2027.08.09
南通分行
11002N1221003 11002N1221003B001，
抵押人为捷捷南通科技
江苏银行股 《固定资产借
《保证担保合同》编号
捷捷南 份有限公司 款合同》编号 32,000.00 2021.8.25-
3 B205182100045，保证
通科技 南通开发区 JK05182100064 万元 2026.8.24
人为捷捷微电
支行 2
中国建设银
行股份有限 《捷捷微电
公司启东支 （南通）科技
行 有限公司新型
中国民生银 半导体功率器 《银团贷款保证合同》 72 个月（自
捷捷南 行股份有限 件芯片生产线 45,000.00 编号 A-GD-QD-2022- 首笔贷款资
4
通科技 公司南通分 产业化建设项 万元 002，保证人为捷捷微 金提款日
行 目银团贷款合 电 起）
上海浦东发 同》编号 A-
展银行股份 GD-QD-2022-
有限公司南 002
通分行
注：截止本《补充法律意见（二）》出具之日，第 1 项、第 3 项合同已履行完毕。
（3）担保合同
根据《审计报告》并经本所承办律师核查，捷捷南通科技不存在对外担
保情况。
2. 重大侵权之债
根据捷捷南通科技的确认并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见
（二）》出具之日，捷捷南通科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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（五）标的公司的业务
1. 标的公司的经营范围和主营业务
根据捷捷南通科技的营业执照、《审计报告》《重组报告书》并经本所承办
律师核查，补充报告期间，标的公司的经营范围和主营业务未发生变化。
2. 标的公司的经营资质
补充报告期间，捷捷南通科技新增或换发的与经营活动相关的主要资质和许
可如下：
序 颁发部门/
文书名称 证书编号 颁发日期 有效期至
号 认证机构
质量管理体系认 通标标准技术服
1 CN23/00006150 2023.11.17 2026.11.16
证 务有限公司
汽车质量管理体
通标标准技术服
2 系认证（IATF CN23/00006146 2023.11.17 2026.11.16
务有限公司
16949）
环境管理体系认 方圆标志认证集
3 00223E34827R4L-2 2023.11.28 2027.01.04
证 团有限公司
职业健康安全管 方圆标志认证集
4 00222S23936R3L-2 2023.11.28 2026.02.08
理体系认证 团有限公司
企业知识产权管 00221IPMS0396R0L- 方圆标志认证集
5 2023.12.28 2024.12.27
理体系认证 1 团有限公司
经核查，本所承办律师认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行
政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险，亦不存在重大不确定性风险；标的公司不存在超出经营许可或备案经营范
围的情形，不存在超期限经营情况；标的公司不存在未取得生产经营必需的相关
资质的情形。
3. 标的公司的主要客户和供应商
根据《重组报告书》、标的公司的书面确认并经本所承办律师核查，报告期
内，标的公司的前五大客户如下：
年度 序号 客户名称 销售占比
1 捷捷微电 15.17%
2023 年度
2 万芯半导体（宁波）有限公司 14.11%
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3 客户 A 9.96%
4 深圳市永源微电子科技有限公司 8.25%
5 上海市太矽电子科技有限公司 6.50%
合计 53.99%
1 捷捷微电 62.85%
2 宁波联方电子科技有限公司 5.50%
3 深圳市永源微电子科技有限公司 4.98%
2022 年度
4 万芯半导体（宁波）有限公司 4.89%
5 威海银创微电子技术有限公司 3.41%
合计 81.63%
注 1：上表中的销售占比为占公司当期主营业务收入比重；
注 2：标的公司向捷捷微电的销售收入包含向其控制的捷捷半导体、江苏易矽的销售收入。
根据标的公司股东、董监高填写的调查表、标的公司主要客户的访谈记录，
并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网
站进行查询，除捷捷微电为标的公司的控股股东外，标的公司、标的公司主要股
东、董监高及其关联方与标的公司主要客户之间不存在关联关系；根据《审计报
告》《重组报告书》等，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高
的情形。
根据《重组报告书》、标的公司的书面确认并经本所承办律师核查，报告期
内，标的公司的前五大供应商如下：
年度 序号 供应商名称 采购占比
1 中环领先半导体科技股份有限公司 50.35%
2 金瑞泓科技（衢州）有限公司 14.01%
3 上海新傲科技股份有限公司 5.47%
2023 年度
4 光洋新材料科技（昆山）有限公司 2.03%
5 深圳市龙图光罩股份有限公司 1.86%
合计 73.71%
1 上海新傲科技股份有限公司 14.13%
2 金瑞泓科技（衢州）有限公司 14.12%
3 WAFER WORKS EPITAXIAL CORP 13.01%
2022 年度
4 中环领先半导体科技股份有限公司 11.69%
5 AMX Technology Co.,Ltd 4.35%
合计 57.31%
注：标的公司向 AMX Technology Co.,Ltd 的采购额包含标的公司向其同一控制下的上海岱
琳电子设备有限公司的采购额。
根据标的公司股东、董监高填写的调查表、标的公司主要供应商的访谈记录，
并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
站进行查询，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方与标的公司主要
供应商之间不存在关联关系。
（六）关联方及关联交易
1．关联方情况
经本所承办律师核查，捷捷南通科技的主要关联方如下：
（1）标的公司的控股股东、实际控制人
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，标的公司的控股股东、实际控制
人未发生变更。
（2）标的公司控股股东、实际控制人控制或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的除标的公司以外的法人或者其他组织
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除前述关联方外，标的公司控股
股东、实际控制人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除标的公
司以外的法人或者其他组织情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 捷捷无锡 控股股东捷捷微电控制的企业
2 捷捷深圳 控股股东捷捷微电控制的企业
3 捷捷半导体 控股股东捷捷微电控制的企业
4 捷捷研究院 控股股东捷捷微电控制的企业
5 捷捷新材料 控股股东捷捷微电控制的企业
6 捷捷上海 控股股东捷捷微电控制的企业
7 江苏易矽 控股股东捷捷微电控制的企业
8 捷捷南通微电子 控股股东捷捷微电控制的企业
9 南通蓉俊 实际控制人控制的企业
实际控制人控制的企业，已于 2024 年 1 月注
10 上海虹菊电子有限公司
销
11 南通友捷股权投资管理中心（有限合伙） 实际控制人控制的企业
（3）持有标的公司 5%以上股权的法人及其一致行动人
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除前述关联方外，持有标的公司
5%以上股权的法人及其一致行动人如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
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1 峰泽一号 11.90
2 上海利恬 8.33
3 苏通基金 5.83
4 苏通控股 3.57
5 南通投资 5.36
6 科创基金 0.60
注：苏通基金、苏通控股、南通投资、科创基金均为南通市人民政府国有资产监督管理委员
会控制的企业，为一致行动人，其合计持有捷捷南通科技 15.36%的股权。
（4）标的公司的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的除标的公司以外的法人或其他组织
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除前述关联方外，标的公司的现
任董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的除标的公司以外的法人或其他组织情况如下：
序号 姓名 在标的公司职务 关联法人名称 关联关系
1 黄善兵 捷捷南通科技董事长
详见本《补充法律意见（二）》“第二部分 本次交
易相关事项的更新”之“六、本次交易交易的标的
资产”之“（六）关联方及关联交易”之“1. 关联
方情况”之“（1）标的公司的控股股东、实际控制
2 黄健 捷捷南通科技董事
人”及“（2）标的公司控股股东、实际控制人控制
或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除
标的公司以外的法人或者其他组织”
持股 40.00%并担任董
南通中创
事
3 张祖蕾 捷捷南通科技董事
上海仁闻信息管理科技
南通中创持股 100.00%
有限公司
捷捷南通科技董事、总
4 刘启星 - -
经理
5 李瑞炎 捷捷南通科技董事 - -
6 王成森 捷捷南通科技监事 - -
7 张毅骏 捷捷南通科技副总经理 - -
8 徐雷军 捷捷南通科技副总经理 - -
捷捷南通科技财务负责
9 周欣荣 - -
人
（5）标的公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的除标的公司以外的法人或其他组织
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除前述关联方外，标的公司直接
控股股东捷捷微电、间接控股股东捷捷投资的现任董事、监事、高级管理人员及
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
其控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除标的公司以外的法人或
其他组织情况如下：
序号 姓名 关联关系 关联法人名称 关联关系
捷捷微电董事长；捷捷投 详见本《补充法律意见（二）》“第二部分
1 黄善兵
资董事长 本次交易相关事项的更新”之“六、本次交
捷捷微电副董事长、总经 易交易的标的资产”之“（六）关联方及关
2 黄健
理；捷捷投资董事 联交易”之“1. 关联方情况”之“（4）董
3 张祖蕾 捷捷微电董事 事、监事、高级管理人员及其控制或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的除标
4 刘启星 捷捷微电董事、副总经理
的公司以外的法人或其他组织”
5 颜呈祥 捷捷微电董事 - -
6 黎重林 捷捷微电董事、副总经理 - -
7 袁秀国 捷捷微电独立董事 - -
江苏四维咨询集团 持股 59.00%并担任
有限公司 董事长
8 刘志耕 捷捷微电独立董事
四维（南通）税务 持股 51.00%并担任
师事务所有限公司 监事
万里扬持股 55.00%
无锡国经投资管理
并担任执行董事、
有限公司
总经理
无锡鸭嘴兽企业管 万里扬持有 50.00%
理合伙企业（有限 合伙份额并担任执
合伙） 行事务合伙人
无锡国经铭锐企业 持有 5.00%合伙份
管理合伙企业（有 额并担任执行事务
限合伙） 合伙人
无锡国经投资管理
无锡国经钦鑫股权 有限公司担任执行
投资合伙企业（有 事务合伙人且万里
限合伙） 扬持有 13.33%合伙
份额
无锡国经投资管理
无锡国经半导体产 有限公司担任执行
9 万里扬 捷捷微电独立董事 业投资基金合伙企 事务合伙人且万里
业（有限合伙） 扬持有 0.51%合伙
份额
信网信用管理股份 万里扬担任副董事
有限公司 长
无锡国经投资管理
无锡国经生物医药 有限公司持有
创业投资合伙企业 3.85%合伙份额并
（有限合伙） 担任执行事务合伙
人
无锡国经投资管理
无锡国经二期半导
有限公司持有
体产业投资基金合
3.33%合伙份额并
伙企业（有限合
担任执行事务合伙
伙）
人
无锡国经锌渭创业 无锡国经投资管理
投资合伙企业（有 有限公司持有
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北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
限合伙） 3.33%合伙份额并
担任执行事务合伙
人
无锡国经投资管理
无锡国经众新投资 有限公司持有
管理合伙企业（有 1.18%合伙份额并
限合伙） 担任执行事务合伙
人
无锡国经投资管理
有限公司持有
无锡国经众贤投资
1.00%合伙份额并
企业（有限合伙）
担任执行事务合伙
人
无锡国经投资管理
无锡国经启迪医疗 有限公司持有
投资合伙企业（有 1.00%合伙份额并
限合伙） 担任执行事务合伙
人
无锡国经投资管理
无锡国经淇锌创业 有限公司持有
投资合伙企业（有 0.99%合伙份额并
限合伙） 担任执行事务合伙
人
无锡国经投资管理
无锡国经锦钰股权 有限公司持有
投资合伙企业（有 0.92%合伙份额并
限合伙） 担任执行事务合伙
人
无锡国经投资管理
有限公司持有
无锡国经众明投资
0.91%合伙份额并
企业（有限合伙）
担任执行事务合伙
人
无锡国经投资管理
无锡国经鎏鋆股权 有限公司持有
投资合伙企业（有 0.73%合伙份额并
限合伙） 担任执行事务合伙
人
无锡国经投资管理
无锡国经众源股权 有限公司持有
投资企业（有限合 0.69%合伙份额并
伙） 担任执行事务合伙
人
10 钱清友 捷捷微电监事会主席 - -
11 沈志鹏 捷捷微电监事 - -
12 顾凯 捷捷微电职工代表监事 - -
南通文玮信息咨询 持股 60.00%并担任
13 沈卫群 捷捷微电副总经理
有限公司 执行董事
捷捷微电副总经理、董事
14 张家铨 - -
会秘书
15 孙家训 捷捷微电副总经理 - -
16 徐洋 捷捷微电副总经理 - -
7-4-121
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
17 朱瑛 捷捷微电财务总监 - -
18 黄萍 捷捷投资董事 - -
19 张玉红 捷捷投资监事 - -
详见本《补充法律意见（二）》“第二部分
本次交易相关事项的更新”之“六、本次交
易交易的标的资产”之“（六）关联方及关
联交易”之“1. 关联方情况”之“（1）标
20 李燕 捷捷投资总经理
的公司的控股股东、实际控制人”及“（2）
标的公司控股股东、实际控制人控制或担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的
除标的公司以外的法人或者其他组织”
（6）标的公司的控股股东、实际控制人以及标的公司、标的公司控股股东
的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的除标的公司以外的法人或其他组织
标的公司的控股股东、实际控制人以及标的公司、标的公司控股股东的董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
均为标的公司的关联自然人，该等关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的除标的公司以外的法人或其他组织均为标的公司的关联法人。
除前述关联方外，标的公司的控股股东、实际控制人以及标的公司、标的公
司控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的除标的公司以外的法人或其他组织主要如
下：
序号 关联方名称 关联关系
1 江苏久鼎绿化用混凝土有限公司 黄善兵配偶的哥哥李仁持股 100.00%并担任执行董事
2 南通久鼎生态科技有限公司 黄善兵配偶的哥哥李仁持股 51.00%并担任总经理
3 苏州费纳思企业管理有限公司 王成森女儿王彤月持股 50.00%
无锡魔时创意电子科技发展有限公 万里扬之姐万里容持股 50.00%且担任执行董事、总
4
司 经理
（7）其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 周祥瑞 曾担任捷捷微电副总经理，已于 2023 年 3 月离任
2 无锡祥瑞微电子科技有限公司 周祥瑞直接持股 37.31%并担任执行董事
无锡知芯企业管理中心（有限合
3 周祥瑞持股 0.02%并担任执行事务合伙人
伙）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
序号 关联方名称 关联关系
无锡行心企业管理中心（有限合
4 周祥瑞持股 0.08%并担任执行事务合伙人
伙）
5 孙闫涛 曾担任捷捷微电副总经理，已于 2023 年 5 月离任
孙闫涛曾持股 90.00%并担任法定代表人的企业，已
6 上海芯马智能科技有限公司
于 2023 年 9 月退出
上海芯马信息科技合伙企业（有限 孙闫涛持有 47.40%份额且由孙闫涛曾控制的上海芯
7
合伙） 马智能科技有限公司担任执行事务合伙人
8 上海矽梦信息技术有限公司 孙闫涛持股 99%并担任执行董事
上海矽源企业管理合伙企业（有限 上海矽梦信息技术有限公司持有 46.75%合伙份额并
9
合伙） 担任执行事务合伙人
上海矽希企业管理合伙企业（有限 上海矽梦信息技术有限公司持有 7.29%合伙份额并
10
合伙） 担任执行事务合伙人
上海矽莱企业管理合伙企业（有限 上海矽梦信息技术有限公司持有 7.00%合伙份额并
11
合伙） 担任执行事务合伙人
上海矽梦信息技术有限公司持股 33.60%，上海矽希
企业管理合伙企业（有限合伙）持股 33.60%，上海
12 中晶微电（上海）半导体有限公司 矽源企业管理合伙企业（有限合伙）持股 19.20%，
上海矽莱企业管理合伙企业（有限合伙）持股
9.60%，孙闫涛担任执行董事
中晶微电（上海）半导体有限公司持股 100.00%，
13 中晶新源（上海）半导体有限公司
孙闫涛担任执行董事
14 陈良华 曾担任捷捷微电独立董事，已于 2023 年 9 月离任
江苏江南农村商业银行股份有限公
15 陈良华担任董事的企业
司
16 江苏德邦兴华化工科技有限公司 陈良华曾担任董事的企业，已于 2023 年 11 月离任
17 江苏德邦化学工业集团有限公司 陈良华曾担任董事的企业，已于 2023 年 10 月离任
18 南京东方企业（集团）有限公司 陈良华曾担任董事的企业，已于 2023 年 9 月离任
19 张玉平 曾担任捷捷微电监事，已于 2023 年 9 月离任
20 沈琰 曾担任捷捷微电职工监事，已于 2023 年 9 月离任
21 晏长春 曾担任捷捷微电副总经理，已于 2023 年 9 月离任
曾担任捷捷微电董事、财务总监以及捷捷南通科技财
22 沈欣欣
务负责人，于 2023 年 9 月离任
沈欣欣持股 80.00%，沈欣欣配偶翟永娟持股 20.00%
23 南通亦庄投资管理有限公司
且担任执行董事
南通道是同管理咨询合伙企业（有 沈欣欣持有 99.00%的合伙份额并担任执行事务合伙
24
限合伙） 人
南通亦庄投资管理有限公司持股 100.00%，沈欣欣
25 亦谐（南通）数据服务有限公司
配偶翟永娟担任执行董事
沈欣欣配偶翟永娟持股 80.00%并担任执行董事、总
26 南通中量投资管理有限公司
经理
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北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
序号 关联方名称 关联关系
27 南通漠之水企业管理有限公司 沈欣欣配偶翟永娟持股 90.00%并担任执行董事
沈欣欣担任董事长且南通漠之水企业管理有限公司
28 漠之水（南通）数据服务有限公司
持股 50.46%
2．关联交易情况
根据《审计报告》，报告期内，标的公司的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年度发生额 2022 年度发生额
捷捷微电 采购长期资产 - 17,961,082.77
捷捷微电 产品测试及加工费 1,656,495.37 -
捷捷半导体 资产处置退回 - -4,424,778.75
②出售商品、提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年度发生额 2022 年度发生额
捷捷微电 出售商品 75,901,383.55 36,393,368.69
捷捷半导体 出售商品 5,522,744.94 109,875.53
捷捷半导体 出售长期资产 11,776,000.00 21,998,282.29
江苏易矽 出售商品 502,204.00 -
（2）关联租赁情况
标的公司作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2023 年度确认的租赁费 2022 年度确认的租赁费
捷捷半导体 房屋租赁 2,679,816.43 1,093,654.40
标的公司作为承租方：
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2023 年度确认的租赁费 2022 年度确认的租赁费
捷捷上海 车辆租赁 117,807.12 -
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
（3）关联担保情况
标的公司作为被担保方：
担保方 担保余额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
捷捷微电 45,244.95 2021 年 8 月 10 日 2030 年 8 月 9 日 否
捷捷微电 17,037.37 2022 年 6 月 7 日 2028 年 6 月 6 日 否
捷捷微电 23,023.63 2022 年 8 月 22 日 2031 年 8 月 21 日 否
捷捷微电 4,526.81 2023 年 3 月 13 日 2026 年 3 月 12 日 否
（4）关联方资金拆借
标的公司与捷捷微电签订协议，由捷捷微电通过兴业银行股份有限公司南通
分行向标的公司发放委托贷款，交易明细如下：
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
捷捷微电 50,000,000.00 2022 年 11 月 29 日 2023 年 11 月 28 日 -
捷捷微电 100,000,000.00 2023 年 1 月 9 日 2024 年 1 月 8 日 -
捷捷微电 50,000,000.00 2023 年 4 月 20 日 2024 年 4 月 19 日 -
捷捷微电 20,000,000.00 2023 年 8 月 24 日 2024 年 8 月 23 日 -
捷捷微电 80,000,000.00 2023 年 10 月 23 日 2024 年 10 月 22 日 -
捷捷微电 30,000,000.00 2023 年 11 月 15 日 2024 年 11 月 14 日 -
捷捷微电 50,000,000.00 2023 年 11 月 27 日 2024 年 11 月 26 日 -
捷捷微电为标的公司提供短期资金拆借，交易明细如下：
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
捷捷微电 50,000,000.00 2023 年 5 月 29 日 2023 年 7 月 11 日 -
捷捷微电 60,000,000.00 2023 年 5 月 31 日 2023 年 8 月 30 日 -
（5）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
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2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 捷捷微电 12,895,117.04 - 16,229,701.62 -
应收账款 捷捷半导体 1,800,802.06 - 362,576.01 -
其他应收款 捷捷半导体 2,804,642.25 - 46,749.84 -
应收账款 江苏易矽 463,078.52 - - -
②应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
短期借款 捷捷微电 336,035,680.57 50,162,222.22
应付账款 捷捷微电 4,613,227.66 -
经核查，本所承办律师认为，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司不存在关
联方非经营性资金占用的情形；报告期内标的公司关联交易信息披露完整，具备
合理原因和必要性，不影响标的公司经营独立性、不构成对控股股东或实际控制
人的依赖；标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，不存在通
过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，不存在通过关联方进行利益输送
的情形。
（七）重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据捷捷南通科技的确认并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见
（二）》出具之日，捷捷南通科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
和行政处罚情况。
（八）税务情况
1. 主要税种及税率
捷捷南通科技报告期内执行的主要税种及税率未发生变化。
2. 税收优惠及政府补助
根据《审计报告》及捷捷南通科技提供的资料，捷捷南通科技暂未享受任何
税收优惠政策；报告期内，捷捷南通科技享受的计入其他收益的政府补助金额为
89.64 万元、1,289.49 万元。
7-4-126
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
3. 纳税情况
根据国家税务总局南通市税务局第三税务分局于 2024 年 2 月 23 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》并经本所承办律师核查，补充报告期内，捷捷南通
科技依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而受到主管税务部门行政处罚的
情形。
根据上述证明文件及捷捷南通科技书面确认并经本所承办律师核查，捷捷南
通科技在报告期内能够遵守税务的各项法律法规，无因违反税收管理相关法律法
规而受到行政处罚的情况。
（九）环境保护、安全生产及质量标准
1. 环境保护
（1） 建设项目环评、能评情况
捷捷南通科技建设项目涉及环评、能评具体情况详见《法律意见》“六、本
次交易的标的资产”之“九、环境保护、安全生产及质量标准”之“1.环境保护”
之“（1）建设项目环评、能评情况”，截至本《补充法律意见（二）》出具之
日，标的公司建设项目环评、能评情况未发生变化。
（2） 标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件
根据标的公司环保主管部门出具的证明并经本所承办律师登录国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、
南 通 市 生 态 环 境 局 （ http://hbj.nantong.gov.cn ） 及 南 通 市 应 急 管 理 局
（http://yjgl.nantong.gov.cn）等网站进行查询，补充报告期内，标的公司不存在涉
及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；不存在因违反环境保护等相关
规定而受到行政处罚的情况。
（3） 标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业
根据国家统计局《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南
通科技所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972 半
导体分立器件制造”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
本）》规定的鼓励类产业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
2. 安全生产
根据江苏南通苏锡通科技产业园区应急管理局于 2024 年 2 月 22 日出具的
《证明》，捷捷南通科技“自 2023 年 7 月 1 日开始至今，未发现该单位在江苏
南通苏锡通科技产业园区境内从事生产经营活动过程中发生生产安全亡人事故”。
根据上述证明文件及捷捷南通科技书面确认并经本所承办律师核查，捷捷南
通科技在补充报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规，无发生安全生产事故，
无因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
3. 产品质量和技术监督标准
经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进
行查询，捷捷南通科技在报告期内没有因违反有关产品质量和技术监督管理法律
法规而受到处罚的记录。
根据上述证明文件及捷捷南通科技书面确认并经本所承办律师核查，捷捷南
通科技在报告期内能够遵守产品质量和技术监督标准的各项法律法规，无因违反
产品质量和技术监督标准相关法律法规而受到行政处罚的情况。
综上所述，本所承办律师认为，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷；本次交易的标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，标的
资产的过户或转移不存在法律障碍。
（十）其他
根据标的公司提供的资料及说明，补充事项期间，除保安及保洁外，标的公
司不存在生产用工劳务外包和劳务派遣的情形。
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
经查验捷捷微电关于本次交易的董事会会议决议、《重组预案》《重组报告
书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》等并经
本所承办律师核查，如《法律意见》“七、本次交易涉及的债权债务处理及员工
安置”所述，本次交易不涉及捷捷南通科技的债权债务的处理及员工安置。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
经查验捷捷微电关于本次交易的董事会会议决议、《重组预案》《重组报告
书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》、上市
公司控股股东、实际控制人以及实际控制人控制的南通蓉俊出具的书面承诺、捷
捷微电在深交所网站（http://www.szse.cn）关于控股股东、实际控制人的承诺事
项及履行情况的相关公告等，经核查，本所承办律师认为，本次交易不会导致上
市公司新增主要关联方，不会导致上市公司新增关联交易；相关主体关于减少及
规范关联交易的承诺对承诺人具有法律约束力；捷捷微电现行有效的关联交易管
理制度合法、有效；本次交易不会导致同业竞争；相关主体关于避免同业竞争的
承诺不存在违反法律、法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力。
九、本次交易的信息披露
经查验捷捷微电关于本次交易的董事会会议决议、捷捷微电在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告并经本所承办律师核查，补充事项
期间，捷捷微电就本次交易履行的信息披露情况如下：
（一） 2023 年 12 月 31 日，捷捷微电在指定信息披露网站披露了《江苏捷
捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）（修订稿）》及其他相关文件的修订稿。
（二） 2024 年 1 月 2 日，捷捷微电在指定信息披露网站披露了《关于发行
股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。
（三） 2024 年 1 月 15 日，捷捷微电在指定信息披露网站披露了《关于收到
深圳证券交易所<关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请的审核问询函>的公告》。
（四） 2024 年 2 月 5 日，捷捷微电召开第五届董事会第七次会议、第五届
监事会第五次，审议通过了调整本次交易方案的相关议案，并在指定信息披露网
站披露了前述会议决议等与本次交易相关的文件。
（五） 2024 年 2 月 21 日，捷捷微电在指定信息披露网站披露了《关于延期
回复<关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
7-4-129
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
的审核问询函>的公告》。
（六） 2024 年 2 月 22 日，捷捷微电召开 2024 年第一次临时股东大会，审
议通过了调整本次交易方案的相关议案，并在指定信息披露网站披露了前述会议
决议。
（七） 2024 年 2 月 27 日，捷捷微电在指定信息披露网站披露了《关于回复
深圳证券交易所重组审核问询函的公告》《江苏捷捷微电子股份有限公司关于深
圳证券交易所<关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的审核问询函>之回复》《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等关于本次交易问
询函回复的相关情况。
（八） 2024 年 3 月 14 日，捷捷微电在指定信息披露网站披露了《江苏捷捷
微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）》《江苏捷捷微电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏捷
捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之
回复》（修订稿）等关于本次交易问询函回复的相关修订情况。
（九） 2024 年 3 月 26 日，捷捷微电在指定信息披露网站披露了《江苏捷捷
微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）》《江苏捷捷微电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏捷
捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的
回复》（修订稿）等关于本次交易问询函回复的相关修订情况。
（十） 2024 年 4 月 3 日，捷捷微电在指定信息披露网站披露了《江苏捷捷
微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）》《江苏捷捷微电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏捷
捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的
回复》（修订稿）等关于本次交易问询函回复的相关修订情况。
（十一） 2024 年 5 月 30 日，捷捷微电在指定信息披露网站披露了《江苏
捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
7-4-130
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
（草案）（修订稿）》《江苏捷捷微电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关
于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核
问询函>的回复》（修订稿）等关于本次交易问询函回复的相关修订情况。
（十二） 2024 年 7 月 1 日，捷捷微电在指定信息披露网站公告了《关于
收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金事项通知
的公告》。
（十三） 2024 年 7 月 9 日，捷捷微电召开第五届董事会第十一次会议、
第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关评估报告的议案》
《关于批准<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并在指定信息披露网
站披露了本次董事会会议决议、《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其他与本次交易相
关的文件。
（十四） 2024 年 7 月 9 日，捷捷微电在指定信息披露网站公告了《关于
本次重组所涉评估报告加期的公告》，披露“鉴于作为本次重组定价依据的评估
报告的评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，为保持深圳证券交易所审查期间评估资
料的有效性，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31 日为评
估基准日，对捷捷南通科技进行了加期评估，并出具了沃克森评报字（2024）第
0868 号评估报告（以下简称“加期评估报告”），公司第五届董事会第十一次会
议审议批准了上述报告。根据加期评估报告，捷捷南通科技 100.00%股权的加期
评估结果为 342,084.93 万元，相比以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值未
发生减值。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发
生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为
2023 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估
结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。补充评估结果不会对本次重组构
成实质影响”。
（十五） 2024 年 7 月 12 日，捷捷微电在指定信息披露网站披露了《关于
收到深圳证券交易所恢复审核通知的公告》。
7-4-131
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，捷捷
微电已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；捷捷微电尚需根据项目进
展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行
相关信息披露义务。
十、证券服务机构的资格
经本所承办律师核查，补充事项期间，参与本次交易的证券服务机构未发生
变化；截至本《补充法律意见（二）》出具之日，参与本次交易的证券服务机构
仍具有为本次交易提供服务的适当资格。
十一、结论性意见
综上所述，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本所承办律师认为：
（一）本次交易方案的调整及调整后的方案符合《证券法》《重组管理办法》
等法律、法规的规定；本次交易方案调整不构成重大调整；本次交易不构成关联
交易，不构成重大资产重组或重组上市；
（二）本次交易的相关方均依法有效存续或拥有完全民事行为能力，具备参
与本次交易的主体资格；
（三）本次交易的相关方签署的协议内容合法、有效；
（四）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得深交
所的审核同意并获得中国证监会注册后方可实施；
（五）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；本次交
易的标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，标的资产的过户或
转移不存在法律障碍；
（七）本次交易不涉及债权债务处理及员工安置；
（八）本次交易已依法履行了现阶段的信息披露和报告义务，不存在未依法
履行信息披露义务的情形；
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北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
（九）本次交易的证券服务机构具备必要的为本次交易提供服务的适当资格；
（十）在取得所有应获得的批准、授权后，本次交易的实施不存在重大法律
障碍。
本《补充法律意见（二）》正本一式三份，具有同等法律效力，经本所负责
人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
谢 强
承办律师：_____________
王筱宁
年 月 日
7-4-134
