江苏捷捷微电子股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）修订说明
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有
限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南
通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和
南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限
公司（以下简称“捷捷南通科技”）30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2024 年 1 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具
的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号）（以下简称“审核问询函”），于 2024
年 2 月 27 日披露了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函>的回复》（以下简称“审核问询函回复”），并同时对《江苏捷捷微电子
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以
下简称“草案”）等相关披露文件予以补充更新。
截至目前，捷捷微电及独立财务顾问华创证券有限责任公司已将申请文件财
务数据更新至 2023 年 12 月 31 日，并完成申请文件更新补充工作，相关文件已
于 2024 年 3 月 26 日进行了披露。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，
为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，沃克森（北京）国际资产评
估有限公司以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，对捷捷南通科技进行了加期评
估。
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鉴于标的公司期后业绩情况有所更新，公司对草案（修订稿）再次进行修订、
补充及完善。草案主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均
与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
重组报告书章节 修订内容
释义 增加了“SBD”的释义
1、在“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股
份发行情况”中更新了除息后的发行价格和发行数
量；
2、在“三、本次重组对上市公司的影响”之“（一）
本次重组对上市公司股权结构的影响”中更新了发
行后的股本及公司股权结构；
重大事项提示 3、在“三、本次重组对上市公司的影响”之“（三）
本次重组对上市公司主要财务指标的影响”、“七、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）
本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施”中
补充了标的公司 2024 年 1-6 月的业绩情况以及本
次交易对上市公司主要财务数据、即期每股收益的
影响。
1、在“一、与本次交易相关的风险”中对“（四）
评估基准日后二级市场股价波动较大对评估值可
能产生不利影响的风险”进行了补充修改；
2、在“二、与标的公司相关的风险”中对“（三）
重大风险提示
业务受未盈利和未弥补亏损影响的风险”、“（五）
在建工程余额较大且转固后折旧费用大幅增加对
公司业绩带来不利影响的风险”进行了补充修改，
并结合实际情况删除了产能爬坡不及预期的风险。
1、在“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本
次交易的目的”、“（三）本次交易的必要性”、
“（四）交易对方在标的资产投产后尚未盈利时参
与本次交易的合理性”中补充 2024 年 1-6 月的业
绩情况及根据除息后的发行价格更新了本次发行
新增股本情况；
2、在“二、本次交易的方案概况”之“（一）发行
股份及支付现金购买资产”中更新了除息后的发行
第一节 本次交易概况
价格及发行数量；
3、在“四、本次重组对上市公司影响”之“（一）
本次重组对上市公司股权结构的影响”中更新了发
行后的股本及股权结构；
4、在“四、本次重组对上市公司影响”之“（三）
本次重组对上市公司主要财务数据的影响”中补充
了标的公司 2024 年 1-6 月的业绩情况以及本次交
易对上市公司主要财务数据的影响。
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重组报告书章节 修订内容
第二节 上市公司基本情况 无
在“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
情况”中补充了各交易对方的下属企业情况，并更
第三节 交易对方基本情况
新了峰泽一号执行事务合伙人变更其公司名称、注
册地址等事项
1、在“三、标的公司的产权控制关系”之“（四）
穿透计算的标的资产股东人数”中修改了穿透计算
股东人数；
2、在“七、标的公司主要财务数据”之“（二）合
并利润表主要数据”中增加了对 2022 年度利润表
说明的备注；
3、在“七、标的公司主要财务数据”之“（五）标
的资产盈亏平衡点和预计达成时间”中更新了标的
公司的在手订单情况；
5、在“七、标的公司主要财务数据”之“（六）标
的资产持续亏损或亏损继续扩大的风险较低及应
对措施”中补充了标的公司 2024 年 1-6 月的业绩
及产能情况；
6、在“十、标的公司主营业务具体情况”之“（一）
行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策”
中更新了行业主要法律法规和政策；
第四节 标的公司和目标公司基本情况
7、在“十、标的公司主营业务具体情况”之“（二）
主要产品或服务用途及报告期变化情况”中更新了
标的公司的主要产品说明；
8、在“十、标的公司主营业务具体情况”之“（二）
主要产品或服务用途及报告期变化情况”中更新补
充了标的公司的主要产品说明；
9、在“十、标的公司主营业务具体情况”之“（五）
标的公司主要产品的产销情况和主要客户”中更新
了标的公司 2024 年 1-6 月的产能利用率及在手订
单金额；
10、在“十、标的公司主营业务具体情况”之“（九）
标的公司主要产品生产技术情况”中补充了各类主
要产品的核心技术；
11、在“十、标的公司主营业务具体情况”之“（十
一）标的公司研发人员及研发投入情况”中增加了
对 2022 年度营业收入说明的备注。
1、在“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）
发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”、
第五节 发行股份情况
“（七）发行数量”中根据利润分配情况更新了除
息后的发行价格及本次发行新增股本情况；
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重组报告书章节 修订内容
2、在“三、上市公司发行股份前后主要财务数据和
其他重要经济指标的对照表”中补充了标的公司
2024 年 1-6 月本次交易完成前后的主要财务数据；
3、在“四、本次发行股份前后上市公司的股权结
构，本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变
化”中根据除息后的发行价格更新了本次发行新增
股本及股权结构情况；
4、在“五、预计由上市公司承担的过渡期亏损金
额”中更新了标的公司 2024 年 1-6 月的业绩情况。
1、在“二、标的资产评估介绍”之“（四）、选择
最终评估方法的原因”之“4、选择市场法评估结果
作为最终结论的合理性”中进行了补充；
2、在“三、标的资产评估情况”之“（二）市场法
评估情况”中补充了标的公司 2024 年 1-6 月的业
绩情况；
3、在“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价
公允性的分析”之“（二）标的定价的公允性分析”
第六节 标的资产评估情况 中补充了标的公司 2024 年 1-6 月的业绩情况、更
新了同行业可比公司的市盈率、市销率数据；
4、在“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价
公允性的分析”之“（九）评估基准日后可比公司
股价下滑对评估结论的影响”中修改了相关表述；
5、在“六、董事会对本次交易的评估合理性及定价
公允性的分析”之“（十）本次评估与历次增资入
股估值存在较大差异的合理性”中更新了同行业可
比公司的市销率。
第七节 本次交易主要合同 无
更新了除息后的发行价格及本次发行新增股本情
第八节 本次交易合规性分析 况，补充了标的公司 2024 年 1-6 月的业绩情况以
及本次交易完成后的上市公司主要财务数据。
补充更新了标的公司与同行业可比公司产能的对
比情况以及标的公司 MOSFET 工艺指标情况，补
第九节 管理层讨论与分析
充了标的公司 2024 年 1-6 月的业绩情况及本次交
易完成后对主要财务数据、每股收益的影响。
在“三、标的公司盈利预测的主要数据”之“（五）
第十节 财务会计信息 盈利预测实现情况”补充了标的公司 2024 年 1-6
月的盈利预测实现情况。
第十一节 同业竞争和关联交易 无
1、在“一、本次交易的风险因素”之“（一）与本
次交易相关的风险”中对“4、评估基准日后二级市
第十二节 风险因素
场股价波动较大对评估值可能产生不利影响的风
险”进行了补充修改；
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重组报告书章节 修订内容
2、在“一、本次交易的风险因素”之“（二）与标
的公司相关的风险”中对“3、业务受未盈利和未弥
补亏损影响的风险”、“5、在建工程余额较大且转
固后折旧费用大幅增加对公司业绩带来不利影响
的风险”进行了补充修改，并结合实际情况删除了
产能爬坡不及预期的风险。
在“十一、本次交易对中小投资者保护的安排”之
第十三节 其他重要事项 “（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对
措施”中补充了本次交易对每股收益的影响。
第十四节 上市公司及中介机构声明 无
第十五节 备查文件 无
特此说明。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明》之盖章页）
江苏捷捷微电子股份有限公司
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