江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
华创证券有限责任公司
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之独立财务顾问报告
（上会稿）
独立财务顾问
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
二〇二四年八月
3-1-1
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或
简称具有相同含义。
华创证券接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《发行注册管理办法》《准则第 26 号》
《财务顾问办法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务
标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交
易认真履行尽职调查义务的基础上公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立
财务顾问报告。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就
本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财
务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对
本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人
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不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问
报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财
务顾问自身有权进行解释；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文
件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法
律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问
期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内
幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 2
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................. 3
释义 ............................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次重组方案简要介绍 ....................................................................................................... 12
二、募集配套资金情况简要介绍 ............................................................................................... 15
三、本次重组对上市公司影响 ................................................................................................... 15
四、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................... 19
五、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ........................................... 20
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................... 20
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................... 21
八、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................... 28
二、与标的公司相关的风险 ....................................................................................................... 30
三、其他风险 .............................................................................................................................. 32
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 33
一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................... 33
二、本次交易的方案概况 ........................................................................................................... 40
三、本次交易的性质................................................................................................................... 47
四、本次重组对上市公司影响 ................................................................................................... 48
五、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................... 51
六、本次交易相关方做出的重要承诺 ....................................................................................... 52
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 67
一、上市公司基本情况 ............................................................................................................... 67
二、公司设立及上市后股权变动情况 ....................................................................................... 67
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ....................... 77
四、公司主营业务发展情况 ....................................................................................................... 78
五、公司主要财务指标 ............................................................................................................... 78
六、控股股东和实际控制人概况 ............................................................................................... 79
七、上市公司及相关主体合规情况 ........................................................................................... 81
第三节 本次交易对方情况 ........................................................................................ 83
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ............................................................... 83
二、募集配套资金的发行对象 ................................................................................................. 127
三、交易对方其他事项说明 ..................................................................................................... 127
第四节 标的资产基本情况 ...................................................................................... 132
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一、标的公司基本情况 ............................................................................................................. 132
二、标的公司历史沿革情况 ..................................................................................................... 132
三、标的公司的产权控制关系 ................................................................................................. 138
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 ................. 146
五、标的公司守法情况 ............................................................................................................. 150
六、标的公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................. 151
七、标的公司主要财务数据 ..................................................................................................... 153
八、本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，公司章程未规定股权转让前置条件 . 171
九、标的公司下属公司情况 ..................................................................................................... 171
十、标的公司主营业务具体情况 ............................................................................................. 171
十一、标的公司主要资产情况 ................................................................................................. 231
十二、标的公司的会计政策及相关会计处理 ......................................................................... 236
十三、其他事项......................................................................................................................... 258
第五节 发行股份情况 .............................................................................................. 261
一、发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................................... 261
二、发行股份募集配套资金 ..................................................................................................... 266
三、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 ......................... 282
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构，本次发行股份是否导致上市公司控制权发生
变化 ............................................................................................................................................ 283
五、预计由上市公司承担的过渡期亏损金额 ......................................................................... 284
第六节 交易标的评估情况 ...................................................................................... 289
一、标的资产定价原则 ............................................................................................................. 289
二、标的资产评估介绍 ............................................................................................................. 290
三、标的资产评估情况 ............................................................................................................. 300
四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ................................................. 344
五、独立董事对本次交易评估的意见 ..................................................................................... 360
第七节 本次交易主要合同 ...................................................................................... 363
一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................. 363
二、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ......... 368
三、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
.................................................................................................................................................... 369
第八节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 371
一、基本假设 ............................................................................................................................ 371
二、本次交易的合规性分析 ..................................................................................................... 371
三、本次交易的定价依据及合理性分析 ................................................................................. 389
四、本次交易资产评估合理性分析 ......................................................................................... 393
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题 ................................................................................................................................ 394
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析
.................................................................................................................................................... 399
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七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获
得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ......................................................... 400
八、关于本次交易是否构成关联交易的意见 ......................................................................... 401
九、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施 ............................................................. 401
十、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》相关规定的核查按意见 ......................................................................... 404
十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重
组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ..................................................... 405
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 452
一、独立财务顾问内核程序 ..................................................................................................... 452
二、独立财务顾问内核意见 ..................................................................................................... 453
第十节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 454
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释义
一、一般释义
捷捷微电、上市公司、本
指 江苏捷捷微电子股份有限公司
公司、公司
捷捷南通科技、标的公司 指 捷捷微电子公司，捷捷微电（南通）科技有限公司
交易标的、标的资产 指 捷捷南通科技 30.24%股权
捷捷半导体 指 捷捷微电子公司，捷捷半导体有限公司
捷捷上海 指 捷捷微电子公司，捷捷微电（上海）科技有限公司
捷捷深圳 指 捷捷微电子公司，捷捷微电（深圳）有限公司
捷捷研究院 指 捷捷微电子公司，江苏捷捷半导体技术研究院有限公司
江苏易矽 指 捷捷微电子公司，江苏易矽科技有限公司
捷捷投资 指 捷捷微电控股股东，江苏捷捷投资有限公司
捷捷微电控股股东、实际控制人控制的其他企业，南通蓉
蓉俊投资 指
俊投资管理有限公司
南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限
苏通基金 指
合伙）
南通投资 指 南通投资管理有限公司
科创基金 指 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）
苏通控股 指 南通苏通控股集团有限公司
峰泽一号 指 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）
南通挚琦 指 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）
苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、
交易对方 指
南通挚琦
交易各方 指 上市公司及交易对方
众禾投资 指 标的公司股东，南通众禾股权投资合伙企业（有限合伙）
上海利恬 指 标的公司股东，上海利恬投资管理中心（有限合伙）
安森美 指 ON Semiconductor Corporation
英飞凌 指 Infineon Technologies AG
意法半导体 指 STMicroelectronics N.V
瑞萨电子 指 Renesas Electronics Corporation
华润微 指 华润微电子有限公司（股票代码：688396.SH）
士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司（股票代码：600460.SH）
华微电子 指 吉林华微电子股份有限公司（股票代码：600360.SH）
燕东微 指 北京燕东微电子股份有限公司（股票代码：688172.SH）
扬州扬杰电子科技股份有限公司（股票代码：
扬杰科技 指
300373.SZ）
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芯联集成电路制造股份有限公司（股票代码：
芯联集成 指
688469.SH）
《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书 指
资产并募集配套资金报告书（草案）》
《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公
本独立财务顾问报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财
务顾问报告》
本次发行股份及支付现金 上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其
指
购买资产 持有的标的公司 30.24%股权
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
募集配套资金 指
金不超过 66,000.00 万元
上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其
本次重组、本次交易 指
持有的标的公司 30.24%股权并募集配套资金的行为
捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、
《发行股份及支付现金购
指 峰泽一号、南通挚琦分别签署的《附条件生效的发行股份
买资产协议》
及支付现金购买资产协议》
捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、
《补充协议》 指 峰泽一号、南通挚琦分别签署的《附条件生效的发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》
最近两年、报告期 指 2022 年和 2023 年
最近三年 指 2021 年、2022 年和 2023 年
评估基准日 指 2023 年 6 月 30 日
加期评估基准日 指 标的资产加期评估的评估基准日，为 2023 年 12 月 31 日
本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日
过渡期 指
（包括交割日当日）止之期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
半导体行业协会 指 中国半导体行业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法（试
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
行）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
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《上市规则》、《股票上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
《公司章程》 指 《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏捷捷微电子股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏捷捷微电子股份有限公司董事会
监事会 指 江苏捷捷微电子股份有限公司监事会
《江苏捷捷微电子股份有限公司拟发行股份购买股权涉及
《评估报告》 指 捷捷微电（南通）科技有限公司股东全部权益项目资产评
估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2160 号）
《江苏捷捷微电子股份有限公司拟发行股份购买股权涉及
《加期评估报告》 指 捷捷微电（南通）科技有限公司股东全部权益项目资产评
估报告》（沃克森评报字（2024）第 0868 号）
《江苏捷捷微电子股份有限公司备考财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（容诚专字[2024]215Z0125 号）
华创证券、独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
法律顾问、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语释义
寸 指 英寸的缩写，一寸等于 2.54 厘米
常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半
半导体 指
导体材料有硅、硒、锗等。
由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器件，
其本身在功能上不能再细分。例如：二极管、三极管、双
半导体分立器件 指 极型功率晶体管（GTR）、晶闸管（可控硅）、场效应晶
体管（结型场效应晶体管、MOSFET）、IGBT、IGCT、
发光二极管、敏感器件等。
又称为电力电子器件，指能够耐受高电压或承受大电流的
功率半导体分立器件 指
半导体分立器件，主要用于电能变换和控制。
又称 Wafer、圆片，半导体加工所用的圆形晶片，在晶片
上可加工制作各种半导体元件结构，成为有特定电性功能
晶圆 指
的半导体分立器件或集成电路产品，尺寸有 4 寸、5 寸、
6 寸、8 寸、12 寸等。
如无特殊说明，本文所述芯片专指功率半导体分立器件芯
片，系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等
一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构
芯片 指
造相同、功能相同的晶粒，再经过划片分立后便得到单独
的晶粒，即为芯片。这个晶片虽已具有了半导体器件的全
部功能，但还需要通过封装后才能使用。
封装是指将半导体芯片安装在规定的外壳内，起到固定、
封装 指 密封、保护芯片、增强导电性能和导热性能、同时通过内
部连线将芯片电极与外部电极相连接的作用。
晶圆测试和芯片成品测试。晶圆测试是对晶圆上的每个晶
测试 指
粒进行针测，测试其电气特性等；芯片成品测试是使用测
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试机、分选机等测试芯片成品的电气特性和功能参数，以
区分良品和不良品。
封装测试/封测 指 封装与测试业务的简称
晶体闸流管(thyristor）的简称，又可称作可控硅整流器，
能在高电压、大电流条件下工作，且其工作过程可以控制
晶闸管/可控硅（SCR） 指
和变换电能，被广泛应用于可控整流、交流调压、无触点
电子开关、逆变及变频等电子电路中。
二极管 指 一种具有正向导通反向截止功能的半导体器件
向半导体器件施加较大的反向偏压，电场衰减时电流的流
雪崩 指 动会引起雪崩衰减，此时器件可吸收的能量称为雪崩耐
量，表示施加电压时的抗击穿性。
微机电系统/微机电，集成了微传感器、微执行器、微机
MEMS 指 械结构、微电源、信号处理和控制电路、高性能电子集成
器件等于一体的微型器件或系统。
超大型积体电路，是指将晶体管（尤其是 MOS 晶体管)
VLSI 指 制定集成电路。VLSI 器件由数千个逻辑门组成。 它们有
助于创建大内存数组。这些数组用于微控制器和微处理器
发光二极管（Lighting Emitting Diode），是一种半导体固
LED 指
体发光器件，通过电子与空穴复合释放能量发光。
静电释放（Electro-Static Discharge），是指静电荷从一个
ESD 指 物体向另一个物体未经控制地转移，可能损坏半导体器
件。
瞬态电压抑制二极管（Transient Voltage Suppressor），一
TVS 指 种浪涌保护器件，可以有效地保护电子线路中的精密元器
件，免受各种浪涌脉冲的损坏。
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧
MOSFET 指
化物半导体场效应晶体管。
Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，
由双极结型晶体管（BJT）和金属氧化物场效应晶体管
IGBT 指
（MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器
件，是半导体器件的一种。
集成门极换流晶闸管 IGCT（Integrated Gate-Commutated
IGCT 指 Thyristor），即门极换流晶闸管，是 20 世纪 90 年代后期
出现的新型电力电子器件。
碳化硅 指 一种碳硅化合物，是第三代半导体的主要材料。
5th Generation Mobile Networks，即第五代移动通信技
5G 指
术，是在商用的最新一代蜂窝移动通信技术。
垂直整合制造商，即一家企业包含设计、工艺制造、封装
IDM 指
等所有环节。
无晶圆厂的芯片设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事芯
Fabless 指 片研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给
专门的晶圆制造、封装测试厂商的模式。
沟槽栅极结构，相较于平面栅极结构，具有电导调制效率
Trench MOSFET 指
更高的优势
屏蔽栅沟槽结构，分为 LV SGT MOSFET 器件和 MV
SGT MOSFET 指 SGT MOSFET 器件，是目前半导体功率 MOSFET 中低压
领域最前沿的先进核心技术，与传统沟槽结构相比，能大
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幅降低传导和开关损耗，明显提升电源电力转换效率，并
且在高性能领域具有明显的成本优势。
垂直双扩散金属氧化物半导体场效应晶体管（Vertical
VD MOSFET 指 Double-diffused Mosfet），电流在芯片垂直方向流动的
DMOS 器件，兼有双极晶体管和普通 MOS 器件的优点。
Schottky Barrier Diode，肖特基势垒二极管，利用金属与
SBD 指
半导体接触形成的金属－半导体结原理制作。
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本独立财务顾问报告中部分合计数
与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造
成的。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词
语或简称具有相同含义。
上市公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列
事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通
投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合
计持有的捷捷南通科技 30.24%股权，其中以发行股份、现金
方式 支付对价的 比例占交易 对价的比例 分别为 65.00%、
35.00%。本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技
交易方案简介 91.55%股权。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 66,000 万元（含
66,000 万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市
公司总股本 30%。
交易价格（不含募集配套资
101,600.00 万元
金金额）
名称 捷捷南通科技 30.24%股权
主营业务 高端功率半导体芯片的研发、生产、销售业务
“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“半导体分立
所属行业
交易标的 器件制造”（行业代码：C3972）
符合创业板定位 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 □是 否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
其它需特别说明的事项 无
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（二）交易标的评估或估值情况
根据沃克森评估出具的资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为基准日，评估
机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采取市场法评估结
果作为评估结论。标的公司截至 2023 年 6 月 30 日股东全部权益的账面值为
162,749.76 万元，评估价值为 340,654.81 万元，增值率为 109.31%。
交易标 评估或估 评估或估值结 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
基准日
的名称 值方法 果（万元） 溢价率 的权益比例 （万元） 说明
捷捷南 2023 年 6
市场法 340,654.81 109.31% 30.24% 101,600.00 无
通科技 月 30 日
合计 - - 340,654.81 109.31% 30.24% 101,600.00
鉴于沃克森评估出具的以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告已
超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上
市公司及全体股东的利益，验证捷捷南通科技的股权价值未发生不利变化，沃
克森评估以 2023 年 12 月 31 日为基准日，对捷捷南通科技进行了加期评估，出
具《加期评估报告》。本次加期评估中评估机构采用市场法和资产基础法两种
评估方法对捷捷南通科技股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结
果作为评估结论。根据市场法评估结果，捷捷南通科技股东全部权益价值在加
期评估基准日（2023 年 12 月 31 日）评估值为 342,084.93 万元，与账面净资产
相比增值 179,977.03 万元，增值率 111.02%。
经加期评估验证，捷捷南通科技 100.00%股权的加期评估结果为 342,084.93
万元，相比以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值未发生减值。上述评估结
果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及
全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 6 月 30 日的
评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，
亦不涉及变更本次交易方案。
（三）重组支付方式
单位：万元
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交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
权益比例 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
捷捷南通科技
1 苏通基金 6,860.00 12,740.00 - 19,600.00
5.83%股权
捷捷南通科技
2 南通投资 6,300.00 11,700.00 - 18,000.00
5.36%股权
捷捷南通科技
3 科创基金 700.00 1,300.00 - 2,000.00
0.60%股权
捷捷南通科技
4 苏通控股 4,200.00 7,800.00 - 12,000.00
3.57%股权
捷捷南通科技
5 峰泽一号 14,000.00 26,000.00 - 40,000.00
11.90%股权
捷捷南通科技
6 南通挚琦 3,500.00 6,500.00 - 10,000.00
2.98%股权
合计 - 35,560.00 66,040.00 - 101,600.00
（四）股份发行情况
境内上市人民币普通股
股票种类 每股面值 1元
（A 股）
除息前为 16.02 元/股，
不低于定价基准日前
20 个交易日的上市公
司股票交易均价的
80%。公司于 2024 年 4
月 8 日召开 2023 年度股
东大会审议通过了《江
苏捷捷微电子股份有限
公司关于 2023 年度利
公司第五届董事会第三次 润分配预案》，以
定价基准日 会议决议公告日（2023 年 发行价格 2023 年 度利润 分配 方
12 月 1 日） 案实施时股权登记日的
应分配股数为基数，每
10 股派发现金红利人
民币 0.58 元（含税）。
前述利润分配方案实施
后（除权除息日为
2024 年 6 月 6 日），本
次发行价格（保留两位
小数并向上取整）相应
调整为 15.97 元/股。
发行数量 41,352,532 股，占发行后上市公司总股本的比例为 5.32%
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是否设置发行价格
是 □否
调整方案
苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚
锁定期安排 琦因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过 66,000 万元
发行可转债（如有） /
募集配套资金金额
发行其他证券（如有） /
合计 不超过 66,000 万元
发行股份 不超过 35 名特定对象
发行对象 发行可转债（如有） /
发行其他证券（如有） /
拟使用募集资金 使用金额占全部募集
项目名称
金额（万元） 配套资金金额的比例
支付交易对价 35,560.00 53.88%
募集配套资金用途 补充上市公司流动资金 27,440.00 41.58%
支付交易中介费用及其
3,000.00 4.55%
他相关费用
合计 66,000.00 100.00%
（二）股份发行情况
境内上市人民币普通股
股票种类 每股面值 1元
（A 股）
本次向特定对象发行股 不低于定价基准日前
定价基准日 票募集配套资金的发行 发行价格 20 个交易日的上市公
期首日 司股票交易均价的 80%
募集配套资金总额不超过 66,000 万元，不超过本次交易中以发行
发行数量 股份方式购买资产交易价格的 100%，发行数量不超过上市公司发
行前总股本的 30%。
是否设置发行价格
□是 否
调整方案
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发
锁定期安排
行完成之日起 6 个月内不得转让
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
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截至 2023 年 12 月 31 日，公司的控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为
黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，若不考虑募集配套资金，捷捷投资将直接
持有公司 205,200,000 股，仍是公司的控股股东；黄善兵、黄健和李燕直接和间
接合计持有公司 280,080,000 股，仍是公司的共同实际控制人。公司控股股东、
实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生
变化。
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 736,346,746 股，本次发行股份
购买资产拟发行股份为 41,352,532 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成
后公司总股本预计为 777,699,278 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占
公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份及支付现金购买资产后
序 （截至 2023 年 12 月 31 日） （不考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股比例
持股数量（股）
（股） （%） （%）
原上市公司股东：
江苏捷捷投资有限
1 205,200,000 27.87 205,200,000 26.39
公司
2 黄善兵 58,464,000 7.94 58,464,000 7.52
南通中创投资管理
3 46,512,000 6.32 46,512,000 5.98
有限公司
4 王成森 25,515,000 3.47 25,515,000 3.28
5 张祖蕾 19,540,058 2.65 19,540,058 2.51
6 沈欣欣 17,207,300 2.34 17,207,300 2.21
南通蓉俊投资管理
7 16,416,000 2.23 16,416,000 2.11
有限公司
香港中央结算有限
8 6,376,729 0.87 6,376,729 0.82
公司
国泰君安证券股份
有限公司－国联安
中证全指半导体产
9 5,877,485 0.80 5,877,485 0.76
品与设备交易型开
放式指数证券投资
基金
10 马艺妹 2,781,827 0.38 2,781,827 0.36
小计 403,890,399 54.85 403,890,399 51.93
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本次交易前 发行股份及支付现金购买资产后
序 （截至 2023 年 12 月 31 日） （不考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股比例
持股数量（股）
（股） （%） （%）
交易对方：
1 苏通基金 - - 7,977,457 1.03
2 南通投资 - - 7,326,236 0.94
3 科创基金 - - 814,026 0.10
4 苏通控股 - - 4,884,157 0.63
5 峰泽一号 - - 16,280,525 2.09
6 南通挚琦 - - 4,070,131 0.52
小计 - - 41,352,532 5.32
合计 403,890,399 54.85 445,242,931 57.25
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以
先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式
以 IDM 模式为主。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司捷捷南通科技
系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和
晶圆制造业务。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公
司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆
制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半
导体芯片领域的产业布局。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生
变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2024]215Z0125 号），本
次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 772,187.33 772,187.33 - 762,482.45 762,482.45 -
负债总额 332,614.27 368,174.27 10.69% 339,280.71 374,840.71 10.48%
所有者权益 439,573.06 404,013.06 -8.09% 423,201.74 387,641.74 -8.40%
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归属于母公司所
375,852.51 389,021.38 3.50% 357,969.91 372,104.08 3.95%
有者权益
资产负债率 43.07% 47.68% 4.61% 44.50% 49.16% 4.66%
2023 年度 2022 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 210,636.02 210,636.02 - 182,351.06 182,351.06 -
利润总额 20,756.60 20,756.60 - 37,197.05 37,197.05 -
净利润 20,401.65 20,401.65 - 35,548.94 35,548.94 -
归属于母公司所
21,912.92 20,947.62 -4.41% 35,945.43 35,290.96 -1.82%
有者的净利润
本次交易实施前，标的公司为上市公司合并报表范围的子公司。本次交易
实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但负债涉及到将原有计入上市公司
所有者权益科目的少数股东权益转到负债科目的其他应付款，流动负债对应增
加，相应负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有
所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。
本次交易实施后，上市公司的营业收入无变化，标的公司因投产时间较短，
产能尚处于爬坡过程中，营收规模较小且固定成本较高，2022 年度、2023 年度
尚未盈利，2024 年 1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10
万元，根据测算，本次交易完成后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 变动率
资产总额 774,305.59 774,305.59 -
负债总额 316,025.95 351,585.95 11.25%
所有者权益 458,279.64 422,719.64 -7.76%
归属于母公司所有者权益 393,132.87 407,762.71 3.72%
资产负债率 40.81% 45.41% 4.59%
2024 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 变动率
营业收入 126,251.49 126,251.49 -
利润总额 25,756.99 25,756.99 -
净利润 22,765.06 22,765.06 -
归属于母公司所有者的净利润 21,398.85 22,859.82 6.83%
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随着标的公司产能达到预定水平，业绩逐步释放后，本次交易完成后上市
公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和报批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策及报批程序如下：
1、本次交易已取得控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案；
3、经独立董事事前认可，2023 年 12 月 1 日，上市公司第五届董事会第三
次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独
立董事就本次交易发表了独立意见；
4、2023 年 12 月 1 日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股
份及支付现金购买资产协议》；
5、经独立董事事前认可，2023 年 12 月 8 日，上市公司召开第五届董事会
第四次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
6、2023 年 12 月 8 日，上市公司与各交易对方分别签署《附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
7、2023 年 12 月 28 日，上市公司召开 2023 年第八次临时股东大会审议通
过本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
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五、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经
营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股
东的权益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市
公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人/本公
司后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的
规定执行；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述
承诺；
3、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，若因
本人/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人/本公司将依
法承担赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
直接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员黄善兵、张祖蕾、黎
重林、颜呈祥、钱清友、沈志鹏、孙家训、徐洋、朱瑛已出具《关于减持计划
的承诺函》：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续拟
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减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反
本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员黄善兵、黄健、张祖
蕾、沈卫群、张家铨已出具《关于减持计划的承诺函》：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续有
减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反
本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
其余未持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员已出具《关于减持
计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份；
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股
份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时
将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；
3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反
本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关
法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本次独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的
要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2023 年 12 月 1 日，捷捷微电召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的议案》等议案，2023 年 12 月 8 日，捷捷微电召开第五届董事会第四次会
议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议
案》等议案，并于 2023 年 12 月 28 日召开 2023 年第八次临时股东大会审议通过
本次交易相关议案。本次交易公司已召开股东大会予以表决，股东大会采取有
利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）股东大会及网络投票安排
根据有关规定，上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前
发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司
根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司采用现场
投票与网络投票相结合方式召开。公司提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
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根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和
交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取
得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见报告书“第
一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（三）交
易对方作出的重要承诺”之“关于股份锁定的承诺”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期
进行相应调整。
（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据容诚出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配
套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者
21,912.92 20,947.62 35,945.43 35,290.96
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 20,426.16 19,460.86 30,029.92 29,174.69
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.30 0.27 0.49 0.46
股）
扣非后归母基本每股
0.28 0.25 0.41 0.38
收益（元/股）
由于标的公司投产时间较短，2022 年度、2023 年度尚未实现盈利，2024 年
1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元，根据测算，
本次交易对公司即期每股收益的影响如下：
2024 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,398.85 22,859.82
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
16,750.37 18,001.90
者的净利润（万元）
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2024 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.2907 0.2941
扣非后归母基本每股收益（元/股） 0.2276 0.2316
由上表可知，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后归属于母
公司所有者的净利润及每股收益均有所上升。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业
务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司
于 2023 年 12 月 8 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次交
易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》，公司将采取以下措施，积极防
范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发
展提供制度保障。
（2）坚持技术创新，推进产品升级
功率半导体芯片和分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，
针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民
生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能减排。
在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司目前的
功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需
要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，公司计划构建高端技术研
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发平台，加强自主创新能力建设，推动公司功率半导体分立器件产品和技术向
更加新型化、全面化的方向发展。
（3）加强国内与国外市场开拓，实现公司收入提升
公司专注于功率半导体芯片和器件设计、制造，目前公司为国内晶闸管器
件、芯片领域的领先企业，未来三年，公司致力于在 MOSFET、IGBT 等细分领
域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在
我国功率半导体分立器件市场上进一步替代进口同类产品，并以此为突破，打
开国际市场的销售空间，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。
（4）严格遵守并不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关
政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，严格执行现行分红政策，在保
证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，提升股东回报水平，
更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊
薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司合法权益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（6）如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相
关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作
出相关处罚措施或采取相关监管措施；上市公司或者股东造成损失的，本人愿
意依法承担相应补偿责任。”
上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公司承
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理
委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深
圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按
照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。华创证券系经中国
证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与之同时披露的相关文件外，还应特
别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经捷捷微电第五届董事会第三次及第四次会议、第五届监
事会第三次及第四次会议、2023 年第八次临时股东大会审议通过，尚需满足多
项交易条件后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、证监会同意注册等。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存
在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风
险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要深交所审核、证监会注册等，尚需一定的时间。在交
易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生
变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的
审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管
机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了
严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
（三）发行价格调整风险
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能
产生的不利影响，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司审议同意本次发
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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议公告日至取得中国
证监会同意注册前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本
次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司
向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（四）评估基准日后二级市场股价波动较大对评估值可能产生不利影响的
风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估结果确定。本次评估的基准日为 2023 年 6 月 30
日，加期评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，加期评估结果相比以 2023 年 6 月 30
日为评估基准日的评估值未发生减值。受 A 股市场震荡影响，基准日后二级市
场股价存在较大幅度的下滑，可比公司的股价下滑对评估值可能产生不利影响，
从而对本次交易的定价可能产生一定的影响。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易中的现
金对价、补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金拟采用竞价方式发行，拟募集配套资金的总额不超过
66,000 万元，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募
集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于
预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意
相关风险。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可
能通过自有资金、债务融资或其他形式支付本次交易的现金对价。如果债务融
资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易
对上市公司盈利的增厚效果，给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）标的资产评估的相关风险
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本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2023 年 6 月 30 日为评估
基准日，标的公司 100%股权账面价值为 162,749.76 万元，评估值为 340,654.81
万元，增值率为 109.31%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重
大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评
估值与实际情况不符的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）技术迭代及产品升级风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新速度快、资金
投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋
势，标的公司在研发方面投入大量资金与人力资源。如果标的公司未来研发投
入不足，不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的
判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步
伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成
重大不利影响。
（二）宏观经济波动和行业周期性的风险
半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势
具有一定的关联性，半导体行业呈现一定的周期性。受到全球宏观经济的波动、
下游市场需求变动等因素影响，2022 年以来半导体行业景气度有所下降，行业
内企业受到了一定的不利影响。未来，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，
半导体行业的下游市场需求低迷，那么国内半导体行业的景气度也将随之受到
影响而产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）业务受未盈利和未弥补亏损影响的风险
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2022 年度、2023 年度，标的公司净利润分别为-2,148.51 万元、-2,693.39 万
元，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司累计未分配利润为-5,985.26 万元。由于
标的公司所处行业属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的
折旧费用较高。加之标的公司于 2022 年 9 月投产，投产时间较短，尚处于产能
爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司 2022 年度、
2023 年度存在亏损。随着标的公司产能逐渐爬坡，2024 年 1-6 月标的公司实现
营业收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元。
如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入
不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不
可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、
业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。
（四）标的公司 2024 年度业绩预计无法实现以及交易完成后业绩增长可持
续性存在不确定性的风险
上市公司及标的公司对 2024 年度业绩进行了测算，预计的收入和净利润分
别为 112,617.73 万元、22,413.34 万元。虽然上市公司及标的公司在对 2024 年
度业绩预计时进行了充分的合理性分析、论证，但是标的公司的业绩受到宏观
经济波动、行业周期性、市场竞争、国际政治经济环境等多方面因素的影响，
若宏观经济、市场环境、竞争对手策略等方面出现重大不利变化，或市场增长
情况不及预期，可能导致标的公司 2024 年度销售收入、净利润达不到预计水平，
同时可能给标的公司交易完成后业绩增长的可持续性带来不确定性。提请投资
者注意本次交易存在标的公司 2024 年度业绩预计无法实现以及交易完成后业绩
增长可持续性存在不确定性的风险。
（五）新增产能消化风险
自投产以来，标的公司致力于高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，
产能爬坡迅速。标的公司新增产能的消化与下游市场供求、行业竞争、技术进
步、国际政治经济环境、公司管理及人才储备等情况密切相关，虽然标的公司
已经过充分的市场调研和可行性论证，合理规划产能释放过程，但新增产能的
消化需要依托标的公司未来的产品竞争力、市场开拓能力及功率半导体市场发
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展情况等，具有一定的不确定性。在未来产能爬坡过程中，若市场环境、竞争
对手策略、标的公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及
预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则标的公司可能面临新增
产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。
（六）在建工程余额较大且转固后折旧费用大幅增加对公司业绩带来不利
影响的风险
标的公司投产时间较短，产能仍在爬坡过程中，尚未达到预定产能。截至
2023 年末，标的公司在建工程余额 73,839.23 万元，主要为尚未达到转固条件的
机器设备。标的公司截至 2023 年末在建工程转入固定资产后加上已转固固定资
产每年产生的折旧费用预计为 36,600 万元，对标的公司财务指标、经营业绩会
有不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在
投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持并购重组整合，鼓励企业提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整
合的政策，为资本市场创造了良好条件。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、
国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公
司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流
程、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推
进上市公司兼并重组。2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质
量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司
盘活存量、提质增效、转型发展。
2、国家产业政策的有力支持
半导体行业作为信息产业中的基础和核心部分，是关系国民经济和社会发
展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。
发展我国半导体相关产业，是我国成为世界制造强国的必由之路。近年来，国
家各部门相继推出了一系列优惠政策，鼓励和支持半导体行业发展。国家相关
政策的出台有利于功率半导体行业市场规模的增长，并进一步促进了功率半导
体行业健康、稳定和有序的发展。
3、行业下游市场空间广阔
公司所处半导体分立器件制造业的下游行业主要为家用电器、漏电断路器
等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT 产品等的
防雷击和防静电保护领域。近年来，移动互联网、智能手机、平板电脑等新技
术和新产品的爆发性增长推动了消费电子市场对分立器件产品的大规模需求。
汽车电子、工业电子、通信设备等领域的稳步增长也给分立器件产品提供了稳
定的市场需求。未来，受益于国家经济结构转型升级以及新能源、物联网等新
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兴技术的应用，新能源汽车/充电桩、智能装备制造、物联网、光伏新能源等下
游市场将催生出大量的产品需求。此外，下游应用领域终端产品的更新换代及
科技进步引致的新产品问市也为半导体分立器件产品需求提供了强有力支撑，
下游行业的发展趋势为半导体分立器件行业的发展提供了广阔的市场空间。
4、替代进口产品的市场机遇
安森美、英飞凌、意法半导体、瑞萨电子等国际一流半导体制造企业是我
国功率半导体分立器件市场的主要占有者。据中国半导体行业协会统计，2022
年中国半导体分立器件进口金额为 325.1 亿美元，相较于 2020 年进口额增长
21.58%，替代进口空间巨大。未来，随着国内企业逐步突破行业高端产品的技
术瓶颈，我国半导体分立器件对进口的依赖将会进一步减弱，进口替代效应将
显著增强。
（二）本次交易的目的
在本次交易之前，上市公司已持有捷捷南通科技 61.31%股权，本次上市公
司发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股东权益，将有利于进一步加强
对捷捷南通科技的控制力，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆
制造业务领域核心竞争力，具体如下：
1、加强子公司控制力、提升高端功率半导体芯片业务核心竞争力
通过本次发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股权后，上市公司将
进一步增强对捷捷南通科技的控制力，提升捷捷南通科技的经营管理效率，有
助于上市公司将优势资源向高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务集中，
进一步提升捷捷南通科技的市场竞争力，增强上市公司在高端功率半导体芯片
领域的核心竞争力。
2、提升上市公司盈利能力及增加股东回报
捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，是上
市公司合并范围内的重要子公司。本次交易前上市公司已持有捷捷南通科技
61.31%的股权，本次发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股权完成后，
上市公司将持有捷捷南通科技 91.55%的股权。因捷捷南通科技投产时间较短，
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尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司
2022 年度、2023 年度存在亏损。后续随着产能逐步释放，捷捷南通科技的盈利
能力将逐步增强，2024 年 1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76 万元、净利润
6,481.10 万元，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易
前相比将有所提升，本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于
增加上市公司股东回报。
3、降低收购成本，改善上市公司财务状况，增强抗风险能力
捷捷南通科技的经营权为捷捷微电所有，标的公司少数股权主要为财务投
资人持有，有退出的客观诉求和要求。虽然捷捷南通科技尚处于产能爬坡阶段，
产能未完全释放，单位固定成本较高从而 2022 年度、2023 年度存在亏损。但是
捷捷微电在此阶段收购少数股权所需支付的对价较低，更有利于保障上市公司
利益，同时通过发行股份和募集配套资金支付交易对价可节省捷捷微电的现金
支出，避免大额现金支出将明显改善捷捷微电的财务状况、增强抗风险能力。
（三）本次交易的必要性
1、本次交易是公司设立捷捷南通科技以完善 IDM 发展战略的延伸，是上
市公司进一步战略整合的需要
标的公司投产前，捷捷微电主要向芯联集成（股票代码：688469.SH）等外
部晶圆供应商采购 MOSFET 芯片，对外部晶圆供应商的依赖较高，议价能力较
弱。
出于形成完整的高端功率半导体器件 IDM 模式以降低对外部晶圆供应商依
赖的发展战略考虑，为补全高端功率半导体器件 IDM 模式中晶圆制造这一重要
环节，公司于 2020 年 9 月设立捷捷南通科技。由于晶圆制造所需投资巨大且具
备不确定性，为尽快完成标的公司的建成投产以抓住半导体行业快速发展的战
略机遇，考虑到公司资本实力有限，因而在标的公司设立之初引入苏通基金、
南通投资等外部投资者，以满足快速建成投产所需的巨额资金投入，在降低公
司资金压力的同时分散风险。
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在引入苏通基金、南通投资等外部投资者后，得益于公司和外部投资者充
裕的资金支持，捷捷南通科技得以顺利推进并建成投产。截至 2023 年末标的公
司净资产占上市公司合并净资产的 36.88%，已经成为上市公司重要的核心资产。
随着标的公司投产，捷捷微电将逐步降低对外部晶圆供应商的依赖，提高
MOSFET 芯片自主供给率。现阶段受限于上市公司整体封测能力尚未完善，标
的公司现有芯片产出除满足自用外直接对外销售。后续标的公司制造出来的高
端功率半导体芯片将主要用于配套捷捷微电新增的先进封装产能，上市公司体
系内形成高端功率半导体器件的 IDM 模式，通过设计、晶圆制造、封装等环节
形成器件后对外出售，捷捷微电的品牌知名度、丰富的客户资源为新增的高端
功率半导体器件产能消化提供了保障。
随着捷捷南通科技的建成投产，公司引入外部投资者完善高端功率半导体
器件 IDM 模式的发展战略顺利达成。为进一步加强公司对捷捷南通科技的控制
和促进体系内各主体协同，公司决定收购捷捷南通科技的少数股权。
2、进一步解决标的公司目前股权结构限制标的公司后续发展的问题，同
时提升标的公司全面利用集团资源的能力，强化上市公司体系内各主体的协同
捷捷南通科技自 2022 年 9 月投产以来，2022 年度（仅为 2022 年 9-12 月）
实现营业收入 5,915.19 万元、净利润-2,148.51 万元，2023 年度实现营业收入
52,224.83 万元、净利润-2,693.39 万元，2024 年 1-6 月实现营业收入 42,962.76 万
元，净利润 6,481.10 万元，业绩表现良好，发展空间巨大。
随着标的公司经营业绩的快速释放，为了充分发挥标的公司的规模效应，
上市公司后续存在向标的公司增资用于扩产的计划。标的公司少数股东既担心
上市公司继续增资造成股权稀释，又受限于内部投资政策及投资目的、投资决
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策、流动性要求、期限等因素可能无法同比例增资。除此以外，在捷捷南通科
技业务快速发展存在资金需求需向银行等金融机构进行债务融资时，财务投资
者也难以和上市公司同比例对标的公司提供担保。
为消除前述影响标的公司快速良好发展的因素，同时为进一步提升标的公
司与上市公司体系内各主体的协同，提高标的公司全面、便捷利用上市公司资
源的能力，获得上市公司全方位支持，捷捷微电有必要对标的公司少数股权予
以收购，以便标的公司改善资本结构并降低财务成本，提升运营效率和市场竞
争力。
3、出于维护上市公司股东特别是中小投资者利益之考虑，在标的公司经
营业绩未完全释放且半导体行业景气度处于低谷时收购以降低收购成本成为优
质且必然的选择
标的公司所处的半导体行业深受国家产业政策的大力支持，行业下游市场
空间广阔且面临替代进口产品的市场机遇。由于半导体行业属于强周期性行业，
2021 年四季度起，半导体行业景气度逐步滑落，2022 年起逐步进入行业低谷，
相应的半导体行业相关产业估值水平也随之下滑。
标的公司生产设备在功率半导体领域属于国内领先水平，随着产能爬升，
标的公司的盈利能力逐步释放，2023 年度实现营业收入已超 5 亿元，2024 年 1-
6 月已实现盈利，2024 年度全年预计实现营业收入 112,617.73 万元、净利润
22,413.34 万元。捷捷微电成立标的公司从事晶圆制造业务以完善高端功率半导
体器件的 IDM 发展战略，在标的公司已经建成投产经营业绩未得到充分释放且
行业景气度处于低谷时对标的公司进行收购，所需支付的对价较低，更有利于
保障上市公司、上市公司股东特别是中小投资者的利益。
4、收购标的公司少数股权有利于提升上市公司盈利能力、提高上市公司
股东回报
虽然标的公司仍处于产能不断爬坡的过程中，但标的资产未来良好的经营
业绩预期已经得到充分体现。2023 年以来，标的公司产销量、营业收入快速增
长，2023 年度标的公司营业收入已超 5 亿元，2023 年下半年亏损金额大幅减少；
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2023 年经营活动产生的现金流量净额为 41,145.61 万元，经营活动产生的现金流
量情况良好。2024 年 1-6 月，标的公司实现营业收入 42,962.76 万元、净利润
6,481.10 万元。总的来看，标的公司经营业绩已初步释放，未来经营业绩预期良
好，收购标的公司部分股权有利于增加归属于上市公司所有者的净利润，提高
对上市公司股东的回报。
上市公司本次收购标的公司 30.24%股权，对应的交易价格为 101,600 万元，
假设上市公司于 2024 年末支付本次交易对价，则各年末本次交易对应的投资回
报率计算如下：
年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
标的资产对应的净
6,777.79 8,182.36 8,939.84 10,384.44 10,384.44
利润（万元）
标的资产收益率 - 8.05% 8.80% 10.22% 10.22%
本次交易对应的市盈率低于同行业可比公司截至 2023 年 6 月 30 日的市盈率
水平，且本次交易预计的投资回报率较高，高于捷捷微电 2023 年度加权平均净
资产收益率 5.97%。本次交易股份支付对价部分将增加股本 41,352,532 股，2024
年标的公司预计净利润为 22,413.34 万元，本次收购标的公司 30.24%股权对应的
净利润为 6,777.79 万元，将有利于提升上市公司业绩，因支付交易对价而增加
的股份对应的每股收益金额为 1.64 元/股，远高于捷捷微电 2023 年每股收益 0.30
元/股。本次收购，将有利于增厚上市公司后续的每股收益及净资产收益率。
5、基于财务投资者退出的客观诉求，出于维护上市公司及股东的利益，
上市公司需要收购少数股权
标的公司完全由捷捷微电经营管理，本次交易对方不参与公司经营，交易
对方投资后有退出的客观诉求。上市公司需对财务投资者退出的客观诉求予以
充分评估和论证，选择有利的时机完成收购，以避免标的公司业绩充分释放、
行业景气度高启等使得标的公司估值过高导致不利于维护上市公司及其股东利
益的情形出现。
综上，捷捷微电在考虑标的公司的未来发展情况以及完善集团 IDM 业务模
式战略需要的基础上，为降低收购成本选择收购标的公司部分股权，有利于保
障上市公司利益、提高上市公司盈利能力，本次交易具备必要性。
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（四）交易对方在标的资产投产后尚未盈利时参与本次交易的合理性
交易对方选择在标的资产投产后尚未盈利时参与本次交易的主要原因如下：
1、捷捷南通科技的经营权为上市公司所有，随着标的公司产能的逐步提升、
业务规模的扩大，上市公司对于标的公司的业绩有明确的预期。报告期内标的
公司因尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高从而 2022 年
度、2023 年度存在亏损，但是捷捷微电在行业景气度处于低谷的阶段收购少数
股权所需支付的对价越低，越有利于保障上市公司利益。上市公司在标的公司
的未来经营政策、发展方向、分红政策占据主导地位，标的公司作为上市公司
IDM 模式下的重要子公司，虽报告期内未实现盈利但上市公司有进一步扩大标
的公司的生产规模及固定资产投入的预期，预计少数股东短期内无法取得标的
公司的现金分红，且考虑到少数股东为财务投资人，不参与标的公司的日常经
营管理，通常不以企业成长及利润分配实现收益为主要目的。
基于此考虑，上市公司向少数股东提出了本次交易方案。
2、上市公司与交易对方协商本次交易的时间为 2023 年 3、4 月，当时标的
公司尚未盈利且实现盈利的时间尚不明确，而半导体行业已长时间低迷，行业
走势难以预期。交易对方均为财务投资者，有退出的客观诉求和需求，面对行
业及标的公司经营情况的不明朗，通过本次交易转换成持有上市公司股票符合
其投资目的，因此同意本次交易。
3、本次交易并不是交易对方的完全退出，属于交易对方对上市公司整体发
展的认可，其通过由持有标的公司股权转变为直接持有上市公司股票，能够符
合其投资的目的，更适合长期持有并与上市公司共成长，共享上市公司成长价
值。
4、上市公司后续对标的公司有增资计划，交易对方一方面受限于内部投资
政策及投资目的、投资决策、流动性要求、期限等因素可能无法同比例增资，
另一方面又担心上市公司增资导致股权稀释，因此在此节点考虑参与本次交易。
综上，交易对方选择此节点参与本次交易具备商业合理性。
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二、本次交易的方案概况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次
发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基
金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技 30.24%股
权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为
65.00%、35.00%，股份支付对价金额为 66,040.00 万元，现金支付对价金额为
35,560.00 万元。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技 61.31%股权；本次交
易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技 91.55%股权。
1、标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏通基金、南通投资、
科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计持有的捷捷南通科技 30.24%的
股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏通基金、南通投资、科
创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
2、交易价格和支付方式
根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准
日，捷捷南通科技 30.24%股权的采用市场法得出的评估结果是 103,014.01 万元。
参考该评估值，经各方协商一致后，捷捷南通科技 30.24%股权交易作价确定为
101,600.00 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为 66,040.00 万元、35,560.00 万元。
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3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票
交易均价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五
届董事会第三次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.78 14.22
前 60 个交易日 17.64 14.12
前 120 个交易日 17.95 14.36
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格为 16.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易
均价的 80%。
上市公司于 2024 年 4 月 8 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《江苏捷捷
微电子股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案》，以 2023 年度利润分配方
案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.58 元
（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2024 年 6 月 6 日），本次
发行价格（保留两位小数并向上取整）相应调整为 15.97 元/股。
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在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深
交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、发行股份购买资产的发行价格调整
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能
产生的不利影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次交易的发行
价格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，
基于交易的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交易顺利推进实施。本
次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股
收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机
制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整
方案具体如下：
（1）发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（2）可调价期间
在上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前（不含该日）。
（3）触发条件
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1）向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）
和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数跌幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中，有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日跌
幅超过 20%。
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2）向上调价触发条件
同时满足下列条件的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）
和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数涨幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中，有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日涨
幅超过 20%。
（4）调价基准日
可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十个交易日内，若上市公
司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条
件的次一交易日。
（5）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调
价基准日后的十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本
次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格
调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包
括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%。可调价期间内，上市公
司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格
进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进
行调整。
7、发行数量
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发
行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足
一股的，交易对方自愿放弃。
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按上述公式计算，向交易对方发行股份数量占公司发行后总股本比例为
5.32%，具体如下：
序号 交易对象 发行股份对价（元） 发行数量（股）
1 苏通基金 127,400,000.00 7,977,457
2 南通投资 117,000,000.00 7,326,236
3 科创基金 13,000,000.00 814,026
4 苏通控股 78,000,000.00 4,884,157
5 峰泽一号 260,000,000.00 16,280,525
6 南通挚琦 65,000,000.00 4,070,131
合计 660,400,000.00 41,352,532
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后
至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
8、股份锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵
照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关
规定执行。
9、过渡期安排
过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日
（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上
市公司享有或承担。
10、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
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（二）支付现金购买资产资金来源及支付安排
本次交易捷捷微电向交易对方支付现金对价 35,560.00 万元，捷捷微电将在
取得中国证监会书面予以注册批文后 3 个月内完成向交易对方发行股份工作，
现金支付对价部分在募集配套资金到位后 1 个月内一次性向交易对方支付，若
配套融资不足以支付现金对价部分的，捷捷微电以自有或者自筹资金补足。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 66,000 万元（含 66,000 万元），不超
过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次发行前上市公司总股本 30%。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1
元/股，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过 35 名特定对象发行。发行
对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行
对象均以现金方式、以相同价格认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股
份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
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本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市
场竞价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会和深
圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金规模及发行数量
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过 66,000 万元（含 66,000 万元），不超过本次
以发行股份购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按
照有关规定进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，锁定
期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会
和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认
购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
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本次拟募集配套资金总额不超过 66,000.00 万元，募集资金的使用安排如下
表所示：
序号 项目 金额（万元）
1 支付交易对价 35,560.00
2 补充上市公司流动资金 27,440.00
3 支付交易中介费用及其他相关费用 3,000.00
合计 66,000.00
如果募集配套资金未能实施或实际融资金额低于预期，上市公司将以自筹
资金的方式解决。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金
购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行
后新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、捷捷南通科技经审计的 2023 年财务数据以及交易作价情况，
相关财务数据比较如下：
单位：万元
资产总额×持股比例 资产净额×持股比 营业收入×持股
项目
与交易作价孰高 例与交易作价孰高 比例
本次交易 104,615.65 101,600.00 15,792.79
上市公司最近一年对应
772,187.33 375,852.51 210,636.02
财务数据
占比 13.55% 27.03% 7.50%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以
被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投
资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
注 2：以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度经审计数据。
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证
券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各
交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健
和李燕，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实
际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十
条、第十一条的规定。
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为
黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，若不考虑募集配套资金，捷捷投资将直接
持有公司 205,200,000 股，仍是公司的控股股东；黄善兵、黄健和李燕直接和间
接合计持有公司 280,080,000 股，仍是公司的共同实际控制人。公司控股股东、
实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生
变化。
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 736,346,746 股，本次发行股份
购买资产拟发行股份为 41,352,532 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成
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后公司总股本预计为 777,699,278 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占
公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份及支付现金购买资
（截至 2023 年 12 月 31 日） 产后（不考虑配套融资）
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
1 江苏捷捷投资有限公司 205,200,000 27.87 205,200,000 26.39
2 黄善兵 58,464,000 7.94 58,464,000 7.52
南通中创投资管理有限公
3 46,512,000 6.32 46,512,000 5.98
司
4 王成森 25,515,000 3.47 25,515,000 3.28
5 张祖蕾 19,540,058 2.65 19,540,058 2.51
6 沈欣欣 17,207,300 2.34 17,207,300 2.21
南通蓉俊投资管理有限公
7 16,416,000 2.23 16,416,000 2.11
司
8 香港中央结算有限公司 6,376,729 0.87 6,376,729 0.82
国泰君安证券股份有限公
司－国联安中证全指半导
9 5,877,485 0.80 5,877,485 0.76
体产品与设备交易型开放
式指数证券投资基金
10 马艺妹 2,781,827 0.38 2,781,827 0.36
小计 403,890,399 54.85 403,890,399 51.93
交易对方：
1 苏通基金 - - 7,977,457 1.03
2 南通投资 - - 7,326,236 0.94
3 科创基金 - - 814,026 0.10
4 苏通控股 - - 4,884,157 0.63
5 峰泽一号 - - 16,280,525 2.09
6 南通挚琦 - - 4,070,131 0.52
小计 - - 41,352,532 5.32
合计 403,890,399 54.85 445,242,931 57.25
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以
先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式
以 IDM 模式为主。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司捷捷南通科技
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系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和
晶圆制造业务。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公
司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆
制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半
导体芯片领域的产业布局。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生
变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2024]215Z0125 号），本
次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 772,187.33 772,187.33 - 762,482.45 762,482.45 -
负债总额 332,614.27 368,174.27 10.69% 339,280.71 374,840.71 10.48%
所有者权益 439,573.06 404,013.06 -8.09% 423,201.74 387,641.74 -8.40%
归属于母公司所
375,852.51 389,021.38 3.50% 357,969.91 372,104.08 3.95%
有者权益
资产负债率 43.07% 47.68% 4.61% 44.50% 49.16% 4.66%
2023 年度 2022 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 210,636.02 210,636.02 - 182,351.06 182,351.06 -
利润总额 20,756.60 20,756.60 - 37,197.05 37,197.05 -
净利润 20,401.65 20,401.65 - 35,548.94 35,548.94 -
归属于母公司所
21,912.92 20,947.62 -4.41% 35,945.43 35,290.96 -1.82%
有者的净利润
本次交易实施前，标的公司为上市公司合并报表范围的子公司。本次交易
实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但负债涉及到将原有计入上市公司
所有者权益科目的少数股东权益转到负债科目的其他应付款，流动负债对应增
加，相应负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有
所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易实施后，上市公司的营业收入无变化，标的公司因投产时间较短，
产能尚处于爬坡过程中，营收规模较小且固定成本较高，2022 年度、2023 年度
尚未盈利，2024 年 1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10
万元，根据测算，本次交易完成后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 变动率
资产总额 774,305.59 774,305.59 -
负债总额 316,025.95 351,585.95 11.25%
所有者权益 458,279.64 422,719.64 -7.76%
归属于母公司所有者权益 393,132.87 407,762.71 3.72%
资产负债率 40.81% 45.41% 4.59%
2024 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 变动率
营业收入 126,251.49 126,251.49 -
利润总额 25,756.99 25,756.99 -
净利润 22,765.06 22,765.06 -
归属于母公司所有者的净利润 21,398.85 22,859.82 6.83%
随着标的公司产能达到预定水平，业绩逐步释放后，本次交易完成后上市
公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和报批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策及报批程序如下：
1、本次交易已取得控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案；
3、经独立董事事前认可，2023 年 12 月 1 日，上市公司第五届董事会第三
次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独
立董事就本次交易发表了独立意见；
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4、2023 年 12 月 1 日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股
份及支付现金购买资产协议》；
5、经独立董事事前认可，2023 年 12 月 8 日，上市公司召开第五届董事会
第四次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
6、2023 年 12 月 8 日，上市公司与各交易对方分别签署《附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
7、2023 年 12 月 28 日，上市公司召开 2023 年第八次临时股东大会审议通
过本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任；
2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
关于提供
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均
信息真实
为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司 性、准确
大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
性和完整
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
性的承诺
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出
具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
4、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申
请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本公司承担个别及连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的企业或
其他组织，下同）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议
关于不存
他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕
在泄露本
交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因
次交易内
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
幕信息或
机关依法追究刑事责任的情形；
进行内幕
2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
交易的承
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
诺
与重大资产重组的情形；
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未
履行向投资者作出的公开承诺的情形；
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近三十六个月内
因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
关于无违 3、截至本承诺函出具之日，本公司控股股东或者实际控制人
法违规行 不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，
为的承诺 受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
4、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管
理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三
十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
5、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的
合法权益和社会公共利益的其他情形；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
6、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
7、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二
个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形；
8、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具
关于提供 的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
上市公司全
信息真实 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
体董事、监
性、准确 4、本人保证在本次交易期间，本人将督促上市公司及相关主
事及高级管
性和完整 体依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易
理人员
性的承诺 所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次
交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或
本承诺如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人承担个别及连带的法律责任。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切
的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措
施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意
的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
关于不存 次交易相关信息的除外；
在泄露本 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信
次交易内 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用
幕信息或 内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存
进行内幕 在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个
交易的承 月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
诺 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重
大资产重组的情形；
4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承
担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在最近三十六个月内因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者
受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到
证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
关于无违 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公
法违规行 司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条
为的承诺 规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形；
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益的其他情形；
4、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
与任何上市公司重大资产重组情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若
本人后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律
直接持有上 法规及规范性文件的规定执行；
市公司股份 关于减持 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期
的董事、监 计划的承 间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得
事及高级管 诺 的新增股份同样遵守上述承诺；
理人员 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，
若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若
本人后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范
间接持有上 性文件的规定执行；
市公司股份 关于减持 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期
的董事、监 计划的承 间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得
事及高级管 诺 的新增股份同样遵守上述承诺；
理人员 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，
若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份；
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持
有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟
未持有上市 减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的
公司股份的 关于减持 规定及时履行信息披露义务；
董事、监事 计划的承 3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期
及高级管理 诺 间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得
人员 的新增股份同样遵守上述承诺；
4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，
若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司控 关于提供 1、本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信
股股东、实 信息真实 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
际控制人以 性、准确 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
及实际控制 性和完整 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
人控制的蓉 性的承诺 2、本人/本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
俊投资 料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
3、本人/本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中
所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本公司保证在本次交易期间，本人/本公司将督促上
市公司及相关主体依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信
息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本人/本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论
认定存在违反法律法规或本承诺如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排；
6、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如违反上述承诺，本人/本公司承担个别及连带的法律责任。
1、本人/本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披
关于不存
露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次
在泄露本
交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
次交易内
2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在泄露本次交易
幕信息或
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
进行内幕
在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行
交易的承
为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
诺
最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与重大资产重组的情形；
4、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在最近三十六个
月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；
关于无违 2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司均按时履行承诺，不
法违规行 存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；
为的承诺 3、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
4、本人/本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本人/本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面一直与本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业
完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独
立；
2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、
关于保持 人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；
上市公司 3、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除上
独立性的 市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、
承诺 资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵
守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制
权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决
策，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
4、如本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若
本人/本公司后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有
关于减持
关法律法规及规范性文件的规定执行；
计划的承
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期
诺
间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本公司因
此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司
所有，若因本人/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者
受到损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的
除上市公司及其子公司以外的其他企业与上市公司及其下属
子公司之间不存在显失公平的关联交易；
2、本人/本公司及本人/本公司控制或施加重大影响的其他企
业，将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间产生
关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人/
本公司应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。
本人/本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委
员会相关规定以及公司章程、《关联交易管理制度》等的规
定，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协
议，并及时对关联交易事项进行披露。本人/本公司不会利用
关联交易转移、输送利润，不会通过本人/本公司对公司的影
响作出损害上市公司及其他股东的合法权益的行为；
3、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除上
市公司及其下属子公司以外的其他企业将继续采取切实有效
的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关
关于减少 联交易。本人/本公司及除公司以外本人/本公司控制的其他企
及规范关 业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
联交易的 方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格
承诺 遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理、规范
运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切
资金往来。本人/本公司及除上市公司以外本人/本公司控制的
其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违
规提供担保。对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行
的交易，本人/本公司支持上市公司及其下属子公司与独立第
三方进行。对于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司
及其下属子公司以外的其他企业与上市公司及其下属子公司
之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等
价有偿的原则，公平合理地进行，不利用该类交易从事任何
损害公司及其下属子公司利益的行为；关联交易均以签订书
面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规
范性文件以及上市公司的公司章程、股东大会议事规则、关
联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露
义务，切实保护公司利益；
4、如果本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成
经济损失的，本人/本公司将依法对其全部损失承担连带赔偿
责任。
关于避免 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及与本人关系密切的
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
同业竞争 家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事
的承诺 与公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任
何业务或活动；本人/本公司及与本人关系密切的家庭成员未
在与公司及其全资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、
企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术
人员；
2、自本承诺函出具之日起，如本人/本公司从第三方获得的任
何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同
业竞争或潜在同业竞争的，本人/本公司将立即通知公司，并
按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等
条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或
股权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或
潜在同业竞争。自本承诺函出具之日起，如与本人关系密切
的家庭成员从第三方获得的任何商业机会与公司及其全资、
控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本
人将立即通知公司，并将极力促使与本人关系密切的家庭成
员按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同
等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产
或股权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争
或潜在同业竞争；
3、本人承诺，并极力促使与本人关系密切的家庭成员不向与
公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何
其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业
务、技术、管理、商业机密等方面的帮助；
4、本人承诺极力促使与本人关系密切的家庭成员按照本承诺
函的要求从事或者不从事特定行为；
5、本人/本公司承诺，如果本人/本公司违反上述承诺并造成
公司经济损失的，本人/本公司将对公司因此受到的全部损失
承担连带赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董
关于不存 事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉
苏通基金、
在泄露本 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不
南通投资、
次交易内 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
科创基金、
幕信息或 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
苏通控股、
进行内幕 形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
峰泽一号、
交易的承 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
南通挚琦
诺 何上市公司重大资产重组情形；
2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密；
3、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及
高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；
2、本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均
为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
3、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信
关于提供 息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该
信息真实 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性、准确 5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导
性、完整 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
性的承诺 本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转
让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法
违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
关于无违 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到证券市场
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
法违规行 相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
为的承诺 事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的可能
对本企业所持标的股权产生不利影响的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、
债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不
存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形；最近五年内诚信情况良好，不存
在其他严重违反诚信的情形。
3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在重大违法违
规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行
为，亦不存在其他不良记录。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部
权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通
过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质
押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻
结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，
非经江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
利。
2、本企业对捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称“标
的公司”）的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的
情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、
有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
关于标的
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或
资产权属
可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
状况的承
况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
诺
质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产
登记至上市公司名下。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包
括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在
禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的
资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的
合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的
资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式
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经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的
公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务等行为。
6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由
本企业自行承担。
7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损
失。
1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公
司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买
资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12
个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束
之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份
购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日
关于股份
起 36 个月内不得转让。
锁定的承
2、上述第 1 条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依
诺
照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现
金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购
买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增
加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关监管意见相应调整。
本企业及本企业控制的其他公司自评估基准日起至本企业所
持捷捷南通科技股权登记至江苏捷捷微电子股份有限公司名
下之日（即于主管工商部门完成捷捷南通科技相关变更备案
登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占用捷捷南通科
技资金或其他影响捷捷南通科技资产完整性、合规性的行
关于避免
为。
资金占用
本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司将不会以
的承诺
代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方
式占用捷捷南通科技的资金，避免与捷捷南通科技发生与正
常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企
业将依法承担相应的赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
捷捷南通科 关于不存 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次交易内幕
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
技 在泄露本 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利
次交易内 用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不
幕信息或 存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36
进行内幕 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
交易的承 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
诺 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
重大资产重组的情形；
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、本公司保证已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提
供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，提交的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权；
关于提供 2、本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出
信息真实 具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
性、准确 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性和完整 3、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法
性的承诺 规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
提供有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申
请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本公司承担个别及连带的法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理
委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
关于无违 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
法违规行 诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
为的承诺 形；
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会做
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大
资产重组情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切
的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措
施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意
的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
关于不存 次交易相关信息的除外；
在泄露本 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信
次交易内 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用
幕信息或 内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存
进行内幕 在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个
交易的承 月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
诺 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重
大资产重组的情形；
捷捷南通科
4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承
技全体董
担因此而给投资者造成的一切实际损失。
事、监事和
1、本人保证已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供
高级管理人
本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
员
整，提交的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
关于提供 权；
信息真实 2、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具
性、准确 的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
性和完整 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性的承诺 3、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文
件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
4、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或
本承诺如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人承担个别及连带的法律责任。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委
员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
关于无违
情形；
法违规行
4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案
为的承诺
调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会做出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大
资产重组情形；
5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、
第一百四十七条、第一百四十八条所列示的行为或情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
股票简称 捷捷微电 股票代码 300623
公司名称 江苏捷捷微电子股份有限公司
英文名称 Jiangsu JieJie Microelectronics Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 黄善兵
董事会秘书 张家铨
统一社会信用代
913206001383726757
码
成立日期 1995 年 3 月 29 日
总股本 736,346,746 元
注册地址 江苏省启东市经济开发区钱塘江路 3000 号
办公地址 江苏省启东市经济开发区钱塘江路 3000 号
电话 0513-83228813
传真 0513-83220081
邮政编码 226200
互联网网址 https://www.jjwdz.com/
电子信箱 jj@jjwdz.com
半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经营本企业自产
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
经营范围 及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
注：总股本为公司截至 2023 年 12 月 31 日的总股数。
二、公司设立及上市后股权变动情况
（一）公司设立情况
启东市捷捷电子有限责任公司成立于 1995 年 3 月 29 日，由黄善兵、张祖蕾
以货币及实物出资设立，注册资本 50 万元，其中黄善兵货币出资 6.5 万元、实
物出资 23.5 万元，张祖蕾实物出资 20 万元。
单位：元
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股东姓名 出资金额 出资比例
黄善兵 300,000.00 60.00%
张祖蕾 200,000.00 40.00%
合计 500,000.00 100.00%
上述出资业经启东县审计事务所出具的“通审所验字第 095 号”《企业注
册资金验资证明书》验证。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]240 号核准，公司向社会公众公
开发行人民币普通股 2,360 万股，并于 2017 年 3 月 14 日在深圳证券交易所创业
板上市交易，股票简称为“捷捷微电”，股票代码为“300623”。发行后注册
资本 9,360 万元。
（三）上市后股权变动情况
2017 年 3 月 14 日公司总股本 9,360 万股
序
变动时间 变动原因 股本变动数量（股）
号
1 2018 年 5 月 11 日 限制性股票激励授予 1,001,400
2 2018 年 7 月 3 日 资本公积转增股本 85,141,260
3 2019 年 3 月 28 日 限制性股票回购注销 17,100
4 2019 年 5 月 16 日 资本公积转增股本 89,862,780
5 2020 年 1 月 8 日 非公开发行股票 35,660,997
6 2020 年 7 月 6 日 资本公积转增股本 183,149,602
7 2020 年 11 月 6 日 限制性股票回购注销 18,240
8 2020 年 12 月 11 日 限制性股票激励授予 2,621,500
9 2021 年 4 月 20 日 限制性股票回购注销 4,000
10 2021 年 4 月 29 日 资本公积转增股本 245,499,099
11 2021 年 9 月 16 日 预留限制性股票授予 237,000
12 2021 年 10 月 22 日 限制性股票回购注销 23,250
13 2021 年四季度 捷捷转债转股 6,586
14 2022 年一季度 捷捷转债转股 5,182
15 2022 年 5 月 6 日 限制性股票回购注销 57,000
16 2022 年二季度 捷捷转债转股 1,144
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
17 2022 年三季度 捷捷转债转股 314
18 2022 年 10 月 18 日 限制性股票回购注销 52,350
19 2022 年四季度 捷捷转债转股 5,818
20 2023 年 1 月 12 日 限制性股票回购注销 95,550
21 2023 年一季度 捷捷转债转股 659
22 2023 年 5 月 29 日 限制性股票回购注销 19,300
23 2023 年 6 月 21 日 限制性股票回购注销 118,000
24 2023 年二季度 捷捷转债转股 1,405
25 2023 年 9 月 28 日 限制性股票回购注销 12,725
26 2023 年三季度 捷捷转债转股 265
27 2023 年 11 月 30 日 限制性股票回购注销 30,750
2023 年 12 月 31 日总股本 736,346,746
1、2018 年向激励对象授予限制性股票
2017 年 12 月 25 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜》的议案。公司于 2018 年 1 月 10 日召开的 2018 年度第一次临时股东
大会审议通过上述议案。
2018 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象及授
予数量》的议案和《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票》的议案。公司于 2018 年 3 月 7 日向激励对象授予限制性股票 1,001,400
股。
截至 2018 年 3 月 7 日，公司共收到 90 名激励对象现金增资款合计
36,350,820.00 元。2018 年 3 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》（[2018]48450001 号），对公司截至 2018 年 3 月 7 日止的新增注
册资本及实收资本情况进行了审验，认为：截至 2018 年 3 月 7 日止，公司已收
到 90 名限制性股票激励对象缴纳出资款人民币 36,350,820.00 元，其中增加股本
人民币 1,001,400.00 元，增加资本公积人民币 35,349,420.00 元，全部以人民币
3-1-69
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货币资金出资。截至 2018 年 3 月 7 日止，变更后的注册资本人民币 94,601,400.00
元，累计实收资本（股本）人民币 94,601,400.00 元。
2018 年 5 月 11 日，公司完成了限制性股票激励授予的工商变更登记。
2、2018 年资本公积金转增股本
2018 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《江苏捷捷微
电子股份有限公司 2017 年度利润分配预案》等议案。本次利润分配及资本公积
金转增股本以授予限制性股票后的总股本 94,601,400 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 4,730.07
万元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 9 股，分配完成后公司
股本总额增至 179,742,660 股。
2018 年 7 月 3 日，公司完成了资本公积转增股本的工商变更登记。
3、2019 年向已离职的 2 名激励对象回购限制性股票
公司 2017 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象已离职，根据《江苏捷捷
微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励
对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 17,100 股限制性股票。
2019 年 1 月 31 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关
于变更公司注册资本的议案》。公司于 2019 年 2 月 18 日召开的 2019 年度第一
次临时股东大会审议通过上述议案。
2019 年 3 月 28 日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
4、2019 年资本公积金转增股本
2019 年 3 月 20 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《江苏捷捷
微电子股份有限公司 2018 年度利润分配预案》等议案。本次利润分配及资本公
积金转增股本以 179,725,560 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元
（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
分配完成后公司股本总额增至 269,588,340 股。
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2019 年 4 月 11 日，公司完成了本次利润分配的权益分派，2019 年 5 月 16
日完成了资本公积转增股本的工商变更登记。
5、非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2289 号”文核准，公司向上
海北信瑞丰资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、江苏疌泉毅达战
新创业投资合伙企业（有限合伙）、周雪钦、财通基金管理有限公司 5 名特定
投资者非公开发行人民币普通股 35,660,997 股，发行价格为每股人民币 21.18 元，
募集资金总额为 75,530.00 万元。上述非公开发行的股份已于 2020 年 1 月 8 日在
深圳证券交易所创业板上市。
6、2020 年资本公积金转增股本
2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《江苏捷捷微
电子股份有限公司 2019 年度利润分配预案》等议案。本次利润分配及资本公积
金转增股本以 305,249,337 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元
（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
分配完成后公司股本总额增至 488,398,939 股。2020 年 5 月 26 日，公司完成了
本次利润分配的权益分派。
2020 年 7 月 6 日完成了资本公积转增股本的工商变更登记。
7、2020 年向已离职的 1 名激励对象回购限制性股票
公司 2017 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已离职，根据《江苏捷捷
微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励
对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 18,240 股限制性股票。
2020 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关
于变更公司注册资本的议案》。公司于 2020 年 9 月 25 日召开的 2020 年度第四
次临时股东大会审议通过上述议案。
2020 年 11 月 6 日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
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8、2020 年 12 月，向激励对象授予限制性股票
2020 年 9 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司
于 2020 年 10 月 19 日召开的 2020 年度第五次临时股东大会审议通过上述议案。
2020 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司于 2020 年 12 月 1 日向激励对象授予限
制性股票 2,621,500 股，本次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 12 月 11 日。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 1 日出具了容诚验字
[2020]216Z0026 号，对公司截止至 2020 年 11 月 30 日止新增注册资本及实收资
本情况进行了审验，认为：截至 2020 年 11 月 30 日止，贵公司已收到由颜呈祥、
黎重林、晏长春、周祥瑞等 213 名限制性股票激励对象以货币缴纳的认股款项
合计人民币 47,658,870.00 元，其中增加股本人民币 2,621,500.00 元，增加资本
公积人民币 45,037,370.00 元。
9、2021 年 4 月，向已离职的 1 名激励对象回购限制性股票
公司 2020 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已离职，根据《江苏捷捷
微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励
对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 4,000 股限制性股票。
2021 年 3 月 19 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于
变更公司注册资本的议案》。公司于 2021 年 4 月 12 日召开的 2020 年度股东大
会审议通过上述议案。
2021 年 4 月 20 日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
10、2021 年资本公积金转增股本
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2021 年 4 月 12 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《江苏捷捷
微电子股份有限公司 2020 年度利润分配预案》等议案。本次利润分配及资本公
积金转增股本以限制性股票回购注销完成后的总股本 490,998,199 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分配完成后公司股本总额增至 736,497,298
股。2021 年 4 月 29 日，公司完成了本次利润分配的权益分派。
11、2021 年向激励对象授予预留限制性股票
2021 年 8 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 22 名
激励对象授予第一类限制性股票 23.70 万股。该部分授予的限制性股票上市日期
为 2021 年 9 月 16 日。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 2 日出具《验资报告》
（[2021]216Z0029 号），对公司截至 2021 年 8 月 27 日止的新增注册资本及实收
资本情况进行了审验，认为：截至 2021 年 8 月 27 日止，贵公司已收到由赵国、
尹 龙 等 22 名 限 制 性 股 票 激 励 对 象 以 货 币 缴 纳 的 认 股 款 项 合 计 人 民 币
4,064,550.00 元，其中增加股本人民币 237,000.00 元，增加资本公积人民币
3,827,550.00 元。授予完成后，截至 2021 年 8 月 27 日止，公司的注册资本人民
币 736,734,298.00 元，股本为人民币 736,734,298.00 元。
12、2021 年 10 月，向已离职的 2 名激励对象回购限制性股票
公司 2020 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象已离职，根据《江苏捷捷
微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励
对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 23,250 股限制性股票。
2021 年 7 月 30 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司
于 2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年度第四次临时股东大会审议通过上述议案。
2021 年 10 月 22 日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
13、2022 年 5 月，向已离职的 1 名激励对象回购限制性股票
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公司 2020 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已离职，根据《江苏捷捷
微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励
对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 43,500 股限制性股票。
2022 年 1 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关
于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。公司于 2022
年 1 月 26 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2022 年 5 月 6 日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
14、2022 年 5 月，向已离职的 2 名激励对象回购限制性股票
公司 2020 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象已离职，根据《江苏捷捷
微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励
对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 13,500 股限制性股票。
2022 年 2 月 10 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关
于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。公司于 2022
年 2 月 28 日召开的 2022 年度第二次临时股东大会审议通过上述议案。
2022 年 5 月 6 日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
15、2022 年 10 月，向已离职的 5 名激励对象回购限制性股票
公司 2020 年限制性股票激励计划中 5 名激励对象已离职，根据《江苏捷捷
微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励
对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 52,350 股限制性股票。
2022 年 7 月 15 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及
《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。公司于
2022 年 8 月 1 日召开的 2022 年度第四次临时股东大会审议通过上述议案。
2022 年 10 月 18 日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
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16、2023 年 1 月，向已离职的 6 名激励对象回购限制性股票
公司 2020 年限制性股票激励计划中 6 名激励对象已离职，根据《江苏捷捷
微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励
对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 95,550 股限制性股票。
2022 年 10 月 25 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及
《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。公司于
2022 年 11 月 11 日召开的 2022 年度第五次临时股东大会审议通过上述议案。
2023 年 1 月 12 日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
17、2023 年 5 月，向已离职的 3 名激励对象回购限制性股票
公司 2020 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象已离职，根据《江苏捷捷
微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励
对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 19,300 股限制性股票。
2023 年 2 月 21 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及
《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。公司于
2023 年 3 月 10 日召开的 2023 年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2023 年 5 月 29 日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
18、2023 年 6 月，向已离职的 7 名激励对象回购限制性股票
公司 2020 年限制性股票激励计划中 7 名激励对象已离职，根据《江苏捷捷
微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励
对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 118,000 股限制性股票。
2023 年 4 月 3 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关
于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。公司于 2023
年 4 月 21 日召开的 2023 年度第二次临时股东大会审议通过上述议案。
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2023 年 6 月 21 日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
19、2023 年 9 月，向已离职的 4 名激励对象回购限制性股票
公司 2020 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象已离职，根据《江苏捷捷
微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励
对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 12,725 股限制性股票。
2023 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关
于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。公司于 2023
年 7 月 25 日召开的 2023 年度第四次临时股东大会审议通过上述议案。
2023 年 9 月 28 日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
20、2023 年 11 月，向已离职的 4 名激励对象回购限制性股票
公司 2020 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象已离职，根据《江苏捷捷
微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励
对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 30,750 股限制性股票。
2023 年 8 月 18 日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及
《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。公司于
2023 年 9 月 6 日召开的 2023 年度第五次临时股东大会审议通过上述议案。
2023 年 11 月 30 日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
21、截至 2023 年 12 月 31 日，捷捷转债累计转股数量为 21,373 股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1179 号文同意注册，公司于
2021 年 6 月 8 日向不特定对象发行了 1,195 万张可转换公司债券，每张面值人民
币 100 元，募集资金总额为人民币 119,500.00 万元，扣除相关各项发行费用
25,318,454.41 元，募集资金净额为 1,169,681,545.59 元。公司 119,500.00 万元可
转换公司债券于 2021 年 6 月 29 日起在深交所挂牌交易，债券简称“捷捷转债”，
债券代码“123115”。截至 2023 年 12 月 31 日，捷捷转债累计转股数量为 21,373
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股，剩余可转换公司债券为 11,943,790 张，剩余票面总金额为 1,194,379,000 元
人民币。
（四）公司目前的主要股东情况
截至 2023 年 12 月 31 日，捷捷微电前十大股东持股情况如下：
序 限售股数
股东名称 股东性质 股数（股） 持股比例
号 （股）
1 江苏捷捷投资有限公司 境内非国有法人 205,200,000 - 27.87%
2 黄善兵 境内自然人 58,464,000 43,848,000 7.94%
南通中创投资管理有限公 境内非国有
3 46,512,000 - 6.32%
司 法人
4 王成森 境内自然人 25,515,000 25,515,000 3.47%
5 张祖蕾 境内自然人 19,540,058 14,655,043 2.65%
6 沈欣欣 境内自然人 17,207,300 17,207,300 2.34%
南通蓉俊投资管理有限公 境内非国有
7 16,416,000 - 2.23%
司 法人
8 香港中央结算有限公司 境外法人 6,376,729 - 0.87%
国泰君安证券股份有限公
司－国联安中证全指半导
9 其他 5,877,485 - 0.80%
体产品与设备交易型开放
式指数证券投资基金
10 马艺妹 境内自然人 2,781,827 - 0.38%
合计 403,890,399 101,225,343 54.85%
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资
产重组情况
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
公司最近三十六个月控制权未发生变动。
（二）公司最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况
公司最近三年内不存在重大资产重组情况。
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四、公司主营业务发展情况
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以
先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式
以 IDM 模式为主。公司是集功率半导体器件、功率集成电路、新型元件的芯片
研发和制造、器件研发和封测、芯片及器件销售和服务为一体的功率（电力）
半导体器件制造商和品牌运营商。公司主营产品为各类电力电子器件和芯片，
分别为：晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：TVS、放电管、ESD、
集成放电管、贴片 Y 电容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包括：整流二
极管、快恢复二极管、肖特基二极管等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片、
MOSFET 器件和芯片、IGBT 器件及组件、碳化硅器件等。
公司所处的行业是功率半导体分立器件行业，分立器件是电力电子产品的
基础之一，也是构成电力电子变化装置的核心器件之一，主要用于电力电子设
备的变频、变相、变压、逆变、整流、稳压、开关、增幅、保护等，具有应用
范围广、用量大等特点，在消费电子、汽车电子、电子仪器仪表、工业及自动
控制、计算机及周边设备、网络通讯、智能穿戴、智能监控、光伏、物联网等
众多国民经济领域均有广泛的应用。
五、公司主要财务指标
公司 2021 年度至 2023 年度的财务报告业经容诚会计师审计，最近三年的
合并口径主要财务数据及指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 222,942.70 289,349.52 307,609.69
非流动资产 549,244.63 473,132.93 265,039.21
资产总计 772,187.33 762,482.45 572,648.90
流动负债 142,162.17 121,613.97 63,011.26
非流动负债 190,452.10 217,666.74 116,790.04
负债总计 332,614.27 339,280.71 179,801.30
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项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
所有者权益合计 439,573.06 423,201.74 392,847.60
归属于母公司的所有
375,852.51 357,969.91 326,925.10
者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 210,636.02 182,351.06 177,280.09
营业利润 20,712.95 37,272.75 57,046.54
利润总额 20,756.60 37,197.05 56,918.85
净利润 20,401.65 35,548.94 49,249.49
归属于母公司所有者的净利润 21,912.92 35,945.43 49,705.69
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
20,426.16 30,029.92 45,876.87
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 93,461.48 33,729.41 39,638.11
投资活动产生的现金流量净额 -74,612.32 -152,584.75 -200,119.19
筹资活动产生的现金流量净额 -31,734.83 98,260.87 194,258.79
现金及现金等价物净增加额 -13,164.39 -20,479.02 33,287.79
（四）主要财务指标
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产负债率 43.07% 44.50% 31.40%
毛利率 34.13% 40.41% 47.70%
加权平均净资产收益率 5.97% 10.50% 17.88%
基本每股收益（元/股） 0.30 0.49 0.68
六、控股股东和实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
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截至 2023 年 12 月 31 日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如
下图所示：
（二）公司控股股东情况
截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 捷 捷 投 资 为 公 司 的 控 股 股 东 ， 持 有 公 司
205,200,000 股股份，占公司总股本的 27.87%，捷捷投资基本情况如下：
名称 江苏捷捷投资有限公司
成立日期 2010 年 10 月 25 日
注册资本 1000 万元人民币
投资项目管理，企业项目策划，财务管理，机械设备租赁。
主营业务 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动）
注册地和主要生产经营地 启东市汇龙镇江海北路 1188 号
法定代表人 黄善兵
股东情况 黄善兵持有捷捷投资 70%股权，黄健持有捷捷投资 30%股权
投资项目管理，企业项目策划，财务管理，机械设备租赁。
经营范围 （依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（三）公司实际控制人情况
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截至 2023 年 12 月 31 日，黄善兵直接持有发行人 58,464,000 股，黄善兵和
黄健通过捷捷投资持有发行人 205,200,000 股，黄健和李燕通过蓉俊投资持有发
行人 16,416,000 股，黄健和李燕为黄善兵之儿子和儿媳，黄善兵、黄健和李燕
三人合计持有发行人 280,080,000 股，占 38.04%的股权比例，为发行人共同实际
控制人。
黄善兵先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1956 年生，高级经济师，
南通市劳动模范，南通优秀民营企业家，身份证号：32062619561016XXXX。
黄善兵先生系公司创始人之一，其职业生涯专注于功率半导体分立器件行业。
黄善兵先生于 1974 年 10 月至 1995 年 2 月在启东市晶体管厂工作，先后担任工
人、科长、副厂长。1995 年 3 月，黄善兵先生创立捷捷微电的前身启东市捷捷
微电子有限公司，自设立之日起历任公司法定代表人、董事长和总经理，主要
负责公司的经营、管理和市场营销。现任公司董事长、捷捷南通科技董事长、
捷捷半导体董事长等职。
黄健先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。1981 年生，本
科，身份证号：32068119811029XXXX。黄健先生自 2005 年 9 月至 2007 年 12
月在无锡华润安盛科技有限公司担任设备工程师，负责设备日常管理工作；
2008 年 1 月至今在公司处工作，曾任设备工程部副部长、部长，芯片制造部部
长、人力资源部部长、常务副总经理，现任公司副董事长、总经理，捷捷深圳
执行董事、总经理，捷捷研究院执行董事、总经理，捷捷上海董事长，江苏易
矽董事长等职。
李燕女士，女，中国国籍，无永久境外居留权，1983 年生，本科，身份证
号：32120219830114XXXX，现任发行人控股股东捷捷投资总经理、蓉俊投资
执行董事兼总经理。
七、上市公司及相关主体合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，捷捷微电及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为；不存在其他重大失信行为。
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第三节 本次交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括苏通基金、南通投资、
科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
（一）苏通基金
1、基本情况
企业名称 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320691MA21BAGQ35
江苏南通苏通科技产业园区江成路 1088 号 1 号楼 5 楼 1529-166 室
注册地址
(CZ)
主要办公地点 南通市崇川区濠北路 58 号珠算博物馆三号楼
执行事务合伙人 南通紫荆资本管理有限公司
出资额 50,000 万元
成立日期 2020 年 4 月 23 日
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
经营范围 证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）历史沿革
1）2020 年 4 月，苏通基金成立
2020 年 4 月 22 日，根据江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公
室《关于同意苏通控股、苏通创投发起设立南通苏通集成电路重大产业项目投
资基金的批复》（苏通国资办[2020]2 号），同意由南通苏通科技产业园控股发展
有限公司、南通苏通科技产业园创业投资有限公司与南通市产业投资母基金有
限公司共同发起设立苏通基金，其中南通苏通科技产业园创业投资有限公司作
为普通合伙人执行合伙事务，负责基金的日常管理、运作。
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2020 年 4 月 23 日，苏通基金取得南通市经济技术开发区行政审批局核发的
《营业执照》，成立时合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 南通苏通科技产业园创业投资有限公司 500.00 1.00%
2 南通苏通科技产业园控股发展有限公司 29,500.00 59.00%
3 南通市产业投资母基金有限公司 20,000.00 40.00%
合计 50,000.00 100.00%
注：南通苏通科技产业园控股发展有限公司已于 2021 年 8 月更名为南通苏通控股集团
有限公司。
2）2020 年 12 月，苏通基金合伙人变动
2020 年 10 月 14 日，根据《南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙
企业（有限合伙）变更决定书》，经全体合伙人一致同意，同意南通苏通科技产
业园创业投资有限公司退伙，并吸收南通紫荆资本管理有限公司为新合伙人，
且为普通合伙人，出资额为 50 万元，同意苏通控股出资额由 29,500 万元增加至
29,950 万元。
本次变更于 2020 年 12 月 18 日获南通市经济技术开发区行政审批局准予，
并于当日取得新的《营业执照》，本次变动后，苏通基金合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 南通紫荆资本管理有限公司 50.00 0.10%
2 南通苏通科技产业园控股发展有限公司 29,950.00 59.90%
3 南通市产业投资母基金有限公司 20,000.00 40.00%
合计 50,000.00 100.00%
（2）最近三年出资额变化情况
最近三年，苏通基金出资额未发生变化。
3、主要业务发展状况
苏通基金主营业务为股权投资，经营期限为 10 年。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 33,692.45 34,564.39
负债总额 16.03 200.00
所有者权益 33,676.42 34,364.39
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 612.03 2,592.06
注：上述财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 1,159.74
非流动资产 32,532.71
总资产 33,692.45
流动负债 16.03
非流动负债 -
总负债 16.03
净资产 33,676.42
注：上述财务数据未经审计。
2）简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 612.13
利润总额 612.03
净利润 612.03
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏通基金的产权控制关系如下：
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）本次交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
苏通基金的最终出资人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏
省财政厅、南通市财政局、苏锡通科技产业园国有资产管理中心。苏通基金、
南通投资、科创基金、苏通控股均为南通市人民政府国有资产监督管理委员会
控制的主体。除此之外，苏通基金的最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体不存在关联关系。
6、合伙人情况
苏通基金的执行事务合伙人为南通紫荆资本管理有限公司，其基本信息如
下：
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
企业名称 南通紫荆资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320600323864241A
注册地址 南通市濠北路 58 号珠算博物馆 3 号楼
主要办公地点 南通市濠北路 58 号珠算博物馆 3 号楼
法定代表人 孔琴
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2014 年 11 月 27 日
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投
经营范围 资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东 出资比例
出资结构 南通投资管理有限公司 98%
南通科技创业投资管理有限公司 2%
苏通基金的合伙人情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
1 南通紫荆资本管理有限公司 执行事务合伙人 50.00
2 南通苏通控股集团有限公司 有限合伙人 29,950.00
3 南通市产业投资母基金有限公司 有限合伙人 20,000.00
7、是否属于私募基金及备案情况
苏通基金于 2021 年 2 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SNW452。
苏通基金的基金管理人南通紫荆资本管理有限公司已于 2015 年 10 月 22 日
完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1025172。
8、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，苏通基金的下属企业情
况如下：
序号 名称 持股比例 主要业务
集成电路、半导体产品的技术研发、
1 南通通富科技有限公司 48%
技术服务和生产
2 上海威派格智慧水务股份有限公司 0.84% 以二次供水业务为基础，逐步扩展至
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 名称 持股比例 主要业务
从水源地到用户水龙头的全流程智慧
水务解决方案
（二）南通投资
1、基本情况
企业名称 南通投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913206007796977797
注册地址 南通市濠北路 58 号珠算博物馆 3 号楼
主要办公地点 南通市濠北路 58 号珠算博物馆 3 号楼
法定代表人 孔琴
注册资本 50,000 万元
成立日期 2005 年 9 月 20 日
资本、资产、投资经营及产权管理；投融资咨询、服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2005 年 9 月，南通投资由事业单位转为国有独资企业
南通投资前身南通市投资管理中心为南通众和控股有限公司（已于 2007 年
1 月更名为“南通国有资产投资控股有限公司”）下属的事业单位。根据南通市
人民政府政府办公室《关于同意南通市投资管理中心转企的批复》（通政办发
[2005]94 号），南通市投资管理中心由事业单位转为国有独资企业，名称为南通
投资管理有限公司，净资产整体划转至该公司，经江苏中瑞华会计师事务所有
限公司验资（苏瑞华内验[2005]240 号），净资产为 10,700.80 万元，申请注册资
本金 10,000 万元。
2005 年 9 月 20 日，南通投资取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南通众和控股有限公司 10,000.00 100.00%
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
合计 10,000.00 100.00%
2）2007 年 4 月，盈余公积和未分配利润转增注册资本
2007 年 1 月，南通众和控股有限公司更名为“南通国有资产投资控股有限
公司”（以下简称“南通国资”）。2007 年 1 月 16 日，南通国资召开董事会并对
南通投资作如下决定：同意南通投资注册资本从 10,000 万元增至 16,000 万元。
新增的注册资本从 2006 年 12 月 31 日任意盈余公积金结余中转增 1,000 万元，
累计未分配利润中转增 5,000 万元。
2007 年 3 月 7 日，南通宏瑞联合会计师事务所对南通投资新增注册资本及
实收资本情况进行了审验，并出具《验资报告》（通宏瑞验[2007]29 号）。
2007 年 4 月 3 日，南通投资取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》，本次转增注册资本后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南通国有资产投资控股有限公司 16,000.00 100.00%
合计 16,000.00 100.00%
3）2012 年 12 月，第一次增加注册资本
2011 年 4 月 11 日，南通国资作出如下股东决定：同意将南通投资注册资本
增加 1,800 万元至 17,800 万元；2012 年 12 月 10 日，南通国资作出如下股东决
定：同意将南通投资注册资本增加 1,800 万元至 19,600 万元。
由于 2011 年 4 月 11 日股东增资后，南通投资未及时办理注册资本变更，在
2012 年第二次增资结束后一并办理工商变更。
2013 年 4 月 26 日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞
验[2013]14 号），确认了截止 2012 年 12 月 12 日南通投资新增注册资本的实收情
况。
2013 年 6 月 17 日，南通投资取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》，本次注册资本增加后南通投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南通国有资产投资控股有限公司 19,600.00 100.00%
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
合计 19,600.00 100.00%
4）2015 年 12 月，第二次增加注册资本
2015 年 12 月 25 日，南通国资作出如下股东决定：同意将南通投资注册资
本由 19,600 万元增加至 50,000 万元。新增注册资本中依法以法定公积金转增注
册资本 2,900 万元；未分配利润转增注册资本 7,100 万元；债权转股权增加注册
资本 5,400 万元（不超过评估值），南通国资以货币资金增加注册资本 15,000 万
元。
2015 年 12 月 31 日，南通投资取得南通市工商行政管理局核发的《营业执
照》，本次注册资本增加后南通投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南通国有资产投资控股有限公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
5）2019 年 12 月，公司股权无偿划转至南通产业控股集团有限公司
根据南通市国资委《关于将城建集团所持投资管理公司等股权无偿划转给
产控集团的通知》（通国资发[2019]58 号），2019 年 5 月 29 日，南通国资作出如
下股东决定：同意将南通国有资产投资控股有限公司所持南通投资 100%股权无
偿划转至南通产业控股集团有限公司。2019 年 7 月 18 日，南通国资和南通产业
控股集团有限公司共同签署《股权交割证明》，确认已交割完成。
2019 年 12 月 13 日，南通投资取得南通市行政审批局核发的《营业执照》，
本次无偿划转后南通投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南通产业控股集团有限公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，南通投资注册资本未发生变化。
3、主要业务发展状况
南通投资主营业务为股权投资，经营期限为长期。
3-1-90
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 219,060.04 172,848.42
负债总额 73,441.02 30,556.47
所有者权益 145,619.03 142,291.95
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,645.83 2,617.85
净利润 4,741.37 1,682.98
注：上述财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 70,822.96
非流动资产 148,237.08
总资产 219,060.04
流动负债 24,744.71
非流动负债 48,696.31
总负债 73,441.02
净资产 145,619.03
注：上述财务数据未经审计。
2）简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 2,645.83
营业利润 5,510.73
利润总额 5,515.45
净利润 4,741.37
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南通投资的产权控制关系如下：
3-1-91
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）本次交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
南通投资的最终出资人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏
省财政厅。苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股均为南通市人民政府国
有资产监督管理委员会控制的主体。除此之外，南通投资的最终出资人与参与
本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
6、主要股东基本情况
南通产业控股集团有限公司合计持有南通投资 100%股权，是南通投资的控
股股东；南通产业控股集团有限公司是南通市人民政府国有资产监督管理委员
会、江苏省财政厅共同设立的国有独资公司。
7、是否属于私募基金及备案情况
南通投资不属于私募基金。
8、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，南通投资的下属企业情
况如下：
序号 名称 持股比例 主要业务
私募股权投资基金管理、创业投
1 南通紫荆资本管理有限公司 98%
资基金管理服务
2 南通科技创业投资管理有限 100% 创业投资；投资管理
3-1-92
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 名称 持股比例 主要业务
公司
南通紫荆上湖创业投资合伙
3 49.50% 创业投资（限投资未上市企业）
企业（有限合伙）
创业投资（限投资未上市企业）；
南通濠睿创业投资合伙企业
4 49.33% 以私募基金从事股权投资、投资
（有限合伙）
管理、资产管理等
创业投资（限投资未上市企业）；
南通濠璟创业投资合伙企业
5 49% 以私募基金从事股权投资、投资
（有限合伙）
管理、资产管理等
江苏国信如东生物质发电有 秸秆收购、发电；新能源项目的
6 35%
限公司 技术开发
南通国信君安创业投资管理
7 35% 投资管理及投资管理信息咨询
有限公司
企业管理；办公服务；市场营销
策划；企业形象策划；体育赛事
策划；项目策划与公关服务；咨
询策划服务；职工疗休养策划服
务；企业信用管理咨询服务；商
8 南通金欣企业管理有限公司 30% 务代理代办服务；财务咨询；广
告设计、代理；广告发布；广告
制作；会议及展览服务；销售代
理；远程健康管理服务；组织文
化艺术交流活动；法律咨询；税
务服务
南通濠智创业投资合伙企业 以私募基金从事股权投资、投资
9 30%
（有限合伙） 管理、资产管理等活动
南通盛世金濠投资管理有限 以私募基金从事股权投资、投资
10 25%
公司 管理、资产管理等活动
南通紫荆华通投资管理中心
11 20% 投资管理；资产管理
（有限合伙）
北京中兴华建投资管理有限
12 20% 投资与资产管理
公司
南通松禾创业投资合伙企业 创业投资服务；为创业企业提供
13 20%
（有限合伙） 管理服务
委托从事动产质押监管，企业投
融资咨询，网络监控技术开发服
南通新银通资产监管有限公 务；机械设备、五金交电、电子
14 19%
司 产品、农产品、金属材料、建筑
材料、化工产品、纺织品、服
装、日用百货的批发、零售。
15 南通濠禾投资管理合伙企业 19% 以私募基金从事股权投资、投资
3-1-93
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 名称 持股比例 主要业务
（有限合伙） 管理、资产管理等活动
南通同渡信康创业投资合伙 以私募基金从事股权投资、投资
16 18.4049%
企业（有限合伙） 管理、资产管理等活动
石墨制品、石墨设备、新型碳素
材料的制造、销售及相关产品研
究开发、技术服务，实业投资；
17 南通扬子碳素股份有限公司 15.3501% 经营本企业自产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进口
业务
南通德丰杰投资管理有限公 投资管理；实业投资；投资信息
18 15%
司 咨询
19 南通乔杰投资管理有限公司 15% 投资管理
20 南通挚盈投资管理有限公司 15% 投资管理
南通红土创新资本创业投资
21 11.1111% 以自有资金从事投资活动
有限公司
义乌惠商紫荆二期投资合伙
22 10.4058% 投资管理、资产管理
企业（有限合伙）
23 中化南通石化储运有限公司 10.1408% 汽油、煤油、柴油的仓储
南通平衡资本管理中心（有
24 10% 投资管理
限合伙）
南通金信通达投资管理有限 基金管理、投资管理、股权投
25 10%
公司 资、创业投资
南通红土创新资本创业投资
26 10% 自有资金投资的资产管理服务
管理有限公司
投资管理及相关信息咨询，实业
27 南通松禾资本管理有限公司 10%
投资
华清本草南通股权投资中心
28 9.9747% 股权投资；实业投资
（有限合伙）
南通元清本草股权投资中心 以私募基金从事股权投资、投资
29 8.1081%
（有限合伙） 管理、资产管理等活动
南通红土伟达创业投资管理 对外投资及资产管理；创业投资
30 8%
有限公司 咨询；企业管理咨询
南通市产业投资母基金有限 股权投资；创业投资；产业投
31 8%
公司 资；投资管理
北京金信华创股权投资中心
32 6% 项目投资；投资管理；资产管理
（有限合伙）
南通国信君安创业投资有限
33 6% 创业投资，股权投资，创业投资
公司
生产销售螺纹钢、园钢、型钢、
34 南通宝钢钢铁有限公司 4.1819%
钢铁半成品(包括钢坯、钢锭等)以
3-1-94
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 名称 持股比例 主要业务
及其它钢铁制品和副产品（包括
安全生产许可证核准的气体）。
自营和代理各类商品及技术的进
出口业务
北京辰清本草股权投资中心
35 3.0941% 非证券业务的投资；股权投资
（有限合伙）
清控银杏光谷创业投资基金 创业投资（限投资未上市企业）,
36 （武汉）合伙企业（有限合 2.4378% 以私募基金从事股权投资、投资
伙） 管理、资产管理等活动
南通金信华通股权投资中心 以私募基金从事股权投资、投资
37 15.9363%
（有限合伙） 管理、资产管理等活动
注：南通金信华通股权投资中心（有限合伙）正在进行注销备案(公告期:2024 年 06 月 26
日-2024 年 08 月 09 日)
（三）科创基金
1、基本情况
企业名称 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320600MA1YCM9L4E
注册地址 南通市崇川区工农路 486 号软件园办公楼 412 室
主要办公地点 南通市崇川区濠北路 58 号
执行事务合伙人 南通科技创业投资管理有限公司
出资额 20,050 万元
成立日期 2019 年 5 月 10 日
股权投资；创业投资；投资管理。（不得以公开方式募集资金；不
得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融
经营范围 资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）历史沿革
1）2019 年 5 月，科创基金成立
2019 年 5 月 10 日，南通科技创业投资管理有限公司与南通陆海统筹发展基
金有限公司（已于 2020 年 5 月更名为“ 南通市产业投资母基金有限公司”）共
3-1-95
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
同签署《南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资额
20,050 万元，其中南通科技创业投资管理有限公司为普通合伙人，认缴出资额
50 万元，南通陆海统筹发展基金有限公司为有限合伙人，认缴出资额 20,000 万
元，出资方式均为货币出资。
2019 年 5 月 10 日，科创基金取得南通市行政审批局核发的《营业执照》。
合伙企业成立时，合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 南通科技创业投资管理有限公司 50.00 0.25%
2 南通陆海统筹发展基金有限公司 20,000.00 99.75%
合计 20,050.00 100.00%
注：南通陆海统筹发展基金有限公司已于 2020 年 1 月更名为“南通市产业投资母基金
有限公司。
（2）最近三年出资额变化情况
最近三年，科创基金出资额未发生变化。
3、主要业务发展状况
科创基金主营业务为股权投资，经营期限为 8 年。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 15,590.47 15,926.44
负债总额 - 172.50
所有者权益 15,590.47 15,753.94
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 -173.47 -90.55
注：上述财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 92.47
非流动资产 15,498.00
总资产 15,590.47
流动负债 -
非流动负债 -
总负债 -
净资产 15,590.47
注：上述财务数据未经审计。
2）简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -173.47
利润总额 -173.47
净利润 -173.47
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科创基金的产权控制关系如下：
（2）本次交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
科创基金的最终出资人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏
省财政厅、南通市财政局。苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股均为南
通市人民政府国有资产监督管理委员会控制的主体。除此之外，科创基金的最
终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
6、合伙人情况
科创基金的执行事务合伙人为南通科技创业投资管理有限公司，其基本信
息如下：
企业名称 南通科技创业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913206025737688855
注册地址 南通市崇川区濠北路 58 号珠算博物馆 3 号楼
主要办公地点 南通市崇川区濠北路 58 号珠算博物馆 3 号楼
法定代表人 王剑锋
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2011 年 4 月 22 日
创业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
股东 出资比例
出资结构
南通投资管理有限公司 100%
科创基金的合伙人情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
1 南通科技创业投资管理有限公司 执行事务合伙人 50.00
2 南通市产业投资母基金有限公司 有限合伙人 20,000.00
7、是否属于私募基金及备案情况
科创基金于 2019 年 5 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SGQ036。
科创基金的基金管理人南通科技创业投资管理有限公司已于 2018 年 1 月 29
日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1067048。
8、下属企业情况
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，科创基金的下属企业情
况如下：
序号 名称 持股比例 主要业务
致力于系统解决工程结构安全与
防灾减灾问题，包括结构健康监
（检）测、结构减震（振）控
1 智性科技南通有限公司 16% 制，以及结构智能加固，为用户
提供专业技术咨询及方案设计、
软硬件产品研发制造、系统集成
与工程服务。
技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术
推广；智能机器人销售；智能仓
储装备销售；工业机器人制造；
物料搬运装备制造；工业自动控
南通金予博信智能科技有限
2 10.5528% 制系统装置销售；智能机器人的
公司
研发；信息系统集成服务；软件
开发；计算机软硬件及辅助设备
零售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；货物进出口；技术
进出口
以机器学习图像识别、图像测量
3 江苏濠汉信息技术有限公司 9.0574% 三维重建为核心技术，为各行各
业提供应用产品和服务
提供专业的科研技术服务，涵盖
医学、植物学、农学、中药材、
环境、土壤等方向，包括功能性
4 江苏三黍生物科技有限公司 4.3691% 多糖解析、淀粉结构解析、高通
量测序、蛋白组学、代谢组学、
代谢物精准靶向检测、植物遗传
转化等服务
新能源技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；汽车及配件
的研发、生产、销售；企业管理
南通睿动新能源科技有限公 咨询；市场调査；人力资源管理
5 3.9177%
司 咨询；市场营销策划；企业形象
策划；会议及展览展示服务；计
算机、软件及辅助设备的研发、
销售
南通壹宸生物医药科技有限 医学研究和试验发展；细胞技术
6 2.9265%
公司 研发和应用；人体基因诊断与治
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 名称 持股比例 主要业务
疗技术开发；生物化工产品技术
研发；发酵过程优化技术研发；
工程和技术研究和试验发展；第
一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广
信息、电子产品、网络的技术开
发、咨询、服务、转让以及系统
集成；软件开发；销售计算机软
硬件、机电设备、电子产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）许可
项目：测绘服务；建筑劳务分包
（依法须经批准的项目，经相关
至晟（临海）微电子技术有
7 1.036% 部门批准后方可开展经营活动，
限公司
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：特种劳动防护用品生
产；智能基础制造装备制造；安
防设备销售；安防设备制造；普
通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；对外承
包工程；输配电及控制设备制
造；电工仪器仪表制造
科凯（南通）生命科学有限 专注于结构性心脏病领域的医疗
8 0.998%
公司 器械研发、生产和销售
研发、生产和销售医疗器械，特
江苏百优达生命科技有限公
9 0.6787% 别是专注于人造血管等植入类医
司
疗器械的研发、生产与销售
（四）苏通控股
1、基本情况
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
企业名称 南通苏通控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320600697866559W
注册地址 南通市苏通科技产业园江成路 1088 号
主要办公地点 南通市苏通科技产业园江成路 1088 号
法定代表人 周兵
注册资本 450,000.00 万元
成立日期 2009 年 11 月 25 日
房地产开发、经营（凭资质证书经营）；土地一级开发与整理，基
础设施投资，市政工程建设，工程管理，物业管理，商务信息咨
经营范围
询，酒店管理，自有房屋租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2009 年 11 月，苏通控股成立
2009 年 11 月 2 日，根据南通市人民政府《关于建立南通苏通科技产业园控
股发展有限公司的通知》（通政发[2009]81 号），苏通控股前身南通苏通科技产
业园控股发展有限公司由苏通科技产业园财政局出资组建。苏通控股注册资本
5 亿元，其中第一期现金出资 1 亿元。2009 年 11 月 24 日，南通普发会计师事务
所出具通普会验字[2009]第 294 号《验资报告》，经审验，苏通控股已收到苏通
科技产业园财政局第一期缴纳注册资本 1 亿元人民币。
2009 年 11 月 25 日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，成立时股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 苏通科技产业园财政局 50,000.00 10,000.00 100.00%
合计 50,000.00 10,000.00 100.00%
2010 年 3 月 1 日，南通正华会计师事务所出具正华会验字[2010]第 031 号
《验资报告》，经审验，截至 2010 年 3 月 1 日，苏通控股已收到苏通科技产业园
财政局第二期缴纳注册资本 4 亿元人民币。
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2010 年 3 月 2 日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》，此时公司股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 苏通科技产业园财政局 50,000.00 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 50,000.00 100.00%
2）2010 年 12 月，苏通控股第一次增加注册资本
2010 年 12 月 12 日，根据苏通科技产业园财政局《关于对苏通科技产业园
控股发展有限公司进行增资的决定》（苏通财（2010）20 号），对苏通控股注册
资本由 5 亿元增加至 7 亿元，由苏通科技产业园财政局以货币形式注入。
2010 年 12 月 22 日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会内验[2010]第
143 号《验资报告》，经审验，苏通控股已收到股东苏通科技产业园财政局（国
资办）缴纳的新增注册资本 2 亿元人民币，苏通控股本次增资前的注册资本为 5
亿元人民币，变更后的累计注册资本为 7 亿元人民币，实收资本 7 亿元。
2010 年 12 月 27 日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 苏通科技产业园财政局 70,000.00 70,000.00 100.00%
合计 70,000.00 70,000.00 100.00%
3）2011 年 1 月，苏通控股第二次增加注册资本
2011 年 1 月 24 日，根据苏通科技产业园财政局《关于对南通苏通科技产业
园控股发展有限公司进行增资的决定》（苏通财（2011）2 号），对苏通控股注册
资本由 7 亿元增加至 9 亿元，由苏通科技产业园财政局以货币形式注入。
2011 年 1 月 24 日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会内验[2011]第
009 号《验资报告》，经审验，苏通控股已收到股东苏通科技产业园财政局缴纳
的新增注册资本 2 亿元人民币。
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2011 年 1 月 25 日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 苏通科技产业园财政局 90,000.00 90,000.00 100.00%
合计 90,000.00 90,000.00 100.00%
4）2011 年 2 月，苏通控股第三次增加注册资本
2011 年 2 月 15 日，根据苏通科技产业园财政局《关于对南通苏通科技产业
园控股发展有限公司进行增资的决定》（苏通财（2011）3 号），对苏通控股注册
资本由 9 亿元增加至 10 亿元，由苏通科技产业园财政局以货币形式注入。
2011 年 2 月 15 日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会内验[2011]第
013 号《验资报告》，经审验，苏通控股已收到股东苏通科技产业园财政局缴纳
的新增注册资本 1 亿元人民币。
2011 年 2 月 16 日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 苏通科技产业园财政局 100,000.00 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100,000.00 100.00%
5）2011 年 6 月，苏通控股第四次增加注册资本
2011 年 6 月 16 日，根据苏通科技产业园财政局《关于对南通苏通科技产业
园控股发展有限公司进行增资的决定》（苏通财（2011）10 号），对苏通控股注
册资本由 10 亿元增加至 15 亿元，由苏通科技产业园财政局以货币形式注入。
2011 年 6 月 16 日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会内验[2011]第
082 号《验资报告》，经审验，苏通控股已收到股东苏通科技产业园财政局缴纳
的新增注册资本 5 亿元人民币。
2011 年 6 月 20 日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 苏通科技产业园财政局 150,000.00 150,000.00 100.00%
合计 150,000.00 150,000.00 100.00%
6）2012 年 4 月，苏通控股第五次增加注册资本
2012 年 4 月 12 日，根据苏通科技产业园财政局《关于对南通苏通科技产业
园控股发展有限公司进行增资的决定》（苏通财（2012）4 号），对苏通控股注册
资本由 15 亿元增加至 17 亿元，由苏通科技产业园财政局以货币形式注入。
2012 年 4 月 13 日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会内验[2012]第
033 号《验资报告》，经审验，苏通控股已收到股东苏通科技产业园财政局缴纳
的新增注册资本 2 亿元人民币。
2012 年 4 月 27 日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 苏通科技产业园财政局 170,000.00 170,000.00 100.00%
合计 170,000.00 170,000.00 100.00%
7）2013 年 1 月，苏通控股第六次增加注册资本
2012 年 12 月 21 日，根据苏通科技产业园国资办《关于南通苏通科技产业
园控股发展有限公司办理增资等事项的决定》（苏通国资办[2012]3 号），对苏通
控股注册资本由 17 亿元增加至 19 亿元，由苏通科技产业园财政局以货币形式
注入。
2012 年 12 月 25 日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会内验
[2012]115 号《验资报告》，经审验，苏通控股已收到股东苏通科技产业园财政
局缴纳的新增注册资本 2 亿元人民币。
2013 年 1 月 7 日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
3-1-104
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1 苏通科技产业园财政局 190,000.00 190,000.00 100.00%
合计 190,000.00 190,000.00 100.00%
8）2013 年 6 月，苏通控股第七次增加注册资本
2013 年 6 月 8 日，苏通科技产业园财政局作出股东决定，同意将苏通控股
注册资本由 19 亿元增加至 25 亿元，其中 4 亿元由苏通科技产业园财政局以货币
出资，2 亿元为未分配利润转增。
2013 年 6 月 13 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司南通分所出具苏公
T[2013]第 B049 号《验资报告》，经审验，苏通控股已收到股东苏通科技产业园
财政局缴纳的新增注册资本 6 亿元人民币，其中货币出资 4 亿元人民币，未分
配利润转增资本 2 亿元人民币。
2013 年 6 月 17 日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 苏通科技产业园财政局 250,000.00 250,000.00 100.00%
合计 250,000.00 250,000.00 100.00%
9）2014 年 1 月，苏通控股第八次增加注册
2014 年 1 月 7 日，江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室作
出股东决定，同意苏通控股注册资本由 25 亿元增加至 29 亿元，增加的 4 亿元由
苏通科技产业园财政局以货币出资，同时根据通政发[2009]81 号文等相关文件，
对苏通控股股东名称进行变更，变更后的股东为南通市人民政府。
2014 年 1 月 10 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公
T[2014]第 B008 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 1 月 10 日，苏通控股已
收到江苏南通苏通科技产业园区国资办缴纳的新增注册资本 4 亿元人民币。
2014 年 1 月 16 日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
3-1-105
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1 南通市人民政府 290,000.00 290,000.00 100.00%
合计 290,000.00 290,000.00 100.00%
注：南通市人民政府授权江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室履行出
资人职责。
10）2015 年 9 月，苏通控股第九次增加注册资本
2015 年 8 月 28 日，根据江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公
室《关于对南通苏通科技产业园控股发展有限公司进行增资的决定》（苏通国资
办[2015]6 号），苏通控股注册资本由 29 亿元增加至 35 亿元，增加的 6 亿元由苏
通科技产业园区国有资产监督管理办公室以货币出资。
2015 年 9 月 7 日，苏通控股取得南通市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 南通市人民政府 350,000.00 350,000.00 100.00%
合计 350,000.00 350,000.00 100.00%
注：南通市人民政府授权江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室履行出
资人职责。
11）2015 年 9 月，苏通控股第十次增加注册资本
2015 年 9 月 29 日，根据江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公
室《关于对南通苏通科技产业园控股发展有限公司进行增资的决定》（苏通国资
办[2015]7 号），苏通控股注册资本由 35 亿元增加至 45 亿元，增加的 10 亿元由
苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室以货币出资。
2015 年 9 月 30 日，苏通控股取得南通市工商行政管理局核发的《营业执
照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 南通市人民政府 450,000.00 450,000.00 100.00%
合计 450,000.00 450,000.00 100.00%
注：南通市人民政府授权江苏南通苏锡通科技产业园区国有资产监督管理办公室履行
出资人职责。
12）2021 年 8 月，更名为南通苏通控股集团有限公司
3-1-106
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2021 年 8 月 12 日，江苏南通苏锡通科技产业园区国有资产监督管理办公室
作出股东决定，同意将南通苏通科技产业园控股发展有限公司的名称变更为南
通苏通控股集团有限公司。
本次变更不改变股权结构和股东名称，于 2021 年 8 月 16 日取得南通市行政
审批局核发的《营业执照》。
13）2021 年 10 月，股东变更
根据南通市人民政府于 2021 年 8 月 24 日出具的《关于同意将南通苏通科技
产业园控股发展有限公司股东变更为南通锡通新农村基础设施开发有限公司的
批复》（通政复【2021】108 号），南通苏锡通控股集团有限公司（曾用名为南通
锡通新农村基础设施开发有限公司）于 2021 年 10 月 28 日作出股东决定，同意
将南通苏通控股集团有限公司的公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），股东由南通市人民政府变更为南通苏锡通控股集团有限公
司。
2021 年 10 月 28 日，苏通控股取得南通市行政审批局核发的《营业执照》，
本次变更后苏通控股股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 南通苏锡通控股集团有限公司 450,000.00 450,000.00 100.00%
合计 450,000.00 450,000.00 100.00%
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，苏通控股注册资本未发生变化。
3、主要业务发展状况
苏通控股主营业务为房地产开发、市政工程建设等，经营期限为 30 年。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
3-1-107
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,048,548.38 1,894,533.36
负债总额 1,328,514.28 1,188,193.03
所有者权益 720,034.10 706,340.33
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 97,046.16 101,365.52
净利润 12,781.77 8,512.39
注：上述财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 1,774,938.66
非流动资产 273,609.72
总资产 2,048,548.38
流动负债 338,342.63
非流动负债 990,171.65
总负债 1,328,514.28
净资产 720,034.10
注：上述财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2）简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 97,046.16
营业利润 12,865.65
利润总额 12,916.53
净利润 12,781.77
注：上述财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权控制关系
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏通控股的产权控制关系如下：
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（2）本次交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
苏通控股的最终出资人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏
省财政厅、苏锡通科技创业园国有资产管理中心。苏通基金、南通投资、科创
基金、苏通控股均为南通市人民政府国有资产监督管理委员会控制的主体。除
此之外，苏通控股的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关
系。
6、主要股东基本情况
南通苏锡通控股集团有限公司合计持有苏通控股 100%股权，是南通投资的
控股股东；南通苏锡通控股集团有限公司的控股股东南通产业控股集团有限公
司是南通市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅共同设立的国有
独资公司。
7、是否属于私募基金及备案情况
苏通控股不属于私募基金。
8、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，苏通控股的下属企业情
况如下：
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序号 名称 持股比例 主要业务
1 江苏通源云计算服务有限公司 100% 工业互联网
2 江苏驭宇出行服务有限公司 100% 汽车租赁；停车场服务
进出口代理；技术进出口；食品
3 江苏曦至贸易有限公司 100% 经营（销售预包装食品）；货物进
出口；食品进出口
园林工程施工与绿化养护管理；
园林绿化、园林景观建筑、生态
农林业、节水灌溉、风景旅游的
规划设计；花卉、苗木、盆景、
蔬菜的培植及销售；园林机具、
南通苏通科技产业园都市生态
4 100% 喷灌设备、温室材料、护栏、体
园林建设有限公司
育休闲设施、园林产品的安装、
维修、销售；园林技术咨询培训
服务；花卉盆景租摆；设施农
业、生态农业、有机农业领域的
技术研究、技术转让、技术咨询
物业管理；房屋维修；卫生保
南通苏通科技产业园滨江物业
5 100% 洁；绿化管理；停车场管理；自
管理有限公司
有房屋租赁；商业运营管理服务
南通苏通科技产业园市政公用 房地产开发经营；各类工程建设
6 100%
有限公司 活动
资产管理；基础设施投资及市政
南通苏通科技产业园资产经营 建设；工程管理；物业管理；商
7 100%
管理有限公司 务信息、项目信息咨询服务；自
有房屋租赁
食品销售、城市配送运输服务、
8 南通鑫通丽都贸易有限公司 100%
道路货物运输、生鲜乳道路运输
南通苏通科技产业园创业投资 事业投资；创业投资；企业管理
9 100%
有限公司 咨询服务；投资管理咨询
南通苏通科技产业园汇通人力 人力资源中介服务、非学历职业
10 100%
资源有限公司 技能培训、商务信息咨询服务等
11 南通苏通城市更新有限公司 100% 建设工程施工、土地整治服务等
股权投资；以私募基金从事股权
南通中金创智天地引导母基金
12 99.9% 投资、投资管理、资产管理等活
合伙企业（有限合伙）
动
南通遂海产业投资基金合伙企
13 99.5% 股权投资
业（有限合伙）
南通汇辰寅创业投资合伙企业
14 97.8261% 创业投资（限投资未上市企业）
（有限合伙）
南通汇嘉承创业投资合伙企业
15 96.7742% 创业投资（限投资未上市企业）
（有限合伙）
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序号 名称 持股比例 主要业务
房地产开发和经营；市政工程建
南通苏通科技产业园滨江房地 设；工程管理；基础设施投资；
16 94.2857%
产开发有限公司 物业管理；商业咨询服务；自由
房屋租赁；房屋装潢、装修
南通隽嵘助力创业投资中心
17 63.4921% 创业投资（限投资未上市企业）
（有限合伙）
南通苏通集成电路重大产业项
以私募基金从事股权投资、投资
18 目投资基金合伙企业（有限合 59.9%
管理、资产管理等活动
伙）
发电业务、输电业务、供（配）
19 南通苏通天电新能源有限公司 51% 电业务；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和实验
南通鑫智通创业投资合伙企业
20 46.875% 创业投资（限投资未上市企业）
（有限合伙）
南通致道股权投资合伙企业 以私募基金从事股权投资、投资
21 22.0022%
（有限合伙） 管理、资产管理等活动
燃料油、化工产品（除危险化学
22 南通滨江石油化工有限公司 20%
品）销售；实业投资
苏州爱博清石生物医药创业投
23 12.3457% 创业投资（限投资未上市企业）
资合伙企业（有限合伙）
南通中金传合股权投资合伙企 以私募基金从事股权投资、投资
24 9.397%
业（有限合伙） 管理、资产管理等活动
南通产控邦盛科创投资合伙企
25 6.9686% 创业投资（限投资未上市企业）
业（有限合伙）
南通紫荆华通股权投资合伙企
26 4.2105% 投资咨询；投资管理
业（有限合伙）
27 江苏苏钏科技有限公司 2.7702% 超薄柔性显示器件的制造
南通苏锡通科技产业园区华杰
28 创业投资合伙企业（有限合 97.6139% 创业投资（限投资未上市企业）
伙）
苏州清石璟源创业投资合伙企
29 33.3113% 创业投资（限投资未上市企业）
业（有限合伙）
南通金信前沿股权投资中心 以私募基金从事股权投资、投资
30 19.9780%
（有限合伙） 管理、资产管理等活动
南通苏锡通紫荆华鑫创业投资 创业投资（限投资未上市企业）；
31 20%
合伙企业（有限合伙） 股权投资
南通金信创智创业投资中心
32 58.7084% 创业投资（限投资未上市企业）
（有限合伙）
许可项目：建设工程施工；建设
南通苏锡通科技产业园区通盛
33 100% 工程设计；建筑物拆除作业（爆
建设发展有限公司
破作业除外）（依法须经批准的项
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序号 名称 持股比例 主要业务
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
一般项目：房屋拆迁服务；住房
租赁；市政设施管理；土地整治
服务；农业专业及辅助性活动；
园区管理服务；城市绿化管理；
园林绿化工程施工；园艺产品种
植；水果种植；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务；农林牧渔业废弃物综
合利用；水污染治理；水环境污
染防治服务；环保咨询服务；物
业管理；智能农业管理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（五）峰泽一号
1、基本情况
企业名称 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5GT7QP8E
注册地址 南通市崇川区市北路 33 号 1 幢 209 室
主要办公地点 南通市崇川区市北路 33 号 1 幢 209 室
江苏南通南方玟峰投资有限公司（曾用名：深圳南方文峰投资有限
执行事务合伙人
公司）
出资额 20,000.00 万元
成立日期 2021 年 5 月 27 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
经营范围
完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）历史沿革
1）2021 年 5 月，峰泽一号成立
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2021 年 5 月 26 日，张伟芳、江苏南通南方玟峰投资有限公司、顾春红签订
《深圳峰泽一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资额 15,000 万元，
其中江苏南通南方玟峰投资有限公司担任普通合伙人，成立时合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 江苏南通南方玟峰投资有限公司 1.50 0.01%
2 张伟芳 13,498.50 89.99%
3 顾春红 1,500.00 10.00%
合计 15,000.00 100.00%
2）2021 年 6 月，出资额增加至 20,000 万元
2021 年 6 月 10 日，经全体合伙人一致同意，峰泽一号出资额由 15,000 万元
增加至 20,000 万元，增加的 5,000 万元由张伟芳认缴。
2021 年 6 月 21 日，此次变更获深圳市市场监督管理局核准。本次变更后，
合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 江苏南通南方玟峰投资有限公司 1.50 0.01%
2 张伟芳 18,498.50 92.49%
3 顾春红 1,500.00 7.50%
合计 20,000.00 100.00%
3）2021 年 9 月，峰泽一号财产份额转让
2021 年 9 月 1 日，经全体合伙人一致同意，张伟芳和顾春红退出合伙企业，
并将其所持有的峰泽一号 0.5%的财产份额转让给海南泽苏投资中心(有限合伙)，
0.4925%的财产份额转让给江苏南通南方玟峰投资有限公司，10%的财产份额转
让给海南优道投资控股有限公司，6.75%的财产份额转让给顾翊，5.6%的财产
份额转让给张艺，10%的财产份额转让给陆璇，15%的财产份额转让给张标，
10%的财产份额转让给倪凯忠，7%的财产份额转让给张硕雯，27.15%的财产份
额转让给沈峰，7.5%的财产份额转让给许庆丰。
2021 年 9 月 17 日，此次变更获深圳市市场监督管理局核准，本次转让后，
合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 海南泽苏投资中心(有限合伙) 100.00 0.50%
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2 江苏南通南方玟峰投资有限公司 100.00 0.50%
3 海南优道投资控股有限公司 2,000.00 10.00%
4 顾翊 1,350.00 6.75%
5 张艺 1,120.00 5.60%
6 陆璇 2,000.00 10.00%
7 张标 3,000.00 15.00%
8 倪凯忠 2,000.00 10.00%
9 张硕雯 1,400.00 7.00%
10 沈峰 5,430.00 27.15%
11 许庆丰 1,500.00 7.50%
合计 20,000.00 100.00%
A、合伙份额转让的原因和背景
峰泽一号系以持有标的公司股权为目的而设立，入股标的公司前，由于投
资人名单尚未完全确定，普通合伙人江苏南通南方玟峰投资有限公司为加快峰
泽一号的设立进度及顺利推进投资入股标的公司的工作，由张伟芳、顾春红作
为有限合伙人与其先行设立峰泽一号，待后续投资人名单确定后再对峰泽一号
合伙人结构进行调整。
因投资人名单已最终确定，2021 年 9 月，张伟芳、顾春红将其持有的峰泽
一号合伙份额（均未实缴出资）分别以 1 元象征性价格转让给江苏南通南方玟
峰投资有限公司、海南泽苏投资中心（有限合伙）、海南优道投资控股有限公司、
张艺、陆璇、张硕雯、顾翊、沈峰、张标、倪凯忠和许庆丰。前述事项已经峰
泽一号合伙人会议决议通过并已办理完成工商变更登记手续。本次合伙份额转
让与入股标的资产有关。
B、机构受让方的主要情况如下：
a.海南泽苏投资中心（有限合伙）
名称 海南泽苏投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91469036MAA8Y7ME15
类型 有限合伙企业
主要经营场所 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-07-75 号
执行事务合伙人 江苏南通南方玟峰投资有限公司
出资额 1,000.00 万元
成立日期 2021 年 7 月 5 日
营业期限 2021 年 7 月 5 日至无固定期限
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一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业管理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策
划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
合伙人姓名/名称 出资比例（%）
合伙人及出资结构 沈峰 95.00
江苏南通南方玟峰投资有限公司 5.00
b. 江苏南通南方玟峰投资有限公司
名称 江苏南通南方玟峰投资有限公司
统一社会信用代码 91440300087038182F
类型 有限责任公司
江苏省南通市崇川区永福路 79 号 BEEPLUS 市北科创金融中心 1 号楼
主要经营场所
1619 室
法定代表人 沈峰
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2013 年 12 月 16 日
营业期限 永续经营
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以
私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
经营范围
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资
金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东姓名/名称 出资比例（%）
股权结构 沈峰 98.00
张伟芳 2.00
c.海南优道投资控股有限公司
名称 海南优道投资控股有限公司
统一社会信用代码 91460000MAA8YC9U34
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
海南省海口市龙华区龙昆南路 52 号润德商业广场（A.B 区）首领公馆
主要经营场所
17 层 1702 房
法定代表人 顾汉波
注册资本 100.00 万元
成立日期 2021 年 7 月 19 日
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营业期限 2021 年 7 月 19 日至无固定期限
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理一般项目：以自有
资金从事投资活动；会议及展览服务；贸易经纪；销售代理；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围
询服务）；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；电子产品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；电池
销售；蓄电池租赁
股东姓名/名称 出资比例（%）
股权结构 顾汉波 80.00
刘巧玲 20.00
自然人受让方主要情况如下：
姓名 受让比例（%） 任职情况 关联关系
沈峰 27.15 现任江苏南通南方玟峰投资有限公司总经理 系出让方张伟芳的配偶
张标 15.00 现任启东润滑设备有限公司董事长、总经理 /
倪凯忠 10.00 现任启东润滑设备有限公司财务总监 /
陆璇 10.00 已退休，退休前任启东高压油泵总厂工会主席 /
许庆丰 7.50 现任柏盛新材料（甘肃）有限公司总经理 /
现任中融国际信托有限公司南通分部中融财富
张硕雯 7.00 /
中心南通分部副总经理
顾翊 6.75 现任南通醋酸化工股份有限公司副总经理 /
张艺 5.60 现任南通星球石墨股份有限副董事长 /
C、受让人出资来源
因张伟芳、顾春红所转让的峰泽一号合伙份额均未实缴出资，因此本次合
伙份额转让价格均为 1 元象征性价格，实际不涉及转让款支付的情况。
D、不存在代持或其他特殊利益安排
为加快峰泽一号的设立进度及顺利推进投资入股标的公司的工作，由江苏
南通南方玟峰投资有限公司作为普通合伙人，张伟芳、顾春红作为有限合伙人
与其先行设立峰泽一号。峰泽一号 2021 年 9 月合伙份额转让完成后，峰泽一号
合伙份额转让方、受让方持有的峰泽一号合伙份额及通过峰泽一号间接持有的
标的公司股权不存在代持或其他特殊利益安排。
4）2023 年 8 月，名称变更
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2023 年 8 月 9 日，经全体合伙人一致同意，将合伙企业名称变更为江苏南
通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）。
本次变更不改变合伙企业合伙人结构，于 2023 年 8 月 18 日取得南通市崇川
区行政审批局核发的《营业执照》。
（2）最近三年出资额变化情况
2021 年 6 月，峰泽一号出资额由 15,000 万元增加至 20,000 万元，出资方式
为货币，由张伟芳认缴。除上述情况之外，最近三年峰泽一号出资额无其他变
化。
3、主要业务发展状况
峰泽一号主营业务为股权投资，经营期限为长期。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 20,010.10 20,007.54
负债总额 364.31 330.49
所有者权益 19,645.80 19,677.05
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 -31.26 -25.99
注：上述财务数据经广东海松会计师事务所（普通合伙）审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 10.10
非流动资产 20,000.00
总资产 20,010.10
流动负债 364.31
非流动负债 -
总负债 364.31
3-1-117
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
项目 2023 年 12 月 31 日
净资产 19,645.80
注：上述财务数据经广东海松会计师事务所（普通合伙）审计。
2）简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -31.26
利润总额 -31.26
净利润 -31.26
注：上述财务数据经广东海松会计师事务所（普通合伙）审计。
5、产权控制关系
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，峰泽一号的产权控制关系如下：
沈峰与张伟芳为夫妻关系。除此之外，其他合伙人无关联关系。
（2）本次交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
峰泽一号的最终出资人为沈峰、张伟芳、张标、倪凯忠、陆璇、顾汉波、
刘巧玲、许庆丰、张硕雯、顾翊、张艺，与参与本次交易的其他有关主体不存
在关联关系。
6、合伙人情况
3-1-118
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
峰泽一号的执行事务合伙人为江苏南通南方玟峰投资有限公司，其基本信
息如下：
企业名称 江苏南通南方玟峰投资有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300087038182F
江苏省南通市崇川区永福路 79 号 BEEPLUS 市北科创金融中心 1
注册地址
号楼 1619 室
江苏省南通市崇川区永福路 79 号 BEEPLUS 市北科创金融中心 1
主要办公地点
号楼 1619 室
法定代表人 沈峰
注册资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 12 月 16 日
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以
私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
经营范围
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资
金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东 出资比例
出资结构 沈峰 98%
张伟芳 2%
峰泽一号的合伙人情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
1 江苏南通南方玟峰投资有限公司 执行事务合伙人 100.00
2 沈峰 有限合伙人 5,430.00
3 张标 有限合伙人 3,000.00
4 倪凯忠 有限合伙人 2,000.00
5 海南优道投资控股有限公司 有限合伙人 2,000.00
6 陆璇 有限合伙人 2,000.00
7 许庆丰 有限合伙人 1,500.00
8 张硕雯 有限合伙人 1,400.00
9 顾翊 有限合伙人 1,350.00
10 张艺 有限合伙人 1,120.00
11 海南泽苏投资中心(有限合伙) 有限合伙人 100.00
7、是否属于私募基金及备案情况
3-1-119
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
峰泽一号于 2021 年 8 月 30 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SQW923。
峰泽一号的基金管理人江苏南通南方玟峰投资有限公司已于 2017 年 6 月 26
日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1063272。
8、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，峰泽一号无其他下属企
业。
（六）南通挚琦
1、基本情况
企业名称 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320692MA1WEAT491
注册地址 南通市崇川区姚港路 6 号方天大厦 701 室
主要办公地点 南通市崇川区姚港路 6 号方天大厦 701 室
执行事务合伙人 北京挚盈投资管理有限公司
注册资本 20,000 万元
成立日期 2018 年 4 月 23 日
股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品
和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）历史沿革
1）2018 年 4 月，合伙企业成立
2018 年 4 月 20 日，北京挚盈投资管理有限公司、陶涛、陶方琦、李宁、杜
佳为签订《南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定出资额
共 5,050 万元，北京挚盈投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。
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其中北京挚盈投资管理有限公司认缴出资额 50 万元，陶涛、陶方琦、李宁均认
缴出资额 1,500 万元，杜佳为认缴出资额 500 万元，出资方式均为货币出资。
2018 年 4 月 23 日，合伙企业获江苏省通州湾江海联动开发示范区市场监督
管理局核准，并于当日领取《营业执照》，合伙企业成立时合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京挚盈投资管理有限公司 50.00 0.99%
2 陶涛 1,500.00 29.70%
3 陶方琦 1,500.00 29.70%
4 李宁 1,500.00 29.70%
5 杜佳为 500.00 9.91%
合计 5,050.00 100.00%
2）2021 年 2 月，合伙企业财产份额转让
2020 年 11 月 1 日，根据《南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）变更决
定书》，经全体合伙人一致同意将李宁所持合伙企业财产份额人民币 1,500 万元
（占企业全部财产的 29.70%）以人民币 1,500 万元的价格转让给新合伙人陶天
琦，同意将杜佳为所持合伙企业财产份额 500 万元（占企业全部财产的 9.91%）
以人民币 500 万元的价格转让给新合伙人杜芸。同日，李宁与陶天琦、杜佳为
与杜芸签订《财产份额转让协议书》，对上述事项予以确认。
2021 年 2 月 9 日，合伙企业取得南通市崇川区行政审批局核发的新的《营
业执照》。本次合伙企业财产份额转让后，合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京挚盈投资管理有限公司 50.00 0.99%
2 陶涛 1,500.00 29.70%
3 陶方琦 1,500.00 29.70%
4 陶天琦 1,500.00 29.70%
5 杜芸 500.00 9.91%
合计 5,050.00 100.00%
A、合伙份额转让的原因和背景
南通挚琦在入股标的公司前，因原合伙人李宁、杜佳为因对陶天琦、杜芸
负有债务，欲转让其持有的南通挚琦合伙份额用于抵偿债务；陶天琦、杜芸因
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看好南通挚琦的发展，受让上述合伙人拟对外转让的合伙份额。各方协商以 1
元/合伙份额作为交易对价，于 2021 年 2 月完成上述合伙份额转让事宜。前述事
项已经南通挚琦合伙人会议决议通过并已办理完成工商变更登记手续。上述合
伙份额转让事宜发生在 2021 年 2 月，南通挚琦入股标的资产发生在 2021 年 9
月，本次合伙份额转让与入股标的资产无关。
B、受让人主要情况
转让方 受让方 转让出资额（万元） 对应比例（%）
李宁 陶天琦 1,500.00 29.70
杜佳为 杜芸 500.00 9.91
杜芸，现任南通兆宇国际有限公司董事长，系受让人陶天琦的母亲。陶天
琦，目前为美国南加州大学学生，系受让人杜芸的儿子。
C、受让人出资来源
受让人合伙份额转让款用于抵偿转让方对受让方的欠款，上述欠款为受让
人合法的自有资金。
D、是否存在代持或其他特殊利益安排
南通挚琦上述合伙份额转让方、受让方持有的南通挚琦合伙份额及通过南
通挚琦间接持有的标的公司股权不存在代持或其他特殊利益安排。
3）2021 年 8 月，合伙企业增加出资额至 20,000 万元
2021 年 7 月 1 日，根据《南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）变更决
定书》，经全体合伙人一致同意，合伙企业出资额由 5,050 万元增加至 20,000 万
元，出资方式为货币，其中北京挚盈投资管理有限公司出资额由 50 万元增加至
200 万元，陶涛出资额由 1,500 万元增加至 6,000 万元，陶方琦出资额由 1,500 万
元增加至 3,900 万元，陶天琦出资额由 1,500 万元增加至 3,900 万元，杜芸出资
额由 500 万元增加至 6,000 万元。
2021 年 8 月 18 日，合伙企业取得南通市崇川区行政审批局核发的《营业执
照》。
本次合伙企业增加出资额后，合伙人结构如下：
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序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京挚盈投资管理有限公司 200.00 1.00%
2 陶涛 6,000.00 30.00%
3 陶方琦 3,900.00 19.50%
4 陶天琦 3,900.00 19.50%
5 杜芸 6,000.00 30.00%
合计 20,000.00 100.00%
4）2024 年 1 月，合伙企业财产份额转让
根据《财产份额转让协议书》，陶涛将其所持合伙企业财产份额的 30%以
人民币 1 元/合伙份额的价格转让给南通兆宇国际有限公司，陶方琦将其所持合
伙企业财产份额的 14.50%以人民币 1 元/合伙份额的价格转让给南通兆宇国际有
限公司，陶方琦将其所持合伙企业财产份额的 5.00%以人民币 1 元/合伙份额的
价格转让给李建奇。2024 年 1 月 5 日，合伙企业取得南通市崇川区行政审批局
核发的新的《营业执照》。
本次转让前，南通挚琦的执行事务合伙人为北京挚盈投资管理有限公司，
其股东结构为陶涛持股 60.00%、南通兆宇国际有限公司（杜芸、陶涛分别持股
51%、49%）持股 40%，南通挚琦的有限合伙人陶涛与杜芸为夫妻关系，陶方琦
与陶天琦为陶涛、杜芸的子女。因家庭成员之间内部财产调整以及持股方式调
整，陶涛将其所持合伙企业财产份额的 30%以人民币 1 元/合伙份额的价格转让
给南通兆宇国际有限公司，陶方琦将其所持合伙企业财产份额的 14.50%以人民
币 1 元/合伙份额的价格转让给南通兆宇国际有限公司；因陶涛姐姐陶嵘的配偶
李建奇看好南通挚琦的发展，基于陶涛与李建奇的近亲属关系，经双方充分协
商后，陶方琦将其所持合伙企业财产份额的 5.00%以人民币 1 元/合伙份额的价
格转让给李建奇。
本次合伙企业财产份额转让后，合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京挚盈投资管理有限公司 200.00 1.00%
2 南通兆宇国际有限公司 8,900.00 44.50%
3 杜芸 6,000.00 30.00%
4 陶天琦 3,900.00 19.50%
5 李建奇 1,000.00 5.00%
合计 20,000.00 100.00%
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（2）最近三年出资额变化情况
2021 年 8 月，合伙企业增加出资额至 20,000 万元，其中北京挚盈投资管理
有限公司出资额由 50 万元增加至 200 万元，陶涛出资额由 1,500 万元增加至
6,000 万元，陶方琦出资额由 1,500 万元增加至 3,900 万元，陶天琦出资额由
1,500 万元增加至 3,900 万元，杜芸出资额由 500 万元增加至 6,000 万元。除上述
情况之外，最近三年南通挚琦出资额无其他变化。
3、主要业务发展状况
南通挚琦主营业务为股权投资，经营期限为 10 年。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 7,386.64 7,384.37
负债总额 1.00 2,384.98
所有者权益 7,385.64 4,999.39
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 -173.75 -0.25
注：上述财务数据经江苏中瑞华会计师事务所有限公司审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 2.66
非流动资产 7,383.98
总资产 7,386.64
流动负债 1.00
非流动负债 -
总负债 1.00
净资产 7,385.64
注：上述财务数据经江苏中瑞华会计师事务所有限公司审计。
2）简要利润表
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单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -173.75
利润总额 -173.75
净利润 -173.75
注：上述财务数据经江苏中瑞华会计师事务所有限公司审计。
5、产权控制关系
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南通挚琦的产权控制关系如下：
陶涛与杜芸系夫妻关系，南通兆宇国际有限公司为陶涛、杜芸 100%持股的
公司，陶涛与陶天琦系父子关系，杜芸与陶天琦系母子关系，李建奇为陶涛姐
姐陶嵘的配偶。
（2）本次交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
南通挚琦的最终出资人为陶涛、杜芸、陶天琦、李建奇，与参与本次交易
的其他有关主体不存在关联关系。
6、合伙人情况
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南通挚琦的执行事务合伙人为北京挚盈投资管理有限公司，其基本信息如
下：
企业名称 北京挚盈投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91110108569504166C
注册地址 北京市海淀区中关村大街 28-1 号 12 层 662 室
主要办公地点 北京市海淀区中关村大街 28-1 号 12 层 662 室
法定代表人 陶涛
注册资本 1,000 万元
成立日期 2011 年 2 月 10 日
投资管理；创业投资业务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东 出资比例
出资结构 江苏瑞琦投资有限公司 40%
陶涛 60%
南通挚琦的合伙人情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
1 北京挚盈投资管理有限公司 执行事务合伙人 200.00
2 杜芸 有限合伙人 6,000.00
3 陶天琦 有限合伙人 3,900.00
4 南通兆宇国际有限公司 有限合伙人 8,900.00
5 李建奇 有限合伙人 1,000.00
7、是否属于私募基金及备案情况
南通挚琦于 2018 年 5 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SCW558。
南通挚琦的基金管理人北京挚盈投资管理有限公司已于 2017 年 11 月 21 日
完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1065942。
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8、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，南通挚琦的下属企业情
况如下：
序号 名称 持股比例 主要业务
主要从事科技推广和应用服务
业，致力于通过互联网和无线技
术应用，向中国健身锻炼用户、
1 北京动网天下科技有限公司 11.1362% 教练（健身教练、运动教练、私
教）和商户（健身中心、体育场
馆、体育健身器材和器械供应
商）提供服务
医疗器械的研发及生产，包括但
不限于医疗技术及医疗器械技术
的研发、技术咨询、技术服务、
优适医疗科技（苏州）有限
2 2.1757% 技术转让等。此外，公司还涉及
公司
医疗器械、金属件及零件的销售
和加工，以及商务信息咨询和会
务会展服务
二、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过 35 名特定对象发行。发行
对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行
对象均以现金方式、以相同价格认购。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司、标的公司及其关联方之间的关联关系
本次交易对方合伙人、最终出资人、历史出资人与上市公司及标的资产、
上市公司及标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核心员工、主要客户、
供应商及其各自关联方不存在关联关系、非经营性资金往来或其他特殊利益关
系，亦不存在利益输送安排。
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（二）交易对方之间的关联关系
苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股均为南通市人民政府国有资产
监督管理委员会控制的主体。除此之外，交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的
情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员
最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）交易对方上层权益持有人持有份额的锁定期安排
1、本次交易对方不是为本次交易专门设立
本次交易对方的设立时间、取得标的资产时间及产生本次交易意向时间如
下：
序号 交易对方名称 设立时间 取得标的资产的时间 本次交易意向产生时间
1 苏通基金 2020 年 4 月 2021 年 9 月 2023 年 3 月
2 南通投资 2005 年 9 月 2021 年 9 月 2023 年 3 月
3 科创基金 2019 年 5 月 2021 年 9 月 2023 年 3 月
4 苏通控股 2009 年 11 月 2021 年 9 月 2023 年 3 月
5 峰泽一号 2021 年 5 月 2021 年 9 月 2023 年 3 月
6 南通挚琦 2018 年 4 月 2021 年 9 月 2023 年 3 月
据此，本次交易对方的设立时间、取得标的资产的时间早于本次交易时间，
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不存在为本次交易专门设立的情况。
2、除峰泽一号外，本次交易对方存在除标的资产以外的对外投资
峰泽一号以持有标的资产为目的，除持有标的资产以外不存在其他对外投
资情形；其他交易对方均存在除标的资产以外的其他对外投资。
3、上层权益持有人持有份额锁定期安排符合相关规定
苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、南通挚琦均不属于专为本次
交易而设立且不以持有标的资产为目的，且其已出具了《关于股份锁定的承
诺》。
峰泽一号虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于
审慎性考虑，峰泽一号参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持
有的份额进行穿透锁定，其上层权益持有人已出具承诺如下：
“1、就峰泽一号因本次交易而取得的上市公司新增股份，在峰泽一号承诺
的上市公司新增股份锁定期内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企
业持有的峰泽一号财产份额或从峰泽一号退伙，亦不会以任何方式转让、让渡
或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过峰泽一号间接享有的与上
市公司股份有关的权益。
2、若峰泽一号所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。”
综上所述，苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、南通挚琦均不属
于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，其上层权益持有人持有的
股权/份额未进行穿透锁定；峰泽一号以持有标的资产为目的但并不属于专为本
次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人持有的份额已进行穿透锁
定，前述锁定期安排符合《重组管理办法》等相关规定。
（七）交易对方参与标的资产经营管理和决策的情况
标的公司董事会有一名外部董事李瑞炎，为交易对方苏通基金、南通投资、
科创基金、苏通控股提名，该外部董事通过出席董事会会议对标的公司重大事
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项决策进行表决但并不参与公司的日常经营管理。其余交易对方峰泽一号和南
通挚琦不参与标的公司的日常经营管理和决策，仅作为股东参与标的公司股东
会。自标的公司设立董事会至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共召开
6 次董事会，审议议案及表决情况如下：
召开时间 董事会届次 审议事项 表决情况
第 一 届董 事 会第 一次 《关于公司委任董事长、监事及
2021 年 9 月 3 日 5 票全票通过
会议 高管的议案》
2021 年 12 月 20 第 一 届董 事 会第 二次 《关于修订<公司章程>及办理工
5 票全票通过
日 会议 商变更登记的议案》
《关于公司增资变更注册资本的
5 票全票通过
议案》
《关于变更经营范围的议案》 5 票全票通过
《关于修订<公司章程>及办理工
第 一 届董 事 会第 三次 5 票全票通过
2022 年 4 月 22 日 商变更登记的议案》
会议
《关于“高端功率半导体产业化建
5 票全票通过
设项目（二期）”建设的议案》
《关于拟向银行申请授信的议
5 票全票通过
案》
2023 年 11 月 10 第 一 届董 事 会第 四次 免去沈欣欣财务负责人职务，委
5 票全票通过
日 会议 派周欣荣担任新财务负责人
《关于同意江苏捷捷微电子股份
有限公司以发行股份及支付现金 5 票全票通过
方式购买公司股权的议案》
《关于本次交易其他股东放弃优
5 票全票通过
2023 年 11 月 20 第 一 届董 事 会第 五次 先受让权的议案》
日 会议 《关于授权董事会办理工商变更
5 票全票通过
登记的议案》
《关于召开捷捷（南通）科技有
限公司 2023 年第一次股东会的议 5 票全票通过
案》
《关于股东深圳峰泽一号投资合
伙企业(有限合伙)的名称变更为
5 票全票通过
2024 年 5 月 27 第一届董事会第六次 江苏南通峰泽一号创业投资合伙
日 会议 企业(有限合伙)的议案》
《关于修订<公司章程>及办理工
5 票全票通过
商变更登记的议案》
标的公司的经营权为捷捷微电所有，本次交易对方均不参与标的公司日常
经营管理，外部董事通过出席董事会会议对标的公司重大事项决策进行表决并
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从未投过反对票，不会对标的公司日常经营和决策造成不利影响。
（八）不存在投资收益承诺或退出的协议或约定，增资入股与本次交易不
构成一揽子交易
上市公司与本次交易的交易对方在增资入股时签订了《关于捷捷微电（南
通）科技有限公司之投资协议》，协议对于股东权力、增资款的用途、投资价
款的支付、本次投资的先决条件、过渡期安排、交割后义务等条款进行了约定，
不存在投资收益承诺或退出的协议或约定。
本次交易中，上市公司与本次交易的交易对方签订了《附条件生效的发行
股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（二）》，不存在投资收益承诺或退出的协议或约定。
本次交易对方对标的公司增资入股与本次交易的决策均为根据商业谈判情
况独立作出，相关协议均是单独签署和生效，两个事项并非需要组合或整体才
能达到一项完整的商业结果。
综上，增资入股与本次交易不构成一揽子交易。
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第四节 标的资产基本情况
本次交易标的为捷捷南通科技 30.24%的股权，标的公司具体情况如下：
一、标的公司基本情况
公司名称 捷捷微电（南通）科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南通市苏锡通科技产业园区井冈山路 1 号
主要办公地点 南通市苏锡通科技产业园区井冈山路 1 号
法定代表人 黄善兵
注册资本 168,000 万元
成立日期 2020 年 9 月 18 日
营业期限 2020 年 9 月 18 日至无固定期限
统一社会信用代码 91320691MA22GNAH52
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：电力电子元器件销售；光电子器件销售；
光电子器件制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专
用材料研发；集成电路设计；半导体分立器件销售；电力电子
经营范围
元器件制造；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体分立
器件制造；电子专用材料制造；集成电路制造；集成电路芯片
及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、标的公司历史沿革情况
（一）历史沿革情况
1、2020 年 9 月，公司成立
2020 年 8 月 28 日，捷捷微电发布《江苏捷捷微电子股份有限公司关于拟设
立全资子公司的公告》，宣布设立全资子公司捷捷南通科技，注册资本为 2 亿
元，由捷捷微电以货币认缴。
2020 年 9 月 18 日，南通市经济开发区行政审批局出具公司设立[2020]第
09180008 号《公司准予设立登记通知书》，同意捷捷南通科技设立。
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捷捷南通科技设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 江苏捷捷微电子股份有限公司 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
2、2021 年 3 月，注册资本增加至 80,000 万元
2021 年 1 月 19 日，捷捷南通科技股东捷捷微电作出决定，将捷捷南通科技
注册资本增加至 80,000 万元，新增注册资本由捷捷微电以货币认缴。
2021 年 3 月 23 日，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局向捷捷南通科
技换发变更后的营业执照。
本次变更后，捷捷南通科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 江苏捷捷微电子股份有限公司 80,000.00 100.00%
合计 80,000.00 100.00%
3、2021 年 9 月，注册资本增加至 131,000 万元
2021 年 8 月 16 日，捷捷南通科技股东会作出决议，同意捷捷南通科技注册
资本增加至 131,000 万元，新增注册资本由苏通基金、南通投资、科创基金、众
禾投资、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦共同认缴：苏通基金以货币认缴 9,800
万元，南通投资以货币认缴 9,000 万元，科创基金以货币认缴 1,000 万元，众禾
投资以货币认缴 200 万元，苏通控股以货币认缴 6,000 万元，峰泽一号以货币认
缴 20,000 万元，南通挚琦以货币认缴 5,000 万元。
2021 年 9 月 24 日，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局向捷捷南通科
技换发变更后的营业执照。
本次变更后，捷捷南通科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 江苏捷捷微电子股份有限公司 80,000.00 61.07%
2 苏通基金 9,800.00 7.48%
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
3 南通投资 9,000.00 6.87%
4 科创基金 1,000.00 0.76%
5 众禾投资 200.00 0.15%
6 苏通控股 6,000.00 4.58%
7 峰泽一号 20,000.00 15.27%
8 南通挚琦 5,000.00 3.82%
合计 131,000.00 100.00%
4、2022 年 1 月，注册资本增加至 145,000 万元
2021 年 12 月 21 日，捷捷南通科技股东会作出决议，同意捷捷南通科技注
册资本增加至 145,000 万元，新增注册资本由上海利恬以货币认缴。
2022 年 1 月 11 日，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局向捷捷南通科
技换发变更后的营业执照。
本次变更后，捷捷南通科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 江苏捷捷微电子股份有限公司 80,000.00 55.17%
2 苏通基金 9,800.00 6.76%
3 南通投资 9,000.00 6.21%
4 科创基金 1,000.00 0.69%
5 众禾投资 200.00 0.14%
6 苏通控股 6,000.00 4.14%
7 峰泽一号 20,000.00 13.79%
8 南通挚琦 5,000.00 3.45%
9 上海利恬 14,000.00 9.66%
合计 145,000.00 100.00%
5、2022 年 7 月，注册资本增加至 168,000 万元
2022 年 4 月 25 日，捷捷南通科技股东会作出决议，同意捷捷南通科技注册
资本增加至 168,000 万元，新增注册资本由捷捷微电以货币认缴。
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2022 年 7 月 18 日，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局向捷捷南通科
技换发变更后的营业执照。
本次变更后，捷捷南通科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 江苏捷捷微电子股份有限公司 103,000.00 61.31%
2 苏通基金 9,800.00 5.83%
3 南通投资 9,000.00 5.36%
4 科创基金 1,000.00 0.60%
5 众禾投资 200.00 0.12%
6 苏通控股 6,000.00 3.57%
7 峰泽一号 20,000.00 11.90%
8 南通挚琦 5,000.00 2.98%
9 上海利恬 14,000.00 8.33%
合计 168,000.00 100.00%
（二）标的公司最近三年增减资的原因、作价依据及合理性
标的公司最近三年增资的原因和必要性、作价依据及其合理性、资金来源
等情况如下：
时间 事项 原因和必要性 作价依据及合理性 资金来源 是否支付到位
2021 年 3 月 捷捷微电增资 6 亿元 自有资金 是
因标的公司投
南通投资、苏通
资较大，为补
控股、众禾投
苏通基金、南通投资、 充标的公司资 捷捷微电及外部投资
资：自有资金；
科创基金、众禾投资、 本金以及降低 者增资时，标的公司
2021 年 9 月 苏通基金、科创 是
苏通控股、峰泽一号、 对上市公司的 尚处于建设期，均以
基金、峰泽一
南通挚琦增资 5.1 亿元 影响，捷捷微 1 元/注册资本的价格
号、南通挚琦：
电进行增资并 进行增资
自有及募集资金
引入外部投资
2022 年 1 月 上海利恬增资 1.4 亿元 自有及募集资金 是
者
2022 年 7 月 捷捷微电增资 2.3 亿元 自有资金 是
1、2021 年 3 月，捷捷微电以 1 元/注册资本的价格增资 6 亿元的背景
标的公司于 2020 年 9 月成立，成立时注册资本为 2 亿元，由捷捷微电以货
币缴纳，为捷捷微电的全资子公司。因标的公司拟于 2021 年 3 月开工建设，届
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
时的注册资本无法满足建设的资金需求，因此捷捷微电以 1 元/注册资本的价格
增资 6 亿元用于补充标的公司资本金以保证标的公司的顺利开工建设，增资原
因和增资价格具备合理性。
2、2021 年 9 月，上市公司引入苏通基金、南通投资、科创基金、众禾投
资、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦以 1 元/注册资本增资的背景及增资价格的
合理性
（1）增资的背景
1）标的公司投资规模较大，为补充标的公司资本金引入交易对方
标的公司主营业务为高端功率半导体芯片的设计、制造，晶圆制造行业投
资规模大、回收周期长。近年来，捷捷微电投资建设了“功率半导体 6 英寸晶
圆及器件封测生产线建设项目”、“功率半导体车规级封测产业化项目”等项
目，自有资金无法全力满足标的公司的建设资金需求，如果采用债务融资的方
式将增加公司的偿债压力和利息支出，降低公司的经营业绩，因此上市公司引
入外部股东以缓解标的公司建设带来的资金压力。
2）标的公司产能爬坡需要一定的时间，投产前期亏损的风险较高，为摊薄
标的公司亏损对上市公司业绩的影响引入外部股东
标的公司投资规模较大、建设周期长，产能爬坡、产品验证均需要一定的
时间，且固定资产产生的折旧费用较高，导致标的公司投产前期亏损的风险较
高。为了摊薄标的公司投产前期亏损对上市公司业绩的影响，上市公司引入外
部股东以降低标的公司对上市公司经营带来的风险。
3）基于对半导体产业的支持，当地国资下属产投在本次增资中担任领投角
色
本次交易对方中的南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有
限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、
南通苏通控股集团有限公司为南通市人民政府国有资产监督管理委员会控制的
下属企业，基于对半导体产业的支持，在标的公司开工建设初期决定对标的公
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
司增资入股并担任领投角色，上述交易对方合计增资金额为 2.58 亿元，占本次
交易对方增资总额的比例为 50.79%。
（2）上述外部投资者以 1 元/注册资本增资的原因
1）上述外部投资者增资时，标的公司开工建设不久
标的公司于 2021 年 3 月开工建设，上述外部投资者与上市公司洽谈增资事
宜的时点为 2021 年 5 月，届时标的公司开工建设不久，厂房、设备均处于规划
建设初期，尚无明显实质性进展。因部分外部投资者为国资，内部决策程序较
为繁琐，因此于 2021 年 9 月才完成增资决策程序。
2）标的公司技术壁垒较高，标的公司无法顺利投产的风险较高
由于晶圆厂从建设到落地到投产，存在较大的不确定性，且晶圆制造行业
技术壁垒较高。虽然捷捷微电在晶闸管、防护器件领域属于国内领先企业，但
是在 MOSFET 芯片的晶圆制造方面生产经验、技术储备有限，外部投资者需要
和捷捷微电共同承担项目失败的风险。
因此，考虑到与外部投资者洽谈增资事宜时标的公司开工建设不久，加之
标的公司从建设到落地到投产存在较大的不确定性，因此经各方协商，交易对
方以 1 元/注册资本的价格对标的公司增资，具备合理性。
3、2022 年 1 月，上市公司引入上海利恬以 1 元/注册资本增资的背景
上市公司引入上海利恬的背景和引入苏通基金、南通投资等其他外部投资
者的背景一致。捷捷微电与上海利恬的洽谈时点与苏通基金、南通投资等其他
外部投资者处于同一时期，商议的增资入股价格也是 1 元/注册资本。只是因为
上海利恬内部决策完成的时间晚于其他投资者，因此增资完成时间较晚。
4、2022 年 7 月，捷捷微电以 1 元/注册资本的价格增资 2.3 亿元的背景
2022 年 7 月，标的公司建设完成即将投产，因标的公司资本金紧缺，而投
产需要一定的营运资金。为补充标的公司资本金，捷捷微电决定增资 2.3 亿元。
而捷捷南通科技的经营权为捷捷微电所有，在标的公司的建设、经营中处于主
导地位，因此经各股东同意，捷捷微电以 1 元/注册资本的价格增资 2.3 亿元。
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上述增资方中，苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股均为南通市人
民政府国有资产监督管理委员会控制的主体，众禾投资为南通投资、南通科技
创业投资管理有限公司和南通紫荆资本管理有限公司共同设立的员工持股平台。
除此之外，股权变动相关方之间不存在关联关系。
上述增资事项均已经捷捷微电第四届董事会第五次会议、第十一次会议、
第十四次会议、第二十二次会议、2021 年第一次临时股东大会以及各增资方、
标的公司内部决策审议通过，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违
反限制或禁止性规定的情形。最近三年，标的公司不存在减资、股权转让的情
形。
（三）标的公司出资及合法存续情况
捷捷南通科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上
市公司重大资产重组交易标的的情况
捷捷南通科技设立以来未申请过首次公开发行股票并上市，且未作为上市
公司重大资产重组交易标的。
三、标的公司的产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，捷捷南通科技的股权结构为：
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）标的公司的控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司直接和间接控制标的公司 61.31%
的股权，是标的公司的控股股东，黄善兵、黄健、李燕是捷捷微电的实际控制
人，也是标的公司的实际控制人。黄善兵、黄健、李燕的基本情况详见报告书
“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东和实际控制人概况”之“（三）
公司实际控制人情况”。
（三）标的公司章程或相关投资协议不存在对本次交易产生影响的安排
标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交
易产生影响的相关投资协议。
（四）穿透计算的标的资产股东人数
本次的交易对方共计 6 名，按照还原至最终出资的自然人、上市公司、国
有主体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的口径计算，具体情
况如下：
序号 股东名称 穿透计算股东人数
1 苏通基金 1
2 南通投资 1
3 科创基金 1
4 苏通控股 1
5 峰泽一号 11
6 南通挚琦 1
综上所述，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方穿透后计算的最终
出资人合计 16 人，未超过 200 人。
（五）高级管理人员的安排
截至本独立财务顾问报告签署日，捷捷南通科技不存在可能对本次交易产
生影响的高级管理人员安排。
（六）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，除因本次交易所签署的相关协议外，标
的公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
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（七）剩余股东众禾投资、上海利恬的主要情况
1、众禾投资
（1）主要情况
企业名称 南通众禾股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320691MA22JWUP90
南通市苏锡通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园 5 号楼 8203-
注册地址
519 室（KG)）
执行事务合伙人 李玫
出资额 409.0267 万元
成立日期 2020 年 9 月 25 日
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）出资人情况
根据工商登记显示，众禾投资登记的出资人如下：
序号 出资人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例 股东类型
1 李瑞炎 有限合伙人 200.00 48.90% 自然人
2 周时立 有限合伙人 144.0167 35.21% 自然人
3 陆一啸 有限合伙人 40.00 9.78% 自然人
4 孙涠 有限合伙人 25.00 6.11% 自然人
5 李玫 普通合伙人 0.01 0.002% 自然人
合计 409.0267 100.00% -
众禾投资为南通投资、南通科技创业投资管理有限公司和南通紫荆资本管
理有限公司共同设立的员工持股平台，针对每个投资项目，为了便于办理工商
登记，采取项目负责人代持的方式。
众禾投资每个有限合伙人持有的合伙份额都对应各自负责的投资项目，李
瑞炎代持众禾投资的合伙份额全部投资于标的公司，其他合伙人持有众禾投资
的合伙份额则投资于其他项目，相关份额与标的公司无关，在标的公司不享有
任何权益。
为便于办理工商登记，2021 年 8 月，李玫、朱振华、王剑锋、张星星、曹
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
喆、周时立、孔琴、倪剑萍、张理君、施一村、张明明、郑蓉、刘君、金晶、
茅昱婷、金平凡、徐涵、陆一啸、孙涠、姚志新委托李瑞炎以其名义缴纳众禾
投资出资额 188 万元，李瑞炎本人实际缴纳出资额 12 万元，共计 200 万元，全
部用于投资标的公司，具体如下：
序号 实际出资人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 李玫 30.00 15.00%
2 朱振华 15.00 7.50%
3 王剑锋 15.00 7.50%
4 张星星 15.00 7.50%
5 曹喆 15.00 7.50%
6 周时立 15.00 7.50%
7 孔琴 14.80 7.40%
8 李瑞炎 12.00 6.00%
9 倪剑萍 6.20 3.10%
10 张理君 6.20 3.10%
11 施一村 6.20 3.10%
12 张明明 6.20 3.10%
13 郑蓉 6.00 3.00%
14 金晶 4.00 2.00%
15 茅昱婷 6.00 3.00%
16 金平凡 6.20 3.10%
17 徐涵 6.20 3.10%
18 陆一啸 6.00 3.00%
19 孙涠 5.00 2.50%
20 姚志新 2.00 1.00%
21 刘君 2.00 1.00%
合计 200.00 100.00%
上述实际持有人出资时均为南通投资管理有限公司及其控股子公司/参股子
公司的员工，为标的公司的实际间接自然人股东，通过众禾投资的李瑞炎间接
持有标的公司 0.12%股权。除李瑞炎为标的资产的外部董事以外，上述实际持
有人与上市公司及标的资产、上市公司及标的资产的控股股东、实际控制人、
董监高、核心员工均不存在关联关系。众禾投资除李瑞炎外其他合伙人直接持
有的众禾投资合伙份额与标的公司无关，在标的公司不享有任何权益。
2、上海利恬
（1）主要情况
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
企业名称 上海利恬投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310116MA1J8BAJ9K
注册地址 上海市金山工业区夏宁路 818 弄 70 号 1140 室
执行事务合伙人 深圳中民资本管理有限公司
出资额 14,270 万元
成立日期 2016 年 3 月 31 日
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询
经营范围 （除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（2）出资人情况
序号 出资人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例 股东类型
1 郭大春 有限合伙人 1,400.00 9.81% 自然人
2 李峰伟 有限合伙人 1,000.00 7.01% 自然人
3 顾兰珍 有限合伙人 970.00 6.80% 自然人
4 顾晓明 有限合伙人 800.00 5.61% 自然人
5 梁俊 有限合伙人 700.00 4.91% 自然人
6 丁春霞 有限合伙人 660.00 4.63% 自然人
7 孙鲁菲 有限合伙人 570.00 3.99% 自然人
8 孙金梅 有限合伙人 550.00 3.85% 自然人
9 吕建波 有限合伙人 500.00 3.50% 自然人
10 田四荣 有限合伙人 500.00 3.50% 自然人
11 陈茂源 有限合伙人 500.00 3.50% 自然人
12 吴彰叶 有限合伙人 450.00 3.15% 自然人
13 袁磊夫 有限合伙人 450.00 3.15% 自然人
14 张晓南 有限合伙人 400.00 2.80% 自然人
15 管黎 有限合伙人 400.00 2.80% 自然人
16 蒋学东 有限合伙人 400.00 2.80% 自然人
17 张巧梅 有限合伙人 350.00 2.45% 自然人
18 周亮 有限合伙人 320.00 2.24% 自然人
19 孟银芳 有限合伙人 310.00 2.17% 自然人
20 丁海英 有限合伙人 300.00 2.10% 自然人
21 徐椿慧 有限合伙人 300.00 2.10% 自然人
22 殷文宇 有限合伙人 300.00 2.10% 自然人
23 陈兰英 有限合伙人 280.00 1.96% 自然人
24 庞予为 有限合伙人 200.00 1.40% 自然人
25 张艳 有限合伙人 200.00 1.40% 自然人
26 朱凯 有限合伙人 200.00 1.40% 自然人
27 王淑平 有限合伙人 200.00 1.40% 自然人
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 出资人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例 股东类型
28 蒋昭 有限合伙人 200.00 1.40% 自然人
29 周琴 有限合伙人 150.00 1.05% 自然人
30 黄琳 有限合伙人 150.00 1.05% 自然人
31 郁健 有限合伙人 140.00 0.98% 自然人
32 倪成章 有限合伙人 120.00 0.84% 自然人
33 深圳中民资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.70% 有限责任公司
34 王玮 有限合伙人 100.00 0.70% 自然人
35 胡菊娣 有限合伙人 100.00 0.70% 自然人
合计 14,270.00 100.00% -
深圳中民资本管理有限公司为上海利恬的执行事务合伙人，其股权结构如
下：
序号 出资人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
北京华山投资管理中心
1 1,998.00 99.99% 有限合伙企业
（有限合伙）
2 于太祥 2.00 0.01% 自然人
合计 2,000.00 100.00% -
其中大股东北京华山投资管理中心（有限合伙）的出资人情况具体如下：
序号 出资人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
珠海拾珠汇誉企业管理咨询合伙
1 3,700.00 37.00% 有限合伙企业
企业（有限合伙）
2 孙春莉 600.00 6.00% 自然人
3 宋宇飞 300.00 3.00% 自然人
4 何健宏 300.00 3.00% 自然人
5 何金碧 300.00 3.00% 自然人
6 刘彦锋 300.00 3.00% 自然人
7 吕建中 300.00 3.00% 自然人
8 嘉兴华山投资有限公司 300.00 3.00% 有限责任公司
9 孙兴涛 300.00 3.00% 自然人
宁波华山伟业投资合伙企业（有
10 300.00 3.00% 有限合伙企业
限合伙）
11 成全明 300.00 3.00% 自然人
12 曹光春 300.00 3.00% 自然人
13 杨天瑶 300.00 3.00% 自然人
14 杨林锋 300.00 3.00% 自然人
15 深圳光汇石油集团股份有限公司 300.00 3.00% 股份有限公司
16 深圳市大慧投资有限公司 300.00 3.00% 有限责任公司
17 王俊 300.00 3.00% 自然人
18 王文银 300.00 3.00% 自然人
19 王永胜 300.00 3.00% 自然人
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 出资人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
20 蔚石恩 300.00 3.00% 自然人
21 赵玉江 300.00 3.00% 自然人
合计 10,000.00 100.00% -
1）珠海拾珠汇誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资人情况
序号 出资人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
1 徐雁 4,950.00 99.00% 自然人
2 马正昊 50.00 1.00% 自然人
合计 5,000.00 100.00% -
2）嘉兴华山投资有限公司出资人情况
序号 出资人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
1 徐雁 300.00 30.00% 自然人
2 张旸 250.00 25.00% 自然人
3 尹海鳌 250.00 25.00% 自然人
4 高磊 100.00 10.00% 自然人
5 杨苏平 100.00 10.00% 自然人
合计 1,000.00 100.00% -
3）宁波华山伟业投资合伙企业（有限合伙）出资人情况
序号 出资人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
上海华山聿业投资管理
1 5,500.00 98.21% 有限合伙企业
中心（有限合伙）
2 嘉兴华山投资有限公司 100.00 1.79% 有限责任公司
合计 5,600.00 100.00% -
A.上海华山聿业投资管理中心（有限合伙）出资人情况
序号 出资人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
1 高磊 4,650.00 50.00% 自然人
2 于太祥 4,650.00 50.00% 自然人
合计 9,300.00 100.00% -
B.嘉兴华山投资有限公司出资人情况见本节之“2）嘉兴华山投资有限公司
出资人情况”
4）深圳光汇石油集团股份有限公司股东情况
深圳光汇石油集团股份有限公司为股份有限公司，其上层直接股东均为有
限责任公司，股权结构较为复杂，对其股东进行穿透后最终出资自然人股东为
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
薛光林。
5）深圳市大慧投资有限公司
序号 出资人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
1 周大平 400.00 80.00% 自然人
2 庞玉琴 100.00 20.00% 自然人
合计 500.00 100.00% -
（3）剩余股东的出资人与上市公司及标的资产、上市公司及标的资产的
控股股东、实际控制人、董监高、核心员工不存在关联关系
剩余股东的出资人中，除李瑞炎为标的资产的外部董事以外，其他出资人
与上市公司及标的资产、上市公司及标的资产的控股股东、实际控制人、董监
高、核心员工均不存在关联关系。
（4）剩余股东入股标的价格公允，不涉及股份支付，本次未予收购的原
因及未来收购安排
众禾投资、上海利恬与上市公司洽谈增资的时点与本次交易对方处于同一
时间，众禾投资与本次交易对方的增资时间均在 2021 年 9 月，上海利恬内部决
策完成的时间晚于其他投资者，因此增资完成时间较晚。剩余股东的入股价格
均为 1 元/注册资本，与本次交易对方的增资入股价格一致。
由于晶圆厂从建设到落地到投产存在较大的不确定性，且晶圆制造行业技
术壁垒较高。虽然捷捷微电在晶闸管、防护器件领域属于国内领先企业，但是
在 MOSFET 芯片的晶圆制造方面生产经验、技术储备有限，外部股东需要和捷
捷微电共同承担项目失败的风险。因此，考虑到与外部股东洽谈增资事宜时标
的公司开工建设不久，加之标的公司从建设到落地到投产存在较大的不确定性，
因此经各方协商，本次交易对方及剩余股东众禾投资、上海利恬均以 1 元/注册
资本的价格对标的公司增资，增资价格公允且具备合理性。剩余股东众禾投资、
上海利恬增资价格公允，入股时不涉及股份支付。
本次交易中，上市公司未收购上海利恬、众禾投资持有标的公司的股权的
主要原因为上海利恬、众禾投资基于自身对半导体行业短期内市场行情等因素
判断，主动放弃参与本次交易。除本次交易外，上市公司暂无对标的公司剩余
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股权的明确收购安排。
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、
或有负债情况
（一）主要资产权属状况
根据容诚会计师出具的容诚审字[2024]215Z0033 号《审计报告》，截至
2023 年 12 月 31 日，捷捷南通科技主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 4,518.96 1.31%
应收账款 5,546.60 1.60%
应收款项融资 552.29 0.16%
预付款项 296.27 0.09%
其他应收款 311.60 0.09%
存货 11,257.76 3.25%
其他流动资产 326.03 0.09%
流动资产合计 22,809.51 6.59%
非流动资产：
投资性房地产 4,382.00 1.27%
固定资产 233,369.75 67.46%
在建工程 73,839.23 21.34%
无形资产 5,441.10 1.57%
递延所得税资产 5,394.21 1.56%
其他非流动资产 715.40 0.21%
非流动资产合计 323,141.70 93.41%
资产合计 345,951.21 100.00%
标的公司资产产权清晰，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司所有权或使用
权受到限制的资产具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日账面价值 受限原因
其他货币资金 1,380.43 信用证保证金
固定资产及投资性房地产 49,552.39 长期借款抵押
无形资产 4,619.97 长期借款抵押
合计 55,552.79
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1、处于抵押状态的资产和设备是生产经营所需的核心设备
标的公司与兴业银行股份有限公司于 2021 年 8 月 10 日签订《赤道原则项目
借款合同》，借款最高金额为 5 亿元人民币，借款金额以实际借款金额为准，
借款期限：2021 年 8 月 17 日至 2027 年 8 月 9 日，借款用途为高端功率半导体
产业化建设项目。上述借款的担保人为：江苏捷捷微电子股份有限公司；抵押
物为标的公司的房地产，产权证号为苏（2023）苏锡通不动产权第 0001973 号。
截至 2023 年 12 月 31 日，涉及的抵押资产情况如下：
资产类别 资产名称 抵押物账面原值（万元） 账面价值（万元）
固定资产 变电站 680.55 677.78
固定资产 餐厅 1,987.62 1,843.30
固定资产 仓库 1,894.12 1,812.02
固定资产 测试栋 5,169.87 4,841.64
固定资产 倒班宿舍 12,338.88 11,552.85
固定资产 动力站 3,840.21 3,653.55
固定资产 废水站 1,928.49 1,892.72
固定资产 硅烷站 64.84 62.72
固定资产 空压站 236.48 227.13
固定资产 门卫 134.41 131.50
固定资产 主厂房及连廊 19,148.96 18,475.19
投资性房地产 倒班宿舍 4,681.10 4,382.00
无形资产 土地 4,923.59 4,619.97
合计 57,029.10 54,172.35
上述抵押所涉及的土地及房屋系标的公司生产经营所需的核心资产，且短
期内难以取得替代性场地。
2、标的公司无法偿债的风险较小
（1）标的公司短期资金偿还压力小
该笔抵押涉及的借款最高金额为 5 亿元人民币，该笔借款于 2023 年 12 月
31 日的借款余额为 45,244.95 万元人民币，借款期限自 2021 年 8 月 17 日至 2027
年 8 月 9 日。还款计划如下所示：
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还款日期 金额(万元)
2025 年 2 月 9 日 4,524.49
2025 年 8 月 9 日 4,524.49
2026 年 2 月 9 日 9,048.99
2026 年 8 月 9 日 9,048.99
2027 年 2 月 9 日 9,048.99
2027 年 8 月 9 日 9,048.99
合计 45,244.95
按照还款计划，该笔借款在 2024 年无需还款，2025 年需还款金额为
9,048.99 万元，还款周期相对较长，短期资金偿还压力较小。
（2）经营现金流及资金周转情况
报告期内，标的公司各期经营活动现金流量净额具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 40,193.90 5,093.63
收到的税费返还 32,540.64 15.56
收到其他与经营活动有关的现金 3,405.58 2,094.06
经营活动现金流入小计 76,140.12 7,203.25
购买商品、接受劳务支付的现金 26,191.28 7,945.38
支付给职工以及为职工支付的现金 7,054.85 3,201.46
支付的各项税费 532.50 670.30
支付其他与经营活动有关的现金 1,215.89 729.45
经营活动现金流出小计 34,994.51 12,546.59
经营活动产生的现金流量净额 41,145.61 -5,343.33
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -5,343.33 万 元 、
41,145.61 万元。2022 年因投产时间较短、营收规模较小，加之原材料提前储备
较多，导致经营活动产生的现金流量净额为负数。随着标的公司营收规模的扩
大，标的公司的经营活动现金流量净额将进一步增加，未来经营活动现金流量
净额可用于偿还部分借款。
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标的公司的客户结构相对稳定、资信情况良好、实力较强，违约风险较小。
报告期内，标的公司年化后的应收账款周转天数分别为 16.83 天、25.58 天，可
实现资金良性循环。
（3）可自由支配的货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
银行存款 3,138.53 4,143.20
其他货币资金 1,380.43 3,675.34
合计 4,518.96 7,818.54
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 7,818.54 万元、4,518.96 万元，
其他货币资金系开立信用证存入的保证金，除此之外，期末货币资金中无其他
因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。报告期各期末，
标的公司可自由支配的货币资金金额分别为 4,143.20 万元、3,138.53 万元，可用
于偿还部分借款。
（4）融资渠道
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内标的公司
的不良余额为 0 万元，历史未发生贷款违约，资信良好。标的公司作为上市公
司合并范围内的子公司，上市公司可通过提供财务资助的形式为其提供资金支
持。标的公司与母公司捷捷微电之间已签订协议，由捷捷微电通过兴业银行股
份有限公司南通分行向捷捷南通科技发放委托贷款，资金占用费参照银行同期
贷款基准年利率计算，该事项已经捷捷微电第四届董事会第二十九次会议审议
通过。本次重组完成后，上市公司对标的公司的控制权进一步加强，依托上市
公司融资渠道优势，标的公司将进一步增强偿债能力。
综上，标的公司还款周期相对较长，短期资金偿还压力较小，经营活动产
生的现金流量、可自由支配的货币资金和通畅的融资渠道保障标的公司偿债能
力，标的公司无法偿还债务的风险较小。
（二）对外担保状况
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截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据容诚会计师出具的容诚审字[2024]215Z0033 号《审计报告》，截至
2023 年 12 月 31 日，捷捷南通科技不存在或有负债，主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 35,336.23 19.22%
应付账款 55,987.09 30.45%
合同负债 565.86 0.31%
应付职工薪酬 1,047.84 0.57%
应交税费 165.87 0.09%
其他应付款 13.26 0.01%
一年内到期的非流动负债 10,876.81 5.92%
其他流动负债 165.57 0.09%
流动负债合计 104,158.52 56.66%
非流动负债：
长期借款 75,339.28 40.98%
递延收益 4,345.50 2.36%
非流动负债合计 79,684.79 43.34%
负债合计 183,843.31 100.00%
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、标的公司守法情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受
到行政处罚或者刑事处罚的情况。
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六、标的公司最近三年主营业务发展情况
捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售，主要产品包
括 VD MOSFET、SGT MOSFET 芯片、Trench MOSFET 芯片、Trench 结构肖特
基二极管芯片等高端功率半导体芯片，主要应用领域包含新能源汽车、光伏、
服务器、适配器、变频家电、开关电源、锂电保护等。标的公司以功率
MOSFET 为立足点，把低功耗、节能环保和高频高效功率器件作为技术创新的
突破目标，紧跟市场的步伐，不断加强技术创新。
捷捷微电紧抓高端半导体国产替代的历史机遇，于 2020 年 9 月成立捷捷南
通科技，并于 2022 年 9 月建成投产。2022 年，生产设备和产品结构尚未丰富，
营业收入规模相对较小；2023 年，随着捷捷南通科技产能逐步爬坡，标的公司
在产能配备、设备成新率、产品质量和人员技术水平得到了客户的认可，销售
收入也实现了快速增长，2022 年度（仅为 2022 年 9-12 月）、2023 年度，标的
公司营业收入分别为 5,915.19 万元、52,224.83 万元。
（一）标的资产在上市公司业务体系的职能定位
捷捷微电专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，业
务模式以 IDM 模式为主。标的公司为捷捷微电 IDM 业务模式下新建设投产的高
端功率半导体芯片设计和制造的子公司。标的公司投产前，捷捷微电主要向外
部晶圆供应商芯联集成（股票代码：688469.SH）等采购 MOSFET 芯片，在半
导体行业景气度较高的时候，对外部晶圆供应商的依赖较高，议价能力较弱。
随着标的公司投产，捷捷微电将逐步降低对外部晶圆供应商的依赖，提高
MOSFET 芯片自主供给率。
现阶段受限于上市公司整体封测能力尚未完善，标的公司现有芯片产出除
满足自用外直接对外销售。后续标的公司制造出来的高端功率半导体芯片将主
要用于配套捷捷微电新增的先进封装产能，上市公司体系内形成高端功率半导
体器件的 IDM 模式，标的公司负责高端功率半导体芯片的设计、晶圆制造环节，
制造出来的晶圆由上市公司负责封测后形成成品对外出售，这是基于上市公司
完善 IDM 模式的发展战略而形成的业务布局。捷捷微电的品牌知名度、丰富的
客户资源为新增的高端功率半导体器件产能消化提供了保障。
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标的资产与上市公司及集团内各子公司的协作形成了以 IDM 为主的业务模
式，高效整合了设计端、晶圆制造端与封测端的生产资源，提高了运营管理效
率，降低了供应链成本。采取 IDM 模式更有利于设计和制造工艺的长期积累，
有利于技术的积淀和产品群的形成。此外，IDM 企业内部从芯片设计到制造所
需的时间较短，不存在工艺对接问题，因此能够大幅加快新产品从开发到面市
的时间，有利于 IDM 企业根据客户需求进行高效的特色工艺定制，从而加强
IDM 企业在市场上的竞争力。
（二）标的资产未来是否完全或主要为上市公司服务
标的公司为上市公司合并范围内的子公司，标的公司生产制造出来的高端
功率半导体芯片将主要用于配套上市公司的先进封装产能，随着上市公司先进
封测产能的完善，标的公司制造的晶圆将主要用于内部封测，在上市公司体系
内形成高端功率半导体器件的 IDM 模式，通过设计、晶圆制造、封装等环节形
成器件后对外出售。
标的公司的业务是上市公司集团内 IDM 模式的重要环节，也是上市公司重
要的核心资产，标的公司的投产将提高上市公司 MOSFET 芯片自主供给率，减
少对外部供应商的依赖。因此，基于上市公司 IDM 模式的战略布局，标的公司
未来主要为上市公司的 IDM 模式服务。
标的公司作为独立法人，具有完整的资产、人员、采购、生产、销售、知
识产权体系，具备独立生产、销售、采购、研发的能力，标的公司前期的发展
及经营数据也表明了标的公司独立自主的能力，完全可以独立运营及发展，不
存在依赖上市公司的情形。后续随着标的公司产能提升，标的公司产能超出上
市公司体系内所需时，也需标的公司独立对外销售。
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标的公司作为上市公司子公司，依据股东意愿围绕上市公司 IDM 战略发展，
优先为上市公司 IDM 模式服务的布局，属于战略性安排，并不意味着标的公司
依赖于上市公司，也不影响标的公司的独立性，标的公司具有独立运营及发展
能力，因此本次标的公司的评估结论以及可比公司的选取具备合理性。
七、标的公司主要财务数据
根据容诚会计师出具的容诚审字[2024]215Z0033 号《审计报告》，标的公
司 2022 年度、2023 年度经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 345,951.21 314,407.58
负债总额 183,843.31 149,658.49
所有者权益 162,107.90 164,749.09
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 52,224.83 5,915.19
利润总额 -5,776.38 -4,459.74
净利润 -2,693.39 -2,148.51
扣除非经常性损益后的净利润 -3,350.29 -5,341.13
注：2022 年度利润表数据为 2022 年 9-12 月实现的收入、利润金额。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,145.61 -5,343.33
投资活动产生的现金流量净额 -55,909.91 -117,293.20
筹资活动产生的现金流量净额 13,812.15 102,921.91
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -52.52 -203.26
现金及现金等价物净增加额 -1,004.66 -19,917.90
（四）主要财务指标
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项目 2023 年度 2022 年度
资产负债率 53.14% 47.60%
毛利率 15.29% -3.20%
加权平均净资产收益率 -1.65% -1.40%
（五）标的资产盈亏平衡点和预计达成时间
1、在手订单及意向订单情况
（1）标的公司在手订单情况
截至 2024 年 8 月 2 日，标的公司的在手订单（仅含尚未出库发货的未执行
完毕订单）金额为 19,097.61 万元，客户主要根据每月销售预测实行滚动下单的
方式，在手订单充足。
（2）标的公司意向协议情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司未与客户签订正式意向协议，
经与 7 家主要客户邮件确认 2024 年全年的意向采购需求，7 家主要客户 2024 年
意向采购需求具体如下：
单位：万片
产品 公司名称 2024Q1 2024Q2 2024Q3 2024Q4 合计
江苏捷捷微电子股份有限公司 1.50 1.50 1.80 1.80 6.60
上海太矽电子科技有限公司 1.50 1.50 1.50 1.50 6.00
Trench MOSFET
万芯半导体（宁波）有限公司 1.80 1.95 2.00 2.00 7.75
芯片
深圳市永源微电子科技有限公司 2.20 2.70 2.20 3.00 10.10
深圳市创芯微微电子股份有限公司 0.60 0.80 0.80 0.85 3.05
小计 7.60 8.45 8.30 9.15 33.50
江苏捷捷微电子股份有限公司 0.90 0.90 1.08 1.08 3.96
SGT MOSFET 上海太矽电子科技有限公司 0.30 0.30 0.30 0.30 1.20
芯片 深圳市永源微电子科技有限公司 0.06 0.06 0.06 0.06 0.24
深圳市创芯微微电子股份有限公司 0.35 0.65 0.65 0.60 2.25
小计 1.61 1.91 2.09 2.04 7.65
VD MOSFET 芯 深圳市永源微电子科技有限公司 0.15 0.15 0.15 0.15 0.60
片 深圳市创芯微微电子股份有限公司 0.02 0.04 0.04 0.02 0.12
小计 0.17 0.19 0.19 0.17 0.72
Trench 结构肖特 客户 A 2.20 2.80 3.00 3.00 11.00
基二极管芯片 南通康比电子有限公司 0.60 1.10 1.20 0.90 3.80
小计 2.80 3.90 4.20 3.90 14.80
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产品 公司名称 2024Q1 2024Q2 2024Q3 2024Q4 合计
合计 12.18 14.45 14.78 15.26 56.67
注：该数据仅为部分客户的初步意向采购计划，不排除随市场行情及自身需求产生变
化的可能，实际采购情况仍以客户向标的公司正式下达的订单为准。
2023 年度，标的公司向上述 7 家客户的销售情况如下：
是否为 2024 年预 2024 年预测 2023 年下
2023 年销 2023 年销
2023 年前 测销量 销量较 2023 半年较上
公司名称 售数量 售金额
五大客户 （万片） 年销售数量 半年收入
（万片） （万元）
增长率 增长率
江苏捷捷微电子股份有限公司 6.13 7,590.14 是 10.56 72.27% 131.37%
上海太矽电子科技有限公司 2.95 3,352.83 是 7.20 144.07% 77.30%
万芯半导体（宁波）有限公司 7.02 7,276.51 是 7.75 10.40% 0.52%
深圳市永源微电子科技有限公司 4.07 4,254.84 是 10.94 168.80% 108.50%
深圳市创芯微微电子股份有限公司 0.80 943.90 否 5.42 577.50% 284.08%
客户 A 4.73 5,135.46 是 11.00 132.56% 895.36%
南通康比电子有限公司 2.18 2,374.39 否 3.80 74.31% 21.94%
由上表可知，上述 7 家客户为标的公司 2023 年的主要客户，除万芯半导体
（宁波）有限公司 2024 年采购意向与上年相当外，其他客户 2024 年采购意向
均有较大提升。经走访、工商信息查询及网络检索了解上述公司经营情况，上
述采购意向符合其经营情况及预期。
2024 年，随着市场回暖及需求恢复，标的公司及下游客户均有增长预期。
随着标的公司产能逐步释放，标的公司在产能配备稳定性、产品质量和人员技
术水平、服务水平等方面将进一步得到客户认可，同时标的公司产品具有高性
价比，2024 年主要客户从标的公司的采购比例及采购量预期大幅增加，标的公
司根据主要客户的采购意向预测 2024 年销售量合理。
2、产能及利用率情况，以及 2024 年收入预计情况
根据标的公司生产部门基于目前的经营环境及市场状况初步测算，2024 年
标的公司的预计产能及利用率情况如下：
单位：万片
项目 2024Q1 2024Q2 2024Q3 2024Q4 合计
产能 24.00 26.10 29.10 30.00 109.20
产量 22.37 23.52 27.35 29.10 102.34
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项目 2024Q1 2024Q2 2024Q3 2024Q4 合计
产能利用率 93.20% 90.11% 94.00% 97.00% 93.72%
注：以上数据为标的公司初步预测数据，不构成盈利预测或业绩承诺
2024 年 1-3 月，标的公司实际产量为 23.18 万片，超过 2024 年一季度的预
测产量，产能利用率为 96.60%，超过预计的 2024 年一季度及 2024 全年产能利
用率，上表测算的数据合理。
2023 年标的公司产销率为 91.73%，其中 2023 年 1-6 月产销率为 81.23%，
2023 年 7-12 月产销率为 97.98%，产量及产销率均处爬坡期。根据上表测算 2024
年产量为 102.34 万片，预期销售 100 万片对应 97.71%的产销率，符合公司目前
的情况。
2023 年下半年来，半导体行业景气度缓慢回升，产品价格已现筑底反升迹
象，2023 年底至 2024 年初以来，行业内包括扬州晶新微电子有限公司、宁波鑫
芯微电子科技有限公司、四川蓝彩电子科技有限公司、深圳市三联盛功率半导
体有限公司、深圳市深微半导体有限公司、深圳市永源微电子科技有限公司等
多家功率半导体公司发布涨价通知，涨价幅度 10%至 25%不等。2024 年 1 月，
标的公司已向客户发布提价通知，Trench Mosfet 产品线单价上调 5%-10%。
标的公司预测的 2024 年销售单价主要参考各产品 2023 年 12 月销售均价并
结合市场行情确定，属于行情底部价格且未考虑后续提价等因素，相关预测单
价谨慎合理。
标的公司对 2024 年各季度的主营业务收入作出初步估算：
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单位：元/片、万片、万元
2024Q1 2024Q2 2024Q3 2024Q4 合计
产品名称 预测单价
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
Trench MOSFET
975.00-1,100.00 6.68 6,808.00 7.76 7,941.00 8.95 9,088.75 11.76 11,978.50 35.15 35,816.25
芯片
SGT MOSFET 芯
1,200.00-2,000.00 2.10 2,556.00 4.42 6,158.00 6.50 10,170.00 6.98 11,170.00 20.00 30,054.00
片
VD MOSFET 芯
800.00 2.40 1,920.00 2.10 1,680.00 2.10 1,680.00 2.10 1,680.00 8.70 6,960.00
片
Trench 结构肖特
850.00-900.00 4.00 3,560.00 5.45 4,860.00 9.85 8,790.00 9.35 8,335.00 28.65 25,545.00
基二极管芯片
TVS 芯片 1,150.00 0.30 345.00 0.30 345.00 0.30 345.00 0.30 345.00 1.20 1,380.00
IGBT 芯片 2,000.00 0.20 400.00 0.70 1,400.00 2.00 4,000.00 3.40 6,800.00 6.30 12,600.00
合计 - 15.68 15,589.00 20.73 22,384.00 29.70 34,073.75 33.89 40,308.50 100.00 112,355.25
注：以上数据为标的公司初步预测数据，不构成盈利预测或业绩承诺
标的公司 2024 年预测主营业务收入为 112,355.25 万元，较 2023 年主营业务收入 51,567.35 万元增加 60,787.90 万元，增长率为
117.88%。
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标的公司 2024 年第一季度营业收入为 17,273.72 万元，其中主营业务收入
为 16,951.16 万元，高于 2024 年第一季度预测收入 15,589.00 万元，具体如下：
单位：万元
产品名称 2024Q1 预测收入 2024Q1 实际收入
Trench MOSFET 芯片 6,808.00 7,492.69
SGT MOSFET 芯片 2,556.00 3,770.75
VD MOSFET 芯片 1,920.00 1,859.55
Trench 结构肖特基二极管芯片 3,560.00 3,326.67
TVS 芯片 345.00 258.60
IGBT 芯片 400.00 242.91
合计 15,589.00 16,951.16
由上表可知，标的公司 2024 年第一季度主营业务收入高于预测收入，整体
销售均价高于预测均价，除 VD MOSFET 芯片外，各主营产品的实际销售单价
均高于预测单价，标的公司的预测收入具备合理性。
3、2024 年成本预计情况
标的公司主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用，直接材料系
根据各产品的 BOM 所需材料数量计算，单位材料成本参考 2023 年 12 月该材料
的采购价格并根据市场预期进行调整。直接人工系根据各产品每道工序所需人
工小时数计算，单位人工成本参考 2023 年历史数据并根据 2024 年计划进行调
整。制造费用中的备品备件、低值易耗品主要参考 2023 年每道工序耗用成本历
史数据并根据 2024 年预期进行调整，动力费用系根据各产品每道工序的动力耗
用量计算，动力价格根据 2023 年同期价格进行估算，折旧金额的预测过程详见
本节内容“4、折旧摊销及其他费用增加情况”之“（1）折旧摊销情况”。
2024 年主营业务成本金额预计为 76,347.00 万元，其中直接材料成本为
36,041.55 万元，直接人工成本为 5,429.25 万元，制造费用为 34,876.20 万元。
2024 年预测主营业务成本的构成、单位成本与 2023 年 12 月对比如下：
单位：万元、元/片
2024 年度（预测） 2023 年 12 月
项目
金额 单位成本 比例 金额 单位成本 比例
直接材料 36,041.55 360.42 47.21% 3,357.81 378.66 48.75%
直接人工 5,429.25 54.29 7.11% 376.50 42.46 5.47%
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2024 年度（预测） 2023 年 12 月
项目
金额 单位成本 比例 金额 单位成本 比例
制造费用 34,876.20 348.76 45.68% 3,153.39 355.61 45.78%
合计 76,347.00 763.47 100.00% 6,887.71 776.74 100.00%
由上表可知，标的公司 2024 年预测主营业务成本的构成、单位成本与 2023
年 12 月差异均较小，测算具备合理性。2024 年预测的单位直接材料金额和单位
制造费用金额略低于 2023 年 12 月，主要原因为良率提升材料损耗降低，生产
规模的扩大导致单位固定成本降低；2024 年预测的单位直接人工金额略高于
2023年 12 月，主要原因为 SGT MOSFET-LV、Trench IGBT 产品工艺更加复杂，
单位产品耗用的人工成本更高。
4、折旧摊销及其他费用增加情况
（1）折旧摊销情况
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司固定资产原值为 251,884.23 万元，在建
工程账面原值为 73,839.23 万元。标的公司 2023 年末在建工程余额中，机器设
备占比为 99.20%，预计在 2024 年内陆续达到可使用状态并转入固定资产。
2023 年，标的公司固定资产折旧及无形资产摊销为 17,445.27 万元；2024 年，
标的公司将在已转固固定资产的折旧及无形资产摊销基础上，增加在建工程逐
渐转固的新增折旧，新增折旧参照机器设备折旧年限 7 年、残值率 5%来测算，
2024 年全年折 旧及摊 销为 30,834.43 万元 ；较 2023 年折旧及 摊销额增加
13,389.16 万元，增长率为 76.75%。预计 2024 年各季度的折旧及摊销情况如下：
单位：万元
分类 2024Q1 2024Q2 2024Q3 2024Q4 合计
固定资产折旧 6,606.70 7,149.55 7,963.84 8,845.98 30,566.07
无形资产摊销 67.09 67.09 67.09 67.09 268.36
合计 6,673.79 7,216.64 8,030.93 8,913.07 30,834.43
注：以上数据为标的公司初步预测数据，不构成盈利预测或业绩承诺
（2）其他费用情况
根据标的公司的测算，预计 2024 年各季度其他费用情况如下：
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单位：万元
项目 2024Q1 2024Q2 2024Q3 2024Q4 合计 占营业收入的比例
销售费用 75.71 108.64 124.01 146.68 455.05 0.40%
管理费用 961.98 981.98 1,001.98 1,021.98 3,967.91 3.52%
研发费用 1,755.83 1,739.68 1,741.87 1,722.80 6,960.18 6.18%
财务费用 1,104.62 1,103.06 -2,936.66 1,080.45 351.48 0.31%
合计 3,898.14 3,933.36 -68.80 3,971.91 11,734.62 10.42%
注：以上数据为标的公司初步预测数据，不构成盈利预测或业绩承诺
销售费用、管理费用、研发费用中除折旧以外的其他费用系标的公司以
2023 年的费用为基础，预计 2024 年增减变动项进行测算。2024 年其他费用预测
金额较 2023 年变动项主要如下：
单位：万元
2024 年 2023 年
项目 变动幅度 主要变动内容
预测金额 金额
1、标的公司拟新增一名销售人员，同时随着
收入规模的扩大，销售人员的绩效也将提
高，预计职工薪酬较 2023 年增加 50 万元；
2、折旧费用与 2023 年度基本持平；
销售费用 455.05 380.79 19.50%
3、样品费预计增长 5%，较 2023 年度增加
12.20 万元；
4、业务招待费、差旅费及其他预计较 2023
年度增加 12 万元。
1、折旧费用较 2023 年预计增加 147 万元；
2、职工薪酬较 2023 年预计增加 103 万元；
3、绿化费、中介机构费较 2023 年预计减少
管理费用 3,967.91 3,914.74 1.36%
150 万元；
4、2024 年无股权激励费用，预计较 2023 年
度减少 52 万。
根据目前的研发计划进行测算，预计 2024 年
度发生研发材料费 1,390.21 万元、人工费用
研发费用 6,960.18 6,474.81 7.50%
2,256.00 万元、折旧及动力费用 3,233.97 万
元，其他费用 80.00 万元。
财务费用系根据标的公司 2024 年资金预算计划以及现有银行借款规模进行
测算，预计 2024 年利息支出为 4,387.05 万元。根据捷捷微电于 2020 年 9 月 16
日与苏通科技产业园区管理委员会签订的《投资补充协议》：自标的公司开工
之日起 5 年内，苏通科技产业园区管理委员会给予标的公司银行贷款贴息，总
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金额不超过 1 亿元人民币。标的公司已于 2023 年收到 2022 年度的贷款贴息，
2023 年标的公司通过政府补助贷款贴息减免的财务费用金额为 1,735.62 万元。
2023 年度的贷款贴息预计于 2024 年第三季度取得，2024 年通过政府补助贷款贴
息减免的财务费用金额预计为 4,035.57 万元，其中标的公司 2023 年江苏银行 3.2
亿元贷款按照贷款利率与基准利率的差额申请补贴，预计补贴金额为 348.48 万
元，其余银行的借款按照 2023 年实际利息发生额申请全额补贴，预计补贴金额
为 3,687.09 万元。剔除标的公司政府补助贷款贴息减免金额的影响，销售费用、
管理费用、研发费用、财务费用预计为 15,770.19 万元，较 2023 年增加 868.33
万元，增长率为 5.83%。
5、盈亏平衡点测算
（1）固定成本与可变成本的构成
标的公司营业成本由直接材料、直接人工、制造费用构成，其中制造费用
中折旧摊销费用为固定成本，系根据达产所需的固定资产、无形资产全年将发
生的折旧摊销测算。扣除折旧摊销部分的制造费用，以及直接材料、直接人工
为可变成本，根据销量同比例变动。
标的公司期间费用中的折旧摊销及财务费用为固定费用，财务费用系根据
标的公司资金预算计划以及现有银行借款规模进行测算。除此外扣除折旧摊销
费用的管理费用、销售费用、研发费用以及税金及附加为可变费用，系根据各
项费用扣除折旧摊销费用后占主营业务收入的比率测算。
（2）盈亏平衡点测算
标的公司达产后的盈亏平衡点测算如下：
项目 金额
固定成本及费用（万元） 41,267.41
可变成本（万元） 41,357.86
可变费用（万元） 6,096.82
盈亏平衡点-收入（万元） 88,722.13
盈亏平衡点-销量（万片） 80.26
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注：上表中盈亏平衡点对应的收入、销量为标的公司达产后实现盈亏平衡对应的销售
收入和数量。
在上述假设条件下，标的公司达产后的盈亏平衡点为收入 88,722.13 万元，
销量 80.26 万片。根据 2024 年各季度产销量预计情况看，预计在 2024 年第四季
度初达到标的资产达产后的盈亏平衡点。
6、标的资产全年业绩预计的依据及谨慎性，以及交易完成后标的资产业
绩增长的可持续性
目前，标的公司产能还处于不断爬坡过程中，2024 年 1-6 月标的公司实现
收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元，随着标的公司产能和投产量的扩
大，2024 年下半年的收入规模将继续扩大，收入及净利润将超过上半年水平，
标的公司业绩增长预期明确。
2024 年 1-6 月，标的公司主营业务收入为 42,330.18 万元，高于 2024 年
1-6 月主营业务收入预计数 37,973.00 万元；标的公司 2024 年 1-6 月主营业务
成本为 31,042.47 万元，主营业务毛利率较 2023 年度大幅提升；标的公司 2024
年 1-6 月销售费用实际发生金额 167.83 万元低于全年预计金额 455.05 万元的
50%，管理费用、研发费用实际发生金额分别为 1,928.56 万元、3,504.73 万元
与全年预计金额的 50%基本持平；标的公司 2024 年 1-6 月财务费用为 1,323.90
万元，高于全年预计金额 351.48 万元的 50%，主要原因为贷款贴息预计于 2024
年第三季度取得，预计补贴金额为 3,687.09 万元，2024 年 1-6 月标的公司尚
未取得上述补贴。
标的公司全年业绩预计的依据充分且具备谨慎性，交易完成后标的公司业
绩增长具备可持续性，具体如下：
（1）标的公司产品主要应用领域消费电子温和反弹、工业控制需求稳定，
行业景气度温和复苏
从功率半导体的下游应用领域来看，汽车、工业和消费电子是功率半导体
的前三大终端市场，标的公司 2023 年度应用于消费电子、工业控制领域的收入
金额分别为 26,483.98 万元、25,078.82 万元，占比分别为 51.36%、48.63%，
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下半年少量销售产品应用于汽车电子、计算机领域。标的公司主要应用领域消
费电子温和反弹、工业控制需求稳定，具体如下：
1）消费电子
消费电子 2024 年度回暖趋势明显，根据 Canalys 测算，在端侧 AI 引领的
创新周期下，2024 年全球 PC 与智能手机出货量将分别增长 8%和 4%，叠加端侧
AI 对散热及功耗等需求提升，功率半导体价值量同样有望提升。家电市场强劲
复苏，内外销量双双大涨，根据海关总署的数据显示，2024 年一季度家电产业
出口金额达 1614.9 亿元，同比增长 8.58%。国内方面，根据奥维云网（股票代
码：831101）的数据，2024 年第一季度国内家电市场的总销售额达到了 1799 亿
元，同比上升 6.8%。
2）工业控制
近年来，受到下游工业机器人、电子制造设备等产业扩张的影响，工业对
IGBT 的需求还将持续温和增长。根据集邦咨询的预测，未来工控 IGBT 市场的
年复合增速约为 3%，预计到 2025 年全球工控 IGBT 市场规模将达到 167 亿元。
长期来看，工业控制将有望成为功率半导体行业的长期增长动力。
3）汽车电子
根据中国汽车工业协会数据显示，2024 年 1-6 月，我国汽车产量累计
1,389.1 万辆，同比增长 4.9%；销量累计 1,404.7 万辆，同比增长 6.1%。2024
年 1-6 月，我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成 492.9 万辆和 494.4
万辆，同比分别增长 30.1%和 32%。以比亚迪为例，截至 2024 年 5 月比亚迪累
计销量 127.13 万辆，同比增长 26.8%，2024 年一季度新能源乘用车出口超 9.79
万辆，同比增长 153%，增长势头强劲。此外，国家先后出台的《智能汽车创新
发展战略》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等多项政策措施，
将进一步助推汽车电子产业的持续增长。
标的公司于 2023 年 11 月已取得 IATF16949（汽车质量管理体系认证证书），
目前 MOSFET 芯片在汽车电子领域还存在很大的空间，标的公司已在进行汽车电
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子产品的认证工作，鉴于汽车电子产品的认证周期较长，相关领域的收入有待
提高。
综上，标的公司产品主要应用领域消费电子温和反弹、工业控制需求稳定，
行业景气度温和复苏，加之标的公司正在加大汽车电子应用产品的开发、认证
力度，为标的公司 2024 年度业绩预计的实现和交易完成后业绩增长的可持续性
提供了良好的市场环境。
（2）标的公司产品主要用于配套上市公司封测产能，上市公司封测能力
为标的公司产能消化提供保障
2024 年 1-6 月，标的公司向上市公司及子公司的销售收入为 11,367.38 万
元，占比为 26.85%。上市公司及子公司预计全年向标的公司的采购数量为 20 万
片，占标的公司 2024 年全年预测销量的 20%左右。
现阶段受限于上市公司整体封测能力尚未完善，标的公司现有芯片产出除
满足自用外直接对外销售。后续标的公司制造出来的高端功率半导体芯片将主
要用于配套捷捷微电新增的先进封装产能，上市公司体系内形成高端功率半导
体器件的 IDM 模式，通过设计、晶圆制造、封装等环节形成器件后对外出售。
根据上市公司规划，至 2027 年，公司 MOSFET 器件预计晶圆需求数量约为
85 万片，占 2027 年标的公司产能的比例约为 65%。标的公司生产的晶圆将主要
用于配套上市公司新增的先进封装产能，剩余部分用于对外销售。随着上市公
司先进封测能力的逐步完善，标的公司向上市公司的销售金额、占比将会逐步
提升。
因此，上市公司封测能力的提升以及品牌知名度、丰富的客户资源为标的
公司 2024 年度业绩预计的实现和交易完成后业绩增长的可持续性提供了有力的
保障。
（3）主要客户经营稳定且具备一定的业务规模，为 2024 年业绩预计的实
现和交易完成后业绩增长的可持续性提供了坚实的保障
1）2024 年 1-6 月主要客户持续加大对标的公司的采购规模
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截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司未与客户签订正式意向协议，
经与 7 家主要客户邮件确认 2024 年全年的意向采购需求，7 家主要客户 2024 年
意向采购需求数量为 56.67 万片，占 2024 年预计销量数量的比例 56.67%，其
中 2024 年 1-6 月意向采购需求数量为 26.63 万片。
2024 年 1-6 月，7 家主要客户的实际采购数量为 25.70 万片，采购金额为
27,511.81 万元，占 2024 年 1-6 月标的公司主营业务收入的比例为 64.99%。7
家主要客户的实际采购数量与前期提供的意向采购数量差异较小，7 家主要客
户实现全年意向采购数量具备较高的可实现性。
2）主要客户具备一定的业务规模且与其他上市公司或拟上市公司也存在
业务合作
标的公司主要客户的销售额与客户业务规模基本匹配。经对万芯半导体、
上海太矽、深圳永源微进行走访、查阅财务报表及公开披露文件，公司主要客
户万芯半导体、上海太矽、深圳永源微的销售收入均大于其向标的公司的采购
金额，上述客户具备一定的业务规模且与其他上市公司或拟上市公司也存在业
务合作，具体如下：
①万芯半导体为科创板上市公司气派科技（股票代码：688216.SH）的客
户，根据气派科技 2023 年度审计报告，万芯半导体为气派科技母公司 2023 年
末应收账款前五大客户，截至 2023 年末应收账款余额为 229.49 万元；万芯半
导体 2021 年、2022 年、2023 年向新三板挂牌公司信展通（股票代码：874193）
采购金额分别为 47.19 万元、370.29 万元、1,320.01 万元。
②上海太矽为拟上市企业蕊源科技的客户和供应商，上海太矽向蕊源科技
采购 DC-DC 芯片，蕊源科技向上海太矽采购 LDO 芯片；上海太矽为红光股份
（股票代码：831034）2015 年度前五大客户，2015 年度红光股份向上海太矽的
销售收入为 777.57 万元；上海太矽为芯强电子（股票代码：835559）2014 年
度、2015 年 1-6 月前五大供应商。
③深圳永源微为 A 股上市公司英集芯（股票代码：688209.SH）的参股子公
司，是一家从事功率器件、BCD5V-60V 工艺、CMOS5V-600V 工艺等多种平台的开
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发与设计的公司。深圳永源微为拟上交所主板上市公司维安股份 2022 年度、
2023 年 1-6 月前五大客户，采购金额分别为 1,921.86 万元、1,641.17 万元；
深圳永源微为新三板挂牌公司信展通（股票代码：874193）2022 年度、2023 年
度前五大客户，向其销售金额为 969.19 万元、1,454.33 万元；深圳永源微为
新三板挂牌公司三联盛（股票代码：871699）2023 年度第二大客户，2023 年度
向其销售金额为 627.69 万元；深圳永源微为雅创电子（股票代码：301099）子
公司深圳欧创芯半导体有限公司供应商，为雅创电子 2021 年末、2022 年 3 月
末前五名预付对象，预付金额分别为 70.43 万元、31.84 万元，2020 年度、
2021 年度欧创芯向深圳永源微的采购金额分别为 5.69 万元、218.20 万元；深
圳永源微为科创板上市公司锴威特（股票代码：688693.SH）截至 2022 年末应
收账款前五大客户，报告期内，锴威特来自于永源微的工业控制领域产品主营
业务收入分别为 4.78 万元、38.27 万元和 253.84 万元；深圳永源微为拟上市
公司致远电子的供应商。
综上，标的公司主要客户的销售收入与其业务规模具备匹配性，经营稳定
且具备一定的业务规模，7 家主要客户实现全年意向采购数量具备较高的可实
现性，为标的公司 2024 年度业绩预计的实现和交易完成后业绩增长的可持续性
提供了坚实的保障。
（4）标的公司保持较高的产能利用率，具备良好的客户基础且在手订单
充足，具备较强的收入转化能力
1）报告期后产能利用率情况
2024 年 1-6 月，标的公司产能为 50.10 万片，实际产量为 48.12 万片，超
过 2024 年 1-6 月的预测产量 45.89 万片，产能利用率为 96.05%，高于 2024 年
1-6 月预计产能利用率 91.60%及 2024 全年预计产能利用率 93.72%，标的公司
产能利用率保持较高水平，快速提升的产能以及稳定的产品质量为 2024 年度业
绩预计的实现提供了强有力的保障。
2）在手订单充足
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截至 2024 年 8 月 2 日，标的公司的在手订单（仅含尚未出库发货的未执行
完毕订单）金额为 19,097.61 万元，较标的公司截至 2024 年 1 月 30 日在手订
单金额 7,450.94 万元增加 11,646.67 万元，在手订单快速增长。客户主要根据
每月销售预测实行滚动下单的方式，在手订单充足。
3）标的公司具备良好的客户基础且持续加大市场开发力度
标的公司 2024 年 1-6 月前十大客户均为 2023 年度的主要客户，2024 年 1-
6 月前十大客户的销售收入为 32,331.23 万元，占比为 76.38%，前述客户 2023
年度的销售收入为 34,092.77 万元，2024 年 1-6 月的销售收入已与 2023 年度
实现的销售收入基本持平。随着标的公司产能逐步释放，标的公司在产能配备
稳定性、产品质量和人员技术水平、服务水平等方面进一步得到客户认可，同
时标的公司产品具有高性价比，主要客户在 2024 年 1-6 月加大了对标的公司产
品的采购规模。
2024 年上半年，标的公司持续加大市场开发力度，客户数量已超过 100 家。
标的公司不断扩大的优质客户群体，为标的公司实现 2024 年度业绩预计提供了
良好的客户基础。上市公司深耕功率半导体行业将近 30 年，积累了丰富且优质
的客户资源，上市公司的客户对标的公司产品同样存在需求，标的公司作为上
市公司的子公司，具有广泛的潜在客户基础。
综上，标的公司快速提升的产能、较高的产能利用率水平、稳定的产品质
量、充足的在手订单以及良好的客户基础为标的公司 2024 年度业绩预计的实现
和交易完成后业绩增长的可持续性提供了坚实的保障。
（5）标的公司规模效应显现，具备一定的成本优势
随着标的公司产能逐渐爬坡，规模效应逐步显现，单位产品分摊的固定成
本开始降低。同时，随着生产采购规模的扩大，标的公司对供应商的议价能力
也有所增强，标的公司加大了与主要原材料供应商的议价力度，标的公司 2024
年 1-6 月主要原材料硅片、光罩的采购价格均有一定幅度的下降。2024 年 1-6
月，标的公司主营业务毛利率为 26.67%，较 2023 年度主营业务毛利率增加
11.31 个百分点，标的公司规模效应逐步显现，具备一定的成本优势，为标的
公司 2024 年业绩预计的实现和交易完成后业绩增长的可持续性提供保障。
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综上，下游市场需求的回暖、行业景气度的温和复苏为标的公司业绩预计
的实现和交易完成后业绩增长的可持续性提供了良好的市场环境，随着上市公
司封测能力的完善，上市公司向标的公司的采购量也将逐渐增加，标的公司产
能利用率保持较高水平、在手订单充足，具备良好的客户基础，规模效应显现
带来生产成本的下降，为 2024 年业绩预计的实现提供了坚实的保障，标的公司
2024 年全年业绩预计的依据合理，具备谨慎性，交易完成后业绩增长具备可持
续性。
（六）标的资产持续亏损或亏损继续扩大的风险较低及应对措施
结合目前的经营状况，虽然报告期内标的资产亏损，但营业收入规模扩张
迅速，产能提升明显，报告期内亏损规模逐步缩小，经营状况持续改善。由于
标的公司属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的折旧费用
较高。加之标的公司投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，
单位固定成本较高，导致标的公司 2022 年度、2023 年度存在亏损。但标的公司
生产规模扩大后的规模化效应开始逐步显现，而且标的公司持续进行技术研发
投入，完善高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造的工艺和技术，寻求新的市
场增长点，并持续推进降本增效的策略，目前影响标的公司业绩亏损的因素整
体已有所改善，2024 年 1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76 万元、净利润
6,481.10 万元。
自 2023 年 9 月起，标的资产单月营业收入均超 5,000 万元，2023 年营业收
入已超 5 亿元，预计未来营业收入及产能将进一步扩张。2024 年 1-6 月标的公
司实现营业收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元，标的公司 2024 年 1-6 月
实现的净利润已弥补标的公司自成立以来的前期累计亏损，因此，2024 年标的
资产持续亏损或亏损继续扩大的风险较低。
标的公司将通过以下应对措施来防止持续亏损或亏损继续扩大的风险：
1、加快推进产能爬坡进度，提高产能利用率
标的公司的产线于 2021 年开始建设，于 2022 年 9 月开始投产，标的公司建
设的高端功率半导体芯片生产线是标的公司未来经营业绩的主要来源，处于国
内领先水平。该产线 2022 年 9-12 月和 2023 年度的产能利用率分别为 72.35%、
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79.08%，2022 年度、2023 年度已有产能与设定产能仍有一定差距；随着标的公
司产能逐渐爬坡，2024 年 1-6 月标的公司产能利用率已达 96.05%。2024 年标的
公司计划通过以下举措来进一步加快推进产能爬坡进度，提高产能利用率：（1）
强化生产管理、理顺管理组织，强调技术、设备、动力、物流、人力资源对生
产的支持功能；（2）提高产能利用率、质量稳定性和全员生产率，缩短生产周
期；制定成本下降等绩效指标并规定合理的权重，均衡牵引生产人员走向精益
生产的路线；（3）采用多种方法稳定员工队伍、加强产线班组建设；（4）动
力系统采用潜在故障分析的方法，找到控制点，制定预防措施，保证 2024 年零
断供。
2、扩大销售收入
2023 年标的公司实现销售收入已超过 5 亿元，报告期后标的公司销售收入
依然保持了快速增长趋势，2024 年 1-6 月实现营业收入 42,962.76 万元，客户数
量增加、账期健康。但是受限于产能及销售收入规模，单位固定成本较高，导
致标的公司毛利率较低，报告期内存在亏损。2024 年标的公司计划通过以下举
措进一步扩大销售收入：（1）扩大营销队伍、扩大高端芯片客户的数量和布局；
（2）与集团其他芯片销售团队共享资源；（3）寻找新的市场应用，指引新产
品研发，如：光伏以外的 TMBS 产品应用、模组封装用大版面 MOS、IGBT 等；
（4）提高市场技术支持团队的客户服务水平，快速响应客户端的反馈，提升客
户满意度。
3、加强成本控制
2022 年度、2023 年度，标的公司综合业务毛利率分别为-3.20%、15.29%，
主营业务毛利率分别为-3.87%、15.36%，因标的公司投产时间较短，产能尚处
于爬坡阶段，主营业务收入规模较小且固定成本较高，报告期内标的公司主营
产品毛利率水平较低，但整体毛利率已呈现上升趋势。2024 年标的公司将通过
以下举措进一步加强成本控制：（1）对比控制计划与实际控制的差异，找到控
制盲点加以控制，减少在线异常、返工；（2）完善设备管理机制，在保证生产、
质量的前提下，有计划、有方法地逐步减少设备维修与维护的费用；（3）深化
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外延材料的质量管理，监管供应商的来料、过程数据、增加外延片关键参数的
来料检验，以减少由其带来的产品的质量波动。
4、优化产品结构，提高产品性价比
2024 年 1 月，标的公司已向客户发布提价通知，Trench Mosfet 产品线单价
将上调 5%-10%。标的公司通过加大自主研发投入、加强产品质量控制，进一
步提升产品品质，通过优化产品结构、提升高附加值产品占比、提高产品性价
比等，进一步提高客户满意度，扩大销售规模。
（七）财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况
容诚会计师对标的公司 2024 年 6 月 30 日的资产负债表，2024 年 1-6 月的
利润表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了容诚专字
[2024]215Z0233 号《审阅报告》。
标的公司 2024 年 1-6 月经审阅的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 变动幅度
资产总额 344,254.73 345,951.21 -0.49%
负债总额 175,629.99 183,843.31 -4.47%
所有者权益 168,624.74 162,107.90 4.02%
注
利润表项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 变动幅度
营业收入 42,962.76 18,406.33 133.41%
营业利润 7,281.72 -3,268.75 -322.77%
利润总额 7,300.23 -3,269.77 -323.26%
净利润 6,481.10 -2,024.31 -420.16%
扣非后净利润 5,788.50 -4,179.74 -238.49%
注：标的公司 2024 年 1-6 月已实现盈利，去年同期处于亏损状态，变动幅度=（2024
年 1-6 月数据-2023 年 1-6 月数据）/2023 年 1-6 月数据，根据公式计算变动幅度为负数。
2024 年 6 月末，标的公司资产总额为 344,254.73 万元，较上年末下降
0.49%，负债总额为 175,629.99 万元，较上年末下降 4.47%，所有者权益为
168,624.74 万元，较上年末增加 4.02%，主要系标的公司截至 2024 年 6 月末应
付设备款减少，加之 2024 年 1-6 月标的公司已实现盈利，截至 2024 年 6 月末
所有者权益较 2023 年末有所增加。
2024 年 1-6 月，标的公司营业收入与去年同期相比上升 133.41%，净利润
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较去年同期也大幅上升，主要系标的公司产能提升较快，收入快速增长，同时
单位产品分摊的固定成本降低，相应的综合毛利率提升至 26.43%，标的公司
2024 年 1-6 月业绩情况良好。
八、本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，公司章程未
规定股权转让前置条件
上市公司是标的公司的控股股东，根据标的公司章程，股东之间转让股权
无需其他股东同意。标的公司章程中未约定股东之间股权转让的其他前置条件。
九、标的公司下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无下属公司。
十、标的公司主营业务具体情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
1、标的公司所属行业
标的公司是一家集芯片设计和晶圆制造于一体的半导体分立器件企业。根
据国家统计局《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所
处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”—“C397 电子器件制造”
—“C3972 半导体分立器件制造”。
2、行业监管部门和监管体制
标的公司所处行业的主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，其主要
职责包括：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行
业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进
相关科研成果产业化；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提
升传统产业等。
标的公司所处行业的自律组织为中国半导体行业协会，其主要负责贯彻落
实政府半导体相关产业政策、法规，开展产业及市场研究并向会员单位和政府
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主管部门提供咨询服务、行业自律管理以及代表会员单位向政府部门提出产业
发展建议和意见；开展国际交流与合作；制定修订行业标准、国家标准及推荐
标准等任务。
工信部和半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，半导体行业内企业
在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，
自主承担市场风险。
3、行业主要法律法规和政策
半导体产业是信息技术产业的基础和重要组成部分，是国民经济支柱性产
业之一。长期以来，国家相关部委及各级政府出台了一系列鼓励扶持政策，以
大力支持半导体行业的发展。
半导体行业涉及的主要法律、法规和规范性文件如下：
序号 时间 发布单位 文件名 有关的主要内容
鼓励类产业包括新型电子元器件
（新型电子元器件制造：片式元
器件、敏感元器件及传感器、频
《产业结构调整指导
1 2024 年 国家发改委 率控制与选择元件、混合集成电
目录（2024 年本）》
路、电力电子器件、光电子器
件、新型机电元件、高分子固体
电容器、超级电容器等）制造
《关于做好 2023 年享 2023 年享受税收优惠政策的集成
发改委、
受税收优惠政策的集 电路企业或项目、软件企业清单
工信部、财政
2 2023 年 成电路企业或项目、 制定工作，延用 2022 年清单制定
部、海关总
软件企业清单制定工 程序、享受税收优惠政策的企业
署、税务总局
作有关要求的通知》 条件和项目标准
推进 5G 规模化应用，促进产业
数字化转型，发展智慧城市、数
《2022 年政府工作报 字乡村。加快发展工业互联网，
3 2022 年 国务院
告》 培育壮大集成电路、人工智能等
数字产业，提升关键软硬件技术
创新和供给能力
《中华人民共和国国 瞄准人工智能、量子信息、集成
第十三届全国 民经济和社会发展第 电路、生命健康、脑科学、生物
4 2021 年 人大第四次会 十四个五年规划和 育种、空天科技、深地深海等前
议 2035 年远景目标纲 沿领域，实施一批具有前瞻性、
要》 战略性的国家重大科技项目
突破特高压大功率半导体器件、
《江苏省“十四五”
江苏省人民政 直流输电关键设备和自主安全电
5 2021 年 制造业高质量发展规
府 力保护控制设备（系统），做强
划》
做优特高压（复合、瓷和玻璃）
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序号 时间 发布单位 文件名 有关的主要内容
绝缘子、超高压电缆绝缘材料和
电力专用传感器、新一代电力专
用通信产品
重点发展微型化、片式化阻容感
元件，高频率、高精度频率元器
《基础电子元器件产 件，耐高温、耐高压、低损耗、
6 2021 年 工信部 业发展行动计划 高可靠半导体分立器件及模块，
（2021-2023 年）》 小型化、高可靠、高灵敏度电子
防护器件，高性能、多功能、高
密度混合集成电路
进一步优化集成电路产业和软件
产业发展环境，深化产业国际合
《新时期促进集成电
作，提升产业创新能力和发展质
路产业和软件产业高
7 2020 年 国务院 量，制定出台财税、投融资、研
质量发展的若干政
究开发、进出口、人才、知识产
策》
权、市场应用、国际合作等八个
方面政策措施
国家鼓励的集成电路设计、装
《关于促进集成电路 备、材料、封装、测试企业和软
财政部、税务
产业和软件产业高质 件企业，自获利年度起，第一年
8 2020 年 总局、发改
量发展企业所得税政 至第二年免征企业所得税,第三年
委、工信部
策的公告》 至第五年按照 25%的法定税率减
半征收企业所得税
依法成立且符合条件的集成电路
设计企业和软件企业，在 2018 年
《关于集成电路设计 12 月 31 日前自获利年度起计算优
财政部、税务
9 2019 年 和软件产业企业所得 惠期，第一年至第二年免征企业
总局
税政策的公告》 所得税，第三年至第五年按照
25%的法定税率减半征收企业所
得税，并享受至期满为止
（二）主要产品或服务用途及报告期变化情况
报告期内，标的公司主要从事高端功率半导体芯片的研发设计和晶圆制造
业务，设计制造的高端功率半导体芯片主要应用于太阳能、电源类、消费电子、
电动车等领域，分为 Trench MOSFET 芯片、Trench 结构肖特基二极管芯片、VD
MOSFET 芯片、SGT MOSFET 芯片等，主要产品如下：
序号 产品/服务 简介及特性 用途
沟槽型 MOSFET，一种新型半导体器
件，电压范围一般在 12V-250V，具有
Trench 高效、高速、高可靠性的特点，在导通 主要运用于电动工具、马
1
MOSFET 状态下，内部导通阻抗较小，能承受高 达驱动、锂电保护等领域
电流，同时在关断状态下，漏电流较
小；标的公司 Trench MOSFET产品电压
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序号 产品/服务 简介及特性 用途
范围在 12V-100V，具有雪崩能力强及
导通电阻低的性能特点。
屏蔽栅功率 MOSFET，基于全球先进的
电荷平衡技术理论，打破了普通
MOSFET 的 “ 硅 限 ” ， 特 别 适 用 于 主要运用于手机快充、电
30V~300V 电压应用领域，具有导通电 动工具、马达控制、锂电
2 SGT MOSFET
阻低、开关损耗小、频率特性好等特 保护、PC 及服务器、汽
点；标的公司 SGT MOSFET 产品电压 车电子等领域
范围在 30V-300V，具有开关特性好,导
通电阻低的性能特点。
即垂直双扩散金属氧化物半导体场效应
管，其电流流通路径为芯片的表面至芯
片底部的纵向流通，大多数功率 主要运用于充电器、室外
3 VD MOSFET MOSFET 为 VD MOSFET；标的公司 电源、马达控制等电源类
VD MOSFET 产 品 电 压 范 围 在 90V- 领域
900V，具有雪崩能力强、终端工艺先
进等特点。
即沟槽 MOSFET 型肖特基势垒二极管，
Trench 结构肖
4 是利用金属与半导体接触形成的肖特基 主要运用于太阳能等领域
特基二极管
势垒制作的一种二极管。
Electro-Static Discharge，抗静电能力增
常规电容穿通 主要运用于电动工具、马
5 强的器件，抗静电是电子产品质量控制
结构 ESD 芯片 达驱动、锂电保护等领域
的一项重要内容。
Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅
双极型晶体管，由双极结型晶体管
主要运用于家用电器、工
Trench IGBT 芯 （ BJT） 和 金 属 氧 化 物 场 效 应 晶 体 管
6 业变频、光伏储能、焊
片 （MOSFET）组成的复合全控型电压驱
机、电源等领域
动式电力电子器件，是半导体器件的一
种。
（三）主要产品或服务的工艺流程图
1、芯片设计
标的公司芯片设计的主要工艺流程如下：
2、晶圆制造
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标的公司晶圆制造的主要工艺流程如下：
（四）主要经营模式
1、生产模式
标的公司主营业务为高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造，标的公司以
客户为中心，主要采用以销定产的生产模式，实行订单式生产。芯片设计服务
板块，标的公司以集团自身的全流程制造资源为基础，采用垂直整合（IDM）
一体化的经营模式，在消费电子、电源控制等领域积累了丰富的产品设计经验。
晶圆制造板块，标的公司具备完善的生产运营体系，产品经研发验证流程
通过后，在自有 8 英寸晶圆生产线上进行晶圆制造，生产采用市场需求预测规
划、以销定产的生产模式，具体生产计划综合考虑产品组合下的产能模式、材
料供应和库存状况、按照客户需求的优先级来安排生产，生产执行采用 MES 系
统监管，确保满足客户要求。具体如下：
（1）生产阶段
①小规模试生产
产品经研发验证通过后，标的公司安排小规模试生产，梳理过程管控条件，
产品交客户使用反馈，所有问题得到妥善解决后进入下一阶段。
②风险批次量产
小规模试生产的产品通过客户使用验证后，开始风险批次量产，同时优化
流程工艺、提升良率。
③规模化生产
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多批次风险投料产品在客户端使用反馈无问题后开始标准化批量生产。生
产制造部门按照客户订单要求的数量、质量、交期编入主生产计划并按照计划
执行投料、交付。
（2）生产流程
标的公司产品生产从计划到完工入库主要经过四个阶段：
①市场预测阶段
销售部门通过市场信息分析给出未来的需求预测，生产制造部门根据市场
需求制定生产规划，规划产品需要的设备、工艺和材料。
②实施投料阶段
销售部门按照月度实际客户需求下达生产需求计划，生产制造部门按照月
度实际需求编制月度生产计划和材料需求计划。采购部门按计划采购物料，满
足安全库存要求，生产制造部门按照计划的交期实施投料生产。
③生产过程管理阶段
生产过程中，标的公司采用 MES 系统对各品种、各批次产品、各生产设备、
各个工艺条件等的执行情况进行逐批次实时监控管理，保证产品质量。对进度、
优先级、急需插单、异常补货、设备异常等做出及时调整，保证满足客户的交
期要求。
④产品检验入库阶段
完成所有制造流程的产品经测试、检验合格后进行包装、标识入库，产品
的制程信息和测试、检验信息自动存储在系统中。产品入库后由系统监管库存
和出库活动，实时提供库存信息。
2、采购模式
标的公司主要向供应商采购晶圆制造所需的设备资产、主材、生产辅材、
低值易耗品、技术服务等。为提高生产效率、减少库存囤积、加强成本控制，
标的公司建立了完善的采购管理体系，主要采购流程如下：
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（1）采购申请
设备资产：设备资产包括生产主设备、辅助设备、附属设备、动力设备、
强弱电设备、软件、建筑工程等，设备资产使用部门根据扩产计划、年度预算
编制购买机台的数量、型号以及详细规格书，在系统中提出采购申请，经管理
评审批准后进行采购。
主材及生产辅材：主材包括单晶硅片、高纯金属、金属靶材等，生产辅材
包括光刻胶、化学品、气体等。样品及小批量主材及生产辅材由工艺部门提出
采购申请，批量采购由采购部门根据生产制造部门定期提供的物料需求计划编
制采购计划，发起申请流程，经审批完成采购申请。生产制造部门根据生产计
划及耗用标准定期提供物料需求计划给采购部门，采购部门综合考虑库存数量、
订货批量、生产周期、运输方式等，编制采购计划，提出采购申请。
低值易耗品：低值易耗品包括生产及运营需要的零备件、耗材、工具、劳
保办公用品等。低值易耗品使用部门根据机台型号确定需要购买的低值易耗品
型号、性能要求，并根据机台的运行维保计划、预算管控要求确定低值易耗品
的需求数量、需求计划编制需求清单，在系统中提出申请，经审批完成采购申
请。
技术服务：技术服务包括机台维保、备件清洗、备件维修、技术咨询、技
能培训等。技术服务使用部门根据需要的服务要求、需求计划编制需求清单，
在系统中提出申请，经审批完成采购申请。
（2）采购流程
设备资产：采购部门根据审批完成的采购申请及技术规范要求寻找多家主
流、成熟供应商，安排各供应商与设备、技术部门共同进行详细技术交流，确
定设备型号、配置、性能、服务要求、验收规范等，完成技术交流，签订技术
规范。采购部门再与符合技术规范要求的供应商进行谈判议价或招投标，并结
合设备资产使用部门的意见，优选中标方案，申请审批后下达采购合同。
主材及生产辅材：根据标的公司质量管控要求，主材及生产辅材分为样品
采购、小批量采购、批量采购。对于新材料的样品采购需求，工艺部门根据生
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产工艺要求编制主材及辅材样品的规格书；采购部门根据规格书及标的公司质
量管理要求寻找多家主流、成熟供应商，安排各供应商与工艺、质量部门沟通，
完成技术及质量要求确认，签订技术规格书。采购部门与符合要求的供应商谈
判确定可供应数量、价格、交期等，并结合工艺、质量、商务意见，优选中标
供应商，双方签订质量协议、可持续发展协议等，根据工艺部门提出的采购申
请，提出价格申请审批，编制采购订单。小批量采购，采购部门根据采购申请
编制采购订单，跟进订单审批、签订及物料交付。新材料经过样品、小批量测
试认证通过后，由工艺部门申请列入合格供应商及物料清单，后续可进行批量
采购。对于可批量采购的主材及生产辅材，采购部门根据需求量、市场行情定
期谈判议价，申请价格审批后完成价格更新，促进降本增效。
低值易耗品及技术服务：与生产设备或产品直接相关的关键备件、耗材、
包材、技术服务新需求，采购部门根据使用部门提出的申请寻找多家主流、合
适供应商，安排供应商与使用部门进行技术交流、现场考察等，共同评估确定
符合要求的优选供应商后进行谈判议价，编制采购订单，完成订单签订，跟进
物料到货。
（3）验收入库
设备资产：设备资产到厂后，由仓库部门、设备部门、供应商三方现场清
点无误后搬入安装地点，再经过安装调试、产品验证后，设备部门提出验收申
请，经工艺、制造、设备、采购等相关部门签字，并经管理层审批后完成资产
验收。
主材及生产辅材：供应商按计划送货并提供送货单、物料检验报告，仓储
部门按送货单、系统订单核对送货料号、描述、数量、外包装等，确定无误后
登记收货，由质量检验部门进行质检合格后方可入库。采购部门根据采购订单、
入库单及供应商发票进行三单匹配无误后登记入系统，并根据与厂商约定的账
期申请付款，待审批通过后由财务部门安排付款。若发生检验不合格的情况，
质量检验部门与供应商沟通后启动退货流程，采购部门跟进退货事宜。同时，
质量检验部门要求供应商就质量问题进行分析并限期改善。
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低值易耗品：供应商按计划送货并提供送货单，仓储部门按送货单、系统
订单核对送货料号、描述、数量、外包装等，确定无误后登记收货、入库。采
购部门根据采购订单、入库单及供应商发票进行三单匹配无误后登记入系统，
并根据与厂商约定的账期申请付款，待审批通过后由财务部门安排付款。
3、销售模式
标的公司主要采用直销模式开展销售业务，与客户建立合作关系后，将与
客户直接沟通并形成符合客户需求的解决方案。标的公司销售团队与客户签订
订单，并根据订单要求提供芯片设计和晶圆制造服务。
（1）制定销售计划
销售部门结合市场信息与客户需求，在考虑工艺开发计划、产能安排情况、
外在竞争与自身资源等因素后进行内部立项，并拟订标的公司销售计划与客户
进行合同洽谈。
（2）合同签订
销售人员根据客户需求将销售主管核准的报价单与预计交货时间提供给客
户，客户通过邮件等方式向销售人员下达订单。
标的公司建立了客户信用管理制度，根据客户资质、财务状况确定信用额
度及信用期，由财务部门审核管控。一般情况下，销售人员根据客户的具体情
况及市场的趋势提出额度和信用期申请，标的公司总经理审核、授信并确定信
用期。
销售人员收到客户订单后，在系统内录入相关订单信息。标的公司建立了
完善的系统审批流程，客户的订单信息会在系统内自动提交至生产制造部门。
（3）生产制造
生产制造部门接收客户订单后安排生产并生成产品交货日期。标的公司根
据客户的要求通过系统或者邮件的方式及时告知客户产品的生产状态。
（4）发货与收款开票
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产品生产完毕后根据客户要求安排发货至指定地点或由客户自提。业务部
门将发票寄送给客户，并在收到客户的汇款或票据时，通知销售部门确认款项，
完成相关账务处理。
4、研发模式
标的公司的研发流程具体包括可行性评估、研发计划与立项、研发项目成
本管理、研发项目实施与进度控制、工程试制验证、研发项目验收等环节，具
体情况如下：
（1）可行性评估
销售部门根据产品市场容量、主要竞争对手、投入、产出等指标，提出可
行性评估报告。研发部门根据研发需求，组织工程、计划、生产等部门对标的
公司现有技术水平、生产设备和产能规划等条件进行客观评估，提出技术可行
性评估报告。
（2）研发计划与立项
研发部门通过分析技术环境、竞争对手情况、标的公司自身的技术和运营
资源，确定相关研发项目。由研发小组负责人组织相关人员撰写立项申请材料，
审议通过后正式立项。研发立项通过后研发部门需要制定具体研发方案，并会
同相关部门进行评审。
（3）研发项目成本管理
研发项目计划与立项阶段，在目标成本范围内，研发部门组织核心小组相
关人员编制详细的成本费用预算，并经过相关人员审核，审核通过后由研发部
门执行并按照研发项目归集研发过程中发生的成本费用。
（4）研发项目实施与进度控制
在项目正式立项实施之后，研发部门作为标的公司研发项目进度控制的归
口管理部门，指导组织编制各项目的项目阶段工作计划，并对全体项目进度情
况进行跟踪、统计和监督检查。根据立项研发项目，研发部门主管对整个研发
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项目的每个计划阶段进行监督和控制并在每个阶段结束后组织相关部门进行评
审，形成评审记录。
（5）工程试制验证
标的公司将开发的成果转换为新产品、新技术、新工艺，组织相关人员进
行工程试制生产，质量部门对试制品进行检验，并将符合标准的产品发送至客
户进行验证。根据质量部门和客户反馈需求，有针对性地对后续研发进程进行
工艺优化，对符合要求的研发产品进行工艺流程固化，为后续风险量产和规模
量产提供技术参考标准。
（6）研发项目验收
研发项目结束后，标的公司组织研发人员、相关技术人员、质检人员对产
成品或技术、工艺进行鉴定，研发部会同相关部门、人员进行结题验收。
5、盈利模式和结算模式
标的公司主要通过销售自主设计和制造的 VD MOSFET、SGT MOSFET 芯
片、Trench MOSFET 芯片、Trench 结构肖特基二极管芯片等高端功率半导体芯
片实现收入和利润。报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
（1）客户结算方式
标的公司按照客户的订单完成产品交付，开具发票完成后，按照双方所签
订合同约定方式收取相应货款。账期主要分为款到发货、货到月结 15 天、30 天
以及 45 天。客户一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的方式支付货款。
（2）供应商结算方式
标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由
供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。账期主要是款到发货、货
到月结 30 天、45 天、60 天以及 90 天，标的公司一般采用银行转账或银行承兑
汇票方式支付货款。
（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户
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1、主要产品产能、产量及产能利用率情况
标的公司于 2022 年 9 月投产，尚处于产能爬坡阶段，2024 年 1-6 月标的公
司的产能利用率为 96.05%。报告期内，标的公司主要产品产能、产量以及产能
利用率情况如下：
单位：万片
项目 2023 年度 2022 年度
产能 67.50 12.00
产量 53.38 8.68
产能利用率 79.08% 72.35%
注：1、标的公司于 2022 年 9 月投产，2022 年度的产能为 2022 年 9-12 月的产能。
2、上述产能的计算基于当月各产品组合对应的工艺流程所涉及的菜单节拍时间和设备
组的过货次数，结合各设备组对应的参数并综合各产品组合投片量，计算各机台组所对应
的加权 WPH(每小时晶圆数）及产能负荷率，确认设备可提供的最佳产品组合投片量。
（1）硅片等主要原材料采购与产量匹配情况
报告期内，标的公司原材料采购与产量变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动率
硅片（万元） 19,570.02 7,288.01 168.52%
光阻（万元） 1,413.84 577.87 144.66%
光罩（万元） 893.28 577.63 54.65%
化学品（万元） 878.54 890.48 -1.34%
蒸发料（万元） 565.09 139.36 305.49%
气体（万元） 459.59 326.24 40.87%
靶材（万元） 443.39 192.07 130.85%
保护膜（万元） 419.26 145.50 188.15%
原材料采购合计 24,643.01 10,137.17 143.10%
产量（万片） 53.38 8.68 514.98%
由上表可知，标的公司产量的增长率远高于各类原材料采购金额的增长率，
主要原因为：标的公司于 2022 年 9 月正式投产，投产初期因无法准确预测原材
料的消耗量，为了保障投产的顺利进行，针对各系列工艺平台产品的主要原材
料采购储备量充足。随着标的公司的顺利投产进入稳步量产阶段后，标的公司
综合考虑生产计划和市场需求情况等因素并主要根据各类产品计划生产量进行
采购，主要原材料采购时通常储备 1 个月左右的使用量，进口原材料采购时通
常储备 2-3 个月左右的使用量。行业内其他收入规模较大业务量较大的晶圆制造
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厂商采购主要原材料储备量通常会在 1-3 个月，进口原材料储备期相对延长。
2022 年因刚进入投产，标的公司适量增加主要原材料采购量，符合行业惯例及
实际生产经营情况。
2023 年下半年，随着标的公司产能逐步爬坡，产量的增长率与各类原材料
采购金额的增长率之间的差异继续缩小，具体如下：
项目 2023 年 7-12 月 2023 年 1-6 月 变动率
硅片（万元） 11,424.42 8,145.60 40.25%
光阻（万元） 1,008.51 405.33 148.81%
光罩（万元） 512.70 380.58 34.72%
化学品（万元） 609.91 268.63 127.04%
蒸发料（万元） 406.01 159.08 155.22%
气体（万元） 305.54 154.05 98.34%
靶材（万元） 331.72 111.67 197.05%
保护膜（万元） 311.50 107.76 189.07%
原材料采购合计 14,910.31 9,732.69 53.20%
产量（万片） 33.48 19.90 68.24%
晶圆的主要原材料为硅片，晶圆的产量与硅片的采购量有较强的匹配性，
具体如下：
项目 2023 年度 2023 年 7-12 月 2023 年 1-6 月
硅片采购数量（万片） 63.81 40.75 23.05
产量（万片） 53.38 33.48 19.90
单位产量对应的硅片采购数量 1.20 1.22 1.16
由上表可知，标的公司原材料采购金额的变动与产量的变动趋势基本一致。
（2）能源采购量与产量匹配情况
报告期内，标的公司能源采购量与产量匹配情况如下：
项目 单位 2023 年度 2022 年度
水-生产用水 万吨 104.02 27.76
电-生产用电 万千瓦时 11,479.66 2,350.97
产量 万片 53.38 8.68
单位产量用水量 吨/片 1.95 3.20
单位产量用电量 千瓦时/片 215.06 270.78
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标的公司 2023 年度单位产量生产用水量较 2022 年度有所下降，主要原因
为：1）2022 年标的公司设备装机需要用水进行管路冲洗，耗水量较大；2）
2022 年标的公司通线及产品扩充验证进行了多批次的实验批验证，每批次的验
证片数较少且均需要进行湿法清洗，单位耗水量大；3）晶圆制造过程需要经历
数次清洗工序，将整片晶圆浸泡于清水槽内，因此投片数较少或产量未达一定
量时，单位产量的生产用水消耗量偏高，而 2023 年产量快速上升，规模效应凸
显，降低了单位产量用水量。
报告期内，标的公司单位产量生产用电量有所下降，主要原因为：1）标的
公司 2023 年产量快速上升且良率由 2022 年末的 86.70%上升至 2023 年末的
95.60%，体现了规模效应，单位产量对应的用电量降低；2）标的公司于 2022
年 9 月正式投产，部分新增设备因前期设备调试、产线试运行、工艺调整等因
素尚未释放产能，但是生产设备需不间断运行始终处于耗电状态，导致单位产
量生产用电量偏高。
晶圆制造过程中，单位产量能源消耗受规模效应影响较大，前期初步投产
或产能未充分利用的情况下，生产用水和生产用电使用量与产量不具匹配性；
当产量达到一定量后，具有正向配比关系，但亦不完全等比例适配。因晶圆制
造机器设备到场开机后始终处于通电状态，固定耗电量较高，在未达到量产状
态或产量较小的情况下，分摊至整年度单位产量耗用的电量较高，因此，标的
公司 2023 年较 2022 年单位产量的生产用水量、单位产量生产用电量有所下降，
符合行业惯例和自身实际经营情况。
（3）固体废弃物量与产量匹配情况
报告期内，标的公司废弃物量与产量匹配情况如下：
项目 单位 2023 年度 2022 年度
危险废弃物 吨 468.69 140.48
产量 万片 53.38 8.68
单位产量危废排放量 吨/万片 8.78 16.18
2022 年度和 2023 年度，标的公司危险废弃物排放量分别为 140.48 吨和
468.69 吨，单位产量危废排放量数值波动较大的主要原因如下：1）2022 年正式
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投产前，部分设备如湿法刻蚀设备需要化学品试剂进行清洗，此过程产生一定
量的危险废弃物；2）晶圆生产过程中化学试剂的使用主要是按固定加工时间投
入相对固定数量的化学试剂，因此前期投放片数较少，产量未到一定数量时，
规模效应暂未体现，因此 2022 年度单位产量危废排放量较高。
与单位产量能源消耗量情况类似，晶圆制造生产过程所产生危险废弃物受
规模效应影响较大，待产量达到一定规模后，单位产量所产生的危险废弃物数
值逐渐会回归常态，与产量成一定正向配比。
标的公司晶圆制造过程所产生的光刻废液、废去胶剂等危废分类存放于厂
区内的有机溶剂收集间的收集槽；废硫酸、废混合酸等存储于厂区内的废酸储
存间的收集桶；废活性炭、废包装材料等固体危废有序存放于厂区内的危废库。
报告期内，标的公司各项环保设施正常运行，标的公司在苏锡通园区内从事生
产经营活动过程中不存在因环保问题而受到行政处罚的记录。
综上，硅片等主要原材料、能源采购量、固体废弃物量与产量的相关比值
下降，主要原因为标的公司 2022 年 9 月开始投产，投产初期规模效应尚未体现
价值，前期调试也需要使用一定的原材料、能源以及排放一定的固体废弃物，
导致 2022 年单位产量对应的原材料、能源消耗量以及废弃物排放量较高，具备
合理性，也符合行业惯例。
2、主要产品销量、销售收入及销售单价
标的公司于 2022 年 9 月开始投产。报告期内，标的公司主要产品销量、销
售收入以及平均销售价格如下表：
项目 2023 年度 2022 年度
销量（万片） 48.96 4.68
主营业务收入（万元） 51,567.35 5,790.94
平均销售单价（元/片） 1,053.27 1,238.17
按各产品类型区分，主要产品的销量、销售收入以及平均销售价格具体如
下：
产品类型 项目 2023 年度 2022 年度
Trench MOSFET 芯 销量（万片） 23.53 2.20
片 主营业务收入（万元） 26,103.93 2,579.11
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产品类型 项目 2023 年度 2022 年度
平均销售单价（元/片） 1,109.51 1,170.73
销量（万片） 14.41 0.40
Trench 结构肖特基
主营业务收入（万元） 15,292.12 457.23
二极管芯片
平均销售单价（元/片） 1,061.04 1,139.94
销量（万片） 7.62 1.19
VD MOSFET 芯片 主营业务收入（万元） 6,000.06 1,069.60
平均销售单价（元/片） 787.12 899.20
销量（万片） 3.25 0.88
SGT MOSFET 芯片 主营业务收入（万元） 3,970.09 1,685.00
平均销售单价（元/片） 1,221.45 1,907.40
销量（万片） 0.02 -
Trench IGBT 芯片 主营业务收入（万元） 50.22 -
平均销售单价（元/片） 2,486.16 -
销量（万片） 0.13 -
常规电容穿通结构
主营业务收入（万元） 150.93 -
ESD 芯片
平均销售单价（元/片） 1,195.00 -
注：标的公司于 2022 年 9 月投产，2022 年度各产品的收入为 2022 年 9-12 月实现的销
售收入。
3、报告期内各期向前五名客户销售情况
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 销售占比
1 江苏捷捷微电子股份有限公司 7,822.99 14.98%
2 万芯半导体（宁波）有限公司 7,276.51 13.93%
3 客户 A 5,135.46 9.83%
2023 年度
4 深圳市永源微电子科技有限公司 4,254.84 8.15%
5 上海太矽电子科技有限公司 3,352.83 6.42%
合计 27,842.64 53.31%
1 江苏捷捷微电子股份有限公司 3,639.34 61.53%
2 宁波联方电子科技有限公司 318.60 5.39%
3 深圳市永源微电子科技有限公司 288.41 4.88%
2022 年度
4 万芯半导体（宁波）有限公司 282.95 4.78%
5 威海银创微电子技术有限公司 197.60 3.34%
合计 4,726.89 79.91%
注：标的公司向捷捷微电的销售收入包含向其控制的捷捷半导体有限公司、江苏易矽
科技有限公司的销售收入。
报告期内，标的公司向捷捷微电的销售收入分别为 3,639.34 万元、7,822.99
万元，增长率为 114.96%。捷捷微电向标的公司的采购计划依据其生产计划以
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及库存情况而确定。截至 2024 年 5 月 23 日，上市公司 2022 年度、2023 年度向
标的公司购买的晶圆中尚未封装成器件的晶圆金额为 409.91 万元，占标的公司
向上市公司销售收入的占比为 3.65%；因器件系统库存管理数据实时更新，截
至 2024 年 5 月 23 日，上市公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-4 月向标的公
司购买的晶圆中封装成器件尚未对外出售部分对应的晶圆金额为 563.41 万元，
占标的公司向上市公司同期销售收入的占比为 3.43%，除此以外均已实现最终
销售。
捷捷微电专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，业
务模式以 IDM 模式为主。标的公司为 IDM 业务模式下新建设投产的高端功率半
导体芯片设计和制造的子公司，现阶段受限于上市公司整体封测能力尚未完善，
标的公司现有芯片产出除满足自用外直接对外销售。
2022 年度，因标的公司下半年内才投入试产，收入规模较小且以对上市公
司销售为主。2023 年度，随着标的公司营收规模的扩大和客户数量的增加，标
的公司各客户的收入占比也逐渐分散。
除上市公司及其下属公司外，标的公司报告期内董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在
其他在前五名客户中占有权益的情形。
4、下游客户认证和开发情况
（1）下游客户对标的公司产品认证形式及认证标准
1）产品质量体系认证：针对一般类产品，标的公司已取得质量管理体系认
证证书，标的公司的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 标准并
通过了 ISO9001 等体系认证；针对车规级产品，标的公司于 2023 年 11 月取得
IATF16949（汽车质量管理体系认证证书），符合 IATF16949：2016 标准。
2）生产过程能力认证：下游客户一般会对标的公司晶圆制造生产线的制造
能力及管控条件等进行考核认证，主要从芯片制程能力、产能分配情况、工艺
平台先进度等方面进行考量，相关指标或生产条件达到客户要求即可通过认证。
3）产品性能指标认证：标的公司根据客户需求安排小规模试生产，产品交
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给客户进行考核认证，通过客户使用验证后，开始风险批次量生产，再次通过
客户验证后开始标准化批量生产。此外，针对普通消费类等产品，部分客户会
以标的公司以往产品验证资料为依据，达到客户对于晶圆指标参数等要求即可
通过认证。
（2）标的公司下游客户的开发情况
虽然标的公司投产时间较短，但目前已经通过较多现有客户的产品验证，
为了积极开拓市场、争取更多的客户，相关市场拓展及产品验证正在不断进行
中。报告期内，标的公司获取客户的主要方式有：（1）同行介绍；（2）客户
主动通过公开的联系方式与标的公司建立业务联系；（3）客户通过与上市公司
及其子公司的业务合作关系，开展与标的公司业务往来；（4）标的公司主动开
发拜访客户。下游主要客户在对标的公司产品进行认证通过后，双方建立合作
关系，客户认证和开发情况如下：
序号 客户名称 基本情况 合作背景
成立于 2021 年，主营业务为集成电路芯片 同行介绍，2022 年 10 月
1 万芯半导体
及产品销售 开始合作
成立于 1995 年，主营业务为功率半导体芯 为标的公司母公司，
2 捷捷微电
片和器件的研发、设计、生产和销售 2022 年开始合作
成立于 2017 年，主营业务为 MOS、功率器 与 母 公司 捷捷 微 电有 过
3 永源微
件的研发和销售 合作，2022 年开始合作
同行介绍，2023 年 4 月开
4 太矽电子 成立于 2012 年，主营业务为集成电路设计
始合作
与 母 公司 捷捷 微 电有 过
成立于 2002 年，主营业务为整流二极管的
5 康比电子 合作，2023 年 2 月开始合
研发、生产和销售
作
与 母 公司 捷捷 微 电有 过
成立于 2016 年，主营业务为 MOSFET 的研
6 新锐半导体 合作，2023 年 1 月开始合
发、生产和销售
作
2023 年 7 月至 12 月，标的公司订单总量及主要客户订单情况：
单位：万元（不含税）
客户名称 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计
江苏捷捷微电子股份有限公司 269.37 719.95 1,510.66 1,254.95 1,542.64 1,138.81 6,436.38
万芯半导体（宁波）有限公司 138.41 674.13 1,143.88 1,148.50 533.52 814.30 4,452.74
客户 A 740.25 1,255.75 947.40 843.63 421.75 235.70 4,444.48
深圳市永源微电子科技有限公司 393.36 860.75 319.08 424.16 733 805.49 3,535.84
深圳市新锐半导体科技有限公司 203.24 339.74 1,573.34 70.59 506.81 416.99 3,110.71
主要客户合计 1,744.63 3,850.32 5,494.36 3,741.83 3,737.72 3,411.29 21,980.15
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
客户名称 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计
全部订单金额合计 4,093.33 7,274.20 8,182.19 6,467.83 8,030.35 7,616.90 41,664.80
主要客户合计占比 42.62% 52.93% 67.15% 57.85% 46.54% 44.79% 52.75%
2023 年下半年，除 7 月外标的公司每月保持金额 6,000 万以上的新增订单，
客户集中度较 2022 年度有所下降。
截至 2024 年 8 月 2 日，标的公司的在手订单（仅含尚未出库发货的未执行
完毕订单）金额为 19,097.61 万元，客户主要根据每月销售预测实行滚动下单的
方式，在手订单充足。2023 年下半年，标的公司营收规模大幅增加，随着标的
公司产能的提升和产品规格的增加，主要大客户向标的公司的采购金额也在大
幅增加，具体如下：
销售收入（万元）
客户名称 增长率
2023 年 7-12 月 2023 年 1-6 月
客户 A 4,666.62 468.84 895.36%
安徽钜芯半导体科技股份有限公司 2,496.49 533.68 367.79%
深圳市永源微电子科技有限公司 2,875.62 1,379.22 108.50%
深圳市新锐半导体科技有限公司 1,298.02 886.80 46.37%
从标的公司期后订单情况看，即使剔除上市公司的订单金额，除 2023 年 7
月外，其余月份标的公司单月新增订单金额也始终保持在 5,000 万以上，标的公
司在手订单充足，对外销售具有持续性。
5、标的公司对上市公司不存在重大依赖
标的公司报告期内及期后对上市公司及其子公司的销售情况如下：
期间 项目 金额（万元） 占比
2022 年度 销售额 3,639.34 61.53%
2023 年度 销售额 7,822.99 14.98%
2024 年 1-3 月 销售额 4,271.78 24.73%
注：上市公司的销售额包含控制的捷捷半导体有限公司、江苏易矽科技有限公司的销
售额。
标的公司生产制造的高端功率半导体芯片主要用于配套捷捷微电新增的先
进封装产能，其产品销售给上市公司用于封测形成器件后对外出售的业务模式
是由上市公司 IDM 的发展战略决定的，并不意味着标的公司对上市公司存在重
大依赖。
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现阶段受限于上市公司整体封测能力尚未完善，标的公司现有芯片产出除
满足自用外直接对外销售。2022 年度，标的公司对上市公司的销售占比较高主
要原因为标的公司于 2022 年 9 月开始投产，2022 年收入规模较小。随着标的公
司营收规模的扩大，上市公司及其子公司 2023 年销售收入占比已经由 2022 年
的 61.53%下降至 2023 年的 14.98%，2024 年 1-3 月上市公司及其子公司销售收
入占标的公司销售收入的占比为 24.73%。总体来看，上市公司现有封测能力有
限，现阶段标的公司生产的晶圆主要对外销售，与捷捷微电的关联销售对标的
公司后续业绩预测的影响较小。因此，标的公司对上市公司不存在重大依赖。
标的公司的业务是上市公司集团内 IDM 模式的重要环节，上市公司也将以
标的公司发展为核心进行配套及布局，随着上市公司先进封测能力的逐步完善，
标的公司向上市公司的销售金额、占比也会逐步提升，这是上市公司完善 IDM
战略的需要，标的公司产品主要供给上市公司不代表标的公司对上市公司存在
重大依赖。
综上，标的公司拥有独立的开发市场的能力，能够自主发展，对外销售存
在持续性，对上市公司不存在重大依赖。
6、报告期内标的资产与上市公司重叠客户情况
报告期内标的资产与上市公司重叠客户情况（2022 年或 2023 年度向标的公
司采购金额大于 100 万元）
单位：万元
标的公司销售收入 上市公司销售收入
客户名称
2023 年度 2022 年度 2023 年度 2022 年度
万芯半导体（宁波）有限公司 7,276.51 282.95 -2.12 287.05
深圳市永源微电子科技有限公司 4,254.84 288.41 203.93 168.37
深圳市新锐半导体科技有限公司 2,184.82 - 8.55 -
广东仁懋电子有限公司 674.05 70.26 122.32 170.09
青岛银泰克微电子有限公司 443.81 - 0.65 -
客户 B 671.59 - -0.12 253.22
宁波联方电子科技有限公司 303.52 318.60 -0.21 311.13
深圳市杜因特半导体有限公司 242.87 46.52 32.12 3.44
河北科信半导体有限公司 857.73 - - 123.65
深圳市创芯微微电子股份有限公司 943.90 - 37.17 -
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标的公司销售收入 上市公司销售收入
客户名称
2023 年度 2022 年度 2023 年度 2022 年度
苏州矽普半导体科技有限公司 310.51 - 123.63 -
上海维安半导体有限公司 688.93 13.41 233.90 85.42
苏州矽普电子科技有限公司 104.56 13.47 100.95 42.93
无锡瑞科维半导体有限公司 93.06 108.62 8.44 93.90
绍兴怡华电子科技有限公司 76.11 176.62 2.06 60.98
威海银创微电子技术有限公司 - 197.60 17.70 214.38
深圳铨力半导体有限公司 - 116.82 0.11 106.20
中山市科芯电子科技有限公司 310.55 - 95.36 -
合肥矽普半导体科技有限公司 203.57 8.05 8.74 5.97
杭州龙芯微电子有限公司 140.99 - 222.83 -
标的公司主要从事 MOSFET 芯片的设计和制造，上市公司主要从事晶闸管、
防护器件等的设计、制造以及成品封装、测试业务，因为客户对于不同种类的
产品均有需求，因此存在客户重叠的情形。
（1）晶闸管主要用途和终端产品
晶闸管又名可控硅，属于功率半导体器件领域，是一种功率半导体开关元
件，具有整流器件的特性，能在高电压、大电流条件下工作，其工作过程可控
制。因此，晶闸管可被广泛应用于可控整流、交流调压、无触点电子开关、逆
变及变频等电子电路中。
晶闸管的主要终端产品为白色家电（洗衣机、冰箱、热水器等）、小家电、
电动工具、漏电保护器、汽车电子器件等。
（2）防护器件主要用途和终端产品
防护器件又名浪涌保护器，是一种供电线路过电压保护装置，具有极快的
响应时间和相当高的浪涌吸收能力，当两端经受瞬时的高能力冲击时，能以极
高的速度把两端间的阻抗值由高阻抗变为低阻抗，以吸收一个瞬时大电流，保
护后面的电路元件不受瞬态高压尖峰脉冲的冲击，可用于保护设备或者电路免
受静电、感性负载切换时产生的瞬时电压、感应雷击所产生过电压的影响。
防护器件主要终端产品为电表、网络通信、安防系统、照明系统、汽车电
子、工业控制、消费类产品等。
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（3）MOSFET 主要用途和终端产品
MOSFET 是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管，具有
导通电阻小，损耗低，驱动电路简单，热阻特性好等优点，特别适合用于电脑、
手机、移动电源、车载导航、电动交通工具、UPS 电源等电源控制领域。
MOSFET 主要终端产品为家用电器、汽车电子、消费电子、开关电源、电
动工具、无刷电机、逆变器。
由于功率半导体器件各类别产品结构及生产工艺的区别，不同的产品适合
不同尺寸晶圆的生产线，晶闸管、防护器件产品更适合 4 英寸和 6 英寸生产线
生产，MOSFET 芯片对制程等有一定的要求，更适合 8 英寸生产线生产。晶闸
管、防护器件、MOSFET 同属于功率半导体器件这一类别，只是侧重于不同的
应用领域。
虽然上市公司和标的公司的产品同属于功率半导体范畴，但是产品尺寸、
参数均存在一定差异，标的公司生产制造的 MOSFET 芯片均为 8 英寸，上市公
司及子公司捷捷半导体有限公司生产制造的晶闸管、防护器件为 4、5、6 英寸。
标的公司制造的晶圆产品与上市公司制造的晶圆产品不同，标的公司的产品较
上市公司显著高端，应用领域也有所差异，因此不存在上市公司让渡商业机会
或通过其他客户与标的资产间接交易的行为。
上市公司在报告期内向重叠客户销售价格与向其他客户的销售单价对比如
下：
重叠客户销 重叠客户销
其他方销售收入 其他方销售单价 占比
物料编码 售收入 售单价 A
（万元） B（元/千只） （A/B）
（万元） （元/千只）
J11713120500 187.75 1,203.54 329.56 1,147.67 104.87%
J11772120001 101.95 3,257.09 169.52 3,110.46 104.71%
J11723120531 93.69 1,174.75 93.03 933.96 125.78%
J11723120890 84.55 716.51 177.43 758.26 94.49%
J10126000303 60.28 761.06 169.09 822.67 92.51%
J11772120004 59.93 3,610.19 164.69 3,320.41 108.73%
注：选取向重叠客户、其他客户销售金额均大于 50 万元的产品进行分析
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从上市公司向重叠客户和其他方销售情况来看，产品 J11723120531 销售单
价存在一定差异，主要系不同客户签订合同时间导致，销售单价均在公司审批
的价格区间范围内，具备合理性。其余产品上市公司向重叠客户和其他客户销
售单价不存在较大差异，同一物料单价差异主要系客户采购数量以及签订合同
的时间导致，差异幅度在合理范围内，不存在上市公司向标的资产让渡利益以
做高标的资产业绩和评估值的情形。
7、标的公司客户与上市公司供应商重叠情况
报告期内，标的公司客户与上市公司供应商存在重叠，具体如下：
单位：万元
标的公司销售金额 上市公司采购金额
公司名称
2023 年度 2022 年度 2023 年度 2022 年度
合肥矽普半导体科技有限公司 203.57 8.05 79.39 33.39
标 的 公 司 向 合 肥 矽 普 半 导 体 科 技 有 限 公 司 销 售 SGT MOSFET 、 VD
MOSFET、Trench MOSFET 芯片，上市公司向其购买 MOSFET 成品管，上市公
司向其采购该物料主要系上市公司客户对该成品管有需求，而上市公司没有该
类成品管的模具，因而直接从合肥矽普购买成品管后出售。
2022 年，标的公司向该客户的销售金额仅 8.05 万元，2023 年度标的公司向
合肥矽普半导体科技有限公司销售具体型号产品（选择销售收入在 10 万元以上
的物料）和销售单价具体如下：
销售收入 销售单价 A 其他方销售收入 其他方销售单价 占比
物料编码
（万元） （元/片） （万元） B（元/片） （A/B）
J11762130164 32.10 1,294.35 828.59 1,008.64 128.33%
J11762130182 19.94 1,286.52 425.67 1,088.67 118.17%
J11762230142 16.94 1,354.80 887.60 1,245.57 108.77%
J11762230156 14.15 1,429.20 197.20 1,289.76 110.81%
J11762230147 13.63 1,363.46 36.74 916.26 148.81%
J11762230148 11.43 1,447.33 55.00 1,297.18 111.58%
J11762130145 10.70 1,321.02 308.53 1,121.92 117.75%
标的公司 2023 年度销售给合肥矽普半导体科技有限公司的价格高于销售给
其他方的单价，主要原因为销售给其他方的部分产品因良率问题存在销售折让。
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上述交易具有真实的商业目的，不存在上市公司让渡商业机会或通过供应商与
标的资产间接交易的行为。
（六）标的公司的采购情况和主要供应商
1、主要原材料的采购及价格变动情况
（1）主要原材料采购情况
标的公司原材料采购主要包括硅片、化学品、光罩、光阻、气体、靶材、
蒸发料、保护膜等。2021 年，标的公司尚处于建设期，尚无原材料采购，2022
年度、2023 年度标的公司各类主要原材料的采购金额占原材料采购总额比例情
况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
类别
金额 占比 金额 占比
硅片 19,570.02 72.11% 7,288.01 55.93%
光阻 1,413.84 5.21% 577.87 4.43%
光罩 893.28 3.29% 577.63 4.43%
化学品 878.54 3.24% 890.48 6.83%
蒸发料 565.09 2.08% 139.36 1.07%
气体 459.59 1.69% 326.24 2.50%
靶材 443.39 1.63% 192.07 1.47%
保护膜 419.26 1.54% 145.50 1.12%
总计 24,643.01 90.80% 10,137.17 77.79%
1）硅片采购占比上升、其他原材料采购占比下降的原因
其中，硅片的采购占比分别为 55.93%、72.11%，呈上升趋势，主要原因为：
标的公司于 2022 年 9 月投产，刚投产时新设备及厂务系统需要大量的其他材料
包括光阻、化学品、气体等进行冲洗调试，因此其他材料采购占比较高，硅片
采购占比较低。
2）其他原材料的主要构成
标的公司采购除上表中的原材料外，还包括备品备件、容器、包装材料、
生产工具、防护物品、办公用品等，具体如下：
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2023 年度 2022 年度
类别
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
备品备件 1,927.99 77.25% 1,777.45 61.42%
容器 107.55 4.31% 608.87 21.04%
包装材料 212.09 8.50% 76.36 2.64%
生产工具 22.72 0.91% 60.15 2.08%
防护物品 23.15 0.93% 43.45 1.50%
办公用品 8.76 0.35% 79.04 2.73%
其他 193.58 7.76% 248.41 8.58%
合计 2,495.82 100.00% 2,893.73 100.00%
（2）主要原材料价格变动情况
2022 年度、2023 年度标的公司各类主要原材料的采购价格对比具体如下：
2023 年度 2022 年度
类别
平均价格 变动率 平均价格 变动率
硅片（元/片） 306.71 -22.43% 395.40 -
光阻（万元/吨） 7.60 -8.92% 8.35 -
光罩（万元/块） 0.91 -33.59% 1.37 -
化学品（万元/吨） 0.95 -53.39% 2.05 -
靶材（万元/件） 0.92 3.02% 0.89 -
蒸发料（万元/kg） 0.43 34.69% 0.32 -
气体（万元/吨） 16.66 -28.09% 23.16 -
保护膜（万元/卷） 0.28 0.14% 0.28 -
因投产时间不久，在试生产初期标的公司存在部分主要原材料未通过验证
而进行更换的情形。报告期内，受各类主要原材料内部结构变动、加大对国产
供应商采购比例、原材料库存等影响，标的公司部分原材料采购均价变动比例
相对较大。
1）化学品、气体、硅片、光阻、保护膜等原材料采购价格下降的原因
A.硅片采购价格下降的原因
2022 年度、2023 年度，标的公司硅片的采购单价分别为 395.40 元/片、
306.71 元/片，下降幅度为 22.43%。硅片采购单价下降的主要原因为半导体行业
景气度下降，硅片作为主要原材料，采购单价也存在一定幅度的下降。2022 年
度、2023 年度采购金额均大于 100 万元的各型号硅片采购单价对比如下：
物料编码 2023 年度 2022 年度
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数量 金额 单价 数量 金额 单价 单价变化
（片） （万元） （元/片） （片） （万元） （元/片） 幅度
A13201000002 23402 689.51 294.64 10720 389.85 363.66 -18.98%
A13201000004 3100 127.96 412.76 3045 148.67 488.26 -15.46%
A13201000018 17772 580.37 326.57 13773 526.02 381.92 -14.49%
A13201000073 155159 4,560.21 293.91 6650 227.37 341.91 -14.04%
A13201000092 75696 2,154.00 284.56 5175 177.42 342.84 -17.00%
A13202000011 8675 249.69 287.82 17370 835.87 481.21 -40.19%
A13202000012 6600 260.70 395.00 8689 367.05 422.43 -6.49%
合计 290404 8,622.44 65422 2,672.25
占比 45.51% 44.06% 35.49% 36.67%
由上表可知，同型号的硅片 2023 年度的采购价格较 2022 年度均有不同程
度的降价。
B.光阻采购价格下降的原因
标的公司的光阻采购金额包含与光阻相关的显影液采购金额，显影液是由
显影剂及其它化学药品配制成，用于使已曝光感光材料显影的溶液，显影液的
采购单价远低于光阻的采购单价，具体如下：
2023 年度 2022 年度
类型 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价
采购占比 采购占比
（万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨）
光阻 1,104.64 78.13% 132.18 459.08 79.44% 145.92
显影液 309.20 21.87% 1.74 118.79 20.56% 1.80
合计 1,413.84 100.00% 7.60 577.87 100.00% 8.35
由上表可知，2023 年度光阻的整体采购单价低于 2022 年度，主要原因为：
a.2023 年光阻的采购单价为 132.18 万元/吨，较 2022 年度采购单价 145.92 万元/
吨有所下降，主要原因为 2023 年单价较低的 I-line 正性光刻胶采购金额由 64.72
万元上升至 296.26 万元，占光阻采购金额的占比由 11.20%上升至 20.95%，采购
单价分别为 60.60 万元/吨、61.16 万元/吨，该原材料的采购单价低于光阻的平均
采购单价，导致 2023 年光阻采购单价有所下降；b.显影液 2023 年度的采购单价
较 2022 年度存在小幅下降，且显影液的采购单价远低于光阻的采购单价，显影
液采购占比小幅提升，对光阻整体采购单价的下降有一定的影响。
C.光罩采购价格下降的原因
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2022 年度、2023 年度，标的公司光罩采购单价分别为 1.37 万元/块、0.91 万
元/块，下降幅度为 33.59%，主要原因为 2023 年标的公司向深圳市龙图光罩股
份有限公司采购的光罩价格相对较低且采购占比较高，拉低了 2023 年光罩整体
采购单价。
D.化学品采购单价下降的原因
标的公司所需的化学品种类繁多，且不同的化学品采购单价差异很大。
2022 年度、2023 年度，标的公司化学品的采购单价分别为 2.05 万元/吨、0.95 万
元/吨，变化幅度较大。同一型号化学品 2022 年度、2023 年度采购金额均大于
10 万的化学品采购单价对比如下：
2023 年度 2022 年度
单价变
物料编码 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价
化幅度
（万元） （元/kg） （万元） （元/kg）
A15001000088 74.90 5.66 24.63 5.60 1.02%
A15001000077 30.43 12.25 20.52 12.39 -1.14%
A15001000085 45.13 3.98 29.61 4.27 -6.84%
A15001000089 39.15 16.73 25.83 17.94 -6.71%
A15001000090 113.07 16.81 34.34 18.19 -7.57%
A15001000058 55.32 3,203.06 14.77 3,135.37 2.16%
A15001000074 42.88 385.06 24.12 385.06 0.00%
A15001000093 60.00 8.93 22.12 8.98 -0.52%
A15001001005 55.00 12.50 25.60 13.22 -5.47%
A15001000111 28.80 40,000.00 19.20 40,000.00 0.00%
A15001000076 13.94 4.45 12.78 5.43 -18.14%
A15001000087 14.16 26.03 21.24 26.03 0.00%
A15001001004 47.60 33.98 48.80 39.48 -13.93%
A15001000092 27.84 12.00 13.44 12.00 0.00%
A15001000137 22.70 135.10 76.17 136.02 -0.68%
合计 670.92 - 413.17 - -
占比 76.37% - 46.04% - -
由上表可知，同一型号的化学品 2022 年度、2023 年度采购单价变化较小，
但是不同型号的化学品其采购单价差异较大。2022 年度、2023 年度化学品采购
单价变化很大的主要原因为采购的原材料结构变化较大。主要包括：
a.二氯乙烯 2022 年度、2023 年度采购金额分别为 26.76 万元、21.83 万元，
采购占比分别为 3.01%、2.48%，二氯乙烯主要用于炉管清洗，2022 年标的公司
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采购的二氯乙烯未使用完毕，因此 2023 年采购量减少。而二氯乙烯的采购单价
为 130 万元-350 万元/吨不等，远高于化学品的平均采购价格。
b.氟化液 2022 年度、2023 年度采购金额分别为 137.08 万元、12.88 万元，
采购占比分别为 15.39%、1.47%，氟化液主要用于设备冷水机的冷却液，首次
设备安装之后后续只需根据使用情况进行补充即可，常规情况不需要补液，所
以 2023 年采购量大幅减少，而氟化液的采购单价为 40-60 万元/吨不等，远高于
化学品的平均采购价格。
c.化学研磨液、金刚石研磨液 2022 年采购金额分别为 76.17 万元、17.32 万
元，采购占比分别为 8.55%、1.95%，而 2023 年度化学研磨液采购金额为 22.70
万元，未采购金刚石研磨液，主要原因为 2022 年开发的新产品需要用到这两种
研磨液，但是该新产品开发进度不如预期，因此 2023 年度采购量减少，这两种
研磨液的 2022 年采购单价分别为 13.60 万元/吨、346.46 万元/吨，远高于化学品
的平均采购价格。
d.干法刻蚀清洗液 2022 年度采购金额为 207.71 万元，采购占比为 23.33%，
2023 年没有采购，主要原因为标的公司无需再使用干法刻蚀清洗液，干法刻蚀
清洗液 2022 年采购单价为 8.45 万元/吨，高于化学品的平均采购价格。
e.2023 年度废水处理使用的液碱用量从 80 吨增加到 286.68 吨，该类化学品
的单价约为 0.10 万元/吨，远低于化学品的平均采购单价。
综上，标的公司化学品的采购单价变化较大主要是因为不同的化学品采购
单价差异较大，2023 年部分单价高的化学品采购量减少或者未采购，部分单价
低的化学品采购量增加，拉低了 2023 年标的公司化学品的采购单价。
E.气体采购价格下降的原因
2022 年度、2023 年度，标的公司气体的采购单价分别为 23.16 万元/吨、
16.66 万元/吨，变动幅度较大，主要原因为气体采购结构的变化和部分气体采
购单价下降幅度较大，具体如下：
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
a.气体氟氪氖 2022 年采购金额为 17.70 万元，采购占比为 5.43%，2023 年没
有采购，氟氪氖主要用于光刻机的激光器，2022 年购买的氟氪氖尚未使用完毕，
采购单价为 1.36 万元/KG，远高于气体的平均采购价格；
b.气体氪氖 2022 年、2023 年的采购单价分别为 1.36 万元/KG、0.46 万元/KG，
采购单价下滑较大主要原因为稀有气体的市场价格下降；
c.气体磷烷 2022 年采购金额为 46.80 万元，采购占比为 14.35%，采购单价
为 13.51 万元/KG，而 2023 年采购金额为 5.20 万元，主要原因为磷烷为注入机
进行注入工艺所需要的气体，2022 年采购的磷烷当年度未使用完毕，因此 2023
年采购金额较小。
剔除上述三个因素影响后，标的公司气体的采购单价分别为 16.02 万元/吨、
16.38 万元/吨，变化幅度较小。
F.保护膜采购价格下降的原因
2022 年度、2023 年度，标的公司保护膜采购单价分别为 0.2825 万元/卷、
0.2829 万元/卷，上升幅度为 0.14%。标的公司保护膜的供应商主要为上海晟予
半导体科技有限公司等，标的公司向其采购的保护膜采购单价变化很小。
2）各类原材料采购价格公允性
A.硅片采购单价的公允性
标的公司采购的硅片包含测试片和外延片，其中测试片的价格低于外延片，
具体如下：
2023 年度 2022 年度
类型 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价
（万元） （元/片） （万元） （元/片）
测试片 152.85 138.95 447.16 161.57
外延片 19,417.17 309.65 6,840.85 436.72
合计 19,570.02 306.71 7,288.01 395.40
标的公司的硅片供应商，主要包括金瑞泓科技（衢州）有限公司、上海新
傲科技股份有限公司、中环领先半导体科技股份有限公司、南京国盛电子有限
公司等。不同供应商的硅片采购情况分别如下：
3-1-199
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2023 年度 2022 年度
供应商名称 类型
采购金额（万元） 采购金额（万元）
中环领先半导体科技股份有 外延片 13,510.75 1,237.36
限公司 测试片 152.85 286.43
金瑞泓科技（衢州）有限公 外延片 3,802.64 1,679.63
司 测试片 - 160.72
上海新傲科技股份有限公司 外延片 1,483.69 1,841.83
南京国盛电子有限公司 外延片 310.10 382.08
上海晶盟硅材料有限公司 外延片 277.70 1,695.64
标的公司向中环领先半导体科技股份有限公司的采购单价低于其他供应商，
主要原因为：a.中环领先半导体科技股份有限公司新进入半导体外延片领域市
场，为开拓市场，给标的公司价格较为优惠；b.标的公司向中环领先半导体科
技股份有限公司采购的硅片中测试片的占比较大，采购金额分别为 286.43 万元、
152.85 万元，占测试片采购金额的占比分别为 64.06%、100.00%，而测试片的
采购单价很低，一定程度上影响了中环领先半导体科技股份有限公司的采购单
价。
由于标的公司采购的硅片细分规格产品型号较多，报告期各期标的公司向
不同硅片供应商的采购均价，受技术参数、供应商生产成本、品牌等因素影响，
故存在一定差异。报告期内，同一型号硅片存在不同供应商的金额分别为
1,541.19 万元、827.79 万元，为增加可比性，选取了同一型号的硅片对比不同供
应商的采购情况，具体如下：
序 2023 年度 2022 年度
物料编号 供应商名称
号 采购金额（万元） 采购金额（万元）
金瑞泓科技（衢州）有限公司 - 147.35
1 A12202000001
中环领先半导体科技股份有限公司 126.00 216.72
金瑞泓科技（衢州）有限公司 - 8.95
2 A12202000002
中环领先半导体科技股份有限公司 19.80 19.66
金瑞泓科技（衢州）有限公司 2.12
3 A12202000003
中环领先半导体科技股份有限公司 5.55 13.65
金瑞泓科技（衢州）有限公司 308.74 74.34
4 A13201000002
中环领先半导体科技股份有限公司 380.78 315.51
南京国盛电子有限公司 - 13.23
5 A13202000014
中环领先半导体科技股份有限公司 - 38.03
上海新傲科技股份有限公司 71.32 668.23
6 A13202000015
中环领先半导体科技股份有限公司 9.75 15.60
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序 2023 年度 2022 年度
物料编号 供应商名称
号 采购金额（万元） 采购金额（万元）
注
合计 770.59 1,533.39
占同一型号硅片存在不同供应商的比例 93.13% 99.49%
注：物料 A12202000001、A12202000002、A12202000003 于 2023 年度只有一家供应商，
因此合计数未包含以上三种物料的金额。
同时选取了部分性能相近的硅片型号进行了不同供应商的采购情况对比，
具体如下：
序 2023 年度 2022 年度
物料编号 供应商名称
号 采购金额（万元） 采购金额（万元）
中环领先半导体科技股份有
A13202000096 779.05 80.73
1 限公司
A13202000027 上海新傲科技股份有限公司 115.65 216.81
A13202000012 南京国盛电子有限公司 260.70 367.05
2 中环领先半导体科技股份有
A13202000083 492.51 -
限公司
上述同一型号硅片不同供应商的采购价格、部分性能相近的硅片型号采购
价格不存在显著差异。中环领先半导体科技股份有限公司的采购价格会略低于
上海新傲科技股份有限公司、南京国盛电子有限公司，主要原因为中环领先半
导体科技股份有限公司新进入半导体外延片领域，为开拓市场，其给予了标的
公司相对优惠的价格。
B.光阻采购单价的公允性
标的公司 2022 年度、2023 年度光阻的采购金额分别为 577.87 万元和
1,413.84 万元，采购单价分别为 8.35 万元/吨和 7.60 万元/吨，标的公司光阻的主
要供应商为杜邦科技（上海）有限公司、上海彤程电子材料有限公司，采购情
况如下：
2023 年度 2022 年度
供应商
采购金额（万元） 采购金额（万元）
杜邦科技（上海）有限公司 479.11 257.96
上海彤程电子材料有限公司 378.36 121.96
标的公司主要光阻供应商的采购价格存在一定差异，主要系采购产品等级、
性能不同所致。标的公司向杜邦科技（上海）有限公司采购的主要为小线宽、
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等级及单价更高的 DUV 光刻胶，占向其采购金额的比例分别为 59.58%、
67.06%，采购单价为 320-360 万元/吨，其等级优于向上海彤程电子材料有限公
司采购的光刻胶，因此采购均价高于上海彤程电子材料有限公司。
C.光罩采购单价的公允性
标的公司 2022 年度、2023 年度光罩的采购金额分别为 577.63 万元和 893.28
万元，采购单价分别为 1.37 万元/块和 0.91 万元/块，不同参数的光罩单价差异
较大，标的公司光罩的供应商主要为无锡迪思微电子有限公司、无锡中微掩模
电子有限公司、深圳市龙图光罩股份有限公司，采购情况如下：
2023 年度 2022 年度
供应商
采购金额（万元） 采购金额（万元）
无锡迪思微电子有限公司 335.45 322.99
无锡中微掩模电子有限公司 53.54 254.65
深圳市龙图光罩股份有限公司 504.29 -
2022 年标的公司向无锡迪思微电子有限公司、无锡中微掩模电子有限公司
的采购单价不存在显著差异。深圳市龙图光罩股份有限公司产能扩张较快，为
开拓市场给予了标的公司一定的价格优惠，2023 年标的公司向深圳市龙图光罩
股份有限公司采购的光罩价格相对较低，拉低了 2023 年光罩整体采购单价。
D.化学品采购单价的公允性
标的公司采购的化学品种类繁多，不同的化学品采购价格差异较大，为了
增强可比性，选取了存在不同供应商的化学品对其采购单价进行比较，具体如
下：
2023 年度 2022 年度
物料编码 供应商 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价
（万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨）
供应商 1 - - 1.34 0.48
A15001000085
供应商 2 45.13 0.40 28.26 0.43
供应商 3 - - 4.91 81.86
A15001000106 供应商 4 - - 112.20 37.40
供应商 5 - - 8.19 81.86
供应商 6 47.60 3.40 37.60 3.65
A15001001004
供应商 7 - - 11.20 5.44
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由上表可知，供应商 4 为氟化液（物料编号：A15001000106）的原厂，因
环保原因停止生产，导致市场上的该款氟化液价格上升，因此标的公司从其他
贸易商采购的价格远高于从原厂采购的价格，后续标的公司已找到性能相同的
国产替代氟化液。光刻胶剥离液（物料编号：A15001001004）供应商 7 的采购
价格高于供应商 6，主要原因为标的公司从供应商 7 采购光阻因此配套购买了光
刻胶剥离液。而供应商 7 的光刻胶剥离液也并非为自主生产，价格较高，因此
标的公司 2023 年度未从供应商 7 购买光刻胶剥离液。
E.靶材采购单价的公允性
标的公司 2022 年度、2023 年度靶材的采购金额分别为 192.07 万元和 443.39
万元，采购单价分别为 0.89 万元/件和 0.92 万元/件。标的公司主要靶材供应商
为宁波江丰电子材料股份有限公司，不同的靶材采购价格具体如下：
2023 年度 2022 年度
采购内容 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价
（万元） （万元/件） （万元） （万元/件）
铝硅铜靶 37.50 0.72 68.87 0.82
钛靶 151.96 1.24 50.75 1.27
延长寿命铝硅铜靶 0.88 0.88 - -
延长寿命铝铜靶 0.87 0.87 - -
长寿命铝硅铜靶 106.45 0.87 1.73 0.87
长寿命铝铜靶 74.25 0.81 69.41 0.81
SPTS 铝硅铜靶 15.20 0.76 - -
SPTS 铝铜靶 54.27 0.78 - -
由上表可知，不同材质的靶材采购价格有所差异。2023 年，标的公司向有
研亿金新材料有限公司采购了钛靶，采购单价为 1.32 万元/件，与宁波江丰电子
材料股份有限公司钛靶的采购价格不存在较大差异。
F.蒸发料采购单价的公允性
标的公司 2022 年度、2023 年度蒸发料的采购金额分别为 139.36 万元和
565.09 万元，采购单价分别为 0.32 万元/KG 和 0.43 万元/KG。标的公司主要蒸
发料供应商为光洋新材料科技（昆山）有限公司，采购情况如下：
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2023 年度 2022 年度
供应商
采购金额（万元） 采购金额（万元）
光洋新材料科技（昆山）有限公司 550.76 132.15
标的公司的蒸发料包括镍、钛、银等，不同材质的蒸发料其价格也不相同，
为了增加对比性，选取了同一型号的蒸发料进行不同供应商的价格对比，具体
如下：
2023 年度 2022 年度
采购内 采购单价
供应商 采购金额 采购金额 采购单价
容 （万元
（万元） （万元） （万元/KG）
/KG）
光洋新材料科技（昆山）有限公司 426.71 0.54 86.15 0.46
银粒
宁波江丰电子材料股份有限公司 - - 2.44 0.49
由上表可知，标的公司向上述两家供应商采购的银粒价格不存在显著差异。
标的公司银粒的采购价格主要受到国际白银价格的影响。根据上海金交所统计
数据，2022 年白银现货均价为 4,720.40 元/KG，2023 年白银现货均价为 5,559.38
元/KG，与标的公司银粒的采购价格基本一致。
G.气体采购单价的公允性
标的公司采购的气体种类繁多，向不同的供应商采购的气体类别也不相同。
因不同气体单价差异较大，不具备可比性，选取了 2022 年度、2023 年度采购金
额均大于 5 万的细分类别气体，其供应商和采购金额、单价具体如下：
2023 年度 2022 年度
物料编码 供应商 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价
（万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨）
A15004001039 25.22 33.63 8.41 33.63
供应商 8
A15004001057 18.58 4.55 8.67 4.56
A15004001047 供应商 9 77.26 11.20 29.63 9.20
A15004000004 供应商 10 25.27 5,849.23 21.10 9,607.17
A15004001049 供应商 11 17.33 6,200.00 20.79 6,200.00
A15004001066 供应商 12 31.05 77.62 15.89 79.47
A15004001045 供应商 13 16.21 20.27 6.08 20.27
A15004001069 供应商 14 73.80 32.80 24.75 33.00
A15004001048 48.60 16.20 16.20 16.20
供应商 15
A15004001056 30.04 42.92 17.17 42.92
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由上表可知，不同的气体其采购价格差异较大，不具备可比性。
H.保护膜采购单价的公允性
标的公司 2022 年度、2023 年度保护膜的采购金额分别为 145.50 万元和
419.26 万元，占比较小，采购均价变动也很小，保护膜不同供应商的采购情况
如下：
2023 年度 2022 年度
供应商名称
采购金额（万元） 采购金额（万元）
上海晟予半导体科技有限公司 410.62 145.31
苏州子子电子科技有限公司 8.64 -
标的公司从上海晟予半导体科技有限公司、苏州子子电子科技有限公司采
购的保护膜价格不存在显著差异。
公司主要材料硅片、光阻、光罩、化学品、气体、靶材、保护膜等均无公
开的市场价格。公司报告期内采购的主要原材料中，蒸发料的主要材料为金属，
其成本会受到金属变动的一定影响，报告期内，公司蒸发料银粒的价格及变动
趋势整体与白银价格走势基本一致。
根据标的公司部分主要供应商出具的确认文件，该等供应商向标的公司销
售的产品与其向其他独立第三方销售产品的价格对比情况如下：
同期同类型产品
主要原材料类
主要供应商 供应商简介 是否存在较大价
别
格差异
1、成立于 2017 年，注册资本 500,000 万元，为 TCL 中环
（002129.SZ）的子公司
2、主营业务：半导体材料、电子专用材料、半导体器
中环领先半导体科 件、半导体器件专用设备的技术研发、制造和销售；新
差异较小
技股份有限公司 材料、电子与信息、机电一体化领域内的技术开发、技
术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
硅片
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利
用自有资金对外投资；半导体生产及检测设备租赁。
1、成立于 2001 年，注册资本 31,500 万元
上海新傲科技股份 2、主营业务：研究、开发、生产、加工高端硅基集成电
基本一致
有限公司 路材料、相关技术及相关产品，销售自产产品以及提供
相关的技术咨询和售后服务，自有房屋租赁。
3-1-205
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同期同类型产品
主要原材料类
主要供应商 供应商简介 是否存在较大价
别
格差异
1、成立于 2003 年，注册资本 20,779.2934 万元
2、主营业务：半导体材料、电子元器件、集成电路芯
片、电子产品研制、开发、生产、加工、销售、测试、
南京国盛电子有限 检测、化验、维修及技术咨询、技术服务、技术转让；
基本一致
公司 金属材料、磁性原料、机电设备、通讯器材、计算机及
配件销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技
术除外）。
1、成立于 2005 年，注册资本 48804.9511 万元
2022 年基本一
上海晶盟硅材料有 2、主营业务：研发、设计、制造、加工半导体硅外延
致；2023 年 1-6
限公司 片、硅抛光片及相关产品，销售自产产品；道路货物运
月差异较小
输，从事货物及技术的进出口业务。
1、成立于 2016 年，注册资本 130,559.93 万元
2、主营业务：硅材料、化合物半导体材料、人工晶体材
金瑞泓科技（衢 料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销
基本一致
州）有限公司 售；集成电路设计；新材料技术研发、技术转让、技术
咨询；计算机软件技术开发；电子产品研发；数据处理
服务；货物及技术进出口
1、成立于 2003 年，注册资本 6700 万美元，其母公司美
国罗门哈斯公司是世界上最大的精细化学品制造商之一
2、主营业务：区内仓储、分拨业务（除危险品），国际
贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理，
区内商业性简单加工及商品展示，化工原料及产品（危
险化学品详见许可证）、金属材料及制品、水性涂料、
杜邦科技（上海）
电子产品、农药（危险化学品详见许可证）、食品添加 基本一致
有限公司
剂、建材、润滑剂、纸浆和纸制品、塑料及制品、包装
材料、水处理材料和设备的批发、佣金代理（拍卖除
外）、进出口及相关配套服务，商务信息咨询，市场营
销策划咨询，从事化工科技领域内的技术开发、技术转
光阻
让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
1、成立于 2020 年，注册资本 60,000 万元，为彤程新材
（603650.SH）的全资子公司
2、主营业务：许可项目：危险化学品经营；货物进出
口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
上海彤程电子材料
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 基本一致
有限公司
准文件或许可证件为准） 一般项目：电子专用材料销
售；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
3-1-206
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
同期同类型产品
主要原材料类
主要供应商 供应商简介 是否存在较大价
别
格差异
1、成立于 1993 年，注册资本 23,709.0866 万元
2、主营业务：生产电子配套用的光刻胶、高纯配套化学
试剂（按有效的《安全生产许可证》核定的范围生
产），销售公司自产产品；从事危险化学品的批发业务
瑞红（苏州）电子 （按《危险化学品经营许可证》核定的范围及方式经
化学品股份有限公 营）。生产电子配套用高纯配套化学试剂，销售公司自 基本一致
司 产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用
材料销售
1、成立于 2005 年，注册资本 26,543.5583 万元，股票代
码：300666
2、主营业务：一般项目：电子专用材料研发；电子专用
材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子
元器件零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；
宁波江丰电子材料 有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸
靶材 基本一致
股份有限公司 造；金属材料制造；新材料技术研发；软件开发；信息
系统集成服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；
物联网技术服务；人工智能基础资源与技术平台（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；进出口
代理；货物进出口
1、成立于 2014 年，注册资本 100 万元
2、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；
上海晟予半导体科
保护膜 半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；专用 基本一致
技有限公司
化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；金属材料销售；金属制品销售；
包装服务；货物进出口；技术进出口。
1、成立于 2012 年，注册资本 16,047.5897 万元，为华润
微的子公司
2、主营业务：从事研究、设计、生产精密光掩模、测试
封装加工线宽 90 纳米及以下大规模集成电路、新型电子
无锡迪思微电子有 元器件、电力电子器件、混合集成电路；开发生产加工
光罩 基本一致
限公司 半导体、元器件专用材料、电子专用设备、测试仪器；
科技咨询服务；研发微电子系统及产品、电子产品及通
讯设备（不含发射装置）、仪器仪表、灯具；从事上述
产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业
务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配
3-1-207
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
同期同类型产品
主要原材料类
主要供应商 供应商简介 是否存在较大价
别
格差异
额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请。）；研发计算机软件及应用软件，提供技术服务。
1、成立于 2007 年，注册资本 49,230 万元
2、主营业务：掩模版的生产；集成电路、电子产品的掩
无锡中微掩模电子
模研究、销售、技术开发和技术服务；电子产品的研 基本一致
有限公司
发、生产、销售；自营各类商品和技术的进出口业务；
自有房屋出租。
1、成立于 2010 年，注册资本 10012.5 万元
2、主营业务：一般经营项目是：电子专用材料研发；电
深圳市龙图光罩股 子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片设
基本一致
份有限公司 计及服务；其他电子器件制造。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
项目是：货物进出口；技术进出口。
1、成立于 2017 年，注册资本 17,728.0121 万元
2、主营业务：危险化学品生产（按《安全生产许可证》
和环保批文核定范围生产）；危险化学品经营（按《危
险化学品经营许可证》核定范围经营）（不得储存）；
并提供相关配套业务及售后服务；货物及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动） 许可项目：食品用洗涤剂生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
联仕新材料（苏 具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电子专用材
差异较小
州）股份有限公司 料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装
化学品 材料及制品销售；塑料制品销售；机械零件、零部件销
售；新材料技术研发；机械设备销售；环境保护专用设
备制造；电子专用设备销售；气体、液体分离及纯净设
备销售；特种设备销售；管道运输设备销售；泵及真空
设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；半导体器件
专用设备销售
1、成立于 2001 年，注册资本 38563.7248 万元，股票代
码：603078
2、主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品
江阴江化微电子材
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 基本一致
料股份有限公司
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；第三类非药品类易制毒
3-1-208
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
同期同类型产品
主要原材料类
主要供应商 供应商简介 是否存在较大价
别
格差异
化学品经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料
研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材
料技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备租赁；
技术进出口；货物进出口
1、成立于 2013 年，注册资本 1200 万美元
2、主营业务：笑气[液化的]、食品添加剂生产，硅烷[压
缩的]、液氨分装及硅烷混合气[压缩的]、乙硼烷混合气
[压缩的]、TMB 混合气[压缩的]的混配；危险化学品研
发、经营（按许可证所列范围及方式经营）；气体及气
梅塞尔特种气体 体应用相关设备及其零部件的销售和租赁；提供气体工
基本一致
（苏州）有限公司 程咨询与服务、气体检验、测试、维修、内壁处理等服
务；从事与本公司产品同类的商品（不含危险化学品）
的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动） 许可项目：特种设备检验检测服务
1、成立于 2014 年，注册资本 103,878.3619 万元
气体 2、主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展；
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的
制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；非金
属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；日用化学
福建德尔科技股份
产品制造；气体、液体分离及纯净设备制造；炼油、化 差异较小
有限公司
工生产专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制
造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属
矿石销售；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动） 许可项目：危险化学品生产；危险化学
品经营；新化学物质生产；危险废物经营；有毒化学品
进出口
1、成立于 2006 年，注册资本 4000 万美元
2、主营业务：废气、废液、废渣综合利用和处理（限许
可证范围经营）；生产薄膜溅镀材料等有色金属复合材
光洋新材料科技
蒸发料 料，新型合金材料；无机非金属材料及制品（复合材 基本一致
（昆山）有限公司
料、特种陶瓷材料、纳米材料）；柔性线路板基材，加
工感光保护胶片，相关电子配件及电子冷媒相关产品等
新兴产业新材料；高新技术有色金属材料及其产品生产
3-1-209
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
同期同类型产品
主要原材料类
主要供应商 供应商简介 是否存在较大价
别
格差异
（超硬复合材料、贵金属复合材料、轻金属复合材
料）；TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量子
点、3D 显示等平板显示屏、显示屏材料制造；金属表面
处理及热处理加工；质检技术服务；资源再生及综合利
用技术的研发、推广、咨询和服务。道路普通货物运
输。
注：同一时期同类型产品与标的公司与其他客户的交易价格，“基本一致”即销售同类产品
给捷捷南通科技和销售给其他客户之间的价格差异不超过 5%；“差异较小”即销售同类产品
给捷捷南通科技和销售给其他客户之间的价格差异在 5%到 10%。
综上，标的公司主要原材料采购价格系基于市场上独立双方协商确定的市
场价格，标的公司的采购价格是公允、合理的。
（3）未通过验证的原材料情况
1）主要原材料未通过验证更换的原因和处置情况
标的公司部分采购的原材料未通过验证更换的主要原因为工艺不匹配，无
法符合标的公司生产的要求。对于尚未进行验证的原材料，标的公司一般采购
量较小，待通过验证后才会大规模采购。对于未通过验证且尚未使用完毕的原
材料，标的公司会退回给供应商或者用于试验用途。
2）未通过验证原材料对应的采购对象及与上市公司、标的公司及其关联方
是否存在关系
报告期内，标的公司未通过验证原材料对应的采购对象如下：
3-1-210
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未通过验证的原
采购对象 供应商简介 第一大股东情况
材料
有研亿金新材料有 成立于 2000 年，注册资本 84,600 万 有研新材料股份有限公司（股票代
靶材、蒸发料
限公司 元 码：600206.SH）持股 100%
上海彤程电子材料 成立于 2020 年，注册资本 60,000 万 彤程新材料集团股份有限公司（股
光阻
有限公司 元 票代码：603630.SH）持股 100%
瑞红（苏州）电子
成立于 1993 年，注册资本 晶瑞电子材料股份有限公司（股票
光阻 化学品股份有限公
23,709.0866 万元 代码：300655.SZ）持股 58.2%
司
浙江尚能实业股份 成立于 2010 年，注册资本 7,800 万 阮 岳 峰 持 股 32.5% 、 阮 尚 志 持 股
化学品
有限公司 元 32.5%
成立于 2005 年，注册资本
宁波江丰电子材料
靶材 26,543.5583 万元，股票代码： 姚力军持股 21.37%
股份有限公司
300666.SZ
成立于 2001 年，注册资本
晶瑞电子材料股份
化学品 99,457.6164 万元，股票代码： 新银国际有限公司持股 16.6%
有限公司
300655.SZ
上海飞照新材料有 上海飞凯材料科技股份有限公司
光阻 成立于 2018 年，注册资本 800 万元
限公司 （股票代码：300398.SZ）持股 51%
巴瑞特斯电子(香
化学品 成立于 2021 年，注册于中国香港 -
港)有限公司
王传华持股 17.7892%，通过海南聚
成立于 2017 年，注册资本 5,621.388
化学品 波米科技有限公司 芯科技合伙企业(有限合伙)控制
万元
62.2622%股权
上海如康化工有限
化学品 成立于 2014 年，注册资本 500 万元 孙建平持股 51%
公司
宁波梅山保税港区润邦股权投资管
苏州润邦半导体材 成立于 2019 年，注册资本 理合伙企业（有限合伙）持股
光阻
料科技有限公司 5,593.1371 万元 34.04458%，马晓明为其执行事务合
伙人
杜邦国际商贸（上 成立于 2022 年，注册资本为 20 万美
化学品 杜邦中国集团有限公司持股 100%
海）有限公司 元
未通过验证原材料对应的采购对象及与上市公司、标的公司及其关联方不
存在关联关系，也不存在利益输送。
3）报告期各期末原材料未通过验证更换的余额、会计处理及列报情况，会
计处理合规性
截至 2022 年末、2023 年末，标的公司未通过验证的原材料余额以及报告期
内的采购金额具体如下：
3-1-211
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
单位：万元
2022 年度 2022 年度 截至 2022 2023 年度 2023 年度 截至 2023 年
供应商 物料编号
采购数量 采购金额 年末余额 采购数量 采购金额 末余额
A15001000140 - - - 1瓶 - -
巴瑞特斯电子(香港)有限公司
A15001000141 - - - 1瓶 - -
波米科技有限公司 A15001000145 - - - 1瓶 - -
杜邦国际商贸（上海）有限公司 A15001032034 - - - 40 加仑 - -
注2
A15001000094 8桶 0.80 0.80 -8 桶 -0.80 -
晶瑞电子材料股份有限公司
A15001000146 - - - 3桶 - -
A24003000012 - - - 1个 0.88 -
宁波江丰电子材料股份有限公司
A24003000013 - - - 1个 0.86 -
瑞红（苏州）电子化学品股份有限 A15001000081 28 桶 4.96 - - - -
公司 A15001000130 1瓶 0.28 - 4瓶 0.56 -
注3
上海飞照新材料有限公司 A15001000135 - - - - - -
上海如康化工有限公司 A15001000148 - - - 7cc 4.21 -
A15001000067 4瓶 - - - - -
上海彤程电子材料有限公司
A15001000139 - - - 18 瓶 12.78 -
A15001032032 - - - 2瓶 0.92 0.92
苏州润邦半导体材料科技有限公司
A15001032033 - - - 6瓶 3.67 -
A14007000003 2KG 0.74 - 1KG 0.37 -
A14007000019 1块 1.32 - - - -
A14007000029 1块 - - - - -
有研亿金新材料有限公司
A14007000030 - - - 1米 - -
A14007000031 1块 - - - - -
A14007000032 1块 - - - - -
3-1-212
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2022 年度 2022 年度 截至 2022 2023 年度 2023 年度 截至 2023 年
供应商 物料编号
采购数量 采购金额 年末余额 采购数量 采购金额 末余额
A14012000001 10KG 1.77 1.77 - - 1.77
A14012000003 1块 0.13 - - - -
A14012000004 1块 0.13 - - - -
浙江尚能实业股份有限公司 A15001000088 2桶 - - - - -
合计 - 10.13 2.57 23.45 2.69
注：1、表格中有数量无金额的情况为供应商赠送的样品；
2、标的公司 2022 年度向晶瑞电子材料股份有限公司购买的物料（编号：A15001000094）因未通过验证于 2023 年 3 月退回给供应商；
3、标的公司 2023 年 1 月向上海飞照新材料有限公司购买的物料（编号：A15001000135）因未通过验证于 2023 年 3 月退回给供应商。
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
由上表可知，标的公司未通过验证的原材料截至 2022 年末、2023 年末余额
分别为 2.57 万元、2.69 万元，金额较小。对于尚未进行验证的原材料，标的公
司一般采购量较小，待通过验证后才会大规模采购。对于未通过验证且尚未使
用完毕的原材料，标的公司会退回给供应商或者用于试验用途。
会计处理及列报情况如下：
A.将未通过验证的原材料用于研发试验、常规试验等用途
借：生产成本、制造费用、研发费用等
贷：存货—原材料
B.将未通过验证的原材料退回给供应商
借：应付账款
贷：存货—原材料
应交税费—增值税
综上，标的公司对于未通过验证的原材料会计处理合规。
2、主要能源采购及价格情况
报告期内，标的公司主要能源为水、电，采购情况及价格变动趋势如下：
采购均价
项目 主要能源 数量 采购金额（万元）
（元）
电（万千瓦时） 0.59 11,479.66 6,778.24
水-工程用水（万吨） 4.28 0.28 1.21
2023 年度
水-生产用水（万吨） 3.39 104.02 352.99
合计 7,132.44
电（万千瓦时） 0.69 2,350.97 1,623.77
水-工程用水（万吨） 4.29 8.30 35.59
2022 年度
水-生产用水（万吨） 3.28 27.76 90.97
合计 1,750.33
电（万千瓦时） 0.57 141.15 80.07
2021 年度 水-工程用水（万吨） 4.29 6.66 28.58
合计 108.66
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
标的公司 2022 年 11 月、12 月水资源费于 2023 年 2 月进行补交，剔除该因
素的影响，标的公司 2022 年度、2023 年度生产用水的采购均价差异较小。
3、报告期内各期向前五大供应商采购原材料情况
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购金额 采购占比
1 中环领先半导体科技股份有限公司 13,663.60 50.35%
2 金瑞泓科技（衢州）有限公司 3,802.64 14.01%
3 上海新傲科技股份有限公司 1,483.69 5.47%
2023 年
4 光洋新材料科技（昆山）有限公司 550.76 2.03%
5 深圳市龙图光罩股份有限公司 504.29 1.86%
合计 20,004.98 73.71%
1 上海新傲科技股份有限公司 1,841.83 14.13%
2 金瑞泓科技（衢州）有限公司 1,840.35 14.12%
2022 年 3 WAFER WORKS EPITAXIAL CORP 1,695.64 13.01%
度 4 中环领先半导体科技股份有限公司 1,523.79 11.69%
5 AMX Technology Co.,Ltd 566.55 4.35%
合计 7,468.16 57.31%
注：公司向 AMX Technology Co.,Ltd 的采购额包含公司向其同一控制下的上海岱琳电
子设备有限公司的采购额。
2021 年度，标的公司尚处于建设期，不存在原材料采购的情形。标的公司
报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
标的公司 5%以上股份的股东不存在其他在前五名供应商中占有权益的情形。
报告期内标的资产与上市公司重叠供应商情况（2022 年或 2023 年向标的公
司销售金额大于 100 万元）具体如下：
（1）材料供应商
标的公司和上市公司部分原材料可能来自同一供应商，因此存在供应商重
叠的情形，标的公司和上市公司向重叠供应商采购的主要原材料的金额和单价
的对比情况如下：
1）2022 年度
3-1-215
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
标的公司 上市公司
供应商名称 材料名称 采购金额 采购金额 采购单价
（万元） （万元） （元/单位）
中环领先半导体科技股份有限公司 硅片（片） 1,523.79 462.24 25.25
纯金属
光洋新材料科技（昆山）有限公司 132.15 4.02 2,516.59
（KG）
化学品、光阻
江阴江化微电子材料股份有限公司 235.09 72.60 5.37
（KG）
化学品
207.71 - -
上海新阳半导体材料股份有限公司 （KG）
备品备件 0.53 0.31 -
化学品、光阻
瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司 56.09 228.75 159.11
（KG）
2）2023 年度
标的公司 上市公司
供应商名称 材料名称 采购金额 采购金额 采购单价
（万元） （万元） （元/单位）
中环领先半导体科技股份有限公司 硅片（片） 13,663.60 654.80 27.46
纯金属
光洋新材料科技（昆山）有限公司 550.76 5.50 5,495.58
（KG）
化学品、光阻
江阴江化微电子材料股份有限公司 450.44 86.01 5.01
（KG）
化学品
-7.36 - -
上海新阳半导体材料股份有限公司 （KG）
备品备件 - 0.98 -
化学品、光阻
瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司 283.39 265.42 238.22
（KG）
注 1：因备品备件种类较多，单位不一，无法计算采购单价，上表仅统计采购金额；
注 2：2023 年度标的公司向上海新阳半导体材料股份有限公司的负数采购额为当期退
货金额。
标的公司与上市公司向中环领先半导体科技股份有限公司采购的硅片由于
硅片尺寸、型号存在较大差异，因此其采购单价也相距较大，不同种类的硅片
使用场景不同，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他供应商与标的资产间
接交易的行为。
标的公司与上市公司向光洋新材料科技（昆山）有限公司主要采购各类高
纯金属，由于标的公司和上市公司采购的金属种类、采购时间有所差异，因此
平均采购单价有所不同，但标的公司与上市公司在 2022 年度相近时间采购的同
一种类的高纯金属如金属镍采购平均单价均为 2,389.38 元/千克，金属钛采购平
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均单价为 2,477.88 元/千克，标的公司与上市公司向其采购的高纯金属价格不存
在重大差异。
标的公司向江阴江化微电子材料股份有限公司主要采购边胶清洗剂、光刻
胶剥离液、显影液、硅腐蚀液、乙醇、乙二醇等化学品，而上市公司采购的主
要为过氧化氢和硫酸等化学品，其单价相对较低。标的公司与上市公司向江阴
江化微电子材料股份有限公司采购的原材料种类存在较大差异，且都具有实际
用途，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他供应商与标的资产间接交易的
行为。
标的公司向上海新阳半导体材料股份有限公司主要采购干法蚀刻清洗液，
少量采购硅片刀，而上市公司采购主要为过滤器、立式多级泵、弹簧夹等备品
备件，标的公司与上市公司向上海新阳半导体材料股份有限公司采购的原材料
种类不同，且都具有实际用途，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他供应
商与标的资产间接交易的行为。
标的公司向瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司采购光刻胶和显影液，
上市公司向其采购光刻胶和剥离液，光刻胶单价高于显影液和剥离液，标的公
司采购较多单价较低的显影液，且不同规格类型之间的光刻胶价格也会存在差
异，导致标的公司与上市公司向瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司的采购
价格存在差异。光刻胶、显影液与剥离液均为标的公司与上市公司生产过程中
所必备，具有真实的商业目的，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他供应
商与标的资产间接交易的行为。
虽然上市公司和标的公司的产品同属于功率半导体范畴，但是产品存在一
定差异，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他供应商与标的资产间接交易
的行为。同时，重叠材料供应商中上市公司采购金额较小，采购金额超过 100
万元的仅有中环领先半导体科技股份有限公司和瑞红（苏州）电子化学品股份
有限公司，以上公司与标的公司的采购价格由双方经商务谈判确定，价格公允、
合理，不存在以利益补偿的方式调高或调低与标的公司之间采购价格的情形，
同一时期同类型产品销售给标的公司的交易单价与其他客户的交易单价基本一
致，不存在上市公司向标的资产让渡利益以做高标的资产业绩和评估值的情形。
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（2）设备、工程供应商
单位：万元
标的公司 上市公司
供应商名称 主要采购 2022 年度 2023 年度采 主要采购 2022 年度 2023 年度采
产品 采购金额 购金额 产品 采购金额 购金额
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配电安装工程 3,788.99 5,521.82 39.45 -
安装有限公司 敷设工程
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105.84 - （含电动门） - 6.71
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MES&PDA 软件 1,302.45 296.20 MES 软件 - 4.96
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技股份有限公 140.00 - 统、激光打标 412.67 279.65
系统
司 机
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注：以上采购金额为设备工程采购金额，不含备品备件采购。
在以上相同设备、工程供应商中，标的资产和上市公司采购的设备或工程
差异较大，且相同名称的设备或工程由于功能、型号和数量的不同导致采购金
额存在较大差异。标的资产 2022 年尚处于建设期，采购主要为机电安装、弱电
工程及各类改造工程、整机设备、软件、系统等，金额较大，而上市公司则主
要是对公司内部某些设备或系统进行升级改造或维护使其更好地满足使用要求，
采购金额相对标的资产而言较小。以上采购均为具有真实商业目的的采购，不
存在上市公司让渡商业机会或通过其他供应商与标的资产间接交易的行为，不
存在上市公司向标的资产让渡利益以做高标的资产业绩和评估值的情形。
标的公司不存在其供应商与上市公司客户重叠的情形。
4、标的公司对原材料等存货的验证过程，原材料的采购、管控机制及有
效性，存货相关内控的有效性
（1）标的公司对原材料等存货的验证过程
标的公司制定了《供方评定与认可控制程序》，对于原材料等存货的验证过
程如下：
1）产品工程师根据材料的特性和产品的要求提出包括样品的型号规格、数
量、HSF 环境物质要求以及图纸、技术标准等要求，在 OA 系统提交请购单进
行内部审批。
2）请购单审批通过后由采购部门负责向供应商索要或购买。
3）采购部门根据标的公司内部的采购相关控制程序，执行询比议价，制作
采购订单，采购订单经过内部审批后发送至供应商。
4）样品入库后由相关部门进行检验和测试。
5）样品材料经过验证和测试后，得出是否可行的结论并经过内部审批后成
为合格物料。
（2）原材料的采购、管控机制及有效性
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标的公司建立了《采购控制程序》、《采购控制作业流程》等制度以控制采
购程序、确保采购产品质量符合规定要求，具体情况如下：
1）编制采购计划：制造部门根据销售部门提供的年度和月度销售计划制定
年度和月度滚动生产计划以及采购产品的需求计划，采购部门根据各部门月度
采购计划和采购请购单编制《采购订单》、《采购合同》，采购价格一般由使用部
门、采购部门与供应商共同协商议定。
2）采购计划的执行：采购部门根据经批准的《采购订单》或《采购合同》，
在《合格供方名录》的供方范围内进行采购，采购通常与供方签订供货合同的
方式进行，以明确采购产品的价格、交货期限、技术标准、验收条件、质量要
求、违约责任等相关内容。
3）采购产品的验证：采购产品到达公司后，材料仓库进行登记并核对进库
的物品与采购订购单上的规格、型号、数量、重量、交货期、订单号等是否相
符，确认无误后放于待检区，根据采购产品的类别通知相关部门进行检验。
4）采购结算：归口管理部门根据采购合同或协议，每月依据财务提供的付
款明细，经采购部门主管审核、总经理审批后交财务部门。拟付款时，应在 OA
系统发起汇款申请，财务部门审核后办理付款业务。
综上，标的公司严格按照《采购控制程序》、《采购控制作业流程》等制度
对采购活动进行控制，相关内控制度有效执行。
（3）存货相关内控的有效性
为了规范原材料、在产品、产成品等存货的仓储管理，标的公司建立了
《仓库作业管理规范》等存货管理制度，加强对标的公司存货的内部管理和控
制，具体情况如下：
1）入库管理
A、原材料入库：入库前库管员需要检查到货货物的包装是否有异常情况，
并检查供应商送货单与公司的订单是否相对应，核对货料号，清点到货数量，
保证到货型号、数量与送货单一致，确认无误后，办理交接手续，并将原材料
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移入库房待检区域，同时库管员将原材料的相关信息录入 ERP 系统。仓库根据
检验结果，将合格原材料移入检验合格区域，办理入库手续；对检验不合格的
原材料，移入不合格品区域，通知采购办理退货手续。
B、成品入库：入库时需要检查包装是否漏气，应使用成品专用的成品推
车搬运到成品仓库，并使用扫码器进行扫描入库。
2）入库检验
A、原材料检验：检验员根据 ERP 系统上的原材料报检单对待检物料数量、
包装、标签、等项目进行抽样验证，硅片、化学品等产品需核对供应商出货报
告，根据检验结果对原材料盖检验章。抽样检查若发现不合格情况，需及时反
馈相关人员进行确认，如最终确认为原材料来料异常，需及时联系反馈供应商，
要求供应商进行分析改善，如涉及到退换货，则以书面形式告知采购部门进行
退换货处理。
B、成品检验：成品测试参数符合良率后，检验员执行检验前准备及信息
核对，之后依次执行宏观检查、微观检查。
3）出库管理
A、原材料出库：仓库发料凭单作业，申请经审批后推送到仓库账务员，
账务员按照订单要求进行拣配物料。拣货后根据不同种类物料放置在仓库指定
区域，由申请人到仓库现场进行确认领料，领料时双方在领料单上签字确认。
B、成品出库：成品发货根据系统发货单打印标签，拣货后装箱时需核对
标签和实物是否一致，打包时需严格按照打包流程进行打包作业，确保成品运
输过程安全。成品打包完成后按单放置在待出货区，账务员根据仓库管理系统
打印出货单据，质量部根据出货要求打印检验报告并将其贴封在外箱上后完成
成品出库发货。
标的公司严格按照《仓库作业管理规范》等制度对存货进行管理，相关内
控制度有效执行。
（七）安全生产及污染治理情况
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1、安全生产
标的公司作为上市公司子公司，始终高度重视安全生产，沿用上市公司建
立的一套完善的安全生产管理制度，包括《安全设施设备管理规定》、《动火
作业安全管理规定》、《高温作业防护管理规定》、《危险化学品监督管理规
定》、《公司事故应急救援规定》等，以保障生产、工作安全进行，全面规范
安全作业流程。此外，标的公司设立了《安全环境工作例会制度》等制度，通
过安全工作例会、安全培训教育等手段，保障生产经营的安全。
报告期内，标的公司安全生产管理措施均得到有效执行，符合有关安全生
产要求。未来，标的公司将继续严格按照相关法律法规规定，继续加强安全生
产管理工作，不断提高安全生产管理水平。
根据江苏南通苏锡通科技产业园区应急管理局于 2023 年 8 月 3 日和 2024 年
2 月 22 日出具的证明，自 2022 年 9 月 1 日开始试生产至 2024 年 2 月 22 日，标
的公司在江苏南通苏锡通科技产业园区内从事生产经营活动过程中未发生生产
安全亡人事故。
2、环境保护
（1）主要污染物及处置措施
标的公司自成立以来，一直高度重视环境保护工作，严格遵守国家和地方
政府颁布的各项环境保护的法律法规，生产经营活动均按照有关环境保护要求
进行。针对环境保护事项，标的公司制定了《环境保护管理规定》等相关制度
文件。同时针对生产过程中产生的危险固体、污水、废气和公司厂界噪声的排
放等重要环境因素，标的公司制定了《土壤和地下水隐患排查管理规定》、
《废弃物控制管理规定》等规定进行控制。
标的公司生产过程中涉及的环境因素有废水、废气、固体废弃物以及厂界
噪声等类型如下表所示：
污染物类别 污染物名称 产生环节 处置措施
化学需氧量（COD）
废水 生产单元
氨氮（NH3-N）
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污染物类别 污染物名称 产生环节 处置措施
PH 值
悬浮物（SS）
氯化物
污水处理站处理达标后
氟化物
进入厂区污水总排口，
总氮
最终流入污水处理厂
总磷
LAS
动植物油 生活单元
硫酸雾
硝酸雾
清洗、酸洗、去
氮氧化物 胶、干法刻蚀、扩
HF 散、化学气相沉 二级碱喷淋
HC1 积、碱洗、化学机
械抛光
PH3
废气 CL2
有机清洗、涂胶、
RTO 蓄热式热力燃烧
非甲烷总烃 光刻、显影、去
装置、二级活性炭吸附
胶、供液间
颗粒物 有机清洗、涂胶、
RTO 蓄热式热力燃烧
二氧化硫 光刻、显影、去
装置
氮氧化物 胶、动力站锅炉房
砷及其化合物 离子注入 干式吸附
有机废液
光刻废液
废去胶剂
废显影液
废硫酸铵
固体废 危险废 委托第三方有资质单位
废活性炭 生产单元
弃物 弃物 转移后处置
废包装材料
废吸附过滤芯
废机油
污泥
废混合酸
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污染物类别 污染物名称 产生环节 处置措施
废硫酸
废靶材 生产单元
集中出售或环卫部清运
一般废 废包装材料 生活单元
弃物 废反渗透膜 生产单元 环卫部清运处置
生活垃圾 生活单元 环卫部清运处置
厂界噪音 噪声 生产单元 隔离防护；减少噪声源
（2）主要污染物排放量
报告期内，标的公司主要污染物排放情况如下：
排放量/产生量
污染物类别 污染物名称 单位
2023 年度 2022 年度 2021 年度
废水 生产废水 m 936,568 181,058 -
固体废弃物 危险废弃物 吨 468.69 140.48 -
报告期内，标的公司未统计废气排放量、一般废弃物排放量以及生活污水
排放量，废气排放量主要通过第三方检测机构定期进行检测确认是否处理达标，
并将检测数据报备环保部门；一般固体废物分类收集后外售至物资回收单位，
由物资回收单位处置利用；生活污水主要通过经化粪池预处理后，排入污水管
网。标的公司定期聘请第三方检测机构对厂区噪声进行监测评价，测量结果未
发生超出限制要求的情形。
（3）环保投资和相关成本支出情况
报告期内，标的公司环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
环保材料 43.01 20.97
环保技术服务 31.59 18.35
危险废弃物处置 83.70 17.25
环保设备 156.76 609.05
合计 315.06 665.62
报告期内，标的公司的环保支出主要包括环保材料、环保技术服务、危险
废物处置和环保设备购置费。环保材料支出主要包括活性炭、废水药剂、排气
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药剂等购置费用；环保技术服务支出环评项目咨询服务、环境年度监测服务及
污染物检测服务等；危险废弃物处置支出是指标的公司交由具有资质的第三方
转移处置废硫酸等废弃物所发生的费用；环保设备支出主要包括废气和废水处
理系统购置、环保设备维护等。
标的公司环保投入与处理生产经营所产生的污染相匹配，未来随着标的公
司生产经营规模的扩大，亦将投入相应的环保设施保证生产经营符合相关法律
法规的要求。
（4）标的公司的环境保护处罚情况
根据南通市生态环境局苏锡通园区分局于 2023 年 8 月 8 日和 2024 年 2 月 22
日核实确认的《无环境行政处罚情况核实申请》，自 2020 年 9 月 18 日至 2024
年 2 月 22 日，标的公司在苏锡通园区内从事生产经营活动过程无环境行政处罚
记录。
（八）产品质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司已取得质量管理体系认证证书（证书编号：00222Q27044R0M），
标的公司的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 标准。标的公司
于 2023 年 11 月 取 得 IATF16949 （ 汽 车 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 ） ， 符 合
IATF16949：2016 标准。
2、质量控制体系和控制措施
标的公司自设立以来高度重视产品质量，通过质量部门全面负责产品的质
量管理工作。为保证生产质量稳定，标的公司设立了质量检验部门，负责制定
产品质量管理办法，组织全面质量管理。标的公司制定并严格按照相关规定组
织生产，保证产品和生产过程符合要求。
3、产品质量纠纷情况
报告期内，标的公司未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题
受到质量技术监督部门处罚的情形。
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（九）标的公司主要产品生产技术情况
标的公司主要产品生产技术均为团队自主研发。标的公司主要产品生产技
术及所处阶段情况如下：
序号 业务类别 核心技术名称 技术/工艺特点 专利 所处阶段
1、Pitch 尺寸 0.7-1.6um
沟槽型低压
1 2、高精度光刻分辨率
NMOS 制造技术
3、多晶回刻技术
浅沟槽 1、Pitch 尺寸 0.7-1.6um ZL202210552715.2
沟槽型低压
2 MOSFET 2、高精度光刻分辨率 ZL202322201583.1 大批量生产
PMOS 制造技术
晶圆制造 3、小沟槽刻蚀技术 ZL202310878225.6
1、Pitch 尺寸 0.86-1.6um
沟槽型中压
3 2、先进掺杂技术
NMOS 制造技术
3、多晶填充技术
沟槽型低压 1、Pitch 尺寸 0.86-1.6um
4 NMOS+ESD 制造 2、ESD 多晶填充技术
MOSFET ZL202210617488.7
技术 3、ESD 保护模块
带 ESD 晶 ZL202310821471.8 小批量生产
沟槽型低压 1、Pitch 尺寸 0.86-1.6um
圆制造 ZL202310886781.8
5 PMOS+ESD 制造 2、掺杂扩散技术
技术 3、ESD 保护模块
1、Pitch 尺寸 0.86-1.1um
屏蔽栅沟槽型低
2、氧化层填充技术
6 压 NMOS 制造技
3、晶圆正反面高可靠性
术 ZL202210552550.9
金属 ZL202210369030.4
1、Pitch 尺寸 2.1-2.6um ZL202210511012.5
屏蔽栅 屏蔽栅沟槽型中
2、深沟槽刻蚀技术 ZL202210617240.0
7 MOSFET 压 NMOS 制造技 大批量生产
3、双层多晶填充刻蚀技 ZL202210908631.8
晶圆制造 术 ZL202010239095.8
术
1、Pitch 尺寸 2.75um ZL202310913108.9
屏蔽栅沟槽型高 ZL202321487819.6
2、高深宽比氧化填充技
8 压 NMOS 制造技
术
术
3、高可靠性钝化层技术
1、Diesize130-190mil
浅沟槽肖 2、高可靠性金属沉积技 ZL202210547545.9
9 特基晶圆 肖特基制造技术 术 ZL202210394894.1 大批量生产
制造 3、精准可控肖特基势垒 ZL202010086198.5
形成技术
1、Pitch1.6-3.0um
IGBT 晶圆 沟槽型场截止 ZL202221674566.9
10 2、高密度沟槽栅技术 小批量生产
制造 IGBT 制造技术 ZL202221716856.5
3、氢注入场截止及时
高压超结
1、Pitch 尺寸 7-12um
11 MOSFET 一代制 ZL202210908631.8
高压超结 2、多层外延技术
造技术 ZL202210434466.7
MOSFET 基础研究
高压超结 ZL202310886781.8
晶圆制造 1、厚外延光刻对准技术 ZL202321504432.7
12 MOSFET 二代制
2、高效可靠钝化层技术
造技术
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序号 业务类别 核心技术名称 技术/工艺特点 专利 所处阶段
1、掺杂多晶填充刻蚀技
CSP 晶圆 CSP 晶圆制造技
13 术 试生产
制造 术
2、ESD 保护模块
1、高密度深沟槽刻蚀技
TVS 晶圆 TVS 晶圆制造技
14 术 小批量生产
制造 术
2、可控薄片减薄技术
注：截至 2024 年 6 月 30 日，上表中的专利 ZL202322201583.1、ZL202310821471.8、
ZL202010239095.8 、 ZL202310913108.9 、 ZL202321487819.6 、 ZL202010086198.5 、
ZL202221674566.9、ZL202221716856.5、ZL202321504432.7 已授权取得，其他专利均在申
请中，尚未取得授权。
1、MOSFET
标的公司目前重点布局 MOSFET 系列芯片的设计及晶圆制造业务，能够提
供 12V 至 800V 范围低、中、高压系列产品。标的公司在沟槽型 MOSFET 系列
工艺平台方面实现了 12V 到 100V 系列的布局，在屏蔽栅 MOSFET 系列实现了
25V 到 250V 系列的布局。12V 超低压 MOSFET 产品主要应用于手机、平板电
脑等消费电子类产品锂电池保护，单位导通电阻性能优于国际主流水平，与国
际顶尖水平相当，且该平台产品已大规模量产；20V 超低压 MOSFET 和多系列
SGT MOSFET 产品单位导通电阻性能、漏极击穿电压等参数指标接近于国际主
流水平。
MOSFET 产品的核心竞争力之一是其制造工艺 Pitch 技术指标，标的公司与
国内主要同行业可比公司比较情况如下：
芯联集成 标的公司
业务类别 产品类别 对比情况
Pitch 指标 技术来源 Pitch 指标 技术来源
沟槽型 中芯国际 标的公司
1.0-2.5um 0.86-1.6um 自主研发
MOSFET 一代 授权 更优
沟槽型 标的公司
0.5-1.6um 自主研发 0.7-0.8um 自主研发
MOSFET 二代 更优
MOSFET
沟槽型
晶圆制造/ - - 0.6-0.7um 自主研发 -
MOSFET 三代
代工
屏蔽栅沟槽 中芯国际 标的公司
1.5-3.2um 1.0-2.75um 自主研发
MOSFET 一代 授权 更优
屏蔽栅沟槽 标的公司
1.0-3.2um 自主研发 0.86-2.3um 自主研发
MOSFET 二代 更优
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2、IGBT
标的公司自主研发的 IGBT 基于内部设计开发与先进制造能力，对标国际领
先技术，在结构上采用微沟槽栅与场截止 FS（Field Stop）技术，并结合超薄晶
圆加工能力，实现了高电流密度、高参数一致性、优异的导通压降、开关损耗、
短路能力参数折中性能、稳定可靠性以及灵活的参数调控能力等效果。标的公
司 IGBT 产品涵盖 650V 至 1200V 多个平台，主要用于家用电器、工业变频、光
伏储能、焊机、电源以及感应加热等应用领域。
标的公司最新一代具有更精细沟槽的 IGBT 产品已在开发中，相关技术将拥
有更高的电流密度以及更优的参数性能，可更精准的适配于终端客户需求。
3、Trench 结构肖特基二极管
标的公司自主研发和生产的 Trench 结构肖特基二极管具有低电阻、低漏电、
高可靠性等特点，性能优于国内同行业采用的平面型工艺技术，其中第二代沟
槽型 SBD 二极管产品在相同耐压、漏电、尺寸大小等指标情况下，低导通压降
（VF）指标较低，在行业内具备一定竞争力。
（十）核心技术人员及变动情况
标的公司核心技术人员主要为徐雷军、周榕榕、王友伟、张成。标的公司
核心技术人员队伍保持稳定，报告期内未发生重大变更，主要核心技术人员情
况如下表所示：
1、核心技术人员的职务、任职期间及简历情况
技术特长以及已取得专
序号 姓名 学历、职称 职务 对公司研发贡献描述
业资质情况
精通半导体器件原理， 带领生产技术团队参与
全面掌握功率器件的设 标的公司的筹建到量产
计、工艺、制造、封装 阶段，目前已完成标的
1 徐雷军 硕士 副总经理
及应用，同时具备丰富 公司主要产品生产线搭
的半导体设备、工艺及 建；参与了标的公司多
生产管理经验 项专利申请工作
产品研发 掌握半导体功率器件工 带 领 团 队 完 成 Trench
2 周榕榕 硕士
部长 作原理、产品设计规 MOSFET 等产品平台开
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技术特长以及已取得专
序号 姓名 学历、职称 职务 对公司研发贡献描述
业资质情况
则、芯片工艺制造流 发设计，参与标的公司
程、封装工艺制造流程 多项专利申请工作
对功率半导体工艺流
程、材料特性、工艺条
带领团队负责标的公司
件及其原理非常精通，
本科、初级 产品工艺 产品平台开发工作，在
3 王友伟 熟练掌握产品开发体系
工程师 部长 项目开发过程参与多项
及技术攻关方法，了解
专利申请工作
各类产品市场需求及竞
争对手技术水平
带领产品工程、市场和
精通功率半导体器件的 应用团队主导 MOSFET
应用、产品测试、产品 基于 Trench、SGT、VD
产品管理 可靠性及其原理，熟练 和 SJ 四项工艺平台的产
4 张成 本科
部部长 掌握产品量产管理过程 品规划，定义产品路
体系及方法，熟知市场 径，管理和把控产品从
对产品的要求 立项、工程、量产全生
命周期阶段的评审
核心技术人员王友伟于 2021 年 7 月入职标的公司，现担任标的公司产品工
艺部部长一职，主要负责产品研发工作。
前期主要业务及技术平台搭建工作方面，基于行业技术平台的公共知识及
标的公司产品定位规划战略，王友伟参与了标的公司试生产期间产品工艺平台
搭建工作，为标的公司后期正式投产打下了夯实的基础。
生产经营过程中产品开发及技术平台搭建方面，结合市场需求及标的公司
生产经营的实际情况，王友伟参与并主导了标的公司 Trench MOSFET 芯片、
Trench 结构肖特基二极管芯片、VD MOSFET 芯片、SGT MOSFET 芯片等产品
工艺平台开发工作，为标的公司产品量产并实现对外销售作出了较大贡献。
专利技术方面，截至 2023 年 12 月 31 日，王友伟参与了 16 项专利的研发工
作，其中 2 项发明专利已取得专利证书，13 项发明专利和 1 项实用新型专利已
申请正在审核中。
标的公司高度重视研发工作，已建立了完备的研发体系，研发团队及核心
技术人员结构完善合理，团队经验丰富，运行有效，不存在对特定核心技术人
员单一依赖的情形。标的公司现有管理层、核心技术人员及研发团队能够保障
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公司未来核心技术及产品的持续研发工作，未来将持续加大研发投入，进一步
提升公司产品核心竞争力与研发创新能力。
2、标的公司与核心技术人员签订的聘用合同期限及竞业禁止约定
序号 姓名 最近一次签订的劳动合同期限 竞业禁止期限
劳动合同履行期间起及劳动合
1 徐雷军 2021.09.01-2026.08.31
同终止或解除后两年内
劳动合同履行期间起及劳动合
2 周榕榕 2022.08.01-2025.07.31
同终止或解除后两年内
劳动合同履行期间起及劳动合
3 王友伟 2024.01.22-2027.01.21
同终止或解除后两年内
劳动合同履行期间起及劳动合
4 张成 2023.03.20-2026.03.19
同终止或解除后两年内
2024 年 1 月 22 日，标的公司与核心技术人员王友伟的劳动合同已完成续
签。标的公司核心技术人员王友伟不存在短期内离职的风险，不会对标的公司
生产经营造成不利影响。
（十一）标的公司研发人员及研发投入情况
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司研发人员数量共 76 人，具体结构如
下：
1、研发人员数量及占比情况
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
研发人员数量 76 48
员工总数 402 296
研发人员占比 18.91% 16.22%
2、研发人员学历情况
2023 年度 2022 年度
项目
人数 占比 人数 占比
本科以下 22 28.95% 15 31.25%
本科 43 56.58% 28 58.33%
硕士 10 13.16% 5 10.42%
博士 1 1.32%
3、研发人员年龄情况
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2023 年度 2022 年度
项目
人数 占比 人数 占比
30 岁以下 35 46.05% 15 31.25%
30-40 岁 29 38.16% 27 56.25%
40 岁以上 12 15.79% 6 12.50%
4、研发投入占营业收入比例情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
研发投入 6,474.81 3,240.65
营业收入 52,224.83 5,915.19
研发投入占营业收入比例 12.40% 54.79%
注：2022 年度收入数据为 2022 年 9-12 月实现的收入。
十一、标的公司主要资产情况
（一）固定资产
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司固定资产总体情况如下：
单位：万元
类别 原值 净值 成新率
房屋及建筑物 49,615.37 47,300.35 95.33%
机器设备 200,738.97 184,750.52 92.04%
运输工具 49.94 24.36 48.79%
其他设备 1,479.96 1,294.52 87.47%
合计 251,884.23 233,369.75 92.65%
标的公司固定资产主要是房屋建筑物和机器设备，房屋建筑物和机器设备
成新率高，状态良好。
1、房屋建筑物
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司名下登记有以下 1 项房屋（建筑物）所
有权，具体情况如下表：
序号 权利人 权证号 坐落位置 建筑面积 取得时间
宗地面积
捷捷微电（南
苏（2023）苏锡通不 124483.91m2/ 2023 年 4
1 通）科技有限公 井冈山路 1 号
动产权第 0001973 号 房屋建筑物面积 月 21 日
司
132141.79 m2
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截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司账面价值为 49,552.39 万元的房屋及建筑
物（含对外出租的投资性房地产）用于抵押借款。
2、租赁资产
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司无作为承租方租赁的房屋建筑物。
（二）在建工程
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司在建工程余额为 73,839.23 万元，主要为
“高端功率半导体产业化建设项目”和“新型半导体功率器件芯片生产线产业
化建设项目”的待安装调试的机器设备。
（三）无形资产
1、专利权
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司拥有的专利情况如下：
序号 权利人 专利类型 专利名称 专利号 有效期限 取得方式 他项权利
捷捷南 一种显影液测量 2023.1.24 至
1 实用新型 ZL202221674566.9 原始取得 无
通科技 组件及系统 2033.1.23
一种涂胶显影设
捷捷南 2022.9.23 至
2 实用新型 备与涂胶显影系 ZL202221716856.5 原始取得 无
通科技 2032.9.22
统
一种分离栅
捷捷南 2022.8.9 至
3 发明专利 MOSFET 的制作 ZL202010239095.8 受让取得 无
通科技 2042.8.8
方法
捷捷南 一种半导体功率 2022.9.23 至
4 发明专利 ZL202010086198.5 受让取得 无
通科技 器件结构 2042.9.22
一种半导体器件
捷捷南 2023.9.8 至
5 发明专利 制作方法和半导 ZL202310821471.8 原始取得 无
通科技 2043.9.7
体器件
捷捷南 一种基于半导体 2023.11.10 至
6 发明专利 ZL202310913108.9 原始取得 无
通科技 器件的光刻方法 2043.11.9
捷捷南 一种湿法设备与 2023.12.26 至
7 实用新型 ZL202321504432.7 原始取得 无
通科技 晶圆处理系统 2033.12.25
（1）发明专利出让方情况
标的公司受让取得的 2 项专利出让方均为上市公司控股子公司捷捷上海，
捷捷上海的基本情况如下：
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名称 捷捷微电（上海）科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1HB02FXP
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路 333 号 1 号楼、2
主要经营场所
号楼
法定代表人 黄善兵
注册资金 2000 万元人民币
成立日期 2019 年 12 月 2 日
营业期限 至 2039 年 12 月 1 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销
售；半导体分立器件销售；电子专用材料研发；人工智能硬件销
经营范围
售；智能机器人销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；仪器
仪表销售；汽车零配件零售；货物进出口；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东姓名/名称 出资比例（%）
股权结构 捷捷微电 92.50
上海芯马信息科技合伙企业（有限合伙） 7.50
（2）受让金额、受让取得的时间
捷捷南通科技自捷捷上海处受让取得的 2 项专利均为无偿转让，其中“一
种分离栅 MOSFET 的制作方法”于 2022 年 10 月 10 日办理完成专利权转移，
“一种半导体功率器件结构”于 2022 年 10 月 8 日办理完成专利权转移。
（3）评估账面价值为 0 元的原因及合理性
根据《企业会计准则第 6 号》第三章第十二条，“无形资产应当按照成本进
行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于
使该项资产达到预定用途所发生的其他支出”。因捷捷南通科技系无偿取得上述
2 项专利，因此评估账面价值按照专利权购买价款确定，即评估账面价值为 0 元。
捷捷南通科技与捷捷上海均为捷捷微电的控股子公司，捷捷上海从事芯片
设计业务，不涉及芯片的生产；捷捷南通科技从事高端功率半导体芯片的设计
和生产业务。捷捷南通科技于 2022 年 9 月开始投产，上市公司拟对集团内各主
体的业务进行调整，将捷捷上海的部分业务转移至捷捷南通科技开展，因此将
与拟转移业务相关的两项专利一并转让给捷捷南通科技。因此，本次转让为上
市公司业务调整的决定，且转让方和受让方均为上市公司合并范围内的子公司，
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上述两项专利的转让价格为 0 元具有合理性。
据此，捷捷微电对下属子公司进行业务调整而由捷捷上海将上述 2 项专利
权无偿转让给捷捷南通科技，上述 2 项专利权评估账面价值为 0 元，具有合理
性。
（4）与标的资产投产时间的匹配性
上述两项受让专利均直接运用于当前捷捷南通科技对外销售的产品，具体
使用情况如下：
序号 专利名称 用途
1 一种分离栅 MOSFET 的制作方法 SGT MOSFET 芯片
2 一种半导体功率器件结构 Trench MOSFET 芯片、SGT MOSFET 芯片
捷捷南通科技于 2022 年 9 月 22 日与捷捷上海就上述 2 项专利的转让事宜签
订《专利权转让协议书》，并于 2022 年 10 月办理完成上述专利的权属转移手
续；捷捷南通科技于 2022 年 9 月开始投产。
据此，上述 2 项专利权受让取得的时间与标的资产投产时间具有匹配性。
（5）标的资产专利较少不会对标的公司持续经营和盈利水平产生不利影
响
标的公司虽然成立时间较晚，但已形成一站式服务、交货周期短等竞争优
势；技术创新方面，标的公司投产时间较晚，产能暂未全部释放，初期将有限
产能重点布局于 MOSFET 产品，已形成多项核心技术，已获取及在申请的 33 项
专利全部运用于该款产品。标的公司拥有专业化的核心研发团队，管理团队及
核心技术人员均在半导体领域耕耘数十年，在不同的技术方向具有丰富的研发
管理经验，标的公司建立了完善的研发体系。标的公司始终高度重视研发投入，
报告期内，研发人员占比分别为 16.22%、18.91%，研发投入占营业收入比例分
别为 54.79%、12.40%。
此外，不同于晶圆制造代工企业主要以客户定制化需求为导向，标的公司
以市场需求为导向，自主化设计产品并完成晶圆制造，实现对外销售。基于集
团公司成熟的一站式服务体系及经营管理理念，依靠自身突出的技术实力和创
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新研发能力、快速准时的交期和稳定的产品质量等核心竞争力，标的公司拥有
更为灵活的应对市场需求变化而做出产品结构调整的自主能力。
综上，标的公司投产初期获取专利数量较少主要系标的公司成立时间较晚，
多项专利仍处于审核状态，标的公司持续保持高研发投入并开展专利申请工作，
具备充足的可持续经营能力和盈利能力。
2、土地使用权
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司名下登记有以下 1 宗国有土地使用权，
具体内容详见本节“（一）固定资产”之“1、房屋建筑物”。
3、生产经营资质
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司与生产经营相关的资质情况如下：
资质名称 持有人 核发单位 证书编号 有效期限
捷捷南通科 南通市生态环 91320691MA22GNAH5 2022.09.28 至
排污许可证
技 境局 2001V 2027.09.27
对外贸易经营者 捷捷南通科 商务部业务系
04175949 长期
备案登记表 技 统统一平台
海关进出口货物 捷捷南通科 中华人民共和
3206261541 长期
收发货人备案 技 国南通海关
江苏南通苏锡
城镇污水排入排 捷捷南通科 苏锡通园建字第 2022 2022.10.08 至
通科技产业园
水管网许可证 技 （022）号 2027.10.09
区管理委员会
捷捷南通科 南通市生态环 2022.08.25 至
辐射安全许可证 苏环辐证[F0868]号
技 境局 2027.08.24
环境管理体系认 捷捷南通科 方圆标志认证 2023.11.28 至
00223E34827R4L-2
证 技 集团有限公司 2027.1.4
职业健康安全管 捷捷南通科 方圆标志认证 2023.11.28 至
00222S23936R3L-2
理体系认证 技 集团有限公司 2026.2.8
质量管理体系认 捷捷南通科 通标标准技术 2023.11.17 至
CN23/00006150
证 技 服务有限公司 2026.11.16
汽车质量管理体
捷捷南通科 通标标准技术 2023.11.17 至
系认证 CN23/00006146
技 服务有限公司 2026.11.16
(IATF16949)
企业知识产权管 捷捷南通科 方圆标志认证 2023.12.28 至
00221IPMS0396ROL-1
理体系认证 技 集团有限公司 2024.12.27
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十二、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计
准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报
表。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》披露有关财务信息。
2、持续经营
标的公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合
理的。
（二）重要会计政策及会计估计
1、收入确认原则和计量方法
（1）一般原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确
认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全
部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标
的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过
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在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交
易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔
未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益；
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产
出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经
发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下
列迹象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时
付款义务；
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品
的法定所有权；
③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
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取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
（2）具体方法
标的公司收入确认的具体方法如下：
标的公司主要生产芯片、器件和功率器件封测等电子产品。
国内销售收入确认：标的公司根据订单发货并经客户对账后确认收入。
2、金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具
的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当标的公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债
（或该部分金融负债）。标的公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担
新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质
上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。标的公司对原金融
负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同
时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式
买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排
来交付金融资产。交易日，是指标的公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类与计量
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标的公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现
金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产。除非标的公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，
所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进
行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资
产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包
含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，标的公司则按照收入准则定
义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：标的
公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的
合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额
为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进
行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计
入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产：标的公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现
金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定
日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损
益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，
直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际
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利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
标的公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，
公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利
得或损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价
值变动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
标的公司将金融负债主要系以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法
以摊余成本计量。
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果标的公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项
合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地
包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条
件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用标的公司自身权益工具进行结算，需要考
虑用于结算该工具的标的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替
代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余
权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行
方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定标的公司须用或可用自
身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需
交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合
同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除标的公司自身权益工具的市
场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动
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而变动，该合同分类为金融负债。
（4）金融工具减值
标的公司对于以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础确认损失
准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权
平均值。信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所
有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现
值。其中，对于标的公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该
金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发
生的违约事件而导致的预期信用损失。
未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融
工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事
件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，标的公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用
损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一
阶段，标的公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自
初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，标的
公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确
认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，标的公司按照该工具整个存续期的
预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，标的公司假设其信用
风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失
准备。
标的公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，
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按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶
段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计
算利息收入。
对于应收票据、应收账款及应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，
标的公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A、应收款项
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、
应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确
认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、
应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以
合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收票据、
应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组
合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据确定组合的依据如下：
对于划分为组合的应收票据，均为商业承兑汇票，标的公司参考历史信用
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合 1 应收合并范围内关联方客户
应收账款组合 2 应收其他客户
对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1 应收合并范围内关联方款项
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其他应收款组合 2 应收利息
其他应收款组合 3 应收押金和保证金
其他应收款组合 4 应收其他款项
对于划分为组合的其他应收款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个
存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收款项融资确定组合的依据如下：
应收款项融资组合 1 银行承兑汇票
对于划分为组合的应收款项融资，标的公司参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信
用损失率，计算预期信用损失。
标的公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法：应收账款和其
他应收款账龄根据入账日期至资产负债表日的时间确认。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务
的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一
定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的
信用风险。
③信用风险显著增加
标的公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约
概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计
存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后
是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，标的公司考虑无须付出不
必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。标
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的公司考虑的信息包括：
A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财
务或经济状况的不利变化；
C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经
济或技术环境是否发生显著不利变化；
D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发
生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者
影响违约概率；
E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
F. 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义
务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融
工具的合同框架做出其他变更；
G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
H. 合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。
根据金融工具的性质，标的公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评
估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，标的公司可基
于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过 30 日，标的公司确定金融工具的信用风险已经
显著增加。除非标的公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信
息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未
显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
标的公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产
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预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已
发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信
息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金
违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债
务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务
重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣
购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，标的公司在每个资产负
债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当
作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准
备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的债权投资，标的公司在其他综合收益中确认其损失准
备，不抵减该金融资产的账面价值。
⑥核销
如果标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，
则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
这种情况通常发生在标的公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现
金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损
益。
（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的
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合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有
转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金
融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资
产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三
方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则标的公司已放弃对该金融资产
的控制。
标的公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金
融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期
损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计
额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视
同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分
摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合
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收益的金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未
放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有
关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变
动风险或报酬的程度。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确
认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企
业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用
（或损失）。
（6）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同
时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
标的公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行
的；
标的公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和
相关负债进行抵销。
（7）金融工具公允价值的确定方法
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。
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标的公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要
市场的，标的公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。标的
公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用
的假设。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；
最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资
产或者以最低金额转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，标的公司采用活跃市场中的报价确
定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，标的公司采用估值技术确定其公
允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产
生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者
产生经济利益的能力。
①估值技术
标的公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的
估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。标的公司使用
与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计
量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价
值的金额作为公允价值。
标的公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关
可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参
与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从
市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或
负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
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标的公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第
一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层
次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输
入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
3、存货
（1）存货的分类
存货是指标的公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产
过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原
材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
标的公司存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
标的公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入
当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存
货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为
其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出
部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市
场价格作为其可变现净值的计量基础。
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②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则
该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，
则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存
货，按存货类别计提。
标的公司按照组合计提存货跌价准备的情况如下：
组合类别 组合类别确定依据 可变现净值计算方法和确定依据
呆滞组合 2 年以上 账面余额的 0%
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和
非呆滞组合 2 年以内
相关税费后的金额确定其可变现净值
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金
额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当
期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
4、固定资产
固定资产主要为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命
超过一年的单位价值较高的有形资产。
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；
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不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，
按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限
和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75
机器设备 年限平均法 3-10 5.00 9.50-31.67
运输设备 年限平均法 4-5 5.00 19.00-23.75
其他设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产
减值准备。
每年年度终了，标的公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
5、在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，
作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程
达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为
该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。标的公
司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所
建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定
可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值
转入固定资产，并按标的公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理
竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
标的公司各类别在建工程具体转固标准和时点：
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①房屋建筑物在主体建设工程及配套工程已实质性完工；建造工程达到预
定设计要求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收；经消防、国土、规
划等外部部门验收后转固。建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算
的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资
产。
②设备类资产在安装调试完成后进行小批量产品产出稳定期考核，考核结
束后进入大批量生产稳定考核期，达到要求后签订固定资产交付单，根据交付
时间进行转固。
6、无形资产
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 法定使用权
计算机软件 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
每年年度终了，标的公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方
法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有
不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的
无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，标的公司在每年年度终了对使用
寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，
于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，标的公司在取得时确定其使用寿命，在使
用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体
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应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还
应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残
值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该
无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用
寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确
定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有
限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（3）研发支出归集范围
标的公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研
发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、无形资产摊销费
用、委托外部研究开发费用、其他费用等。
7、租赁
（1）租赁的识别
在合同开始日，标的公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中
一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，
则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识
别资产使用的权利，标的公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因
使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别
资产的使用。
（2）单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，标的公司将合同予以分拆，并分别各项
单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合
同中的一项单独租赁：①承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他
资源一起使用中获利；②该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关
联关系。
（3）标的公司作为承租人的会计处理方法
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在租赁期开始日，标的公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权
的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为
低价值资产租赁。标的公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价
值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，标的公司在租赁期内各个期间按照
直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，
标的公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
①使用权资产
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
A.租赁负债的初始计量金额；
B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享
受的租赁激励相关金额；
C.承租人发生的初始直接费用；
D.承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢
复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。标的公司按照预计负债的确认标准
和计量方法对该成本进行确认和计量。前述成本属于为生产存货而发生的将计
入存货成本。
使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时
将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资
产类别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根
据使用权资产类别确定折旧率。
②租赁负债
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租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计
量。租赁付款额包括以下五项内容:
A.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金
额；
B.取决于指数或比率的可变租赁付款额；
C.购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
D.行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使
终止租赁选择权；
E.根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含
利率的，采用标的公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的
差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折
现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额
发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选
择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，标的公司按照变动
后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
（4）本公司作为出租人的会计处理方法
在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部
风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发
生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分
期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租
赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（5）租赁变更的会计处理
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①租赁变更作为一项单独租赁
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独
租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩
大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调
整后的金额相当。
②租赁变更未作为一项单独租赁
A.本公司作为承租人
在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变
更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额
的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁
期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。
就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：
a.租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价
值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；
b.其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。
B.本公司作为出租人
经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会
计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情
形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分
类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计
处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果
租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于
修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
（三）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
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执行《企业会计准则第 21 号》租赁的规定
2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（以
下简称“新租赁准则”）。标的公司自 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对会计
政策的相关内容进行调整，详见本节“（二）重要会计政策及会计估计”之“7、
租赁”。
执行新租赁准则对标的公司 2021 年 1 月 1 日所有者权益项目未产生影响。
执行《企业会计准则解释第 15 号》中“关于企业将固定资产达到预定可使
用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于
亏损合同的判断”的规定
2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
[2021]35 号）（以下简称“解释 15 号”），其中“关于企业将固定资产达到预
定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”
（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容
自 2022 年 1 月 1 日起施行。执行解释 15 号的相关规定对标的公司报告期内财务
报表未产生重大影响。
执行《企业会计准则解释第 16 号》
2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
[2022]31 号，以下简称解释 16 号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的
递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行，
允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关
股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为
以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释 16 号的
相关规定对标的公司报告期内财务报表未产生重大影响。
根据《公开发行的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2023 年修订）》（证监会公告[2023]65 号）的规定重新界定 2022 年度非经常
性损益
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重新界定非经常性损益后，将使得 2022 年度扣除所得税后的非经常性损益
净额减少 663,332.18 元。2022 年度受影响的非经常性损益项目主要有：计入当
期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受
的政府补助除外）项目减少 884,442.91 元。
2、重要会计估计变更
本报告期内，标的公司无重大会计估计变更。
（四）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
本次交易前，标的公司为上市公司直接和间接控制 61.31%股权的控股子公
司，故其重大会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。
（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润影响
标的公司在重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
十三、其他事项
（一）最近三年的评估情况
标的公司最近三年未发生过股权交易、改制，不涉及评估或估值情况。
（二）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地规划、施工建设等有
关报批事项
标的公司生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等
有关报批事项的履行情况具体如下：
1、立项
标的公司成立于 2020 年 9 月，注册地址为南通市苏锡通科技产业园区井冈
山路 1 号。标的公司在该地块生产经营办理了立项手续，于 2020 年 9 月 30 日取
得第一期高端功率半导体产业化建设项目《江苏省投资项目备案证》（苏通行
审备[2020]45 号），于 2023 年 4 月 4 日取得第二期新型半导体功率器件芯片生
产线产业化建设项目《江苏省投资项目备案证》（苏锡通行审备[2023]37 号）。
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2、环保
标的公司于 2021 年 3 月 10 日取得关于《捷捷微电（南通）科技有限公司高
端功率半导体产业化建设项目环境影响报告表》的批复（通苏锡通环复表（书）
[2021]14 号）；于 2022 年 8 月 24 日取得关于《捷捷微电（南通）科技有限公司
新型半导体功率器件芯片生产线产业化建设项目环境影响报告表》的批复（通
苏锡通环复（表）[2022]18 号）。
2022 年 9 月 28 日 ， 标 的 公 司 取 得 了 《 排 污 许 可 证 》 （ 证 书 编 号 ：
91320691MA22GNAH52001V）；2022 年 10 月 8 日，标的公司取得了《城镇污
水排入排水管网许可证》（许可证编号：苏锡通园建字第 2022（022）号）。
根据南通市生态环境局苏锡通园区分局于 2023 年 8 月 8 日和 2024 年 2 月 22
日核实确认的《无环境行政处罚情况核实申请》，自 2020 年 9 月 18 日至 2024
年 2 月 22 日，标的公司在苏锡通园区内从事生产经营活动过程无环境行政处罚
记录。
3、安全评价
标的公司于 2022 年 12 月编制了《安全验收报告》，并于 2023 年 2 月 20 日
组织专家召开安全验收报告评审会评审通过。
根据江苏南通苏锡通科技产业园区应急管理局于 2023 年 8 月 3 日和 2024 年
2 月 22 日出具的证明，自 2022 年 9 月 1 日开始试生产至 2024 年 2 月 22 日，标
的公司在江苏南通苏锡通科技产业园区内从事生产经营活动过程中未发生生产
安全亡人事故。
4、行业准入
根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司主营业务不属于
所列示的限制类或淘汰类行业，为鼓励类行业。标的公司已经取得了从事生产
经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在超出经营许可或
备案或经登记的经营范围的情形，不存在超过相关证照有效期经营的情况。
5、用地规划、建设施工
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标的公司已取得生产办公厂房的房屋权属证书，证书号为苏（2023）苏锡
通不动产权第 0001973 号。根据江苏南通苏锡通科技产业园区规划建设局、南
通市自然资源和规划局苏锡通园区分局分别出具的《证明》，报告期内标的公
司不存在因违反土地管理、国家住房和城乡建设方面管理法律法规而受到该等
部门行政处罚的情形。
综上所述，标的公司生产经营中涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项已及时履行，不存在相关违法违规情形。
（三）标的资产债权债务转移情况
本次交易完成后，捷捷南通科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权
债务仍由其自身享有或承担。
（四）资产许可情况
捷捷南通科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使
用他人资产的情况。
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第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具
体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基
金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技 30.24%股
权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为
65.00%、35.00%，股份支付对价金额为 66,040.00 万元，现金支付对价金额为
35,560.00 万元。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技 61.31%股权；本次交
易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技 91.55%股权。
（一）标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏通基金、南通投资、
科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计持有的捷捷南通科技 30.24%的
股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏通基金、南通投资、科
创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
（二）交易价格和支付方式
根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准
日，捷捷南通科技 30.24%股权的采用市场法得出的评估结果是 103,014.01 万元。
参考该评估值，经各方协商一致后，捷捷南通科技 30.24%股权交易作价确定为
101,600.00 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为 66,040.00 万元、35,560.00 万元。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
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本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
（四）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票
交易均价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五
届董事会第三次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.78 14.22
前 60 个交易日 17.64 14.12
前 120 个交易日 17.95 14.36
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格为 16.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易
均价的 80%。
上市公司于 2024 年 4 月 8 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《江苏捷捷
微电子股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案》，以 2023 年度利润分配方
案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.58 元
（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2024 年 6 月 6 日），本次
发行价格（保留两位小数并向上取整）相应调整为 15.97 元/股。
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在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深
交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（六）发行股份购买资产的发行价格调整
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能
产生的不利影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次交易的发行
价格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，
基于交易的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交易顺利推进实施。本
次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股
收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机
制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整
方案具体如下：
1、发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
2、可调价期间
在上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前（不含该日）。
3、触发条件
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）
和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数跌幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中，有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日跌
幅超过 20%。
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（2）向上调价触发条件
同时满足下列条件的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）
和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数涨幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中，有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日涨
幅超过 20%。
4、调价基准日
可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十个交易日内，若上市公
司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条
件的次一交易日。
5、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调
价基准日后的十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本
次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格
调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包
括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%。可调价期间内，上市公
司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格
进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进
行调整。
（七）发行数量
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发
行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足
一股的交易对方自愿放弃。
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按上述公式计算，向交易对方发行股份数量占公司发行后总股本比例为
5.32%，具体如下：
序号 交易对象 发行股份对价（元） 发行数量（股）
1 苏通基金 127,400,000.00 7,977,457
2 南通投资 117,000,000.00 7,326,236
3 科创基金 13,000,000.00 814,026
4 苏通控股 78,000,000.00 4,884,157
5 峰泽一号 260,000,000.00 16,280,525
6 南通挚琦 65,000,000.00 4,070,131
合计 660,400,000.00 41,352,532
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后
至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（八）股份锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵
照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关
规定执行。
（九）过渡期安排
过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日
（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上
市公司享有或承担。
（十）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
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（十一）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协
议》满足约定的全部先决条件后，交易对方应配合公司办理标的公司的股权转
让工商变更登记手续。《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》中
对本次发行股份及支付现金购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交
易各方中任何一方违反《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》下
的约定，均应按照法律法规的规定及《附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议》的约定承担相应违约责任。
二、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 66,000 万元（含 66,000 万元），不超
过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次发行前上市公司总股本 30%。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1
元/股，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过 35 名特定对象发行。发行
对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行
对象均以现金方式、以相同价格认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股
份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
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的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市
场竞价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会和深
圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）募集配套资金规模及发行数量
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过 66,000 万元（含 66,000 万元），不超过本次
以发行股份购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按
照有关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，锁定
期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会
和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
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若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认
购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途、必要性及配套金额与之相匹配的分析
1、募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过 66,000.00 万元，募集资金的使用安排如下
表所示：
序号 项目 金额（万元）
1 支付交易对价 35,560.00
2 补充上市公司流动资金 27,440.00
3 支付交易中介费用及其他相关费用 3,000.00
合计 66,000.00
如果募集配套资金未能实施或实际融资金额低于预期，上市公司将以自筹
资金的方式解决。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金
购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
（1）支付交易对价
标的资产交易对价为 101,600.00 万元，其中现金对价 35,560.00 万元。现金
对价拟全部使用募集配套资金支付。
（2）补充上市公司流动资金
募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金 27,440.00 万元，不超过本次
交易对价的 25%或本次募集配套资金总额的 50%。
（3）支付交易中介费用及其他相关费用
本次交易的相关费用包括独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构
等相关中介机构费用以及信息披露费用、材料制作费用等，预计金额合计为
3,000.00 万元。
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本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由
公司自有资金或自筹资金解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相
关规定确定。
2、募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析
（1）前次募集资金情况
A、2017 年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]240 号”文核准，并经深圳证
券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上[2017]163 号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票
2,360 万股，发行价格 27.63 元/股，募集资金总额为 65,206.80 万元，扣除发行费
用 4,961.94 万元之后，募集资金净额为 60,244.86 万元。上述资金到位情况业经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 3 月 9 日出具了“瑞华
验字【2017】48450001 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管
理。
公司 2017 年首次公开发行股票募集资金用于功率半导体器件生产线建设项
目、半导体防护器件生产线建设项目、工程技术研究中心项目、补充营运资金
项目。截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2017 年首次公开发行股票募集资金已全部
使用完毕，募集资金专项账户已全部注销。
B、2019 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监“证监许可[2019]2289 号”文核准，公司
向上海北信瑞丰资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、江苏疌泉毅
达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、周雪钦、财通基金管理有限公司 5 名
特定投资者非公开发行人民币普通股 3,566.10 万股，发行价格为每股人民币
21.18 元，募集资金总额为 75,530.00 万元，扣除与发行有关的费用 2,046.82 万元
（含税），实际募集资金净额为 73,483.18 万元。上述资金到位情况业经容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 12 月 24 日出具了“会验字
[2019]8351 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
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公司 2019 年非公开发行股票募集资金用于电力电子器件生产线建设项目捷
捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目和
补充流动资金项目。截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2019 年非公开发行股票募集
资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已全部注销。
C、2021 年向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2021】1179 号）同意
注册，公司发行面值总额为 119,500.00 万元的可转换公司债券，募集资金总额
为 119,500.00 万元，扣除不含税的发行费用 2,531.85 万元，募集资金净额为
116,968.15 万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具《验证报告》（容诚验字［2021]21620015 号）。
公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于功率半导体
“车规级”封测产业化项目，截至 2023 年 12 月 31 日止，2021 年向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金余额为 40,063.63 万元，具体如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 116,968.15
减：报告期末募投项目所使用的募集资金累计金额 82,509.83
加：专户存储累计利息扣除手续费后余额 5,605.30
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额 40,063.63
该项目原定达到预定可使用状态日期为 2023 年 6 月 30 日，2022 年至 2023
年下半年，公司所处的功率半导体分立器件行业景气度有所下滑，市场需求持
续下降，加上国内外宏观经济环境的各种不确定性，导致公司项目建设的速度
有所放缓。综合考虑公司现有产品结构和市场需求等因素，在保证募集资金投
资项目有序建设的基础上，将本项目预计完成时间调整延期至 2024 年 12 月 31
日。上述延期事项已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三
十一次会议审议通过。该次延期事项是根据募投项目建设的实际情况做出的审
慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划。该延期事项已经公司董事会、
监事会审议通过，公司独立董事亦发表同意意见，履行了必要的程序；符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
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修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》（2023 年 12 月修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
上市公司前次募集资金使用情况如下表所示：
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单位：万元
募集资金总额 116,968.15 本年度投入募集资金总额 39,090.99
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 82,509.83
累计变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末投资进
是否已变更项目(含 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计投 项目达到预定可 本年度实 是否达到预计 项目可行性是否发
承诺投资项目 度(%)(3)＝
部分变更) 投资总额 额(1) 额 入金额(2) 使用状态日期 现的效益 效益 生重大变化
(2)/(1)
承诺投资项目
1、功率半导体“车规级”
否 116,968.15 116,968.15 39,090.99 82,509.83 70.54% 2024 年 12 月 31 日 0 不适用 否
封测产业化项目
承诺投资项目小计 116,968.15 116,968.15 39,090.99 82,509.83 -
合计 — 116,968.15 116,968.15 39,090.99 82,509.83
2022 年至 2023 年下半年，公司所处的功率半导体分立器件行业景气度有所下滑，市场需求持续下降，加上国内外宏观经济环境的各种不确定
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
性，导致公司项目建设的速度有所放缓。综合考虑公司现有产品结构和市场需求等因素，在保证募集资金投资项目有序建设的基础上，将功率
（分具体项目）
半导体“车规级”封测产业化项目预计完成时间调整延期至 2024 年 12 月 31 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 本年度未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2021 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的
募集资金投资项目先期投入及置换情况
议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金，共计 1,920.72 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 暂未使用募集资金存放于募集资金专户或用于现金管理
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
无
况
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截至 2023 年 12 月 31 日，功率半导体“车规级”封测产业化项目土建施工
已基本完成，内部装修仍在进行中，生产设备正在陆续进场，预计将于 2024 年
12 月 31 日全部完成。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司的前次募投
项目实施正在有序推进中，后续不存在变更募集资金用途并用于补充流动资金
的计划。前次募集资金后续用途暂无变更计划，未使用完毕的前次募集资金将
继续投入功率半导体“车规级”封测产业化项目的建设中。
（2）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析
1）上市公司现有货币资金及交易性金融资产用途及后续支出计划
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 36,206.49 万元，剔除因
抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为 2,775.48 万元，公司可自由支
配的货币资金为 33,431.02 万元。除此之外，上市公司截至 2023 年 12 月 31 日，
交易性金融资产余额为 52,191.37 万元，均为结构性存款。
公司未来主要资金用途如下：
单位：万元
项目 金额
营运资金需求 42,540.77
偿债资金需求 115,175.92
前次募投项目建设支出 40,063.63
现有在建项目建设支出 19,977.44
未来三年预计现金分红所需资金 20,523.70
预防性资金需求 40,000.00
合计 278,281.46
A.上市公司存在营运资金缺口
公司以 2023 年度营业收入为基础，结合公司历史期营业收入的复合增长率，
对公司 2024 至 2026 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持
稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售
收入的比例关系等因素，估算 2024 至 2026 年公司营业收入增长所导致的相关
流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。
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公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
营运资金缺口=2026 年末净经营性流动资产-2023 年末净经营性流动资产=
经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额+预付账款金
额+应收款项融资金额
经营性流动负债金额=应付账款金额+预收账款金额+应付票据金额+合同负
债金额
公司未来三年用于日常经营的流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
2023 年 占当年营业 2024 年 2025 年 2026 年
项目
/2023.12.31 收入比例 /2024.12.31 /2025.12.31 /2026.12.31
营业收入 210,636.02 269,034.09 343,622.82 438,891.00
应收票据 626.43 0.30% 800.11 1,021.93 1,305.26
应收账款 47,817.94 22.70% 61,075.30 78,008.20 99,635.69
应收款项融资 31,169.06 14.80% 39,810.57 50,847.91 64,945.31
预付款项 4,817.50 2.29% 6,153.14 7,859.07 10,037.97
存货 48,433.18 22.99% 61,861.11 79,011.88 100,917.63
经营性流动资产 132,864.12 63.08% 169,700.22 216,748.99 276,841.87
应付票据 16,579.83 7.87% 21,176.52 27,047.64 34,546.50
应付账款 76,011.82 36.09% 97,085.82 124,002.51 158,381.76
合同负债 1,015.43 0.48% 1,296.95 1,656.52 2,115.79
经营性流动负债 93,607.07 44.44% 119,559.29 152,706.67 195,044.05
净经营性流动资产 39,257.05 18.64% 50,140.93 64,042.32 81,797.82
营运资金缺口 42,540.77
注：预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情
况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺
在未考虑通货膨胀、募投项目新增产能等因素影响下进行测算，测算得出
公司 2024-2026 年新增营运资金缺口为 42,540.77 万元。
B.偿债资金需求
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截至 2023 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 11,609.12 万元，一年内到期
的非流动负债为 28,227.52 万元，长期借款余额为 75,339.28 万元，偿债资金需
求合计为 115,175.92 万元。
C.前次募投项目建设支出
截至 2023 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
余额为 40,063.63 万元，未使用的募集资金将继续投入募投项目的建设中。
D.现有建设项目的建设支出
近年来，公司一直致力于产业链的拓宽和产品的转型升级。除了向不特定
对象发行可转换公司债券的募投项目外，公司目前在建的项目还包括标的公司
“新型半导体功率器件芯片生产线产业化建设项目”以及捷捷半导体有限公司
“6 英寸功率芯片和封测生产线及配套建设项目”，截至 2023 年 12 月 31 日，
以上两个项目的总投资预算和已投入金额如下：
单位:万元
项目名称 投资预算 已投入金额 尚需投入金额 投入进度
新型半导体功率器件芯片
65,000.08 62,818.03 2,182.05 96.64%
生产线产业化建设项目
6 英寸功率芯片和封测生
80,931.34 63,135.95 17,795.39 78.01%
产线及配套建设项目
合计 145,931.42 125,953.98 19,977.44
由上表可知，截至 2023 年 12 月 31 日公司在建项目还需投入金额为
19,977.44 万元。
E.未来三年预计现金分红所需资金
2021-2023 年度，上市公司现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比
例具体如下：
年度 现金分红金额（万元） 归属于上市公司股东净利润（万元）
2021 年度 9,272.95 46,100.29
2022 年度 6,988.52 34,691.04
2023 年度 4,262.23 21,912.92
合计 20,523.70 102,704.25
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2021-2023 年度，上市公司现金分红年均金额为 6,841.23 万元，假设未来三
年公司净利润水平、现金分红比例与 2024-2026 年不发生重大变化，则公司未来
三年现金分红金额预计为 20,523.70 万元。
F.预防性资金需求
预防性资金需求是指企业为了应付突发事件而持有一定数额的现金。预防
性货币资金储备的动机主要是为应对国际环境复杂多变和行业竞争激烈的背景
下的各种不确定因素。
近年来，国际环境复杂多变，美国对中国半导体行业采取了多项限制措施，
包括限制中国企业获取高性能芯片和先进计算机、限制美国人为涉及中国的特
定半导体活动提供支持、限制中国获取先进半导体制造物项与设备等。国际环
境复杂多变、贸易摩擦升级、国内外行业竞争激烈，公司面临的外部环境不利
因素增多。在国际环境复杂多变、国内外行业竞争激烈的局面下，危机与机遇
并存，为了应对各种不确定因素，维持在不确定因素影响下企业的正常生产经
营和稳定，公司需保留必要的预防性资金，以防范极端情况下的风险。
近年来公司的经营回款周期约为 90 天，2023 年度公司的经营活动产生现金
流流出金额为 161,640.11 万元，在无回款的情况下按照 90 天的经营活动现金流
出量来估计需要保留的预防性资金额。据此计算，公司需要保留的预防性资金
需求金额约为 40,000.00 万元。
因此，公司目前现有货币资金余额均有其特定的用途，且特定用途所需的
货币资金金额超过公司目前现有的货币资金和交易性金融资产金额。
2）后续年度经营活动现金流情况
2023 年度，公司经营活动现金流量净额占营业收入的比例为 44.37%。以
2023 年度营业收入为基础，结合公司历史期营业收入的复合增长率，对公司
2024 至 2026 年营业收入进行估算，并假设经营活动现金流入和流出各项目产生
的现金流量占营业收入的比例与 2023 年度一致，公司未来三年预计经营活动现
金流情况如下：
单位：万元
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占营业收入
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
的比例
营业收入 210,636.02 100.00% 269,034.09 343,622.82 438,891.00
销售商品、提供劳务收到
188,036.71 89.27% 240,169.20 306,755.25 391,802.03
的现金
收到的税费返还 2,133.03 1.01% 2,724.41 3,479.74 4,444.48
收到其他与经营活动有关
22,414.82 10.64% 28,629.25 36,566.60 46,704.56
的现金
经营活动现金流入小计 212,584.56 100.93% 271,522.86 346,801.59 442,951.07
未来三年经营活动现金流
1,061,275.51
入合计
购买商品、接受劳务支付
97,408.24 46.24% 124,414.32 158,907.74 202,964.34
的现金
支付给职工以及为职工支
34,694.12 16.47% 44,312.94 56,598.54 72,290.28
付的现金
支付的各项税费 8,822.18 4.19% 11,268.10 14,392.14 18,382.30
支付其他与经营活动有关
20,715.57 9.83% 26,458.89 33,794.52 43,163.92
的现金
经营活动现金流出小计 161,640.11 76.74% 206,454.24 263,692.93 336,800.85
未来三年经营活动现金流
806,948.02
出合计
注：1、上表中 2024 年-2026 年数据仅用于资金缺口测算，不构成业绩预测或承诺。
2、收到的税费返还包括标的公司收到的留抵退税 32,517.03 万元，收到其他与经营活
动有关的现金包括收到产能保证金 10,000.00 万元，为保持数据口径的一致性，在测算时予
以扣除。
由上表可知，公司未来三年经营活动产生的现金流量净额预计为
254,327.49 万元。
3）可利用的融资渠道及授信额度
目前，公司主要的融资渠道为银行借款，截至 2024 年 1 月 31 日，公司含子
公司累计取得银行授信额度 37.65 亿元，已贷款金额为 12.27 亿元，信用证开立
使用额度 0.15 亿元，剩余授信额度为 21.56 亿元。
4）上市公司资金紧张，使用募集配套资金可缓解资金压力、降低财务风
险、增强抗风险能力
为布局高端功率半导体芯片、车规级封装等业务板块，上市公司近年来加
大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需
求亦相应增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金
外，上市公司通过银行借款、发行可转换公司债券等方式筹集资金，充分利用
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了财务杠杆，为上市公司的发展提供了有力支持，同时也导致上市公司流动比
率及速动比率下降，资产负债率上升。截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司与同
行业可比公司的资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标的对比情况
如下：
公司名称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
芯联集成 49.80 1.03 0.74
士兰微 43.87 2.39 1.73
华润微 19.12 3.77 3.31
扬杰科技 31.21 2.42 2.00
华微电子 51.11 1.25 1.09
燕东微 18.81 5.28 4.84
平均值 35.65 2.69 2.29
捷捷微电 43.07 1.57 1.23
①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
截至 2023 年末，上市公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平，流动
比率、速动比率则低于同行业可比公司平均水平，存在一定的流动性压力。通
过本次交易募集配套资金补充流动资金，可以缓解上市公司资金压力，优化上
市公司资本结构、降低财务风险，缓解偿债压力并增强未来融资能力，同时较
小的偿债压力有利于上市公司进一步提高对产品和技术的研发和对人才的引进
力度，不断增强综合实力，提高持续盈利能力。
5）本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性及金额测算依据
A. 公司现有货币资金均有明确的用途，未来的主要现金流入来源有限
公司可预见的现金流入来源主要为经营活动产生的现金流量以及利用银行
借款等融资渠道获得的筹资活动现金流量。虽然公司目前剩余授信额度较多，
但是目前公司资产负债率已高于同行业平均水平，进一步增加公司银行借款规
模将提高公司的资产负债率水平，增加偿债能力和利息支出，降低公司的盈利
能力，因此公司将谨慎对待进一步增加债务融资规模。截至 2023 年 12 月 31 日，
公司现有的货币资金和交易性金融资产金额无法满足公司的营运资金需求、偿
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债资金需求、项目建设支出以及分红资金需求等，未来的主要现金流入来源依
赖于经营活动产生的现金流量，具体如下：
单位：万元
项目 金额
一、现有货币资金余额 85,622.39
可自由支配的货币资金 33,431.02
交易性金融资产（结构性存款） 52,191.37
二、未来主要的现金流入来源 254,327.49
未来三年经营活动产生的现金流量 254,327.49
三、未来主要的现金支出方向 278,281.46
营运资金需求 42,540.77
偿债资金需求 115,175.92
前次募投项目建设支出 40,063.63
现有在建项目建设支出 19,977.44
未来三年预计现金分红所需资金 20,523.70
预防性资金需求 40,000.00
由上表可知，公司现有的货币资金余额加上未来三年经营活动产生的现金
流量扣除所需的现金支出后可用的货币资金余额仅有 61,668.42 万元。
B.本次募集配套资金具备必要性
a. 半导体行业及公司的主营业务特点确定了其投资具备资金需求大、周期
长等特点
公司主营功率半导体芯片及器件的研发、设计、生产和销售业务，标的公
司主营业务为高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，所处行业及主营业
务的特点决定了公司、标的公司属于技术密集型和资本密集型企业。技术创新
能力、研发成果转化能力和先进制造能力决定了公司、标的公司的盈利能力，
上述特征体现了公司、标的公司资金需求大、研发投入大、研发周期长和建设
周期长等特点。
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公司在现有成熟技术和产品的基础上，加强其他类型的功率半导体分立器
件的研发力度，从研发、设计、试生产到最终正式投产，是一个长期、持续且
不断优化的过程，需要大量资金投入才能保证相关工作顺利进行。
综上所述，半导体行业及公司、标的公司的主营业务特点确定了其投资具
备资金需求大、周期长等特点。
b、采用债务融资将进一步增加公司偿债压力和利息费用，形成一定的财务
风险
截至 2023 年末，公司的资产负债率高于同行业可比公司平均值，流动比率、
速动比率低于同行业可比公司平均值，存在一定的流动性压力。如果公司进一
步增加债务融资规模，将导致公司偿债能力下降，财务风险急剧增大，且债务
融资的偿还期偏短。同时，债务融资带来的财务费用的增加将对净利润产生负
面影响，鉴于标的公司还处于产能快速爬坡阶段，公司短期内可能业绩承压，
采用债务融资将形成一定的财务风险。
c.募集资金金额及用途与公司生产经营规模、财务状况相匹配
根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至
2023 年 12 月 31 日，公司备考合并报表的资产总额为 772,187.33 万元，资产净
额为 404,013.06 万元，流动资产为 222,942.70 万元。本次募集配套资金的总额
为 66,000.00 万元，占 2023 年 12 月 31 日公司合并报表资产总额的 8.55%，合并
报表资产净额的 16.34%，合并报表流动资产的 29.60%。募集配套资金金额合理，
与上市公司生产经营规模和财务状况相匹配。
d.使用配套资金支付现金对价有利于重组项目的顺利实施
上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，现金对价为 35,560.00 万
元，预计支付交易相关费用为 3,000.00 万元。若以上市公司自有资金或债务融
资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公
司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，
拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利
实施。
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公司现有货币资金均有明确的用途，未来的主要现金流入来源有限，并考
虑到半导体行业投资特点，公司本次募集配套资金用于补充流动资金具备必要
性，与公司生产经营规模、财务状况相匹配。
（3）其他信息
A、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的募集配套资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理
和使用。该制度对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规
定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
B、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现
未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司和标的公司将采用自筹的方式
解决相关资金需求，具体如下：
a.以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
b.本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进标
的公司的后续发展；
c.在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利
润增加自身资金。
C、预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
评估机构对标的公司采用市场法进行评估时，最终采用市场法评估结果作
为最终评估结论。本次交易的募集配套资金扣除与本次交易相关的中介机构费
用和其他相关费用等发行费用后用于本次交易支付现金对价、补充上市公司流
动资金，不涉及对标的公司的投入，因此，预测现金流中不涉及募集配套资金
投入带来的收益。
（七）滚存未分配利润安排
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本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行
后新老股东按各自持股比例共同享有。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标
的对照表
根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2024]215Z0125 号），本
次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 772,187.33 772,187.33 - 762,482.45 762,482.45 -
负债总额 332,614.27 368,174.27 10.69% 339,280.71 374,840.71 10.48%
所有者权益 439,573.06 404,013.06 -8.09% 423,201.74 387,641.74 -8.40%
归属于母公司所
375,852.51 389,021.38 3.50% 357,969.91 372,104.08 3.95%
有者权益
资产负债率 43.07% 47.68% 4.61% 44.50% 49.16% 4.66%
2023 年度 2022 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 210,636.02 210,636.02 - 182,351.06 182,351.06 -
利润总额 20,756.60 20,756.60 - 37,197.05 37,197.05 -
净利润 20,401.65 20,401.65 - 35,548.94 35,548.94 -
归属于母公司所
21,912.92 20,947.62 -4.41% 35,945.43 35,290.96 -1.82%
有者的净利润
本次交易实施前，标的公司为上市公司合并报表范围的子公司。本次交易
实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但负债涉及到将原有计入上市公司
所有者权益科目的少数股东权益转到负债科目的其他应付款，流动负债对应增
加，相应负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有
所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。
本次交易实施后，上市公司的营业收入无变化，标的公司因投产时间较短，
产能尚处于爬坡过程中，营收规模较小且固定成本较高，2022 年度、2023 年度
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尚未盈利，2024 年 1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10
万元，根据测算，本次交易完成后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 变动率
资产总额 774,305.59 774,305.59 -
负债总额 316,025.95 351,585.95 11.25%
所有者权益 458,279.64 422,719.64 -7.76%
归属于母公司所有者权益 393,132.87 407,762.71 3.72%
资产负债率 40.81% 45.41% 4.59%
2024 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 变动率
营业收入 126,251.49 126,251.49 -
利润总额 25,756.99 25,756.99 -
净利润 22,765.06 22,765.06 -
归属于母公司所有者的净利润 21,398.85 22,859.82 6.83%
随着标的公司产能达到预定水平，业绩逐步释放后，本次交易完成后上市
公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构，本次发行股份是
否导致上市公司控制权发生变化
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为
黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，若不考虑募集配套资金，捷捷投资将直接
持有公司 205,200,000 股，仍是公司的控股股东；黄善兵、黄健和李燕直接和间
接合计持有公司 280,080,000 股，仍是公司的共同实际控制人。公司控股股东、
实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生
变化。
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 736,346,746 股，本次发行股份
购买资产拟发行股份为 41,352,532 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成
后公司总股本预计为 777,699,278 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占
公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
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本次交易前 发行股份及支付现金购买资产后
序 （截至 2023 年 12 月 31 日） （不考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股比例
持股数量（股）
（股） （%） （%）
原上市公司股东：
江苏捷捷投资有限
1 205,200,000 27.87 205,200,000 26.39
公司
2 黄善兵 58,464,000 7.94 58,464,000 7.52
南通中创投资管理
3 46,512,000 6.32 46,512,000 5.98
有限公司
4 王成森 25,515,000 3.47 25,515,000 3.28
5 张祖蕾 19,540,058 2.65 19,540,058 2.51
6 沈欣欣 17,207,300 2.34 17,207,300 2.21
南通蓉俊投资管理
7 16,416,000 2.23 16,416,000 2.11
有限公司
香港中央结算有限
8 6,376,729 0.87 6,376,729 0.82
公司
国泰君安证券股份
有限公司－国联安
中证全指半导体产
9 5,877,485 0.80 5,877,485 0.76
品与设备交易型开
放式指数证券投资
基金
10 马艺妹 2,781,827 0.38 2,781,827 0.36
小计 403,890,399 54.85 403,890,399 51.93
交易对方：
1 苏通基金 - - 7,977,457 1.03
2 南通投资 - - 7,326,236 0.94
3 科创基金 - - 814,026 0.10
4 苏通控股 - - 4,884,157 0.63
5 峰泽一号 - - 16,280,525 2.09
6 南通挚琦 - - 4,070,131 0.52
小计 - - 41,352,532 5.32
合计 403,890,399 54.85 445,242,931 57.25
五、预计由上市公司承担的过渡期亏损金额
（一）标的资产的经营状况及盈利改善预期
标的公司于 2022 年 9 月投产，2022 年、2023 年 1-6 月、2023 年 7-12 月的
经营情况如下：
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单位：万元
项目 2023 年 7-12 月 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 33,818.50 18,406.33 5,915.19
净利润 -669.08 -2,024.31 -2,148.51
注：2022 年度营业收入、净利润数据为 2022 年 9-12 月实现的收入、净利润金额。
由上表可知，标的资产虽然于报告期内存在亏损，但营业收入规模扩张迅
速，产能提升明显，报告期内亏损规模逐步缩小，经营状况持续改善。自 2023
年 9 月起，标的资产单月营业收入均超 5000 万元，2023 年度实现营业收入已超
5 亿元，2024 年 1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10
万元，标的公司 2024 年 1-6 月实现的净利润已弥补标的公司自成立以来的前期
累计亏损。由于标的资产投产时间较短，预计未来营业收入及产能将进一步扩
张，后续盈利改善空间大。
（二）预计由上市公司承担的过渡期亏损金额
本次交易的过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股
权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏
损均由上市公司享有或承担。
假设标的资产于 2024 年 9 月底完成交割，则本次交易的过渡期为 2023 年 7
月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，其中 2023 年 7-12 月标的公司净利润为-669.08 万
元，2024 年 1-6 月已实现净利润 6,481.10 万元且超过收入、净利润盈利预测数，
过渡期内已无亏损。根据标的资产目前的经营状况及 2024 年盈利改善预期，预
计无需由上市公司承担的过渡期亏损。
（三）本次交易的过渡期安排、未设置业绩补偿或减值补偿安排的情况有
利于保护上市公司和股东权益
1、本次交易相关安排符合相关法规规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-6 过渡期损益安排及相
关时点认定”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡
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期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，
亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估
值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的
年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会
计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易采用资产基础法、市场法两种方法对标的资产进行评估，并以市
场法作为定价参考依据，本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第 1
号》、《重组管理办法》中规定的情形，本次交易的过渡期安排、未设置业绩
补偿或减值补偿安排的情况符合前述相关规定。
2、该安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性
（1）标的资产的经营权为上市公司所有，是上市公司在 IDM 业务模式下
的重要布局。本次交易对方主要为财务投资者，有退出的客观诉求和要求，其
作为少数股东不参与标的公司日常经营管理，难以对标的公司的未来业绩作出
保证；
（2）本次评估选用了市场法的评估结果，市场法直接从市场参与者对标的
公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值，且选取的上市公司可比性较强，
标的资产的定价公允；
（3）报告期内捷捷南通科技尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位
固定成本较高从而存在亏损，但是捷捷微电在行业景气度处于低谷的阶段收购
少数股权所需支付的对价较低，更有利于保障上市公司利益；
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（4）根据标的公司的初步测算结果，预计无需由上市公司承担的过渡期亏
损。
经各方充分协商，为推进本次交易，各方同意就本次交易不设置业绩补偿
或减值补偿安排，且过渡期内标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或
承担，该等安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性。
3、本次交易设置了保护上市公司和中小投资者利益的相关措施
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了
审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双
方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
本次交易中，上市公司严格履行信息披露义务，并制定了一系列具体措施，
以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司董事、高级管
理人员、控股股东和实际控制人已出具关于公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺，以保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行。
具体承诺内容详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资
者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施”
之“3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄
即期回报的承诺”。
4、本次交易完成后有助于增强上市公司的经营能力和盈利能力，维护上
市公司和中小股东利益
捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，是上
市公司合并范围内的重要子公司。本次交易前上市公司已持有捷捷南通科技
61.31%的股权，本次发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股权完成后，
上市公司将持有捷捷南通科技 91.55%的股权。因捷捷南通科技投产时间较短，
尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司报
告期内存在亏损。后续随着产能逐步释放，捷捷南通科技的盈利能力将逐步增
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强，2024 年 1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元，
上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所
提升，本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司
股东回报。
综上，本次交易的过渡期安排、未设置业绩补偿或减值补偿安排的情况符
合相关法规规定，系交易各方商业谈判的结果，具有合理性，预计无需由上市
公司承担的过渡期亏损，本次交易完成后有助于增强上市公司的经营能力和盈
利能力，且设置了保护上市公司和中小投资者利益的相关措施，有利于保护上
市公司和股东权益。
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第六节 交易标的评估情况
一、标的资产定价原则
本次交易的标的资产为捷捷南通科技 30.24%股权。本次交易中，标的资产
最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据沃克森评估出具的资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为基准日，评估
机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采取市场法评估结
果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至 2023 年 6 月 30 日标的公司纳入
评估范围内的所有者权益账面值为 162,749.76 万元，在保持现有用途持续经营
前提下股东全部权益的评估价值为 340,654.81 万元，增值额为 177,905.05 万元，
增值率为 109.31%。
根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，参考该评估值，经各方协商一致后，捷捷南通科技 30.24%股权交易作价
确定为 101,600.00 万元。
鉴于沃克森评估出具的以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告已
超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上
市公司及全体股东的利益，验证捷捷南通科技的股权价值未发生不利变化，沃
克森评估以 2023 年 12 月 31 日为基准日，对捷捷南通科技进行了加期评估，出
具《加期评估报告》。本次加期评估中评估机构采用市场法和资产基础法两种
评估方法对捷捷南通科技股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结
果作为评估结论。根据市场法评估结果，捷捷南通科技股东全部权益价值在加
期评估基准日（2023 年 12 月 31 日）评估值为 342,084.93 万元，与账面净资产
相比增值 179,977.03 万元，增值率 111.02%。
经加期评估验证，捷捷南通科技 100.00%股权的加期评估结果为 342,084.93
万元，相比以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值未发生减值。上述评估结
果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及
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全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 6 月 30 日的
评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，
亦不涉及变更本次交易方案。
二、标的资产评估介绍
（一）评估方法的选择
1、评估方法选择的依据
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市
场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法
的适用性，依法选择评估方法。”
（2）《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评
估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进
行评估。”
2、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、
未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自
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由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被
评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现
模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所
获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，
考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者
负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
3、评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
（1）收益法适用性分析：
考虑捷捷微电（南通）科技有限公司成立时间较短、历史年度均处于亏损
状态，短期内盈利存在较大的不确定性，且后续生产工艺在持续改进、研发投
入仍需继续、产能在持续扩产中，未来年度的收益存在较大的不确定性，因此，
本项目不选用收益法对评估对象进行评估。
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（2）市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与捷捷微电（南通）科技有限公司可比的同行业
上市公司满足数量条件且披露信息充足，因此，本项目适用于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的
资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估选取市场法、资产基础法对评估对象进行评估。
（二）评估结论
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，捷捷微电（南通）科技有限公司纳入评
估范围内的总资产账面价值为 358,537.49 万元，评估值 394,706.86 万元，增值
额为 36,169.37 万元，增值率为 10.09%；负债账面价值为 195,787.73 万元，评估
值 195,335.03 万元，减值额为 452.70 万元，减值率为 0.23%；所有者权益账面
值为 162,749.76 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值
为 199,371.83 万元，增值额为 36,622.07 万元，增值率为 22.50%。
2、市场法评估结果
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，计算股东全部权益价值的
评估结果为人民币 340,654.81 万元。
3、评估差异及评估结论
本次评估采用市场法得出的评估结果是 340,654.81 万元，采用资产基础法
得出的评估结果 199,371.83 万元，市场法评估结果比资产基础法高 141,282.98 万
元，差异比例是 70.86%。评估结论采用市场法评估结果，即：截至评估基准日
2023 年 6 月 30 日，捷捷微电（南通）科技有限公司纳入评估范围内的所有者权
益账面值为 162,749.76 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的
评估价值为 340,654.81 万元，增值额为 177,905.05 万元，增值率为 109.31%。
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（三）不同评估方法的评估结果差异的原因
截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，标的公司全部股东权益的资产基础法及
市场法下评估价值差异额为 141,282.98 万元，差异率为 70.86%。
1、采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济
的变化而变化。
（2）市场法通过可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对半
导体行业、可比公司的评价，在一定程度上即体现了各项资产的自身价值（通
过资产价值比率）。我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信
息披露等方面均已逐步完善和成熟。特别是与被评估单位相同行业的上市公司
数量较多，业务相对比较单一，在全国范围内半导体行业发展趋势、市场行情
基本相同的情况下，半导体行业上市公司与被评估单位的可比性较好，可比公
司经营和财务数据充分、可靠。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况
下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源
难以全部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评
估方法下评估结果的差异。
2、市场法与资产基础法评估差异率合理性
近年来，标的公司所处同行业的可比评估案例具体如下：
资产基础法 资产基础法
财务报表日 市场法评估值
交易买方 股票代码 标的名称 交易比例 评估值 和市场法的
期 （万元）
（万元） 差异率
中兴通讯 000063 中兴微电子 18.82% 2020/6/30 566,108.42 1,387,121.96 145.03%
士兰微 600460 士兰集昕 20.38% 2020/12/31 264,250.32 364,400.00 37.90%
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本次评估资产基础法与市场法评估结论差异率为 70.86%，在上述案例的区
间范围内。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市
场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值。形成差异的主要
原因为：
本次评估中采用资产基础法进行评估测算时，对于标的公司的工艺路线、
企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资产未能单独进行评估，
无法体现在目前国际形势中半导体芯片制造企业的市场价值，较市场法有所欠
缺，市场法直接从市场参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场
价值，且选取的上市公司可比性较强，故在可比上市公司资料完备、市场交易
公平有序的情况下，市场法评估结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值。
综上所述，本次评估采用市场法与资产基础法的评估结果差异率是合理的。
（四）选择最终评估方法的原因
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法，本次评估确定采用资产基础法和市场法对标的公司进行
评估。三种评估方案的适用前提如下：
1、资产基础法适用前提
资产基础法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东
全部权益价值的基本方法，资产基础法的适用前提如下：
（1）评估对象能正常使用或者在用；
（2）评估对象能够通过重置途径获得；
（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
由于标的公司各类资产负债能够满足上述适用前提的要求，因此本次评估
可以选取资产基础法对标的公司价值进行评估。
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2、市场法适用前提
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法的适用前提如下：
（1）数据的充分性
数据充分性是指资产评估师选择了可比企业的同时，也应该能够获取进行
各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、
资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。一般来说对于上市公
司，各项数据是比较完备的，基本能够满足评估需要。
（2）数据的可靠性
所谓数据是否可靠，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司
年报、国家监管部门及权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的。通过
其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。本次上市公司比较
法数据来源于同花顺资讯，比较可靠。
（3）可比企业数量
采用市场法评估应能够搜集到一定数量的可比企业。可比企业的数量与可
比性标准负相关。上市公司比较法选择上市公司作为可比对象，由于上市公司
各方面数据，特别是相关财务数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调
整，因此对于可比性要求应高过数量要求。中国证券交易市场半导体企业上市
公司较多，可以在其中选出可比企业进行分析比较。
综上，本次可以选用市场法对标的公司的价值进行评估。
3、收益法的适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。其适用前提如下：
（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
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（2）预期收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
考虑标的公司成立时间较短、历史年度均处于亏损状态，短期内盈利存在
较大的不确定性，且后续生产工艺在持续改进、研发投入仍需继续、产能在持
续扩产中，未来年度的收益和获得收益所承担的风险存在较大的不确定性，因
此，本次不选用收益法对评估对象进行评估。
4、选择市场法评估结果作为最终结论的合理性
（1）资产基础法反映的是公司的重置价值，市场法反映公司的市场价值
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置
价值，无法准确反映市场对资产的真实评价；市场法是从企业经营情况及整体
市场的表现来评定企业的价值，能够直接反映市场的实际情况，提供相对客观
的估值依据。
（2）市场法相较于资产基础法更为全面地考虑了无形资产的价值
企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资产之外，还应包含企业
所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要无形资产的贡献。
采用资产基础法进行评估测算时，对于标的公司的工艺路线、企业管理水平、
人才技术团队、自创商誉等重要的无形资产未能单独进行评估，无法体现在目
前国际形势中半导体芯片制造企业的市场价值，较市场法有所欠缺。
市场法直接从市场参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场
价值，且选取的上市公司可比性较强，故在可比上市公司资料完备、市场交易
公平有序的情况下，市场法评估结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值。
本次市场法从半导体行业中选取了具有可比性上市公司作为可比公司，确定了
与评估基准日接近的价值比率计算时间（即采用 2023 年 6 月 30 日的价值比率确
定市场法评估结果，涉及损益的数据采用 2023 年 6 月 30 日前 12 个月（TTM）
数据），采用了资产基础价值比率（P/B（市净率）），并通过对规模因素、非财
务指标（包括研发人员数量和占比、企业所处发展阶段等）、财务指标（包括盈
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利能力、运营能力、偿债能力、发展能力）等系数的调整对可比公司价值比率
进行了修正，考虑了缺乏流动性折扣的影响、非经营性资产（负债）和溢余资
产对标的公司市场价值的影响，由此得出的评估值更能科学地、合理地反映标
的公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值。
（3）市场法在数据时效性方面优于资产基础法
资本市场数据能及时反映行业趋势和公司表现，尤其在资本市场波动大的
情况下，市场数据的高时效性使得市场法更能准确评估公司现时价值。
（4）市场法能够更加客观地反映企业价值，评估结论更符合投资者视角
相对资产基础法而言，市场法的数据来源主要为公开市场信息，一定程度
上增加了评估的透明度和客观性。理性投资者基于市场表现做出投资决策，决
定了投资者更关注企业在市场上的相对表现和未来盈利能力。在一个有效的市
场中，股价已经反映了所有可用信息，使用市场法评估结论更符合投资者视角
下的企业价值。
（5）市场法评估结论综合财务与非财务指标的影响，更加综合地反映企业
价值
标的公司属于半导体行业，该行业通常具有技术密集型、资金密集型的特
点，通过持续的研发投入形成标的公司的核心技术、专利等重要无形资产。在
市场法评估的过程中，评估师通过综合考虑各类财务指标与非财务指标的修正，
能够反映标的公司技术、专利等无形资产对企业价值产生的影响。
综上，本次评估可比公司的选择依据具备适当性，可比公司具有可比性，
本次交易采用市场法评估定价合理，依据充分。市场法的评估结论具有较好的
可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市
场价值，因此本次评估以市场法的评估结论作为最终评估结论。即：截至评估
基准日 2023 年 6 月 30 日，捷捷微电（南通）科技有限公司纳入评估范围内的所
有者权益账面值为 162,749.76 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部
权益的评估价值为 340,654.81 万元，增值额为 177,905.05 万元，增值率为
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109.31%。
（五）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，
资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与
现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
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（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生
重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准
日至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生
影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营
的重大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评
估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评
估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出
不同评估结论的责任。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
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本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
标的公司资产评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。
（八）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对评估结果的影响
自评估基准日 2023 年 6 月 30 日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未
发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
三、标的资产评估情况
（一）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，标的公司纳入评估范围内的总资产账面
价值为 358,537.49 万元，评估值 394,706.86 万元，增值额为 36,169.37 万元，增
值率为 10.09%；负债账面价值为 195,787.73 万元，评估值 195,335.03 万元，减
值额为 452.70 万元，减值率为 0.23%；所有者权益账面值为 162,749.76 万元，
在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 199,371.83 万元，增
值额为 36,622.07 万元，增值率为 22.50%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 60,589.69 62,236.67 1,646.98 2.72
非流动资产 297,947.80 332,470.19 34,522.39 11.59
投资性房地产 4,427.68 4,025.69 -401.99 -9.08
固定资产 143,487.17 162,796.87 19,309.70 13.46
在建工程 136,179.43 143,184.52 7,005.08 5.14
无形资产 4,669.20 13,278.80 8,609.60 184.39
递延所得税资产 3,556.69 3,556.69 - -
其他非流动资产 5,627.62 5,627.62 - -
资产总计 358,537.49 394,706.86 36,169.37 10.09
流动负债 82,754.82 82,302.12 -452.70 -0.55
非流动负债 113,032.90 113,032.90 - -
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负债合计 195,787.73 195,335.03 -452.70 -0.23
净资产（所有者权益） 162,749.76 199,371.83 36,622.07 22.50
2、资产基础法评估过程
（1）流动资产
本次评估范围内流动资产包括：货币资金、应收账款、应收款项融资、预
付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况
如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 14,931.26 14,931.26 - -
应收账款 2,085.46 2,085.46 - -
应收款项融资 762.50 762.50 - -
预付账款 125.48 125.48 - -
其他应收款 305.41 305.41 - -
存货 11,233.09 12,880.07 1,646.98 14.66
其他流动资产 31,146.49 31,146.49 - -
流动资产合计 60,589.69 62,236.67 1,646.98 2.72
流动资产评估值为 62,236.67 万元，评估增值 1,646.98 万元，增值率 2.72%。
其中货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、其他流动
资产产以核实无误后的账面价值作为评估值，无增减值变化。
存货增值率为 14.66%，主要原因为企业发出商品、产成品、在产品等的市
场销售价格在扣除销售费用、销售税金、企业所得税后有一定的产品销售利润。
（2）投资性房地产
1）评估范围
本次评估的房屋建筑物是是标的公司位于南通市崇川区井冈山路 1 号的倒
班宿舍 6（投资性房地产）、倒班宿舍 7、倒班宿舍 8 共 3 项，建筑面积合计
10,203.33 平方米。截至评估基准日账面原值为 4,615.59 万元，账面净值为
4,427.68 万元。
2）评估方法
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房屋建筑物的评估采用成本法。成本法是以原有的建筑、装修材料和施工
技术、工艺，重新购建和待估房屋建筑物使用功能一样的建筑物所投入的各项
费用之和，确定重置价，同时根据建筑物的有形损耗和无形损耗以及使用年限
确定其综合成新率，最终根据建筑物重置价和成新率的乘积确定评估值。
基本公式为：
房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
a.建筑安装工程造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查看待估建（构）筑物的各项实物情况和调
查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建
（构）筑物建安工程综合造价。一般安装工程造价的确定可根据实际情况采用
决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标估算法等方法中的一种方法或同
时运用几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。
①决算调整法
对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估
人员通过对待估建（构）筑物的现场实地调查，将待估建（构）筑物按结构分
类，分为钢结构、钢筋混凝土结构、砖混结构等。从每类结构类型中筛选出有
代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物作为典型工程案例，运用决算调
整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建
（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人
工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造
价进行调整，确定其建安工程造价。
对于工程结算资料不齐全的，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实
地调查，筛选出有代表性的建（构）筑物作为典型工程案例，收集与典型工程
类似的工程决算书，运用类似工程的决算调整法，以类似工程的决算中经确认
的工程量为基础，与待估建（构）筑物的分部分项差异进行比对，分析待估建
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（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人
工、材料等价格信息和相关取费文件，对待估建（构）筑物建安工程综合造价
进行调整，确定其建安工程造价。
决算调整法主要计算步骤为：
ⅰ.根据评估人员在现场的勘查，筛选出有代表性的建（构）筑物，查阅竣
（施）工图纸和工程结（预）算书，汇总待估建（构）筑物各分部分项工程量，
确定待估建（构）筑物各分部分项工程量。对于工程结算资料不齐全的，收集
类似工程决算书，分析代表性的建（构）筑物与类似工程的差异，汇总待估建
（构）筑物各分部分项工程量，确定待估建（构）筑物各分部分项工程量。
ⅱ.参照当地工程造价主管部门公布的近期材料调整预算价格和当地执行的
建设工程人工工资单价对工程结（预）算书中人工费、材料费等进行调整。
ⅲ.参照省市建设工程结（预）算有关取费文件规定并考虑当地实际情况，
对原工程结算书的相关计费标准进行调整。
②类比系数调整法
即通过可靠的途径，获得近期竣工的同类型工程项目单方造价、地方造价
管理部门或造价信息网公布的近期同类型工程项目单方造价等作为依据。
获得同类房屋单方造价后，需要考虑的调整因素主要包括：建造时间（人
工材料价格）、层数、层高、跨度、跨数、是否有地下或附属建筑等因素；
以各类调整因素调整后的单方造价作为评估对象的单方造价。
③单方造价指标估算法
对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且
工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指
标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
本次评估根据产权持有人提供的资料情况，分别采用预算调整法进行评估。
b.前期费用及期间费用的确定
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招
投标代理服务费、环境评价费等测算出合理的前期费用及其它费用的费用率。
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前期费用及期间费用费率表如下：
费率% 费率%
序号 项目名称 取费基数 依据
（含税） （不含税）
1 建设单位管理费 工程造价 0.58 0.58 财建[2016]504 号
参 考 计 委 建 设 部 计 价
2 勘察费设计费 工程造价 2.00 1.89
(2002)10 号
3 工程监理费 工程造价 1.30 1.23 参考发改价格(2007)670 号
4 招投标代理费 工程造价 0.03 0.03 参考计价格(2002)1980 号
参考计委环保总局计价格
5 环境评价费 工程造价 0.02 0.02
(2002)125 号
参 考 计 委 计 价 格(1999)1283
6 可行性研究费 工程造价 0.10 0.09
号
其他费用（机电设计
7 工程造价 0.89 0.83 按实计算
费、施工图审查等）
小计 4.92 4.67
c.资金成本的确定
资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的机会成本，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设工程合理建设周期计算。
资金成本=建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率/2+前期及其他
费用×正常建设期×正常建设期贷款利率/2
B、成新率的评定
本次评估建筑物成新率的确定，根据建筑物的基础、主体结构等各部分的
实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）
C、评估值的确定
由于纳入评估范围的房屋类资产尚未进行工程决算，本次评估房屋类资产
采用的测算基础为被评估单位提供的预结算数据，本次评估在计算相关资产原
值的基础上，以扣减暂估金额作为对应资产的最终评估值。即：
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评估值=重置全价× 成新率-暂估金额
3）评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
投资性房地产-房屋 4,615.59 4,427.68 4,254.60 4,025.69 -7.82 -9.08
合计 4,615.59 4,427.68 4,254.60 4,025.69 -7.82 -9.08
投资性房地产-房屋评估重置全价减值 360.99 万元，减值率为 7.82%，评估
净值减值 401.99 万元，减值率为 9.08%。原因主要如下：
A、评估原值减值是由于账面价值为暂估入账，与评估基准日时点的实际
建造成本存在差异，本次评估依据企业提供预（结）算资料导致评估减值。
B、评估净值减值的主要原因为评估原值减值。
（3）固定资产
1）评估范围
纳入本次评估范围内的房屋建筑物 23 项、构筑物 122 项，房屋建筑物建筑
面积共计 126,640.92 平方米。截至评估基准日账面原值为 40,971.04 万元，账面
净值为 39,637.23 万元。
纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆及电子设备。截至评估基准
日账面原值为 111,001.82 万元，账面净值为 103,849.94 万元。
2）房屋建筑物类固定资产评估方法说明
房屋建筑物的评估方法详见本节内容“（2）投资性房地产”之“2）评估
方法”。
3）机器设备类固定资产评估方法说明
根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途
原地继续使用的假设前提，采用成本法评估。其基本计算公式为：
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评估值=重置全价×综合成新率
评估基准日，被评估单位为一般纳税人，根据国家有关增值税政策，对企
业购入的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣。本次设备评估中，重置全价
均不含增值税进项税额。
A、重置全价的确定
a.国产设备重置全价的确定
国产设备的重置全价一般包括以下内容：设备购置价、运杂费、设备基础
费、安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本。
机器设备的重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期费用
及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。
①设备购置价格
重置全价计算公式中的设备购置价为评估基准日设备出厂价，主要通过向
生产厂家或贸易公司询价或参照网上报价等资料，以及参考近期同类设备的合
同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采取类比方法确定，如设备购
置不久，则按发票价确认。
②运杂费
设备运杂费项目包括设备从生产厂家或经销商所在地到设备安装地所发生
的装卸、运输、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
式中：运杂费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费
参考费率，并结合企业设备运杂费实际支出情况综合确定。
③设备基础费
设备基础费=设备购置价×基础费率
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对于设备的基础费率，由于被评估单位大多数生产设备没有相应设备基础，
且房屋建筑物中考虑了一定的设备基础费，故机器设备评估中不考虑设备基础
费。
④安装调试费的确定
设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、
检测试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。
设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
式中：安装调试费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安
装调试费参考费率，并结合企业设备安装费实际支出情况综合确定。
⑤前期费用及其他费用
前期费用及其他费用包括勘察设计费、招投标费、工程监理费、建设单位
管理费、环境影响评价费等，根据相关文件测算出合理的前期费用及其它费用
的费用率。
前期费用及其他费用=（设备购置费+运杂费+设备基础费+安装调试费）×
费率
⑥资金成本
资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费和前期
费用及其他费用，资金投入为工期内均匀投入。资金成本计算公式为：
资金成本=（设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及
其他费用）×贷款利率×合理工期÷2。
利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 LPR 确定。
⑦可抵扣增值税
根据国家关于增值税的相关政策，设备原价、运杂费(不包括进口设备海运
费)、基础费、安装调试费、前期及其他费用包含的增值税进项税额可以抵扣。
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可抵扣增值税=购置原价进项税额+运杂费进项税额+基础费进项税额+安装
调试费进项税额+前期及其他费用进项税额
ⅰ.购置设备进项税额=设备购置原费×增值税率／（1＋增值税率）
购置设备增值税率：13%。
ⅱ.运杂费、基础费、安装调试费进项税额=含税费用×增值税率／（1＋增值
税率）
运杂费、基础费、安装调试费增值税率：9%
ⅲ.前期及其他费用进项税额=含税前期及其他费用（不包括建设单位管理费）
×增值税率／（1＋增值税率）
前期及其他费用增值税率：6%
b.进口机器设备重置全价
对于进口设备购置价，由于设备购置日距评估基准日较近，评估专业人员
对设备厂家进行发函询价取得评估基准日的市场售价；对于无法询价的进口设
备，主要通过查阅并核对原进口合同等资料，综合考虑生产国汇率变化及物价
调整指数，确定其设备货价，并在此基础上计算海外运费、海外运输保险费、
关税、增值税、外贸手续费、银行财务费、国内运杂费、基础费、安装调试费、
前期及其他费用及资金成本等确定。
c.车辆的重置全价
对车辆，按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如
牌照费）来确定其重置全价。因此车辆重置全价计算公式为：
车辆重置全价=购置价+车辆购置附加税+牌照费及杂费-可抵扣增值税
车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置
时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆
价格作为评估车辆购置价。
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车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主
席令第十九号）的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税
人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。
对于评估范围内的已列入工业和信息化部、国家税务总局下发的《免征车
辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源汽车，以及已列入国家税务总局下
发的《设有固定装置非运输车辆免税图册》的车辆，车辆购置税为 0。
否则，车辆购置税=车辆购置费÷1.13×10%
新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
d.电子设备重置全价
根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子设备
价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价：
重置全价=购置价（不含增值税）
B、成新率的确定
a.对于机器设备成新率的确定
依据国家有关的经济技术、财税等政策，在各类设备的经济寿命年限基础
上，现场查看设备实际技术状况、维护保养、使用情况，结合行业特点及有关
功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定设备尚可使用年限，并进而计算其
成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
b.对车辆成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》，并综合考
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虑各类车辆的经济耐用年限和规定行驶里程，分别确定车辆使用年限成新率和
行驶里程成新率，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整
c.对于电子设备
成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
4）评估结果说明
A、房屋建筑物类固定资产
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 40,971.04 39,637.23 71,372.26 67,643.64 74.20 70.66
构筑物 - - 3,550.22 3,421.95 - -
合计 40,971.04 39,637.23 74,922.48 71,065.59 82.87 79.29
房屋建筑物评估重置全价增值 33,951.44 万元，增值率 82.87%，评估净值增
值 31,428.36 万元，增值率 79.29%。原因主要如下：
①评估原值增值是由于账面价值为暂估入账，与评估基准日时点的实际建
造成本存在差异，本次评估依据企业提供预（结）算资料以及部分设备含在房
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屋建筑物中评估导致评估增值。本次评估房屋建筑物评估重置全价增值
30,401.22 万元的主要原因系将财务核算在机器设备中的主厂房净化系统及机电
安装工程等项目（账面原值 2.98 亿元）纳入房屋建筑物评估，形成的评估增值。
截至评估基准日，标的公司房屋建筑物账面原值 4.10 亿元，除此之外纳入评估
范围的房屋建筑物还包括：财务核算在机器设备中的主厂房净化系统及机电安
装工程等项目账面原值 2.98 亿元、已经建成尚未结算完成的在建工程 0.19 亿元，
合计账面金额为 7.27 亿元。本次房屋建筑物评估值 7.49 亿元，评估增值 0.22 亿
元，增值率 3.04%，增值的主要原因系材料及人工价格的上涨。
②评估净值增值的主要原因为评估原值增值，以及评估使用的经济寿命年
限高于会计折旧年限，导致评估净值增值。
本次评估不存在房屋评估值虚高的情况，亦不存大规模的应付账款并未同
步确认情况。
B、设备类固定资产
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 106,847.91 100,031.90 93,842.81 88,352.34 -12.17 -11.68
运输设备 49.94 30.29 42.96 38.05 -13.97 25.61
电子设备 4,103.97 3,787.74 3,550.27 3,340.89 -13.49 -11.80
合计 111,001.82 103,849.94 97,436.05 91,731.28 -12.22 -11.67
设备评估原值 97,436.05 万元，评估净值 91,731.28 万元，评估原值减值
13,565.77 万元，评估净值减值 12,118.66 万元，原值评估减值率 12.22%，净值
评估减值率 11.67%。
机器设备评估原值减值 13,005.10 万元，减值率 12.17%，主要原因是：本次
评估将主厂房净化系统及机电安装工程等项目纳入房屋建筑物类进行评估；评
估净值减值 11,679.56 万元，减值率 11.68%，主要原因是：评估原值减值。
运输设备评估原值减值 6.98 万元，减值率 13.97%，主要原因是：受汽油国
六标准影响，燃油汽车市场价格有较大幅度下降；评估净值增值 7.76 万元，增
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值率 25.61%，主要原因是：车辆使用较少，行驶里程数较低，整体成新率较高，
同时企业会计折旧年限低于评估所使用的经济寿命年限。
电子设备评估原值减值 553.70 万元，减值率 13.49%，主要原因是：①电子
设备更新换代较快，目前市场价较其原始购置时有所下降；②户外吸烟亭、岗
亭等纳入房屋建筑物等科目进行评估；评估净值减值 446.85 万元，减值率为
11.80%，主要原因是：评估原值减值。
（4）在建工程
1）土建工程
A、评估范围
纳入评估范围的在建工程共 20 项，账面价值为 1,939.77 万元，主要为建筑
物、通风工程、母线及配套产品等。纳入本次评估的在建工程截至评估基准日，
工程均已安装完毕，尚在调试中。
B、评估方法
已安装完毕，尚在调试的在建工程，按照固定资产进行评估。
C、评估结果
通过审查评估申报表及权证、现场勘察、市场调查等程序，在建工程中的
土建工程评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
在建工程-土建 1,939.77 - -1,939.77 -100.00
合计 1,939.77 - -1,939.77 -100.00
本次已安装完毕，尚在调试的各项工程含在固定资产中评估导致评估减值。
2）设备工程
A、评估范围
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纳入评估范围内的在建工程-设备工程共 250 项，主要为各类刻蚀机、清洗
设备、光刻机、设备基础等。
B、评估方法
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，
结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方
法：
评估人员通过现场工作了解到，在建工程－设备安装工程分为四种情况：
①在基准日前签订合同已经售出的设备；②在基准日前实际已经退货的设备；
③在基准日，已在安装调试状态的设备；④其他在建工程。评估人员在核实了
相关明细账、凭证及相关合同、协议，并同资产占有单位的财务、管理人员进
行访谈了解在建工程的现状后，在核实后的账面值基础上确认评估值。
a.售出设备
对于在基准日前签订合同已经售出的设备，评估人员以核实后的实际出售
价格进行评估。
b.退货设备
对于在基准日前实际已经退货的设备，本次按照 0.00 元进行评估。
c.安装调试中的设备
对于在基准日，已在安装调试状态的设备，本次按照正常设备进行评估。
即采用重置成本法及市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值
和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
d.其他在建设备
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①未完工的在建项目
如账面价值中不包含资本成本，需结合考虑合理工期后加计资金成本。如
果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根
据评估基准日价格水平进行调整工程造价；若账面价值中已含资金成本，则不
再计取资金成本。评估人员以核实后的账面值并考虑了建设工期为半年以上的
资金成本计算评估值。
②设备基础、配件类在建项目
经核实所发生的设备基础和配件费用，能与主设备对应上的，本次均在对
应主设备中进行评估，具体费用明细项评估为 0.00 元。
C、评估结果
经 上 述 评 估 ， 在 建 工 程 - 设 备 安 装 评 估 值 143,184.52 万 元 ， 评 估 增 值
8,944.85 万元，评估增值率 6.66%。设备安装工程评估增值原因主要为：①在设
备购置费基础上考虑了资金成本；②部分安装调试设备市场价格波动导致。
（5）无形资产
1）土地使用权
A、评估范围
纳入本次评估范围无形资产—土地使用权是捷捷微电（南通）科技有限公
司拥有的位于南通市崇川区井冈山路 1 号的 1 宗工业用地，宗地面积共计
124,483.91 ㎡，原始账面价值为 4,923.59 万元，账面值为 4,669.20 万元。
B、评估方法
根据《城镇土地估价规程》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收
益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目
的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方
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法。根据评估人员现场调查及收集的相关土地交易资料，位于崇川区的工业用
地近期交易案例可以取得，因此可以使用市场比较法；待估宗地为已开发工业
用地，不宜采用剩余法；因市场上无法收集到土地租赁的交易案例，无法准确
确定土地的客观纯收益，无法采用收益法。本次评估的工业用地在基准地价覆
盖范围内，可以选用基准地价系数修正法；评估对象为工业用地，且所在区域
有近年来的征地案例可参考且易采集，因此本次评估可以采用成本逼近法评估。
综上所述，根据取得资料的难易程度，本次评估采用市场比较法和成本逼
近法进行评估。
a.市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将
被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个
参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进
行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土
地的评估值。
以市场比较法评估土地价格用以下公式：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格
VB：比较实例价格
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
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b.成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加
上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估
方法。
成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础
设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收
益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息，组成
土地价格的基础部分，并同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需
要，加上土地所有权应得的收益，从而求得土地价格。
成本逼近法基本公式为：
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×
（1±区位修正系数）×年期修正系数
C、评估结果
最终确定纳入被评估单位评估范围的无形资产-土地，即位于崇川区的 1 宗
工业用地，宗地面积共计 124,483.91 ㎡的工业用地于基准日时的土地使用权价
值 4,874.91 万元。如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面余额 评估值 增值额 增值率%
土地使用权 4,669.20 4,874.91 205.71 4.41
合计 4,669.20 4,874.91 205.71 4.41
评估增值金额为 205.71 万元，增值率为 4.41%。主要原因为标的公司按照
直线法摊销，评估按照年限计算的修正额较标的公司计提的少所致。
2）其他
A、评估范围
标的公司业务以芯片研发和制造为核心，发展过程中不断提升芯片的研发
与创新能力，促进新产品、新技术、新材料应用、新工艺的研发成果产业化，
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突出芯片研发和制造水平。虽然部分专利尚在审查过程中，但是其对应的核心
技术已经运用于生产过程中并为标的公司创造效益，因此，本次评估将截至评
估基准日仍在初审或实审的过程中的专利纳入评估范围。本次评估范围为标的
公司评估基准日所涉及的专利，其账面值为 0.00 元。纳入评估范围的无形资产
主要为专利或授权申请中的专利，共 19 项：发明专利 15 项，实用新型 4 项。其
中已取得授权的专利共 4 项，实审阶段的授权申请共计 12 项，初审阶段的授权
申请共计 3 项。
B、评估方法
采用收益折现法对专利技术进行评估。
无形资产是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产，根据对未来
市场分析，无形资产具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对该无形资
产采用收益法－销售收入分成法确定评估价值。即：
n
Fi w
P =
i = 1 (1 + r )
i
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的税前折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第ｉ个收益期的预期的销售收入；
w—技术提成率
C、评估结果
通过以上评估，无形资产-其他评估值为 8,403.89 万元，评估增值 8,403.89
万元，主要原因是由于将账外专利纳入评估范围造成评估增值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 3,556.69 万元。核算内容为因存货跌价准备、坏账
准备等差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与
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总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生
时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核
实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象
没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
经过以上评估程序，递延所得税资产评估值 3,556.69 万元。
（7）其他非流动资产
其他非流动资产账面值 5,627.62 万元。核算内容为预付工程设备款等。评
估人员查阅了相关设备采购合同、委托开发协议或委托代理协议，了解了评估
基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单
位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账
面值确定评估值。对于以外币预付的国外设备采购款或软件开发款，考虑到汇
率变动的影响，以核实后外币支付金额乘以基准日汇率作为评估值。
经过以上评估程序，其他非流动资产评估值 5,627.62 万元。
（8）负债评估技术说明
本次评估范围内负债包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期
借款、递延收益。负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
短期借款 22,785.76 22,785.76 - -
应付账款 37,302.39 36,849.69 -452.70 -1.21
合同负债 978.33 978.33 - -
应付职工薪酬 808.19 808.19 - -
应交税费 157.13 157.13 - -
其他应付款 11,058.45 11,058.45 - -
一年内到期的非流动负债 9,409.38 9,409.38 - -
其他流动负债 255.18 255.18 - -
流动负债合计 82,754.82 82,302.12 -452.70 -0.55
长期借款 108,514.28 108,514.28 - -
递延收益 4,518.62 4,518.62 - -
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科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动负债合计 113,032.90 113,032.90 - -
负债合计 195,787.73 195,335.03 -452.70 -0.23
除应付账款外，其他科目无增减值变化。纳入评估范围的应付账款账面价
值为 37,302.39 万元，主要为应付的材料及备件款、运费等款项。评估人员通过
查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额
等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，抽取了
原始凭证予以核实。经核实，若为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需
支付，以核实后的账面值作为评估值；若有证据证明为企业无需支付的应付款，
评估为 0。
经以上评估程序，应付账款评估值为 36,849.69 万元，减值 452.70 万元，增
值减值原因为：将在建工程-设备中于基准日前已退货的对应设备款评估为 0。
（二）市场法评估情况
1、基本步骤说明
（1）搜集相关资料、对评估对象基本情况进行阐述。
（2）对影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素分析。
（3）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析。
（4）对被评估单位提供的企业业务状况进行分析，对企业资产、财务状况
进行分析、调整。
（5）分析、确定可比上市公司。
（6）对上市公司的可比因素进行分析、调整，确定可比因素数值。
（7）估算评估对象价值。
2、上市公司的选择及与评估对象的可比性分析
（1）可比上市公司的选择
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采用市场法进行企业价值评估最关键的两个因素是可比企业的选择和价值
比率的确定。被评估企业和可比企业之间的可比性主要体现在标的公司所属的
行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营
阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面是否具备可比性。
行业的可比性要求是：可比企业应该和被评估企业在相同或相似的行业。
资产评估师首先根据申银万国行业划分的行业分类进行搜索，然后再进行行业
细分，寻找最为相似的可比企业。如果被评估企业属于新兴行业或很难找到相
同或十分相近的可比公司，资产评估师可以扩大范围，在受相同经济因素影响
的行业中寻找。
资产评估师筛选标准：1、与标的公司处于同一行业；2、至评估基准日上
市时间（年）-选择二年以上；3、近期（一年）没有停牌、发生重大资产重组、
股票价格无异常波动；4、在沪深 A 股上市；5、收入、利润结构（按产品）与
被评估单位产品类似（大于 50%以上的比重）；6、经营模式类似。
在筛选出的公司基础上进行 T 检验，原始 Beta/Beta 标准偏差，大于 2 为检
验通过。
依据上述选取标准，我们对于可比公司筛选的选取过程如下：
首先，我们筛选与标的公司同属于申银万国电子--半导体行业的 142 家上市
公司，选取在沪深 A 股上市交易的上市公司，且剔除上市时间未满 2 年的上市
公司，筛选后，剩余 71 家上市公司；
第二步，选取经营产品类似，经营模式类似的上市公司；71 家上市公司选
取及剔除原因如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 是否可比及剔除原因
1 600171.SH 上海贝岭 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
2 600206.SH 有研新材 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除
功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装测试及产
3 600360.SH 华微电子
品营销，IDM 模式，与标的公司可比
电子元器件的研发、生产和销售。产品主要有集成电
4 600460.SH 士兰微
路、器件、发光二极管，IDM 模式，与标的公司可比
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序号 证券代码 证券简称 是否可比及剔除原因
5 600584.SH 长电科技 集成电路封测，业务差异大，剔除
6 600745.SH 闻泰科技 半导体占比不超过 50%，剔除
7 600877.SH 电科芯片 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
8 603005.SH 晶方科技 集成电路封测，业务差异大，剔除
9 603068.SH 博通集成 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
10 603160.SH 汇顶科技 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
11 603290.SH 斯达半导 芯片设计和封测，业务差异较大，剔除
12 603501.SH 韦尔股份 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
13 603893.SH 瑞芯微 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
14 603986.SH 兆易创新 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
15 605111.SH 新洁能 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
16 605358.SH 立昂微 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除
17 688008.SH 澜起科技 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
18 688012.SH 中微公司 半导体设备公司-业务差异较大，剔除
19 688037.SH 芯源微 半导体设备公司-业务差异较大，剔除
20 688099.SH 晶晨股份 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
21 688123.SH 聚辰股份 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
22 688126.SH 沪硅产业 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除
23 688135.SH 利扬芯片 集成电路封测，业务差异大，剔除
24 688138.SH 清溢光电 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除
25 688200.SH 华峰测控 半导体设备公司-业务差异较大，剔除
26 688216.SH 气派科技 集成电路封测，业务差异大，剔除
27 688233.SH 神工股份 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除
28 688256.SH 寒武纪 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
29 688286.SH 敏芯股份 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
30 688368.SH 晶丰明源 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生
31 688396.SH 华润微
产及销售，IDM 模式，与标的公司可比
32 688508.SH 芯朋微 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
33 688521.SH 芯原股份 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
34 688536.SH 思瑞浦 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
35 688589.SH 力合微 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
36 688595.SH 芯海科技 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
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序号 证券代码 证券简称 是否可比及剔除原因
37 688601.SH 力芯微 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
38 688608.SH 恒玄科技 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
39 688689.SH 银河微电 半导体封测，剔除
40 688699.SH 明微电子 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
41 002049.SZ 紫光国微 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
42 002077.SZ 大港股份 集成电路封测，业务差异大，剔除
43 002079.SZ 苏州固锝 半导体封测，剔除
44 002119.SZ 康强电子 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除
45 002156.SZ 通富微电 集成电路封测，业务差异大，剔除
46 002185.SZ 华天科技 集成电路封测，业务差异大，剔除
47 002371.SZ 北方华创 半导体设备公司-业务差异较大，剔除
48 002409.SZ 雅克科技 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除
49 003026.SZ 中晶科技 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除
50 003043.SZ 华亚智能 半导体设备公司-业务差异较大，剔除
51 300046.SZ 台基股份 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
52 300077.SZ 国民技术 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
53 300223.SZ 北京君正 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
54 300327.SZ 中颖电子 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
主营各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、
大功率模块、小信号二三极管、MOSFET、IGBT 及碳
55 300373.SZ 扬杰科技
化硅 SBD、碳化硅 JBS 等，IDM 模式，与标的公司可
比
56 300458.SZ 全志科技 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
57 300604.SZ 长川科技 半导体设备公司-业务差异较大，剔除
58 300613.SZ 富瀚微 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，IDM
59 300623.SZ 捷捷微电
模式，与标的公司可比
60 300661.SZ 圣邦股份 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
61 300666.SZ 江丰电子 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除
62 300671.SZ 富满微 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
63 300672.SZ 国科微 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
64 300706.SZ 阿石创 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除
65 300782.SZ 卓胜微 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
66 300831.SZ 派瑞股份 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
67 603690.SH 至纯科技 半导体设备公司-业务差异较大，剔除
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 证券代码 证券简称 是否可比及剔除原因
68 688018.SH 乐鑫科技 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
69 688661.SH 和林微纳 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除
70 002213.SZ 大为股份 芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异较大，剔除
71 300456.SZ 赛微电子 标的公司无 MEMS 产品，产品差异较大、剔除
经上述选取后，剩余可比上市公司如下：
证券代码 证券简称
600360.SH 华微电子
600460.SH 士兰微
688396.SH 华润微
300373.SZ 扬杰科技
300623.SZ 捷捷微电
我们对上述可比公司进行了 T 检验，上述可比公司 T 值均大于 2，通过 T
检验，因此将上述公司作为最终选取的可比公司，本次评估可比公司的选择依
据具备适当性，可比公司具有可比性。通过后确定的可比公司如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 首发上市日期 申银万国行业 收入结构（按产品）
功率半导体器件:76.2427%;功率半导体
电子--半导体--
1 300623.SZ 捷捷微电 2017-03-14 芯片:21.7199%;其他业务收入:1.1680%;
分立器件
功率器件封测:0.8695%
分 立 器 件 产 品 :53.9314%; 集 成 电
电子--半导体--
2 600460.SH 士兰微 2003-03-11 路:32.8817%;发光二极管产品:8.8460%;
分立器件
其他业务:2.3808%;其他:1.9601%
电子--半导体-- 制 造 与 服 务 :49.1901%; 产 品 与 方
3 688396.SH 华润微 2020-02-27
集成电路制造 案:49.1792%;其他业务:1.6307%
半 导 体 器 件 :85.5358%; 半 导 体 芯
电子--半导体--
4 300373.SZ 扬杰科技 2014-01-23 片:8.9600%;半导体硅片:4.5368%;其他
分立器件
业务收入:0.9675%
电子--半导体-- 半 导 体 分 立 器 件 :96.5361%; 其
5 600360.SH 华微电子 2001-03-16
分立器件 他:2.4270%;其他业务:1.0369%
本次评估可比公司的选择依据具备适当性，可比公司具有可比性。本次评
估可比公司选取合理、完整，不存在刻意选取或漏选可比公司调节评估结果的
情形。
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（2）可比公司基本情况介绍
1）捷捷微电
捷捷微电专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，主
要产品为各类电力电子器件和芯片。近年的财务数据如下表：
2020 年—2023 年 6 月 30 日资产负债表
单位：万元
项目 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2023-6-30
资产总计 294,093.22 572,648.90 762,482.45 811,201.25
负债合计 44,744.01 179,801.30 339,280.71 383,903.55
所有者权益合计 249,349.21 392,847.60 423,201.74 427,297.70
2020 年—2023 年 6 月利润表
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
营业总收入 101,090.09 177,280.09 182,351.06 90,102.66
利润总额 32,444.51 56,918.85 37,197.05 8,547.85
净利润 28,232.48 49,249.49 35,548.94 8,815.58
2）士兰微
士兰微的主营业务是电子元器件的研发、生产和销售，产品主要有集成电
路、器件、发光二极管。士兰微被国家发展和改革委员会、工业和信息化部等
国家部委认定为“国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业”，陆续承担
了国家科技重大专项“01 专项”和“02 专项”多个科研专项课题。近年的财务
数据如下表：
2020 年—2023 年 6 月 30 日资产负债表
单位：万元
项目 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2023-6-30
资产总计 984,011.13 1,380,636.27 1,692,048.02 1,777,382.35
负债合计 533,289.05 669,778.29 885,005.46 927,563.41
所有者权益合计 450,722.08 710,857.98 807,042.56 849,818.94
2020 年—2023 年 6 月利润表
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单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
营业总收入 428,056.18 719,414.82 828,220.16 447,568.53
利润总额 -3,771.62 173,057.90 119,229.18 -6,065.51
净利润 -2,263.66 151,800.16 104,754.56 -4,525.17
3）扬杰科技
扬杰科技集研发、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体芯片及器件
制造、集成电路封装测试等高端领域的产业发展。主营产品为各类电力电子器
件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、小信号二三极管、MOSFET、
IGBT 及碳化硅 SBD、碳化硅 JBS 等，产品广泛应用于 5G、电力电子、消费类
电子、安防、工控、汽车电子、新能源等诸多领域。根据企业销售情况、技术
水平、半导体市场份额等综合情况，扬杰科技连续数年被中国半导体行业协会
评选为“中国半导体功率器件十强企业”，2019 年位列第一。近年的财务数据
如下表：
2020 年—2023 年 6 月 30 日资产负债表
单位：万元
项目 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2023-6-30
资产总计 408,681.27 739,374.85 948,323.85 1,206,998.52
负债合计 108,122.02 216,031.09 314,525.50 388,082.15
所有者权益合计 300,559.25 523,343.75 633,798.34 818,916.37
2020 年—2023 年 6 月利润表
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
营业总收入 261,697.27 439,659.35 540,353.20 262,474.24
利润总额 45,018.36 94,310.62 125,046.70 47,444.07
净利润 38,196.87 82,551.36 109,370.52 40,535.62
4）华润微
华润微主营业务是功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产
及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务。主要产品是功率半
导体、智能传感器、开放式晶圆。经过多年发展，华润微在半导体设计、制造、
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封装测试等领域均取得多项技术突破与经营成果，已成为中国本土具有重要影
响力的综合性半导体企业，自 2004 年起连续被工信部评为中国电子信息百强企
业。近年的财务数据如下表：
2020 年—2023 年 6 月 30 日资产负债表
单位：万元
项目 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2023-6-30
资产总计 1,653,249.58 2,219,120.96 2,645,779.96 2,782,106.25
负债合计 473,173.22 469,079.69 576,210.78 601,638.66
所有者权益合计 1,180,076.36 1,750,041.26 2,069,569.18 2,180,467.59
2020 年—2023 年 6 月利润表
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
营业总收入 697,725.92 924,920.28 1,006,012.95 502,977.58
利润总额 108,565.21 235,414.42 265,266.32 90,661.43
净利润 105,970.85 225,779.82 259,912.61 76,177.49
5）华微电子
华微电子主营业务为功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试、
销售等业务。产品主要服务于家电、绿色照明、计算机及通讯、汽车电子四大
领域。近年的财务数据如下表：
2020 年—2023 年 6 月 30 日资产负债表
单位：万元
项目 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2023-6-30
资产总计 650,980.18 678,702.12 690,214.13 687,832.42
负债合计 339,059.22 356,629.40 365,712.18 364,004.99
所有者权益合计 311,920.97 322,072.72 324,501.95 323,827.43
2020 年—2023 年 6 月利润表
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
营业总收入 171,858.36 221,005.52 195,314.44 87,140.80
利润总额 3,060.94 11,790.50 5,247.86 928.43
净利润 3,355.12 11,594.28 5,975.18 1,098.96
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3、确定可比因素的方法和过程，价值比率的确定过程，分析、调整评估
对象财务状况的内容
（1）价值比率的选择
价值比率是指以价值或价格作分子，以财务数据或其他特定非财务指标等
作为分母的比率。
价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他
特定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值
比率。
价值比率种类众多，对于有价值的最佳估计常常是通过运用最合适的价值
比率得出的。例如对于亏损的企业来说选择 P/E 就不合适，可能选择收入比率
或资产比率比选择盈利比率效果好：对于账面净资产为负值的，选择 P/B 就不
合适，可能选择收入比率比其他比率效果会更好。
价值比率确定主要考虑运用与公司价值相关性最高的变量。例如，对于一
些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利比率或收入比率可
能比资产比率好；如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，
则选择收入比率比较合适；如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，
则可能选择税后收益的价值比率比选择税前收益的价值比率要好。
1）收入价值比率
由于标的公司成立时间较短，2023 年 1-6 月处于产能爬坡阶段，销售收入
规模较小，因此收入价值比率不适用。
2）资产价值比率
考虑到半导体行业的企业发展需要投资推动，以企业净资产表征的企业资
本规模在同行业企业中具有可比性，故而本次资产基础价值比率采用股权投资
价值比率 P/B（市净率）。
P/B（市净率）＝股权价值/账面净资产
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3）盈利价值比率
由于标的公司目前处于产能爬坡阶段，尚未达到保本产量，其历年息税折
旧摊销前利润（EBITDA）均为负数，因此盈利基础价值比率不适用。
标的公司是半导体制造业企业，考虑到半导体行业的企业发展需要投资推
动，以企业净资产表征的企业资本规模在同行业企业中具有可比性，故而本次
资产价值比率采用股权投资价值比率 P/B（市净率）。
4）相关性检验
检验指标 PB
Pearson 相关系数 0.855
sig 0.0000
R方 0.729
T 19.144
Pearson 相关系数大于 0.8，表示归属于母公司所有者权益合计与市值高度
相关，模型 R 方值为 0.729，意味着归属于母公司所有者权益合计可以解释市值
的 72.9%变化原因。对模型进行 F 检验时发现模型通过 F 检验（F=139.316，
p=0.000<0.05），也即说明所有者权益一定会对市值产生影响关系，最终具体
分析可知：所有者权益的回归系数值为 3.074（t=19.144，p=0.000<0.01），意味
着所有者权益会对市值产生显著的正向影响关系。
（2）可比企业财务数据调整
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，
使可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主
要为非经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非经常性损益的调整。
经评估人员对可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，考虑对被评估
企业及所选样本上市公司财务报告数据调整。本次将货币资金中超过资金保有
量、交易性金融资产、应收利息、应收股利、买入返售金融资产、可供出售金
融资产、持有至到期投资、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、递延
所得税资产等作为非经营性资产；交易性金融负债、应付利息、应付股利、专
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项应付款、递延所得税负债、递延收益-非流动负债等作为非经营性负债。其它
科目根据报表附注分析确定。
（3）可比公司价值及价值比率的计算
对于流通股的股价取值，本次选择评估基准日交易日价值。
经计算，企业股权价值和价值比率乘数如下表所示：
单位：万元
捷捷微电 士兰微 华润微 扬杰科技 华微电子
项 目 2023/6/30 2023/6/30 2023/6/30 2023/6/30 2023/6/30
300623.SZ 600460.SH 688396.SH 300373.SZ 600360.SH
股价(元)-基准日 18.07 30.17 52.51 40.48 6.85
股本合计 73,639.00 141,607.18 132,009.19 54,145.18 96,029.53
股东全部权益价值 1,330,445.01 4,272,459.60 6,931,835.66 2,191,784.04 657,775.47
减：非经营性资产
131,615.40 174,782.07 993,834.57 230,466.32 95,332.68
净值
股东全部权益价值
1,198,829.62 4,097,677.53 5,938,001.09 1,961,317.72 562,442.80
（调整）
调整后归属于母公
231,240.92 552,287.11 1,067,599.19 547,667.64 228,221.98
司的所有者权益
P/B 5.18 7.42 5.56 3.58 2.46
每个可比企业与被评估企业在成长性和风险性等方面都会存在差异。采用
财务分析模型对可比企业和被评估单位进行定性和定量分析，据此对价值比率
进行适当调整。
1）财务指标修正系数
本次评估主要是对企业的盈利能力、运营能力、债务风险、经营情况等方
面对被评估企业与可比公司间的差异进行量化，分别选取主要的财务指标作为
评价可比公司及被评估企业的因素，计算得出各公司相应指标数据。其中，标
的公司的财务数据为报告期内审定数据，可比公司的财务数据取自上市公司公
告财务数据。以标的公司为基准，相应指数为 100，将可比上市公司相应因子
与其进行比较，确定出相应的指数。具体为将可比上市公司和标的公司各因子
最大值、最小值差异等分为 5 个级别，以标的公司相应因子指数为 100，可比上
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市公司与之相比，每上升或下降一个级别，该指数增加或减小 1 个单位，由此
计算各指标得分。具体如下：
可比公司
项目 被评估单位
捷捷微电 士兰微 华润微 扬杰科技 华微电子
盈利能力指标
净资产收益率 100 103.00 103.00 105.00 105.00 101.00
总资产报酬率 100 102.00 103.00 105.00 105.00 101.00
EBITDA 利润率 100 105.00 104.00 105.00 105.00 103.00
偿债能力指标
资产负债率 100 100.00 100.00 104.00 104.00 99.00
流动比率 100 103.00 104.00 105.00 105.00 102.00
速动比率 100 103.00 104.00 105.00 105.00 103.00
营运能力指标
存货周转率 100 100.00 100.00 103.00 101.00 105.00
应收账款周转率 100 96.00 96.00 98.00 96.00 95.00
总资产周转率 100 102.00 104.00 105.00 105.00 102.00
规模指标
总资产 100 101.00 105.00 105.00 102.00 101.00
归属母公司股东权益 100 101.00 102.00 105.00 102.00 101.00
营业收入 100 101.00 104.00 105.00 103.00 101.00
成长能力指标
核心利润增长率 100 96.00 96.00 96.00 96.00 95.00
股东权益增长率 100 104.00 102.00 105.00 103.00 100.00
营业收入增长率 100 95.00 95.00 95.00 95.00 95.00
以各项能力下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与被
评估企业对比，得出各项能力的调整系数，并据此对各价值比率进行调整，计
算调整后的价值比率平均值，以此计算被评估企业股权价值。
财务指标修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分
综上：财务指标修正如下：
被评估单位 可比公司 可比公司 可比公司 可比公司 可比公司
项目 捷捷微电(南通)
捷捷微电 士兰微 华润微 扬杰科技 华微电子
科技有限公司
盈利能力指标 1.00 0.97 0.97 0.95 0.95 0.98
偿债能力指标 1.00 0.98 0.97 0.96 0.96 0.99
营运能力指标 1.00 1.01 1.00 0.98 0.99 1.00
规模指标 1.00 0.99 0.96 0.95 0.98 0.99
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被评估单位 可比公司 可比公司 可比公司 可比公司 可比公司
项目 捷捷微电(南通)
捷捷微电 士兰微 华润微 扬杰科技 华微电子
科技有限公司
成长能力指标 1.00 1.02 1.02 1.02 1.02 1.04
财务指标得分 1.00 0.97 0.92 0.87 0.90 1.00
2）非财务指标修正系数
在业务范围上，标的公司主营业务为晶圆设计及制造业务，不涉及封装及
测试环节，在芯片生产过程中处于至关重要的地位。标的公司所处半导体行业，
核心技术研发和技术迭代十分重要，故而还需要考虑研发能力的修正。由于目
前标的公司尚处于特色工艺、产品研发的高强度投入期间以及产能爬坡阶段，
故而还需考虑企业所处发展阶段的修正。
根据标的公司与可比公司的业务类型、可比公司近期财报公布数据以及可
比公司历史现金流情况，得出以下非财务指标统计：
序 业务
股票代码 股票简称 研发人员比重 所处发展阶段 组织架构是否完备
号 类型
被评估单位 IDM 17.33% 初创期-发展期 完备
1 300623.SZ 捷捷微电 IDM 19.03% 发展期-成熟期 完备
2 600460.SH 士兰微 IDM 44.03% 发展期-成熟期 完备
3 688396.SH 华润微 IDM 14.92% 发展期-成熟期 完备
4 300373.SZ 扬杰科技 IDM 16.53% 发展期-成熟期 完备
6 600360.SH 华微电子 IDM 30.11% 发展期-成熟期 完备
A、研发能力修正
标的公司所处半导体行业，核心技术研发和技术迭代十分重要，故而还需
要考虑研发能力的修正。研发能力与企业的研发人员有较大的关系，故本次以
研发人员占企业总员工数比重进行修正，与可比案例士兰微收购士兰集昕案例
采取的修正标准一致。修正依据各可比公司之间的差异量化进行打分。
具体打分如下：
序号 股票代码 股票简称 研发人员比重 研发能力打分 调整系数
被评估单位 17.33% 100.00 100.00%
1 300623.SZ 捷捷微电 19.03% 100.00 100.00%
2 600460.SH 士兰微 44.03% 105.00 95.00%
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江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 股票代码 股票简称 研发人员比重 研发能力打分 调整系数
3 688396.SH 华润微 14.92% 100.00 100.00%
4 300373.SZ 扬杰科技 16.53% 100.00 100.00%
5 600360.SH 华微电子 30.11% 102.00 98.00%
注：上述研发人员比重摘自各可比公司 2022 年年度报告。
B、所处发展阶段修正
由于目前标的公司尚处于产品研发的高强度投入期间以及产能爬坡阶段，
故而还需考虑企业所处发展阶段的修正。打分标准如下：衰退期 0-25 分、初创
期 25-50、发展期 50-90、成熟期 90-100；具体打分如下：
序号 股票代码 股票简称 所处发展阶段 发展阶段打分 调整系数
被评估单位 初创期-发展期 70 1.00
1 300623.SZ 捷捷微电 发展期-成熟期 90 0.96
2 600460.SH 士兰微 发展期-成熟期 90 0.96
3 688396.SH 华润微 发展期-成熟期 90 0.96
4 300373.SZ 扬杰科技 发展期-成熟期 90 0.96
5 600360.SH 华微电子 发展期-成熟期 95 0.95
综上非财务指标修正情况如下：
序号 股票代码 股票简称 研发人员比重 所处发展阶段 非财务指标调整系数
被评估单位 100% 100% 100%
1 300623.SZ 捷捷微电 100.00% 96.00% 96.00%
2 600460.SH 士兰微 95.00% 96.00% 91.00%
3 688396.SH 华润微 100.00% 96.00% 96.00%
4 300373.SZ 扬杰科技 100.00% 96.00% 96.00%
5 600360.SH 华微电子 98.00% 95.00% 93.00%
C、综合修正系数如下表所示：
项目 被评估单位 捷捷微电 士兰微 华润微 扬杰科技 华微电子
财务指标得分 1.00 0.97 0.92 0.87 0.90 1.00
非财务指标得分 1.00 0.96 0.91 0.96 0.96 0.93
修正系数 1.00 0.93 0.84 0.84 0.86 0.93
综上所述，本次市场法评估选用修正系数合理、依据充分，最终估值结果
合理。
（4）被评估单位价值比率计算
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根据可比公司和被评估单位的综合得分，将被评估单位与可比公司得分情
况的比值作为修正系数，计算出的修正系数和被评估单位价值比率如下表：
捷捷微
项目 被评估公司 士兰微 华润微 扬杰科技 华微电子
电
可比公司价值比率 5.18 7.42 5.56 3.58 2.46
修正系数 1.00 0.93 0.84 0.84 0.86 0.93
修正后的可比公司价值比率 4.82 6.23 4.67 3.08 2.29
被评估单位价值比率 4.22
4、评估值确定的方法、过程和结论
（1）评估值确定的方法
股权价值=（权益价值比率×被评估企业相应参数）×（1-流动性折扣）+非
经营性、溢余资产负债净值
（2）评估值确定的过程
1）流动性折扣
非流动性折扣比例是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里
所谓的非流动性折扣比例是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣
率。由于所评估的价值是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都
相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。
为此，资产评估专业人员需要对评估结果进行非流动性折扣的调整。
借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，采用非上市公司股权交易案例
和上市公司市值指标计算非流动性折扣，基本思路是收集、分析非上市公司分
行业股权交易案例，然后与同期的上市公司分行业指标进行对比分析，通过上
述两类数据的差异，确定被评估单位非流动性折扣比例。
捷捷南通科技主要从事高端功率半导体芯片的芯片设计和晶圆制造业务。
根据国家统计局《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南通
科技所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，以 2020-2022 年
产权交易所交易案例作为非上市公司行业股权交易案例，统计情况如下表所示：
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交易规模
行业 案例数量 截至 2022 年 12 月 31 日市盈率
（万元）
计算机、设备、仪表、器械制造业 214 13,078,783.83 29.41
合计/均值 214 13,078,783.83 29.41
注：考虑到案例数据的稳定性，相关案例数据由沃克森研标部于每年度的 1 月-2 月发
布，通常收集案例的截止日期为上年度的 12 月 31 日，符合行业惯例。
我们将上述数据，与同期上市公司市盈率进行对比分析，具体如下：
非上市公司股权交易数据 上市公司交易数据
行业 非流动性折扣比例
案例数量 市盈率 案例数量 市盈率
计算机、设备、仪表、器械制造业 214 29.41 940 53.70 45.24%
合计/均值 214 940 45.24%
为考虑案例数据的及时性，以 2021 年至 2023 年 6 月 30 日产权交易所交
易案例作为非上市公司行业股权交易案例进行测算，非流动性折扣计算如下：
非上市公司股权交易数据 上市公司交易数据
行业 非流动性折扣比例
案例数量 市盈率 案例数量 市盈率
计算机、设备、仪表、器械制造业 165 27.79 1067 49.42 43.76%
合计/均值 165 1067 43.76%
注：上表中的市盈率为截至 2023 年 6 月 30 日的市盈率数据。
由上表可知，由于 2023 年 1-6 月二级市场股价有所下滑，上市公司市盈率、
流动性均有所下降，因此计算后的非流动性折扣比例会更低，对应标的公司的
评估值将更高。
因评估基准日后二级市场股价下滑，上市公司的市盈率、流动性、交易量、
换手率均会有所下滑，因此非流动性的折扣比例也会下降，上市公司相较于非
上市公司拥有的流动性优势也会降低。假设以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，
以 2021-2023 年产权交易所交易案例作为非上市公司行业股权交易案例测算的非
流 动 性 折 扣 为 39.32% ， 在 其 他 参 数 不 变 的 情 况 下 ， 标 的 公 司 评 估 值 为
374,527.91 万元，与评估基准日为 2023 年 6 月 30 日的评估值增加 33,873.10 万
元，增长率为 9.94%；叠加可比公司股价下滑的共同作用下，评估基准日为
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2023 年 12 月 31 日标的公司评估值为 321,028.21 万元，下滑幅度为 5.76%，评估
值下滑幅度低于可比公司股价的下跌比例 14.15%。
同时，我们查阅了同行业公司思瑞浦（股票代码：688536）于 2024 年 2 月
7 日披露的发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案），其非流动性折扣比例为 43.10%，与标的公司选取的非流动性折扣比例接
近，具体如下：
上市公司 标的公司 非流动性折
上市公司 标的资产 评估基准日
主营业务 主营业务 扣比例
模拟集成电路产 深圳市创芯微微电子股 模拟芯片的研 2023 年 9 月
思瑞浦 43.10%
品研发和销售 份有限公司 85.26%股权 发、设计和销售 30 日
综上，本次评估非流动性折扣比例为 45.24%，对于非流动性折扣比例的取
值依据具备充分性。
2）非经营性、溢余资产净值
标的公司不存在封存设备等溢余资产，本次评估非经营性资产价值的金额
调整如下：
A、非经营性、溢余资产价值的估算
2023 年 6 月 30 日，被评估单位持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资
金、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产及投资性房地产，经过评估
其价值为 46,307.71 万元。具体明细如下：
单位：万元
序号 非经营性资产 账面价值 评估价值 款项内容
1 溢余货币资金 6,689.73 6,689.73 溢余货币资金
2 其他流动资产 31,146.49 31,146.49 待抵扣进项税
3 其他应收款 305.41 305.41 关联方往来款、保证金等
4 递延所得税资产 3,556.69 3,556.69 坏账准备、递延收益等造成的差异
5 投资性房地产 4,427.68 4,609.39 倒班宿舍
合计 46,126.00 46,307.71
主要非经营性、溢余资产的评估方法：
a.货币资金：为溢余的货币资金，本次评估以核实后账面值为评估值。
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b.其他应收款：主要为保证金、关联单位往来款等款项，评估专业人员查
询了会计凭证、银行回单等资料，抽查结果与账面记录相符。以核实后的账面
值确定评估值。
c.其他流动资产：主要为待抵扣进项税等，本次评估以核实后账面值为评
估值。
d.递延所得税资产：主要为坏账准备、递延收益、股权激励及可弥补亏损
造成的计税差异，本次评估以核实后账面值为评估值。
e.投资性房地产：为租赁给关联方公司的宿舍楼，本次评估以基准日市场
价值为评估值。
B、非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目：
a.递延收益，主要为政府补助，账面金额为 4,518.62 万元，以核实后的账面
值确定评估值。
b.其他应付款：主要内容为关联单位往来款等款项，账面金额为 11,000.00
万元，以核实后的账面值确定评估值。
c.应付款项：内容为应付款项中对食堂、员工宿舍的装修工程款，账面金
额为 3,332.48 万元，以核实后的账面值确定评估值。
d.其他流动负债：内容为按季度付息分期还款的长期借款利息，账面金额
为 128.00 万元，以核实后账面值确定评估值。
综上，标的公司不存在封存设备等溢余资产，非经营性资产价值净额调整
已充分考虑相关因素。
（3）市场法评估结论
根据公式，市场法评估结论如下表所示：
单位：万元
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序号 项目 金额
1 被评估单位 P/B（市净率）取值 4.22
2 被评估单位净资产 135,602.87
3 被评估单位主营业务价值 572,180.79
4 非流动性折扣率 45.24%
5 被评估单位主营业务价值-调整 313,326.20
6 非经营性资产价值净额 27,328.61
7 股东全部权益价值（取整） 340,654.81
由此，采用市场法对标的公司股东全部权益评估值为 340,654.81 万元。
5、评估未对业务类型进行调整的合理性
（1）在整个功率半导体的生产环节价值链中，一般而言封测成本约占芯片
总成本的 20%，封装测试的价值占比远低于芯片设计、晶圆制造。
（2）随着终端产品类型的多样化，对于封装、测试环节的要求也越来越高，
由于半导体实际生产过程中的产业链较长，涉及生产工序较多，为了降低研发、
生产成本，IDM 模式企业也会根据自身制造工艺情况、当期内外部制造资源产
能利用情况、成本效益及生产效率等情况综合考虑，将部分业务进行外包成为
行业的发展趋势。可比公司的外协加工情况如下：
1）华润微与晶圆代工厂商的外协加工合作模式为：华润微向晶圆代工厂商
签订采购合同或订单，由晶圆代工厂商采购原材料后并提供晶圆代工服务。晶
圆代工厂商按照订单约定的质量标准进行加工生产，按照订单约定的交货时间
和地点交货。晶圆制造是半导体产品生产的前道工序，2016 年-2019 年 6 月，相
关委外制造采购额分别为 4,512.25 万元、5,048.77 万元、4,492.10 万元、1,722.65
万元。
华润微与封装测试厂商的外协加工合作模式为：华润微向封装测试厂提供
已经生产好的圆片，由封装测试厂提供加工服务。封装测试厂按照订单约定的
质量标准进行加工生产，按照订单约定的交货时间和地点交货。封装测试是半
导体产品生产的后道工序，2016 年-2019 年 6 月，相关委外制造采购额分别为
15,208.54 万元、22,768.66 万元、29,814.37 万元、13,433.14 万元。
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2016 年-2019 年 6 月，华润微外协加工金额占主营业务成本的比例分别为
5.29%、5.76%、7.33%、7.27%，呈现上升趋势。
2 ） 扬 杰 科 技 在 MOSFET 、 IGBT 、 第 三 代 半 导 体 等 高 端 领 域 采 用
IDM+Fabless 相结合的模式，积极拓展与主流晶圆代工厂的长期合作，因此扬
杰科技存在部分型号的晶圆委外代工，委外金额未予以披露。
3）捷捷微电 MOSFET 采用垂直整合（IDM）一体化的经营模式和部分产
品的委外流片相结合的业务模式，部分产品的芯片委托芯片代工厂进行芯片制
造，芯片一部分用于自主封装，另一部分委托外部封测厂进行封测。2022 年度、
2023 年度，捷捷微电委外加工的金额分别为 7,543.60 万元、4,495.45 万元。
4）士兰微在 2022 年度向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书披露：对
于标准工艺芯片，士兰微依据各代工厂的工艺特点选择芯片代工厂，对于封装
工厂的选择也基于同样的原则。士兰微与代工厂家确立合作意向后，签订相应
的合同。通常情况下，士兰微每月依据市场需求情况向代工厂下发生产订单，
并依据市场供需状况与代工厂家协商价格。因此可以看出，士兰微的晶圆制造
和封装均采用部分产品采取委外加工的模式。
5）华微电子于 2022 年 6 月披露的《关于对上海证券交易所对公司 2021 年
年度报告信息披露监管工作函的回复公告》中提及：委托加工物资主要是发出
芯片进行封装加工过程形成存货，由此可知华微电子也存在将芯片委托给其他
工厂进行封装的情形。
上述可比公司不仅仅是将部分封装测试环节外包，部分产品在晶圆制造环
节也采取委外代工的形式。而标的公司虽然没有封装测试环节，但是其晶圆均
为自主生产，若有封测需求，标的公司也可利用捷捷微电的封测能力，为客户
提供一站式服务。
垂直化、专业化分工是半导体行业发展的一大重要趋势，半导体制造过程
具有规模经济的特征，专业化分工有助于提高各细分领域的生产效率、集中资
源进行研发与资产投入。在功率半导体行业，包括世界领先的以 IDM 模式经营
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的半导体企业英飞凌、安森美等众多公司均在自身拥有制造资源的同时进行部
分环节的委外生产。
（3）可比公司除对外销售器件外，也存在直接出售晶圆的情形，具体如下：
1）扬杰科技 2022 年度、2023 年度半导体芯片的销售金额分别为 48,415.66
万元、48,815.09 万元，占营业收入的比例分别为 8.96%、9.02%。
2）华润微收入分为产品与方案、制造与服务，其中制造与服务业务主要提
供半导体开放式晶圆制造、封装测试等服务。2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年 1-6 月，晶圆制造的销售金额分别为 256,329.27 万元、267,427.00 万元、
225,193.15 万元、189,418.30 万元，占制造与服务收入的比例分别为 72.83%、
74.87%、70.74%、71.68%。2022 年度、2023 年度，华润微晶圆制造销售量为
166.97 万片、175.71 万片，封装服务销售量为 63.73 亿颗、57.05 亿颗，未披露
具体销售收入金额。
3）捷捷微电 2021 年度、2022 年度、2023 年度功率半导体芯片的销售金额
分别为 30,596.98 万元、39,606.38 万元、61,083.96 万元，占营业收入的比例分别
为 17.26%、21.72%、29.00%。
上述可比公司生产制造的晶圆部分用于直接对外出售，部分用于自封装成
成品后对外出售。而目前标的公司的模式从单体角度来看属于前者，制造的晶
圆全部对外出售，但从集团角度来看，属于前后者模式并存，一部分直接对外
出售，卖给母公司的部分属于自用，封装成成品后对外出售。
（4）标的公司自始为捷捷微电子公司，捷捷微电为 IDM 模式公司，子公
司的经营遵循母公司的 IDM 定位及战略，因此其业务模式和经营方式也更符合
IDM 模式的特征。
（5）标的公司拥有独立的销售团队和市场开发能力，业务模式上看，标的
公司可以根据自身发展需要利用捷捷微电的封测能力形成完整的 IDM 模式，标
的公司具备 IDM 模式的条件。
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综上，IDM 模式中的封装测试环节在整个生产环节价值链中占比较低，且
目前较多 IDM 模式企业也将封装测试环节进行外包，标的公司自始为捷捷微电
IDM 模式下的子公司，标的公司可以根据自身发展需要利用捷捷微电的封测能
力形成完整的 IDM 模式，标的公司具有 IDM 的能力及条件，也具有 IDM 模式
的特征，因此本次评估不单独针对封装测试进行业务类型的调整具备合理性。
6、评估未对产品进行调整的合理性
（1）标的公司的产品与可比公司的产品对比
公司简称 收入产品大类 收入所处行业
标的公司 半导体分立器件：100% 制造业-半导体
华微电子 半导体分立器件：96.5361%；其他：2.4270%；其他业务:1.0369% 制造业-半导体
分立器件产品：53.9314%；集成电路：32.8817%；发光二极管产
士兰微 制造业-半导体
品:8.8460%；其他业务：2.3808%；其他：1.9601%
制 造 与 服 务 ：49.1901%； 产 品 与 方 案 ：49.1792%； 其 他 业 务 ：
华润微 制造业-半导体
1.6307%
半 导 体 器 件 ：85.5358%;半 导 体 芯 片:8.9600%； 半 导 体 硅 片 ：
扬杰科技 制造业-半导体
4.5368%；其他业务收入：0.9675%
功率半导体器件：76.2427%；功率半导体芯片：21.7199%；其他业
捷捷微电 制造业-半导体
务收入：1.1680%；功率器件封测：0.8695%
由上表可知标的公司与可比上市产品均属于功率半导体产品，产品差异较
小。
（2）评估准则中对采用上市公司比较法时的修正规定
根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第七条：资产评估专业人员
在运用市场法时应当对评估对象与可比参照物进行比较分析，并对价值影响因
素和交易条件存在的差异做出合理修正。
标的公司与可比公司同处于同一细分行业，受相同经济因素的影响，主要
产品均属于功率半导体产品，故不需要对产品进行修正。
7、评估未针对标的公司对上市公司的依赖进行调整的合理性
（1）标的公司产品使用“捷捷”品牌
标的公司为上市公司合并范围内的子公司，因此在发货的包装上均会印有
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“捷捷”品牌 LOGO。但是标的公司的产品为晶圆，晶圆需要经过封装、测试
等工序后才能形成器件应用在终端产品上面，因此相较于器件，晶圆属于半成
品。而器件的良率、质量不仅仅取决于晶圆的质量，还取决于封装的质量。因
此，从终端产品客户的角度上来说，晶圆是不具备品牌概念的。
（2）标的公司拥有的核心技术均为自主研发且主要运用于 MOSFET 芯片
标的公司主要产品生产技术均为团队自主研发。虽然上市公司和标的公司
的产品同属于功率半导体范畴，但是产品类型、性能、尺寸、参数均存在一定
差异，标的公司的产品较上市公司显著高端，因此标的公司拥有的核心技术不
存在依赖上市公司的情形。
（3）标的公司初期部分客户由上市公司介绍，随着标的公司业务的拓展，
对于上市公司客户资源的依赖程度将逐渐降低，标的公司具备独立对外销售的
能力
由于标的公司投产时间较短，前期积累的客户资源存在部分主要客户为上
市公司介绍的情形，该部分客户与上市公司一直保持着良好的合作关系，对于
标的公司的产品也存在需求，因此经上市公司介绍，双方建立了合作关系，例
如深圳市永源微电子科技有限公司、南通康比电子有限公司、深圳市新锐半导
体科技有限公司等。而有些客户资源为标的公司自主开发获取，例如万芯半导
体（宁波）有限公司、上海太矽电子科技有限公司等。报告期内，标的公司前
五大客户变动情况及客户取得方式如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
序号 客户取 客户取
客户名称 销售额 销售占比 客户名称 销售额 销售占比
得方式 得方式
江苏捷捷微电
江苏捷捷微电子
1 7,822.99 15.17% 母公司 子股份有限公 3,639.34 62.85% 母公司
股份有限公司
司
万芯半导体（宁 客户介 宁波联方电子 客户介
2 7,276.51 14.11% 318.60 5.50%
波）有限公司 绍 科技有限公司 绍
深圳市永源微
客户介 上市公
3 客户 A 5,135.46 9.96% 电子科技有限 288.41 4.98%
绍 司介绍
公司
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2023 年度 2022 年度
序号 客户取 客户取
客户名称 销售额 销售占比 客户名称 销售额 销售占比
得方式 得方式
万芯半导体
深圳市永源微电 上市公 客户介
4 4,254.84 8.25% （宁波）有限 282.95 4.89%
子科技有限公司 司介绍 绍
公司
威海银创微电
上海太矽电子科 客户介 上市公
5 3,352.83 6.50% 子技术有限公 197.60 3.41%
技有限公司 绍 司介绍
司
合计 27,842.64 53.99% 合计 4,726.90 81.63%
注：上表中的销售占比为占公司当期主营业务收入比重
由上表可知，前五大客户中标的公司自主开发的客户销售收入占主营业务
收入的比例分别为 10.39%、30.57%，上市公司及上市公司介绍的客户销售收入
占主营业务收入的比例分别为 71.24%、23.42%，前五大客户及上市公司介绍客
户销售占比呈下降趋势。在评估基准日 2023 年 6 月 30 日，上市公司 2023 年 1-
6 月的销售收入仅占标的公司销售收入的 12.44%，并不构成依赖；基于上市公
司 IDM 模式的战略布局，标的公司主要为上市公司 IDM 模式服务属于未来发展
规划，并不是评估基准日的实际情况，不会对评估基准日标的公司的评估值产
生影响。通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势
及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。市场法直接从市场
参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值，且选取的上市公
司可比性较强，故在可比上市公司资料完备、市场交易公平有序的情况下，市
场法评估结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值。
标的公司投产初期，利用上市公司的现成的客户资源得到了快速发展，随
着标的公司的产能产量提升及产品获得市场的认可，标的公司自主开发的客户
逐渐增加，自主开发的客户对应的销售收入占比将进一步提升。
标的公司拥有独立的销售团队，由其副总经理张毅骏负责，另有 5 名销售
人员，销售人员占员工人数的 1.24%。晶圆制造企业的销售人员数量一般较少，
主要原因为晶圆制造在半导体产业链中属于高投入和技术密集型的环节，相较
于芯片设计、封装测试，行业壁垒较高、企业集中度高，所需的销售人员较少。
如芯联集成截至 2022 年末销售人员的人数为 27 人，占员工人数的 0.74%。
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由于标的公司投产时间较短，初期部分客户的获取依托于上市公司的客户
介绍。随着标的公司产品结构的逐渐完善、产品质量的逐步稳定，标的公司产
品已建立了良好的市场口碑，预计未来标的公司自主开发的客户数量将会越来
越多。标的公司作为独立法人，具有完整的资产、人员、采购、生产、销售、
知识产权体系，具备独立生产、销售、采购、研发的能力，标的公司前期的发
展及经营数据也表明了标的公司独立自主的能力，完全可以独立运营及发展，
不存在依赖上市公司的情形。后续随着标的公司产能提升，标的公司产能超出
上市公司体系内所需时，也需标的公司独立对外销售。
（4）标的公司拥有的产品优势并不依赖于上市公司
标的公司通过开展关于高端功率半导体芯片的研发和产业化应用，积累了
丰富的制造经验和工艺技术优势，掌握了多项核心技术，成熟运用于 Trench
MOSFET 芯 片 、Trench 结 构 肖 特 基 二 极 管 芯 片 、VD MOSFET 芯 片 、SGT
MOSFET 芯片等产品，不仅保证标的公司产品性能优良、工艺领先、质量稳定
可靠、性价比高，还可及时根据客户需求设计、生产定制产品，不断推出新产
品。标的公司主要从事的是 MOSFET 芯片的设计和制造，上市公司主要从事晶
闸管、二极管等的设计、制造以及成品封装、测试业务，虽然上市公司和标的
公司的产品同属于功率半导体范畴，但是产品类型、性能、尺寸、参数均存在
一定差异，标的公司的产品较上市公司显著高端，技术路线存在差异，标的资
产的产品优势对上市公司不形成依赖。
标的公司为上市公司 IDM 模式下新建设投产的高端功率半导体芯片设计和
制造的子公司，后续标的公司制造出来的高端功率半导体芯片将主要用于配套
捷捷微电新增的先进封装产能，这是上市公司完善 IDM 模式的战略需要，并不
意味着标的公司依赖于上市公司。标的公司拥有独立生产运营、开拓市场、研
发创新的能力，随着营业规模的扩大，标的公司的盈利能力也将逐步增强并且
2024 年 1-6 月已实现盈利。
综上，标的公司品牌、技术、客户资源、产品并不严重依赖于上市公司，
本次评估采取市场法未对相关因素进行修正具备合理性，不存在高估情形。
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四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允
性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。沃克森作为本
次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的
专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森及经办资产评估师
与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实
的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
沃克森综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
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4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本
次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易
各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构沃克森具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
（二）标的定价的公允性分析
根据沃克森评估出具的资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，
评估机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终以市场法评估
结果作为评估结论。
1、与同行业上市公司市盈率对比分析
截至本次评估基准日（2023 年 6 月 30 日），同行业上市公司的估值情况如
下：
公司名称 证券代码 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(MRQ)
芯联集成 688469 -32.52 13.48
士兰微 600460 42.97 5.51
华润微 688396 29.09 3.39
扬杰科技 300373 22.75 3.47
华微电子 600360 177.23 2.03
燕东微 688172 71.21 1.98
平均值 - 51.79 4.98
标的公司 - -82.99 2.06
资料来源：Wind 资讯
注：1、标的公司市盈率=标的公司整体交易对价/（标的公司 2023 年 1-6 月净利润*2）
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2、标的公司市净率=标的公司整体交易对价/标的公司 2023 年 6 月末净资产
标的公司成立时间较短，报告期内产能还未达到稳定状态，未实现盈利，
本次交易定价对应的市盈率与同行业上市公司市盈率存在较大差异。从上表看
出，标的公司本次交易定价对应的市净率低于同行业上市公司市净率的平均值，
处于较低水平，本次交易定价合理。
2、可比交易分析
交易标的账
公司 收购价格 评估基准 评估值最终 评估价格 收购价格 评估价格/
公告时间 交易标的 面净资产
名称 （万元） 日 选取方法 （万元） /净资产 净资产
（万元）
2021 年 7 集华投资 2020 年 7
16,785.63 35,321.70 资产基础法 34,101.80 2.10 2.03
月5日 19.51%股权 月 31 日
士兰
微
2021 年 7 士兰集盺 2020 年 7
32,588.03 76,921.35 市场法 74,264.72 2.36 2.28
月5日 20.38%股权 月 31 日
捷捷南通科
捷捷 2023 年 2023 年 6
技 30.24% 49,215.53 101,600.00 市场法 103,014.01 2.06 2.09
微电 12 月 1 日 月 30 日
股权
（1）交易背景相似
士兰微（600460.SH）于 2021 年发行股份购买集华投资 19.51%的股权以及
士兰集昕 20.38%的股权。本次交易为捷捷微电（300623.SZ）拟发行股份购买
捷捷南通科技 30.24%股权。两次交易均为上市公司发行股份购买纳入合并范围
内的子公司的少数股东权益，因此交易背景相似。
（2）主营业务相似
士兰集昕主要从事 8 英寸集成电路芯片的生产与销售，产品主要为高压集
成电路芯片、功率半导体器件芯片与 MEMS 传感器芯片等。士兰集昕与士兰微
及其子公司一起构成了完整的 IDM 型企业，士兰集昕专注于 8 英寸晶圆制造业
务，其产品在经过封装和测试等后道工序后形成集成电路、分立器件、模组等
成品，并进入终端下游应用领域，士兰集昕是士兰微 IDM 模式的重要环节。
标的公司主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售，主要产品包括 VD
MOSFET、SGT MOSFET 芯片、Trench MOSFET 芯片、Trench 结构肖特基二极
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管芯片等高端功率半导体芯片。标的公司为捷捷微电 IDM 业务模式下新建设投
产的高端功率半导体芯片设计和制造的子公司，与士兰集昕类似，均为上市公
司 IDM 业务模式的重要环节。因此，可比公司与标的公司主营业务相似。
（3）标的公司与士兰集昕在产能阶段、营收规模、资产结构等多个因素
相似
标的公司与士兰集昕产能阶段、营收规模、资产结构具体对比如下：
捷捷南通科技 士兰集昕
项目
2023 年 1-6 月 2022 年度 2020 年度 2019 年度
产能（万片） 27.00 12.00 64.76 47.20
产量（万片） 19.90 8.68 57.13 34.48
产能利用率 73.71% 72.35% 88.23% 73.06%
营业收入（万元） 18,406.33 5,915.19 82,880.63 46,670.39
利润总额（万元） -3,269.77 -4,459.74 -13,910.94 -17,985.14
净利润（万元） -2,024.31 -2,148.51 -13,910.94 -17,985.14
总资产（万元） 358,537.49 314,407.58 293,663.18 266,358.63
总负债（万元） 195,787.73 149,658.49 137,862.08 136,646.59
所有者权益（万元） 162,749.76 164,749.09 155,801.10 129,712.04
流动比率 0.73 0.90 0.72 1.03
速动比率 0.60 0.72 0.46 0.77
资产负债率 54.61% 47.60% 46.95% 51.30%
注：标的公司于 2022 年 9 月投产，2022 年度的产能、收入、利润总额、净利润为 2022
年 9-12 月的产能、收入、利润总额、净利润。
由上表可知，士兰集昕和标的公司在收购时均处于产能爬坡阶段，营业收
入也处于快速增长阶段。标的公司 2020 年 9 月才成立，2022 年 9 月开始投产，
士兰集昕于 2015 年 11 月成立，2017 年 6 月投产，士兰微在收购士兰集昕时士
兰集昕已投产满 3 年，而捷捷微电收购标的公司时投产仅满 1 年，因此标的公
司营收规模低于士兰集昕，但 2023 年度标的公司实现营业收入超 5 亿元，2024
年度预计实现营业收入超 11 亿元，2024 年度营业收入将与士兰微收购士兰集昕
当年（2021 年度）士兰集昕营业收入 11.54 亿元相当。
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同时，士兰集昕与标的公司在收购时点均未实现盈利，但标的资产盈利状
况改善明显。士兰集昕在被收购当年（2021 年度）实现净利润 1,476 万元，而
标的公司 2024 年 1-6 月实现净利润 6,481.10 万元，已弥补以前年度的亏损金额，
标的资产经营情况向好趋势明显。
（4）基准日和行业周期阶段差异
士兰微收购士兰集昕的评估基准日为 2020 年 7 月 31 日，此时半导体行业周
期处于上行阶段。捷捷微电收购捷捷南通科技的基准日为 2023 年 6 月 30 日，此
时半导体行业周期处于下行向上行切换的阶段。虽然标的公司与可比公司评估
基准日所处行业周期阶段存在差异，但标的公司在行业处于下行阶段时依然具
有较好的盈利趋势，根据标的公司预测，2024 年度预计实现营业收入、净利润
金额分别为 112,617.73 万元、22,413.34 万元，并且 2024 年第二季度已实现盈利
且已弥补以前年度的亏损金额，若行业景气度回暖，标的公司的盈利能力将进
一步增强。因此基准日和行业周期阶段的差异并不会对本次交易的评估值产生
不利影响，本次交易与士兰集昕案例依然具有可比性。
综上，本次交易选取士兰集昕作为可比交易案例已考虑企业业务和业绩、
基准日和行业周期阶段差异，将该案例作为交易对比案例具备合理性。
2021 年士兰微收购子公司士兰集昕项目以市场法评估结果作为定价依据，
其采用市场法的收购价格与净资产的比例略高于本次交易的计算结果。相比于
可比交易，本次交易定价合理。
3、本次交易定价的公允性
本次交易估值对应的市销率倍数预测如下：
年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
预计销售收入（万元） 112,617.73 127,332.05 139,119.75 161,600.40 161,600.40
预计净利润（万元） 22,413.34 27,058.06 29,562.95 34,340.09 34,340.09
对应的市销率（PS） 3.02 2.68 2.45 2.11 2.11
对应的市盈率（PE） 15.20 12.59 11.52 9.92 9.92
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根据 wind 资讯，同行业可比公司截至 2024 年 3 月 31 日的市销率（TTM）、
市盈率（TTM）具体如下：
公司名称 市销率（TTM） 市盈率（TTM）
芯联集成 6.43 -17.49
士兰微 3.63 364.96
华润微 5.21 34.84
扬杰科技 4.05 27.12
华微电子 3.60 142.59
燕东微 8.53 40.60
平均值 5.24 98.77
标的公司 2022 年 9 月投产，2023 年销售收入为 5.22 亿元，2024 年 1-6 月收
入为 42,962.76 万元、净利润为 6,481.10 万元，对应年化的市销率、市盈率为
3.96 倍、26.28 倍。随着标的公司产能和投产量的扩大，2024 年下半年的收入规
模将继续扩大并大于 2024 年 1-6 月的收入规模，2024 年营业收入预计超过 11 亿
元，净利润约为 2.24 亿元，2024-2028 年对应的市销率约为 2-3 倍，对应的市盈
率约为 9-15 倍，市销率、市盈率随着收入利润规模的扩大呈现下降趋势。标的
公司本次估值对应的市销率、市盈率低于同行业可比公司截至 2024 年 3 月 31 日
的市销率、市盈率，本次交易定价具备合理性。
本次交易中，标的资产的最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
且独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性以及交易定价公允性发表了明确的独立意见，本次交易及其定价已经上
市公司第五届董事会第四次会议、2023 年第八次临时股东大会审议通过。
综上所述，本次交易标的资产的交易价格根据沃克森出具的《评估报告》
结果由交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在利益输送行为，有利于
保护上市公司和股东权益。
4、本次交易估值溢价合理性
近年来同行业交易案例情况如下：
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交易 股票代 交易卖 标的名 交易比 交易价格
行业分类 标的业务
买方 码 方 称 例 （万元）
一般经营项目是：集成
计算机、通
恒健欣 电路的设计、生产、销
中兴 中兴微 信和其他电
000063 芯、汇 18.82% 售（不含专营、专控、 261,082.70
通讯 电子 子设备制造
通融信 专卖商品）。经营进出
业
口业务。
制造、销售:8 英寸集成
电路芯片、分立器件芯
片、半导体、功率模块;
国家集 销售:8 英寸集成电路芯
成电路 计算机、通 片、分立器件芯片、半
士兰 产业投 士兰集 信和其他电 导体、功率模块相关的
600460 20.38% 76,921.35
微 资基金 昕 子设备制造 原材料,机械设备及零配
股份有 业 件、仪器仪表;8 英寸集
限公司 成电路芯片、分立器件
芯片、半导体、功率模
块的技术开发、技术转
让;货物及技术进出口
一般经营项目是:电子产
品的技术开发与销售及
华信科 计算机、通
虞芯投 其它国内贸易(不含专
盈方 和 信和其他电
000670 资、上 49.00% 营、专控、专卖商品); 63,185.12
微 World 子设备制造
海瑞嗔 信息咨询(不含人才中介
Style 业
服务、证券及其它限制
项目)
巫少
印刷电路板、元器件表
峰、朱 计算机、通
面贴装(SMT)的设计、
弘信 小燕、 华扬电 信和其他电
300657 100.00% 加工、生产及销售.自营 39,000.00
电子 颜永 子 子设备制造
和代理各类商品及技术
洪、华 业
的进出口业务
扬同创
研发电子连接器;产销:
段志 精密电子连接器、电子
刚、段 配件、五金配件、汽车
志军、 计算机、通 零配件、自动化设备及
汇创 信为通 信和其他电 配件;货物或技术进出口
300909 信为兴 100.00% 40,000.00
达 达、飞 子设备制造 (国家禁止或涉及行政审
荣达及 业 批的货物及技术进出口
华业致 除外).(依法须经批准的
远 项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
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交易 股票代 交易卖 标的名 交易比 交易价格
行业分类 标的业务
买方 码 方 称 例 （万元）
一般项目:半导体芯片、
电子元器件、电子产品
(不含电子出版物)的设
计算机、通
计、生产、测试、销售,
电科 中微股 信和其他电
600877 芯亿达 49.00% 计算机软件开发、技术 9,916.99
芯片 份 子设备制造
转让及技术服务(除依法
业
须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经
营活动)
一般经营项目是:集成电
路、计算机软硬件、电
子产品、测试设备的技
术开发及销售、技术服
务、技术转让、技术咨
询；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；从
事货物与技术的进出口
业务；房屋租赁、物业
杨小 管理。半导体分立器件
华、创 计算机、通 制造；半导体分立器件
思瑞 芯信 信和其他电 销售；电子元器件制
688536 创芯微 100% 106,000.00
浦 息、创 子设备制造 造；电子元器件批发；
芯科技 业 电子元器件零售；其他
等 电子器件制造；集成电
路芯片及产品制造；集
成电路芯片及产品销
售；集成电路芯片设计
及服务；集成电路制
造；集成电路销售；集
成电路设计。（除依法
须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经
营活动
上述交易案例的评估增值率具体如下：
单位：万元
标的名称 评估基准日 资产总额 净资产 最终选取方法 评估结果 增值额 增值率
中兴微电子 2020/6/30 632,781.81 411,555.67 市场法 1,387,121.96 975,566.29 237.04%
士兰集昕 2020/7/31 300,173.91 159,901.99 市场法 364,400.00 204,498.01 127.89%
创芯微 2023/9/30 28,507.10 25,555.12 市场法 106,624.04 81,068.92 317.23%
华信科和
2020/12/31 98,468.69 32,948.85 收益法 128,949.22 96,000.37 291.36%
WorldStyle
华扬电子 2021/5/31 23,223.97 8,805.80 收益法 39,300.00 30,494.20 346.30%
信为兴 2021/12/31 30,717.36 15,899.45 收益法 40,200.00 24,300.55 152.84%
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标的名称 评估基准日 资产总额 净资产 最终选取方法 评估结果 增值额 增值率
芯亿达 2020/10/31 12,494.68 4,634.26 收益法 20,238.75 15,604.49 336.72%
标的公司 2023/6/30 358,537.49 162,749.76 市场法 340,654.81 177,905.05 109.31%
由上表可知，本次评估的增值率均低于以上可比案例，本次交易估值溢价
具备合理性。
（三）评估依据的合理性
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容具体
详见“第九节 管理层讨论与分析”。标的公司经营情况具体详见“第四节 标的
资产基本情况”之“十、标的公司主营业务具体情况”以及“第九节 管理层讨
论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展
前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（四）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合
作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评
估值的影响
本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收
优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本
次标的公司估值的准确性。本次交易完成后，上市公司拟与标的公司持续推进
业务整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。但若未来市场环境发生不利变
化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（五）关键指标对评估值的敏感性分析
本次评估主要采用市场法确定评估值，采用的价值比率为 PB 指标，PB 指
标的关键因素为净资产和可比公司的股价，由于被评估单位净资产与可比公司
的披露净资产为时点数据，发生变化的可能性较小，实际影响价值波动的最核
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心指标为可比上市公司的股价波动情况。本次评估结果对关键指标可比上市公
司的股价敏感性分析结果如下：
项目 股票价格区间
可比上市公司股价变动 -5.00% 0.00% 5.00%
评估值（万元） 323,260.19 340,654.81 358,049.43
评估值变动率 -5.11% - 5.11%
由上表可知，当可比上市公司股价变动幅度为-5.00%至 5.00%，标的资产
评估值的变动率范围为-5.11%至 5.11%。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，
以及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考，但并不
影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响
评估结论的成立。
（六）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影
响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量
化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
自评估基准日 2023 年 6 月 30 日至本独立财务顾问报告签署日，交易标的未
发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异情况
经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以沃克森评估出具的评估报
告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（九）评估基准日后可比公司股价下滑对评估结论的影响
1、二级市场股价下滑导致非流动性折扣比例下降，两个因素对评估值存
在一定的抵消关系，对评估结论影响较小
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2023 年受 A 股市场震荡影响，评估基准日后可比公司股价持续下滑，截至
2023 年 12 月 31 日，可比公司平均股价较 2023 年 6 月 30 日下跌比例为 14.15%。
因评估基准日后二级市场股价下滑，上市公司的市盈率、流动性、交易量、换
手率均会有所下滑，因此非流动性的折扣比例也会下降，上市公司相较于非上
市公司拥有的流动性优势也会降低。截至 2023 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31
日，非流动性折扣分别为 45.24%、39.32%，非流动性折扣的变动会导致标的公
司的评估值升高。因此，可比公司股价下滑会导致评估值有所下降，但是非流
动性折扣下降会使得评估值上升，两个因素产生的作用存在一定的抵消关系。
为验证捷捷南通科技的股权价值未发生不利变化，沃克森评估以 2023 年 12
月 31 日为基准日，对捷捷南通科技进行了加期评估，评估机构采用市场法和资
产基础法两种评估方法对捷捷南通科技股东全部权益价值进行评估，最终选用
市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，捷捷南通科技股东全部
权益价值在加期评估基准日（2023 年 12 月 31 日）评估值为 342,084.93 万元，
与账面净资产相比增值 179,977.03 万元，增值率 111.02%。经加期评估验证，捷
捷南通科技 100.00%股权的加期评估结果为 342,084.93 万元，相比以 2023 年 6
月 30 日为评估基准日的评估值未发生减值。
以基准日为 2023 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日为例，可比公司股价和
非流动性折扣对标的公司评估值的影响如下：
基准日 2023 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
平均股价（元） 29.62 25.43
可比公司股价差异 14.15%
非流动性折扣 45.24% 39.32%
评估值（万元） 340,654.81 342,084.93
评估值差异 0.42%
由上表可知，虽然上市公司股价下跌 14.15%，但非流动性折扣也有一定程
度的下降，在多种原因的综合作用下，最终标的公司评估结论差异为 0.42%，
差异较小。因此，评估基准日后可比公司股价下滑对评估结论的影响较小。
2、本次交易以基准日评估结果定价是否有利于保护上市公司及股东权益
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（1）本次交易对方获得的股份支付对价因股价下跌也相应减少
公司首次召开董事会审议本次交易方案的前一个交易日收盘价为 17.17 元/
股，除息前发行股份购买资产部分的股份发行价格为 16.02 元/股，截至 2023 年
12 月 29 日、2024 年 1 月 22 日，捷捷微电股票收盘价分别为 15.87 元/股、14.11
元/股，捷捷微电股价下跌对于交易对方可收到股份支付对价的影响具体如下：
项目 2023 年 12 月 29 日 2024 年 1 月 22 日
首次召开董事会前一交易日收盘价 17.17 元/股
除息前发行定价 16.02 元/股
收盘价 15.87 元/股 14.11 元/股
较首次召开董事会前一交易日收盘价的下
-7.57% -17.82%
跌幅度
较除息前发行定价的下跌幅度 -0.94% -11.92%
股份支付对价 66,040.00 万元
以最新股价测算可收到的股份支付对价 65,421.64 万元 58,166.31 万元
股份对价减少比例 -0.94% -11.92%
因此，虽然评估基准日后可比公司股价下滑对评估结果有一定的影响，但
是交易对方因捷捷微电股价下跌导致预计可收到的股份支付对价也将减少，减
少幅度分别为 0.94%、11.92%。
（2）本次交易的发行价格高于法规规定的底价
交易对方因本次交易取得的股份存在锁定期，根据《重组管理办法》上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，本次发行股份及支付
现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议
公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.78 14.22
前 60 个交易日 17.64 14.12
前 120 个交易日 17.95 14.36
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格（除息前）为 16.02 元/股，相当于前 20、60、120 个交易日交易均价
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的比例分别为 90.10%、90.82%、89.25%。虽然基准日后可比公司股价下跌对本
次评估结果带来不利影响，但是本次交易的发行价格高于法规规定的底价，且
公司股价下跌导致交易对方预计可收到的股份支付对价也将相应减少，一定程
度上抵消了股价下跌的影响。
（3）标的公司的经营状况较评估基准日持续改善
标的公司于 2022 年 9 月投产，2022 年、2023 年 1-6 月、2023 年 7-12 月的
经营情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 7-12 月 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 33,818.50 18,406.33 5,915.19
净利润 -669.08 -2,024.31 -2,148.51
注：2022 年度营业收入、净利润数据为 2022 年 9-12 月实现的收入、净利润金额。
由上表可知，标的资产虽然于报告期内存在亏损，但营业收入规模扩张迅
速，产能提升明显，报告期内亏损规模逐步缩小，经营状况持续改善。标的公
司 2023 年营业收入已超 5 亿元，2023 年下半年亏损金额大幅减少，由于标的公
司目前处于产能不断爬坡过程，规模效应逐步体现，净利润等指标也是处于快
速上升的过程，从单月来看，2023 年 12 月标的公司已经实现盈利，2023 年经营
活动产生的现金流量净额为 41,145.61 万元，经营活动产生的现金流量情况良好。
随着产能的提升，2024 年 1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76 万元、净
利润 6,481.10 万元，标的公司 2024 年 1-6 月实现的净利润已弥补标的公司自成
立以来的前期累计亏损。
综上，可比公司股价的下滑会导致非流动性折扣比例下降，可比公司股价
下滑会导致评估值有所下降，但是非流动性折扣下降会使得评估值上升，两个
因素产生的作用存在一定的抵消关系，对评估结论影响较小。报告期内标的公
司的收入快速增长、亏损金额持续缩小，2024 年 1-6 月已实现盈利并已弥补标
的公司自成立以来的前期累计亏损，较评估基准日标的公司的经营状况持续改
善。本次交易的发行价格高于法规规定的底价，且公司股价下跌导致交易对方
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预计可收到的股份支付对价也将相应减少，一定程度上抵消了股价下跌的影响。
本次交易以基准日评估结果定价不会损害上市公司及股东权益。
（十）本次评估与历次增资入股估值存在较大差异的合理性
1、以评估值为基础确定交易对价，符合市场定价原则
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请符合《证券法》规定的沃
克森对捷捷南通科技股东全部权益价值在 2023 年 6 月 30 日的市场价值进行了评
估。根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2160
号），沃克森分别采用资产基础法和市场法两种方法对标的资产价值进行了评估，
并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果，在保持现有用途持续经营前
提下股东全部权益的评估价值为 340,654.81 万元。参考该评估值，经各方协商
一致后，捷捷南通科技 30.24%股权交易作价确定为 101,600.00 万元，相当于交
易对方以 2 元/注册资本的价格退出。
沃克森实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；沃克森在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。本次交易以评
估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，具有合理性。
2、本次估值结果与标的公司未来产能、业绩预测相匹配，市销率低于同
行业可比公司
标的公司于2022年9月正式投产，因投产时间较短，产能及营收规模较小，
目前正在快速的产能爬坡过程中。参考2023年12月各产品的销售均价、未来产
能爬坡计划和预计产能利用率、产销率、销量，标的公司未来五年产能、销售
收入预测如下：
年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
产能（万片） 109.20 120.00 120.00 135.60 135.60
销售收入（万元） 112,617.73 127,332.05 139,119.75 161,600.40 161,600.40
市销率 3.02 2.68 2.45 2.11 2.11
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注：以上不构成盈利预测。
由上表可知，标的公司 2024-2028 年预测产能、销售收入呈增长趋势，标的
公司整体估值为 340,654.81 万元，2024-2028 年对应的市销率约为 2-3 倍且呈现
下降趋势，与标的公司未来产能、业绩预测相匹配。
同行业可比公司产能、营业收入、市值、行业地位具体如下：
2022 年度 截至 2023
公司名称 营业收入 年 12 月 29 行业地位
产能
（万元） 日市值
根据 Chip Insights 发布的《2021 年全球专
属晶圆代工排行榜》，芯联集成的营业收
入排名全球第十五，中国大陆第五。根据
赛迪顾问发布的《2020 年中国 MEMS 制造
芯联集成 139.00 万片 460,633.77 353.6 亿元
白皮书》，芯联集成在营收能力、品牌知
名度、制造能力、产品能力四个维度的综
合能力在中国大陆 MEMS 代工厂中排名第
一。
6 英寸：78 万片
根据半导体协会统计，燕东微已连续六年
燕东微 8 英寸 ：60.00 万 217,522.43 221.5 亿元
获得“中国半导体功率器件十强企业”称号
片
由上表可知，标的公司 2025 年的预测产能将与芯联集成 2022 年产能接近，
并超过燕东微 2022 年产能。根据 wind 资讯，芯联集成、燕东微截至 2024 年 3
月 31 日的市销率（TTM）分别为 6.43 倍、8.53 倍。标的公司在投产仅一年的情
况下，2023 年销售收入已超过 5 亿元，2024 年营业收入预计超过 11 亿元。标的
公司本次估值对应的市销率均低于同行业可比公司芯联集成、燕东微截至 2024
年 3 月 31 日的市销率，本次交易定价具备合理性。
3、晶圆制造行业属于资产密集型的半导体高壁垒行业，本次估值对应的
市净率低于同行业上市公司平均值
截至本次评估基准日（2023 年 6 月 30 日），同行业上市公司的估值情况如
下：
公司名称 证券代码 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(MRQ)
芯联集成 688469 -32.52 13.48
士兰微 600460 42.97 5.51
华润微 688396 29.09 3.39
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公司名称 证券代码 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(MRQ)
扬杰科技 300373 22.75 3.47
华微电子 600360 177.23 2.03
燕东微 688172 71.21 1.98
平均值 - 51.79 4.98
标的公司 - -82.99 2.06
资料来源：Wind 资讯
注：1、标的公司市盈率=标的公司整体交易对价/（标的公司 2023 年 1-6 月净利润*2）
2、标的公司市净率=标的公司整体交易对价/标的公司 2023 年 6 月末净资产
标的公司成立时间较短，报告期内产能还未达到稳定状态，未实现盈利，
本次交易定价对应的市盈率与同行业上市公司市盈率存在较大差异。从上表看
出，标的公司本次交易定价对应的市净率低于同行业上市公司市净率的平均值，
处于较低水平，本次交易定价合理。
4、本次交易与可比交易相比，收购价格与净资产的比例略低于可比交易
选择与标的公司在产能阶段、营收规模、资产结构等多个因素相似的市场
案例，最终选择的可比案例如下：
交易标的账
公司 收购价格 评估基准 评估值最终 评估价格 收购价格 评估价格/
公告时间 交易标的 面净资产
名称 （万元） 日 选取方法 （万元） /净资产 净资产
（万元）
2021 年 7 集华投资 2020 年 7
16,785.63 35,321.70 资产基础法 34,101.80 2.10 2.03
月5日 19.51%股权 月 31 日
士兰
微
2021 年 7 士兰集盺 2020 年 7
32,588.03 76,921.35 市场法 74,264.72 2.36 2.28
月5日 20.38%股权 月 31 日
捷捷南通科
捷捷 2023 年 2023 年 6
技 30.24% 49,215.53 101,600.00 市场法 103,014.01 2.06 2.09
微电 12 月 1 日 月 30 日
股权
2021 年士兰微收购子公司士兰集昕项目以市场法评估结果作为定价依据，
士兰集昕和标的公司在收购时均处于产能爬坡阶段，标的公司由于成立时间较
短，2022 年 9 月才开始投产，营收规模低于士兰集昕，同时，士兰集昕与标的
公司在收购时点均未实现盈利，且其资产结构也类似，标的公司与士兰集昕产
能阶段、营收规模、资产结构具体对比如下：
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捷捷南通科技 士兰集昕
项目
2023 年 1-6 月 2022 年度 2020 年度 2019 年度
产能（万片） 27.00 12.00 64.76 47.20
产量（万片） 19.90 8.68 57.13 34.48
产能利用率 73.71% 72.35% 88.23% 73.06%
营业收入（万元） 18,406.33 5,915.19 82,880.63 46,670.39
利润总额（万元） -3,269.77 -4,459.74 -13,910.94 -17,985.14
净利润（万元） -2,024.31 -2,148.51 -13,910.94 -17,985.14
总资产（万元） 358,537.49 314,407.58 293,663.18 266,358.63
总负债（万元） 195,787.73 149,658.49 137,862.08 136,646.59
所有者权益（万元） 162,749.76 164,749.09 155,801.10 129,712.04
流动比率 0.73 0.90 0.72 1.03
速动比率 0.60 0.72 0.46 0.77
资产负债率 54.61% 47.60% 46.95% 51.30%
注：1、标的公司于 2022 年 9 月投产，2022 年度的产能、营业收入、利润总额、净利
润为 2022 年 9-12 月的产能、营业收入、利润总额、净利润。
2、数据来源：2021-07-06：士兰微：杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
士兰微收购士兰集昕采用市场法的收购价格与净资产的比例略高于本次交
易的计算结果，因此本次交易定价具备合理性。
综上，本次交易以评估值为基础确定交易对价，符合市场定价原则，且估
值结果与标的公司未来产能、业绩预测相匹配；标的公司本次交易定价对应的
市净率低于同行业上市公司市净率的平均值，处于较低水平，本次交易收购价
格与净资产的比例略低于可比交易。因此本次交易定价合理。
因此，历次增资的价格因考虑到标的公司开工建设时间、投产风险等因素，
均为 1 元/注册资本，增资价格具备合理性。而目前标的公司已投产，生产经营
活动正常且销售收入、产能快速增加，本次评估价格与标的公司未来产能、业
绩预测相匹配。本次评估与历次增资入股估值存在较大差异具备合理性。
五、独立董事对本次交易评估的意见
作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核
查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
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1、评估机构具有独立性
沃克森为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次
重大资产重组提供资产评估的业务关系外，沃克森及其经办评估师与本次重大
资产重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
沃克森综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，沃克森实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，沃克森在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标
的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机
构沃克森出具的评估报告评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定
价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
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综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构沃克森具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第七节 本次交易主要合同
一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的主
要内容
2023 年 12 月 1 日，捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控
股、峰泽一号、南通挚琦合计 6 名交易对方签署了《附条件生效的发行股份及
支付现金购买资产协议》。
（一）本次交易的方式
捷捷微电向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的捷捷南通科技合
计 30.24%股权，同时向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。
（二）标的资产的交易价格
捷捷微电及各交易对方同意，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定
的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，由双方协商确定。
双方同意最终交易价格由双方另行签署《补充协议》确定。
（三）支付方式
捷捷微电与各交易对方同意，捷捷微电以发行股份及支付现金的方式支付
本协议项下标的资产的全部交易对价，其中以发行股份、现金方式支付对价的
比例占交易对价的比例分别为 65.00%、35.00%。
（四）定价依据及调整机制
本次新增股份的定价基准日为捷捷微电首次审议本次交易的董事会决议公
告日。根据相关法律法规并经友好协商，捷捷微电本次向交易对方发行的新增
股份的发行价格为 16.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股
票交易均价的 80%（结果保留至两位小数并向上取整）。
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为应对资本市场波动及行业因素造成的捷捷微电股价涨跌对本次交易可能
产生的不利影响，本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：
1、发行价格调整方案的生效条件
捷捷微电股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
2、可调价期间
在捷捷微电审议同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前（不含该日）。
3、触发条件
出现下列情形的，捷捷微电有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调价触发条件
满足下列条件之一的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）
和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较捷捷微电因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数跌幅超过 20%；B、捷捷微电股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中，有至少 20 个交易日较捷捷微电因本次交易召开首次董事会前一交易日跌
幅超过 20%。
（2）向上调价触发条件
满足下列条件之一的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）
和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较捷捷微电因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数涨幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中，有至少 20 个交易日较捷捷微电因本次交易召开首次董事会前一交易日涨
幅超过 20%。
4、调价基准日
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可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十个交易日内，若捷捷微
电董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条
件的次一交易日。
5、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，捷捷微电有权在调
价基准日后的十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本
次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
捷捷微电董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格
调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包
括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%。可调价期间内，捷捷微
电仅对发行价格进行一次调整，若捷捷微电已召开董事会审议决定对发行价格
进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
捷捷微电董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进
行调整。
6、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。
7、定价基准日至发行日期间除权、除息事项
在定价基准日至发行日期间，若捷捷微电发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定期和解禁期
交易对方承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让，
股份锁定期限内，交易对方通过本次发行获得的捷捷微电新增股份因甲方发生
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送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
定安排。
交易对方因本次发行获得的捷捷微电股份在解锁后除遵守上述减持限制外，
减持时还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及捷捷微电《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属及滚存未分配利润
安排
自评估基准日至股权交割日，标的资产产生的收益、亏损均由捷捷微电享
有或承担。过渡期内，上市公司和交易对方将尽一切努力保证标的公司及其控
股子公司处于良好运营状态，除上市公司和各交易对方另有约定除外，上市公
司承诺并履行以下义务：
1、以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司。
2、遵守适用标的公司业务的法律、法规及规范性文件。
3、不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等
（正常经营的除外）导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
4、及时将对标的资产造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本次交易
的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知各交易对方。
5、过渡期内，若因上市公司违反本款上述义务给捷捷南通科技造成损失的，
按照本节“（八）违约责任”第二款执行。
（七）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产的交割
在本次交易获得中国证监会书面予以注册批文之日起 30 个工作日内，各交
易对方完成向工商行政主管部门提交标的资产转让给捷捷微电的工商变更登记
所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。各交易对方保证所持标的
资产不存在因各交易对方原因不能过户至捷捷微电名下的情形。
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2、股份发行及现金对价的交割
捷捷微电在取得中国证监会书面予以注册批文后 3 个月内完成向各交易对
方发行股份工作，现金支付对价部分在募集配套资金到位后 1 个月内一次性向
各交易对方支付，若配套融资不足以支付现金对价部分的，捷捷微电应当以自
有或者自筹资金补足。
（八）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被
视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不
得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成
的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现
的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿
责任。
（九）协议的生效和终止
本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在
以下条件全部满足后生效：
1、本次交易获得各交易对方董事会审议通过或取得其他有权决策机构同意
决定；
2、本次交易获得上市公司董事会审议通过；
3、各交易对方有权国资管理单位批准本次交易（如有）；
4、本次交易获得上市公司股东大会批准；
5、中国证监会同意注册本次交易。
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除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除。
二、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》的主要内容
2023 年 12 月 8 日，捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控
股、峰泽一号、南通挚琦合计 6 名交易对方签署了《附条件生效的发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》。
（一）标的资产的交易价格
根据《资产评估报告》，捷捷南通科技 100%股权在评估基准日的评估值为
340,654.81 万元。经上市公司与各交易对方协商确定，标的资产的交易价格为
101,600 万元。
（二）支付方式
捷捷微电与各交易对方同意，捷捷微电以发行股份及支付现金相结合的方
式向各交易对方支付《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》项下
标的资产的全部交易对价合计为 101,600.00 万元，其中以发行股份方式向各交
易对方支付金额合计为 66,040.00 万元，以现金方式向各交易对方支付金额合计
为 35,560.00 万元，具体如下表所示：
单位：万元
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
权益比例 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
捷捷南通科技
1 苏通基金 6,860.00 12,740.00 - 19,600.00
5.83%股权
捷捷南通科技
2 南通投资 6,300.00 11,700.00 - 18,000.00
5.36%股权
捷捷南通科技
3 科创基金 700.00 1,300.00 - 2,000.00
0.60%股权
捷捷南通科技
4 苏通控股 4,200.00 7,800.00 - 12,000.00
3.57%股权
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交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
权益比例 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
捷捷南通科技
5 峰泽一号 14,000.00 26,000.00 - 40,000.00
11.90%股权
捷捷南通科技
6 南通挚琦 3,500.00 6,500.00 - 10,000.00
2.98%股权
合计 - 35,560.00 66,040.00 101,600.00
（三）协议的生效
本补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
并自《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
三、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（二）》的主要内容
2024 年 2 月 5 日，捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、
峰泽一号、南通挚琦合计 6 名交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）》。
（一）发行价格的调整机制的触发条件
出现下列情形的，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）
和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收
盘点数跌幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，
有至少 20 个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日跌幅超过 20%。
（2）向上调价触发条件
同时满足下列条件的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）
和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30
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个交易日中有至少 20 个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收
盘点数涨幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，
有至少 20 个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日涨幅超过 20%。
（二）协议的生效
本补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
并自《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售。根据国家统
计局《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南通科技所处行
业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972 半导体分立器件
制造”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的
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鼓励类产业。捷捷南通科技所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次
交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
捷捷南通科技在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。
报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到
有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的为捷捷南通科技 30.24%股权，不直接涉及土地交易。报告期
内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断、外商投资、对外投资法律和行政
法 规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》等相关法律法规的规定，公司本次购买捷捷南通科技 30.24%股权的行为
不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄
断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。本次交易
中，上市公司及捷捷南通科技均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反
外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。
本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 736,346,746 股。根据
本次交易方案，公司本次发行股份购买资产拟发行对价股份 41,352,532 股，本
次募集配套资金拟发行股份不超过发行前公司总股本的 30%。本次交易完成后，
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社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布不
存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组中，标的资产定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估
结果为参考依据。根据沃克森出具的《资产评估报告》，截至 2023 年 6 月 30
日，捷捷南通科技 100%股东权益的评估值为 340,654.81 万元，对应 30.24%股权
的评估值为 103,014.01 万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方
协商确定本次交易的交易价格为 101,600.00 万元。
本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为捷捷南通科技 30.24%股权。交易对方持有的捷捷南
通科技股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律
障碍。本次交易不涉及债权债务的处理，原由捷捷南通科技享有和承担的债权
债务在交割日后仍然由捷捷南通科技享有和承担。
报告期内，标的公司生产经营所需的核心资产土地及房屋存在抵押情形，
以不动产进行抵押担保是银行融资中普遍存在情况，符合商业惯例。截至本独
立财务顾问报告出具日，标的公司抵押资产的相关所有权仍归属于标的公司，
所有抵押资产均正常用于生产经营，标的公司亦不存在以其自身拥有的不动产
权为第三方提供担保的情形。同时，标的公司与贷款银行业务合作稳定，未发
生过借款逾期或债务违约的情况，债权人也不存在就此查封、诉讼或执行担保
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资产。若出现前述风险，标的公司可通过自有货币资金偿还以及向股东寻求财
务资助等多种方式降低债权人执行抵押资产的可能性。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序
和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技 91.55%股权。因捷捷南通
科技投产期较短尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，
导致标的公司 2022 年度、2023 年度存在亏损。后续随着产能逐步释放，捷捷南
通科技的盈利能力将逐步增强，2024 年 1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76
万元、净利润 6,481.10 万元，本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者的
净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所提升，上市公司的归母净资产和
归母净利润将进一步提高，有利于上市公司增强持续经营能力。标的公司所涉
业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持
续经营的情形。本次交易标的为经营性资产，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的
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管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》
及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会
等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完
善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善
上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好
的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市
本次交易前，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健
和李燕，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实
际控制人均不会发生变化。
本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
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（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，虽然标的资产本
身已经由上市公司控制，但是本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技
91.55%股权。因捷捷南通科技投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完
全释放，单位固定成本较高，导致标的公司报告期内存在亏损。根据容诚会计
师出具的《备考审阅报告》，上市公司 2022 年度及 2023 年度的备考合并报表
主要数据如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额 772,187.33 772,187.33 762,482.45 762,482.45
负债总额 332,614.27 368,174.27 339,280.71 374,840.71
所有者权益 439,573.06 404,013.06 423,201.74 387,641.74
归属于母公司所
375,852.51 389,021.38 357,969.91 372,104.08
有者权益
资产负债率 43.07% 47.68% 44.50% 49.16%
2023 年度 2022 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 210,636.02 210,636.02 182,351.06 182,351.06
利润总额 20,756.60 20,756.60 37,197.05 37,197.05
净利润 20,401.65 20,401.65 35,548.94 35,548.94
归属于母公司所
21,912.92 20,947.62 35,945.43 35,290.96
有者的净利润
捷捷南通科技是上市公司新建设投产的高端功率半导体芯片设计和制造的
子公司，是上市公司完善 IDM 模式的重要一环，截至 2023 年末标的公司净资产
金额已占上市公司合并净资产金额的 36.88%，为上市公司重要的核心资产。随
着捷捷南通科技投产，上市公司将逐步降低对外部晶圆供应商的依赖，提高
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MOSFET 芯片自主供给率，将为上市公司未来盈利提升起到重要支撑作用，本
次交易有助于提高上市公司对优质资产享有权益的比例。
虽然报告期内标的公司因产能爬坡尚未实现盈利，但是捷捷南通科技的盈
利能力已有较大改善。标的资产营业收入处于快速增长阶段，2023 年营业收入
已超 5 亿元，2023 年下半年亏损金额大幅减少，由于标的公司目前处于产能不
断爬坡过程，规模效应逐步体现，净利润等指标也是处于快速上升的过程，从
单月来看，2023 年 12 月标的公司已经实现盈利，2023 年经营活动产生的现金流
量净额为 41,145.61 万元，经营活动产生的现金流量情况良好。
标的公司编制了 2024 年 1-6 月盈利预测报告，2024 年 1-6 月营业收入预测
数为 42,365.06 万元，净利润预测数为 5,641.53 万元，容诚会计师对此出具了容
诚专字[2024]215Z0179 号《盈利预测审核报告》，2024 年 1-6 月标的公司实现
营业收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元，超过收入、净利润盈利预测数
且已弥补以前年度的亏损金额。根据测算，本次交易完成后上市公司主要财务
数据比较如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 变动率
资产总额 774,305.59 774,305.59 -
负债总额 316,025.95 351,585.95 11.25%
所有者权益 458,279.64 422,719.64 -7.76%
归属于母公司所有者权益 393,132.87 407,762.71 3.72%
资产负债率 40.81% 45.41% 4.59%
2024 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 变动率
营业收入 126,251.49 126,251.49 -
利润总额 25,756.99 25,756.99 -
净利润 22,765.06 22,765.06 -
归属于母公司所有者的净利润 21,398.85 22,859.82 6.83%
上市公司本次收购标的公司 30.24%股权，对应的交易价格为 101,600 万元，
假设上市公司于 2024 年末支付本次交易对价，则各年末本次交易对应的投资回
报率计算如下：
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年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
标的资产对应的净利润（万元） 6,777.79 8,182.36 8,939.84 10,384.44 10,384.44
标的资产收益率 - 8.05% 8.80% 10.22% 10.22%
本次交易对应的市盈率低于同行业可比公司截至 2023 年 6 月 30 日的市盈率
水平，且本次交易预计的投资回报率较高，高于捷捷微电 2023 年度加权平均净
资产收益率 5.97%。本次交易股份支付对价部分将增加股本 41,352,532 股，2024
年标的公司预计净利润为 22,413.34 万元，本次收购标的公司 30.24%股权对应的
净利润为 6,777.79 万元，将有利于提升上市公司业绩，因支付交易对价而增加
的股份对应的每股收益金额为 1.64 元/股，远高于捷捷微电 2023 年每股收益 0.30
元/股。本次收购，将有利于增厚上市公司后续的每股收益及净资产收益率。
捷捷南通科技投产时间仅 1 年多，已展现出良好的基本面，后续随着产能
逐步释放，捷捷南通科技的盈利能力将逐步增强，上市公司归属于母公司所有
者的净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所提升，上市公司的归母净资
产和归母净利润将进一步提高，因此，本次交易从长期来看有利于改善上市公
司财务状况和增强持续盈利能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
（2）减少关联交易、避免同业竞争
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够
依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联
交易及时、充分发表意见。
本次交易后，公司不会新增关联交易。此外，为了维护上市公司生产经营
的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股
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东捷捷投资以及实际控制人黄善兵、黄健、李燕出具了《关于规范及减少关联
交易的承诺》。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为捷捷投资，实际控制人仍为黄善兵、
黄健、李燕，上市公司及捷捷南通科技与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人已出具了《关于避免
同业竞争的承诺》。
（3）增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整
的产供销系统。本次交易前后，上市公司将持续保持在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面的独立性。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保
持上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市
公司独立性的承诺》。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的相关规定。
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
容诚会计师对公司 2023 年度财务会计报告进行审计并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（容诚审字[2024]215Z0014 号）。本独立财务顾问认为：本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
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本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（三）项的相关规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所购买的资产为交易对方持有的捷捷南通科技 30.24%股权。交易
对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等限
制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形，
不会影响本次交易的交割实施。
报告期内，标的公司生产经营所需的核心资产土地及房屋存在抵押情形，
以不动产进行抵押担保是银行融资中普遍存在情况，符合商业惯例。截至本独
立财务顾问报告出具日，标的公司抵押资产的相关所有权仍归属于标的公司，
所有抵押资产均正常用于生产经营，标的公司亦不存在以其自身拥有的不动产
权为第三方提供担保的情形。同时，标的公司与贷款银行业务合作稳定，未发
生过借款逾期或债务违约的情况，债权人也不存在就此查封、诉讼或执行担保
资产。若出现前述风险，标的公司可通过自有货币资金偿还以及向股东寻求财
务资助等多种方式降低债权人执行抵押资产的可能性。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，公司本次交易
所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关
规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理”。
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《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并
适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市
公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中规定：“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司
流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%。”
本次募集配套资金不超过 66,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%；本次募集配套资金拟用于支付交易对价、补充上市公司流
动资金、支付交易中介费用及其他相关费用，其中用于补充上市公司流动资金
的金额为 27,440.00 万元，不超过募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法（试
行）》第二十一条的规定
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会
第三次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
16.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上市公司于 2024 年 4 月 8 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《江苏捷捷
微电子股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案》，以 2023 年度利润分配方
案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.58 元
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（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2024 年 6 月 6 日），本次
发行价格（保留两位小数并向上取整）相应调整为 15.97 元/股。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易定价原则符合《重组管理办法》第
四十五条和《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月。
本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本独立财务顾问报
告“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）
股份锁定期安排”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条
的规定。
（七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为捷捷南通科技 30.24%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证
书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准
的程序，上市公司已在《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》和《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无
法获得批准的风险作出了特别提示。
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2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司 91.55%股权，上市公
司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高
公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面的独立性。
4、本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。因捷捷南通科技
投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，
导致标的公司 2022 年度、2023 年度存在亏损；后续随着产能逐步释放，捷捷南
通科技的盈利能力将逐步增强，2024 年 1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76
万元、净利润 6,481.10 万元，本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者的
净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所提升，本次交易的实施有利于上
市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗
风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第六条的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（九）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
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上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发
行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十
一条的规定。
2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易募集配套资金计划用于支付交易对价、补充上市公司流
动资金、支付交易中介费用及其他相关费用。符合《发行注册管理办法》第十
二条规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办
法》第十二条的规定。
3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以竞价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。符合《发行注
册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象
应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
因此，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第五十五条的规定。
4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、
五十八条和五十九条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票均价的 80%，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情
形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
因此，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条之规定。
（十）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重组
审核规则》第八条的规定
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《持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组
或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上
市公司处于同行业或上下游”。《重组审核规则》第八条的规定“创业板上市
公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与
上市公司处于同行业或者上下游。”
捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售。根据国家统
计局《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南通科技所处行
业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972 半导体分立器件
制造”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的
鼓励类产业。捷捷南通科技所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的行
业类型。同时，捷捷南通科技与上市公司处于同行业。
捷捷南通科技与上市公司及集团内各公司的协作形成了以 IDM 模式为主、
部分 Fabless+封测的模式。上市公司通过此次交易，可加强对标的公司的控制、
提升高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务核心竞争力，促进集团内各主
体的协同。
对于工艺特色化、定制化要求较高的功率半导体来说，其研发及生产是一
项综合性的技术活动，涉及到产品设计与工艺研发等多个环节相结合，IDM 模
式在研发与生产的综合环节长期的积累会更为深厚，有利于技术的积淀和产品
群的形成，从而有助于形成更强的市场竞争力。另外，IDM 企业具有资源的内
部整合优势，在 IDM 企业内部，从芯片设计到制造所需的时间较短，从而加快
了新产品面世的时间，同时也可以根据客户需求进行高效的特色工艺定制。
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功率半导体领域由于对设计与制造环节结合的要求更高，采取 IDM 模式更
有利于设计和制造工艺的积累，推出新产品速度也会更快，从而在市场上可以
获得更强的竞争力。除捷捷微电外，国内本土较为领先的功率半导体企业华润
微、士兰微、扬杰科技、华微电子也均采用了 IDM 模式开展经营。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组符合《持续监管办法（试行）》第
十八条规定和《重组审核规则》第八条的规定。
（十一）本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实
际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控
股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、
高级管理人员；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、
评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年
修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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（十二）本次交易发行价格调价方案设置符合《<上市公司重
大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 15 号》第二条的相关规定
上市公司已于 2024 年 2 月 5 日召开了第五届董事会第七次会议、2024 年 2
月 22 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。调整后的发行价格调价
方案符合《证券期货法律适用意见第 15 号》第二条相关规定，具体情况如下：
《证券期货法律适用意
序号 本次交易发行价格调价方案 符合情况分析
见第 15 号》第二条规定
（3）触发条件 本次交易发行价格调价
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发 方案建立在市场指数
发行价格调整方案应当
行价格进行一次调整： （创业板综合指数）和
建立在市场和同行业指
①向下调价触发条件 同行业指数（证监会计
数变动基础上，且上市
1 同时满足下列条件的，向下调整价格：A、创业 算机通信和电子设备指
公司的股票价格相比最
板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信 数）变动的基础上，且
初确定的发行价格须同
和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前 上市公司股票价格同时
时发生重大变化。
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市 发生重大变化为触发条
公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘 件。
点数跌幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交
易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交
易日跌幅超过 20%。
发行价格调整方案应当 ②向上调价触发条件
有利于保护股东权益， 同时满足下列条件的，向上调整价格：A、创业
本次交易发行价格调价
设置双向调整机制；若 板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信
2 方案为双向调整机制，
仅单向调整，应当说明 和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前
有利于保护股东权益。
理由，是否有利于中小 的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
股东保护。 公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘
点数涨幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交
易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交
易日涨幅超过 20%。
调价基准日应当明确、
（4）调价基准日 本次交易发行价格调价
具体。股东大会授权董
可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十 方案的调价基准日为首
事会对发行价格调整进
3 个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格 次满足调价触发条件的
行决策的，在调价条件
进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触 次一交易日，调价基准
触发后，董事会应当审
发条件的次一交易日。 日明确、具体。
慎、及时履职。
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司 董事会已对发行价格调
董事会决定在重组方案
股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，本次 整方案可能产生的影响
中设置发行价格调整机
交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次交易 以及是否有利于股东保
4 制时，应对发行价格调
的发行价格调整机制的设置系为应对因资本市场 护进行了充分评估论证
整方案可能产生的影响
整体波动对本次交易可能产生的风险，基于交易 并经上市公司第五届董
以及是否有利于股东保
的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交 事会第四次会议、第五
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《证券期货法律适用意
序号 本次交易发行价格调价方案 符合情况分析
见第 15 号》第二条规定
护进行充分评估论证并 易顺利推进实施。本次交易如触发发行价格调整 届董事会第七次会议审
做信息披露。 机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每 议通过。
股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变
化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，
有利于保护股东权益。
董事会在调价条件触发
后根据股东大会授权对 （5）发行价格调整机制
是否调整发行价格进行 在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件
决议。决定对发行价格 满足，上市公司有权在调价基准日后的十个交易
进行调整的，应对发行 日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方
价格调整可能产生的影 案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调
本次交易发行价格调价
响、价格调整的合理 整。
方案已经上市公司 2023
性、是否有利于股东保 上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整
年第八次临时股东大会
护等进行充分评估论证 的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基
5 审议通过并取得股东大
并做信息披露，并应同 准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
会授权，董事会将在调
时披露董事会就此决策 易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易
价条件触发后对是否调
的勤勉尽责情况；决定 均价之一的 80.00%。可调价期间内，上市公司仅
整发行价格进行决议。
不对发行价格进行调整 对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
的，应当披露原因、可 事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价
能产生的影响以及是否 格调整条件时，不再进行调整。
有利于股东保护等，并 上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，
应同时披露董事会就此 则后续不再对发行价格进行调整。
决策的勤勉尽责情况
综上所述，本次交易发行价格调价方案设置符合《证券期货法律适用意见
第 15 号》第二条的相关规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有
利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”
相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，符合上
市公司和中小股东的利益。
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（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
1、本次发行股份的价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.78 14.22
前 60 个交易日 17.64 14.12
前 120 个交易日 17.95 14.36
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前若干个交易日 公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 16.02
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上市公司于 2024 年 4 月 8 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《江苏捷捷
微电子股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案》，以 2023 年度利润分配方
案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.58 元
（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2024 年 6 月 6 日），本次
发行价格（保留两位小数并向上取整）相应调整为 15.97 元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司
发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以
下公式做相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、本次发行股份价格的合理性
本次交易各方选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为
市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方式符合相关规定《重组管理办法》第四十五条规
定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，本
次交易以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本
次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 80%，
符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果，本次发行的发股价格系交
易各方基于上市公司本次交易董事会决议首次公告日前的市场走势等因素，在
兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的
成功实施。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护
上市公司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通
过，独立董事发表了明确同意意见；此外，上市公司的股东大会已审议本次交
易的定价方案，关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力
保障上市公司及中小股东的利益。
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综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格及定
价依据合理，符合相关法律、法规的规定。
3、本次募集配套资金定价分析
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。符合《发行注册管
理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金定价方式合理，符合相
关法律、法规的规定。
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四、本次交易资产评估合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（一）评估方法的适当性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需
要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当
的资产评估方法。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了市场法、资产基础法对标的
资产价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评
估目的具有相关性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易以资产评估结果作为定价依据，所
选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
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五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2024]215Z0125 号），本
次交易对上市公司盈利能力指标的影响情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 210,636.02 210,636.02 - 182,351.06 182,351.06 -
利润总额 20,756.60 20,756.60 - 37,197.05 37,197.05 -
净利润 20,401.65 20,401.65 - 35,548.94 35,548.94 -
归属于母公司所
21,912.92 20,947.62 -4.41% 35,945.43 35,290.96 -1.82%
有者的净利润
本次交易实施后，上市公司的营业收入无变化，标的公司因投产时间较短，
产能尚处于爬坡过程中，营收规模较小且固定成本较高，2022 年度、2023 年度
尚未盈利，2024 年 1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10
万元，根据测算，本次交易完成后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 变动率
资产总额 774,305.59 774,305.59 -
负债总额 316,025.95 351,585.95 11.25%
所有者权益 458,279.64 422,719.64 -7.76%
归属于母公司所有者权益 393,132.87 407,762.71 3.72%
资产负债率 40.81% 45.41% 4.59%
2024 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 变动率
营业收入 126,251.49 126,251.49 -
利润总额 25,756.99 25,756.99 -
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净利润 22,765.06 22,765.06 -
归属于母公司所有者的净利润 21,398.85 22,859.82 6.83%
随着标的公司产能达到预定水平，业绩逐步释放后，本次交易完成后上市
公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。
2、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响
根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2024]215Z0125 号），本
次交易前后上市公司资产负债构成对比情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
流动资产 222,942.70 222,942.70 289,349.52 289,349.52
非流动资产 549,244.63 549,244.63 473,132.93 473,132.93
资产总额 772,187.33 772,187.33 762,482.45 762,482.45
流动负债 142,162.17 177,722.17 121,613.97 157,173.97
非流动负债 190,452.10 190,452.10 217,666.74 217,666.74
负债总额 332,614.27 368,174.27 339,280.71 374,840.71
所有者权益 439,573.06 404,013.06 423,201.74 387,641.74
归属于母公司所
375,852.51 389,021.38 357,969.91 372,104.08
有者权益
由于本次交易前，标的公司已为捷捷微电之控股子公司，本次交易完成后，
上市公司的资产总额不发生变化，但负债涉及到将原有计入上市公司所有者权
益科目的少数股东权益转到负债科目的其他应付款，流动负债对应增加，相应
负债总额有所增加。
本次交易前后上市公司偿债能力相关财务指标如下：
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
流动比率（倍） 1.57 1.25 2.38 1.84
速动比率（倍） 1.23 0.98 1.96 1.52
资产负债率 43.07% 47.68% 44.50% 49.16%
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本次交易完成后，由于原有计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益
转入负债科目的其他应付款，上市公司的流动比率及速动比率等指标均有所下
降，资产负债率有所升高，但本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不
利影响。
3、财务安全性分析
本次交易完成后，截至 2023 年 12 月 31 日，公司的流动比率、速动比率分
别为 1.25 和 0.98，资产负债率为 47.68%，公司及拟购买的捷捷南通科技经营状
况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经
营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期
债务无法偿还的情形。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司对标的公司的整合方案
本次交易前，标的公司为捷捷微电控股子公司，标的公司的生产经营一直
由捷捷微电控制，标的公司的生产经营、人员情况已完全纳入上市公司的管理
体系，标的公司已经与上市公司在人员、业务和财务等方面进行了整合，未来
不需要进一步的整合计划。
2、本次交易后上市公司未来发展规划
（1）努力提升产品的优势地位，紧随科技进步扩展产业链
公司以产品为中心，以市场为导向，坚持创新、持续加大研发投入。在晶
闸管、VD MOSFET、Trench MOSFET、SGT MOSFET、TVS、FRD 等产品高速
成长的基础上，加大对 SJ MOSFET、先进整流器、先进 TVS、专用功率集成电
路等产品的推进与研发，持续拓宽产品结构、应用领域和客户结构，逐步扩大
市场份额，且不断掌握核心技术，以创新来驱动符合产业发展的产业链升级。
（2）强化生产计划，优化产品工序，提升内部经营效率
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公司将努力提高精益生产的组织能力，合理调配人力、严控能源消耗、减
少工艺损耗、提高效率、降低成本，重视提升生产环节中各工序生产效率，同
时科学安排生产，制定应急预案，以应对限电限产等特殊情况。
（3）完善人才引进和激励机制，储备技术管理人才
半导体行业是技术密集型行业，公司重视研发管理，在现有和未来产品系
列分别设立研发项目组，有针对性地研发新产品和新技术的同时，不断吸收引
进先进人才，将人员管理与培养围绕公司战略规划展开。通过激励措施和实践
培养，继续推行科学的、有吸引力的薪酬制度和激励机制，建设一支在研发、
信息化、数字化水平处于同行前列且企业运营管理有自己优势和特色的核心队
伍，以高端人才为支撑推动公司高质量发展，为公司未来发展储备技术、营销、
采购等方面的管理人才。
（4）加强知识产权与品牌保护力度
公司将进一步强化企业的知识产权意识体系、开发（创新）体系、知识产
权运用体系、知识产权管理体系、知识产权防护体系，将知识产权思维贯穿到
企业发展和企业运营的全过程中。通过教育、培训等多种方式强化企业领导和
员工的商业秘密意识；制定企业商业秘密保护方案和规章制度；明确商业秘密
内容和等级；与员工签订商业秘密协议；建立网络环境下的商业秘密保护制度
和措施。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标及非财务指标影响的
分析
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据容诚出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配
套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
单位：万元
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2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者的
21,912.92 20,947.62 35,945.43 35,290.96
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 20,426.16 19,460.86 30,029.92 29,174.69
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.49 0.46
扣非后归母基本每股收
0.28 0.25 0.41 0.38
益（元/股）
由于标的公司投产时间较短，2022 年度、2023 年度尚未实现盈利，2024 年
1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元，根据测算，
本次交易对公司即期每股收益的影响如下：
2024 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,398.85 22,859.82
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
16,750.37 18,001.90
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2907 0.2941
扣非后归母基本每股收益（元/股） 0.2276 0.2316
由上表可知，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后归属于母
公司所有者的净利润及每股收益均有所上升。
上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及上市公司董事、高管、
控股股东和实际控制人的承诺参见报告书“第十三节 其他重要事项”之“十一、
本次交易对中小投资者保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报情况的
说明及应对措施”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，捷捷微电持有标的公司的股权比例将由 61.31%上升至
91.55%。本次交易前后，标的公司的资本性支出计划均已纳入上市公司的年度
计划。未来上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案的相关安排
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本次交易标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及
职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响分析
本次交易成本主要包括聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构等中介机构的费用以及与本次交易相关的其他费用，本次交易涉及的税负成
本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公
司的现金流和净利润均不构成重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力将得
到增强，财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在
损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩
和公司治理机制影响分析
（一）本次交易对盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易前，上市公司直接控制标的公司 61.31%股权，标的公司为上市公
司合并报表范围内的控股子公司。
标的公司是上市公司高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务的运营主
体。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强对捷捷南通科技的
控制力，提升捷捷南通科技的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向高
端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务集中，进一步提升捷捷南通科技的市
场竞争力，增强上市公司在高端功率半导体芯片领域的核心竞争力。
因捷捷南通科技投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，
单位固定成本较高，导致标的公司 2022 年度、2023 年度存在亏损。后续随着产
能逐步释放，捷捷南通科技的盈利能力将逐步增强，2024 年 1-6 月标的公司实
现营业收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元，本次交易完成后上市公司归
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属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所提升，本次
交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回报。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司
根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范
性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与
实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，
增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理
准则》等法规、准则的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有
效的核查意见
根据交易相关方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进
行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有
效。
八、关于本次交易是否构成关联交易的意见
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各
交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上
市公司及上市公司股东利益的情形。
九、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
（一）本次交易对公司即期每股收益的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及
每股收益如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者的
21,912.92 20,947.62 35,945.43 35,290.96
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 20,426.16 19,460.86 30,029.92 29,174.69
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.49 0.46
扣非后归母基本每股收
0.28 0.25 0.41 0.38
益（元/股）
由于标的公司投产时间较短，2022 年度、2023 年度尚未实现盈利，2024 年
1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元，根据测算，
本次交易对公司即期每股收益的影响如下：
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2024 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,398.85 22,859.82
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
16,750.37 18,001.90
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2907 0.2941
扣非后归母基本每股收益（元/股） 0.2276 0.2316
由上表可知，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后归属于母
公司所有者的净利润及每股收益均有所上升。
（二）上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公
司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
公司于 2023 年 12 月 8 日召开了第五届第四次会议，审议通过了《关于本次交易
摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》，公司将采取以下措施，积极防范
本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发
展提供制度保障。
（2）加快完成对标的公司的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的公司业务、人员、财务管理等各方面
进行整合协调，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司
的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（3）坚持技术创新，推进产品升级
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功率半导体芯片和分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，
针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民
生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能减排。
在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司目前的
功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需
要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，公司计划构建高端技术研
发平台，加强自主创新能力建设，推动公司功率半导体分立器件产品和技术向
更加新型化、全面化的方向发展。
（4）加强国内与国外市场开拓，实现公司收入提升
公司专注于功率半导体芯片和器件设计、制造，目前公司为国内晶闸管器
件、芯片领域的领先企业，未来三年，公司致力于在 MOSFET、IGBT 等细分领
域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在
我国功率半导体分立器件市场上进一步替代进口同类产品，并以此为突破，打
开国际市场的销售空间，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。
（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组
摊薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
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（6）承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最
新规定出具补充承诺。”
上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新
规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
十、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查按
意见
截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
1、聘请华创证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备
考审阅机构；
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4、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机
构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、备考审阅机构及资产评估机构以外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的相关规定。
十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7
号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项
进行的核查情况
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核
业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，
对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照
审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司
每股收益
1、基本情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益
保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施”之“1、
本次交易对公司即期每股收益的影响”。
2、核查情况
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（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅标的公司 2024 年 1-6 月财务报表、上市公司 2023 年度报告、
2022 年度报告、2021 年度报告和容诚会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，
并复核每股收益；
（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对
方出具的相关承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司因投产时间较短，尚
处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司 2022
年度、2023 年度存在亏损。后续随着产能逐步释放，捷捷南通科技的盈利能力
将逐步增强，2024 年 1-6 月标的公司实现营业收入 42,962.76 万元、净利润
6,481.10 万元，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易
前相比将有所提升，本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于
增加上市公司股东回报。
由于本次交易使得上市公司股本增加，摊薄了上市公司 2022 年度和 2023 年
度每股收益。上市公司制定的填补每股收益的具体措施具有可行性和合理性，
上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次重组摊薄即期回
报填补措施相关事宜作出相关承诺，有利于保护中小投资者利益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
1、基本情况
详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和
批准情况”。
2、核查情况
（1）结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
（2）审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
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3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交
易已履行了现阶段所需的批准及授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次
交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册，尚需履行的审批程序不存
在障碍。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、基本情况
详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”。
2、核查情况
审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已充分披露与本次交易及标的资
产密切相关的重要风险，并按重要程度排序。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
1、基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格设置价格调整机制，具体情况详见重组
报告书之“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之
“（六）发行股份购买资产的发行价格调整”。
2、核查情况
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格设置了
明确、具体、可操作的价格调整机制。本次交易的价格调整方案符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》的相关规定。
（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业
或上下游
1、基本情况
捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售。根据国家统
计局《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南通科技所处行
业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972 半导体分立器
件制造”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定
的鼓励类产业。捷捷南通科技所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的
行业类型。同时，捷捷南通科技与上市公司处于同行业。上市公司业务情况详
见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司主营业务发展情况”。
捷捷南通科技业务情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十、
标的公司主营业务具体情况”。
2、核查情况
（1）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司
的运营模式；
（2）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2017)，对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
（3）审阅评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》。
3、核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司与上市公司现有业务属于同
行业；（2）标的公司与上市公司现有业务具有协同效应但无法量化，交易定价
时未考虑该协同效应，本次定价公允。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份
锁定期安排是否合规
1、基本情况
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不属于交易对方，
不涉及按照《重组管理办法》第 46 条规定进行锁定的情形。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方持有上市股份，
不涉及按照《上市公司收购管理办法》第 74 条规定进行锁定的情形。
2、核查情况
查阅《重组管理办法》第 46 条和《上市公司收购管理办法》第 74 条相关
内容。
3、核查意见
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不属于交易对方，
不涉及按照《重组管理办法》第 46 条规定进行锁定的情形；本次交易前，上市
公司控股股东、实际控制人及其关联方持有上市股份，不涉及按照《上市公司
收购管理办法》第 74 条规定进行锁定的情形。
（七）本次交易方案是否发生重大调整
1、基本情况
本次交易方案未发生调整。
2、核查情况
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
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（3）审阅上市公司本次交易预案后的进展公告。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交
易方案未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市
1、基本情况
本次交易不构成重组上市，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之
“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
2、核查情况
（1）审阅《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议；
（2）审阅上市公司工商底档以及年度报告、标的公司审计报告；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、基本情况
本次交易对方穿透计算的股东人数为 16 人，标的资产股东情况详见重组报
告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、标的公司的产权控制关系”之
“（四）穿透计算的标的资产股东人数”。
2、核查情况
（1）审阅交易对方的工商资料、私募投资基金备案证明；
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（2）通过国家企业信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交
易对方的相关股东信息、基金备案情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不
超过 200 人，不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监
管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》等股东人数超过 200 人的相关规定。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司等
1、基本情况
本次交易的交易对方包括苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰
泽一号、南通挚琦，其中苏通基金、科创基金、峰泽一号、南通挚琦为合伙企
业，南通投资、苏通控股为国有法人主体。
（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资
方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资
产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对
方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
本次交易的交易对方中苏通基金、科创基金、峰泽一号、南通挚琦为合伙
企业，上述合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
情况如下：
序号 股东名称 各层合伙人取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
南通苏通控股集团有限公司 2020 年 4 月 货币 自有资金
1 苏通基金 南通市产业投资母基金有限公司 2020 年 4 月 货币 自有资金
南通紫荆资本管理有限公司 2020 年 12 月 货币 自有资金
南通市产业投资母基金有限公司 2019 年 5 月 货币 自有资金
2 科创基金
南通科技创业投资管理有限公司 2019 年 5 月 货币 自有资金
3 峰泽一号 沈峰 2021 年 9 月 货币 自有资金
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序号 股东名称 各层合伙人取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
张标 2021 年 9 月 货币 自有资金
倪凯忠 2021 年 9 月 货币 自有资金
陆璇 2021 年 9 月 货币 自有资金
海南优道投资控股有限公司 2021 年 9 月 货币 自有资金
许庆丰 2021 年 9 月 货币 自有资金
张硕雯 2021 年 9 月 货币 自有资金
顾翊 2021 年 9 月 货币 自有资金
张艺 2021 年 9 月 货币 自有资金
江苏南通南方玟峰投资有限公司 2021 年 5 月 货币 自有资金
海南泽苏投资中心（有限合伙） 2021 年 5 月 货币 自有资金
北京挚盈投资管理有限公司 2018 年 4 月 货币 自有资金
南通兆宇国际有限公司 2024 年 1 月 货币 自有资金
注
4 南通挚琦 杜芸 2021 年 2 月 货币 自有资金
陶天琦 2021 年 2 月 货币 自有资金
李建奇 2024 年 1 月 货币 自有资金
注：陶涛与杜芸系夫妻关系，南通兆宇国际有限公司为陶涛、杜芸 100%持股的公司，
陶涛与陶天琦系父子关系，杜芸与陶天琦系母子关系，李建奇为陶涛姐姐陶嵘的配偶。
上述合伙企业设立目的、其他投资、存续期限、结构化安排等情况如下：
合伙人之间是否
序 是否专为本 是否以持有标 是否存在
股东名称 存续期限 存在分级收益等
号 次交易设立 的资产为目的 其他投资
结构化安排
2030 年 4
1 苏通基金 否 否 是 否
月 22 日
2027 年 5
2 科创基金 否 否 是 否
月9日
3 峰泽一号 否 是 否 长期 否
2028 年 4
4 南通挚琦 否 否 是 否
月 22 日
经核查，上述合伙企业取得标的公司权益的时间显著早于本次交易的动议
时间，不属于专为本次交易而设立的企业；峰泽一号系以持有标的公司资产为
目的，不存在其他投资，苏通基金、科创基金、南通挚琦非以持有标的资产为
目的；上述合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主
体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；
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交易对方取得权益的时间均早于本次交易的动议时间，不存在为本次交易
专门设立的情形。
（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完
成，是否已作出明确说明；
交易对方不涉及契约型私募基金。
（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的
匹配性及合理性；
上述交易对方的锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。上述合伙企业的
存续期均可覆盖锁定期，存续期可以与本次交易锁定期匹配。
因此，本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等情况，交易对方中的合伙企业存续期安排能够与锁定期安排相匹配，
具有合理性。
（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符
合证监会关于上市公司股东的相关要求。
本次交易共有 6 名交易对方，均为机构交易对方。交易对方及穿透的上述
间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监
会关于上市公司股东的相关要求。
2、核查情况
（1）审阅交易对方的工商资料；
（2）通过查阅国家企业信息公示系统查询交易对手工商信息；
（3）审阅交易对方各直接/间接自然人股东填写的调查问卷。
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3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在为本次交易专门
设立的情形，其中峰泽一号系以持有标的公司资产为目的，不涉及契约型私募
基金；交易对方中苏通基金、科创基金、峰泽一号、南通挚琦为合伙企业，其
存续期安排预计均长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有合理性；
交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合证监会关于上市公司股东
的相关要求。
（十一）标的资产股权权属是否清晰的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生
增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付
是否到位；
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位以及最近三年的增减
资及股权转让情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的
公司历史沿革情况”。
标的公司最近三年增资的原因和必要性、作价依据及其合理性、资金来源
等情况如下：
时间 事项 原因和必要性 作价依据及合理性 资金来源 是否支付到位
2021 年 3 月 捷捷微电增资 6 亿元 自有资金 是
因标的公司投
南通投资、苏通
资较大，为补
控股、众禾投
苏通基金、南通投资、 充标的公司资 捷捷微电及外部投资
资：自有资金；
科创基金、众禾投资、 本金以及降低 者增资时，标的公司
2021 年 9 月 苏通基金、科创 是
苏通控股、峰泽一号、 对上市公司的 尚处于建设期，均以
基金、峰泽一
南通挚琦增资 5.1 亿元 影响，捷捷微 1 元/注册资本的价格
号、南通挚琦：
电进行增资并 进行增资
自有及募集资金
引入外部投资
2022 年 1 月 上海利恬增资 1.4 亿元 自有及募集资金 是
者
2022 年 7 月 捷捷微电增资 2.3 亿元 自有资金 是
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本次交易对方苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南
通挚琦于 2021 年 9 月向标的公司进行增资后成为标的公司股东。最近三年，标
的公司不存在减资、股权转让的情形。
2、核查情况
（1）审阅标的公司的工商资料，并通过国家企业信息公示系统、天眼查等
平台核实标的公司历次股权变动情况；
（2）审阅标的公司章程，了解标的公司股权转让是否存在前置条件；
（3）查询中国裁判文书网，了解标的资产诉讼及仲裁情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司自成立以来的增资背景具备合理性、必要性，作价依据合理，
增资价款资金来源合法并已支付到位，上述增资事项均已通过各增资方、标的
公司内部决策审议通过，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限
制或禁止性规定的情形，不存在引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的公司
最近三年不涉及减资、股权转让的情形；
（2）标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系已在重组报告书中如
实披露；
（3）标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，不存在出资不实、
未及时到位或变更出资方式的情形；
（4）本次交易属于标的公司原股东内部股份转让，根据标的公司章程，股
东之间转让股权无需其他股东同意。标的公司章程中未约定股东之间股权转让
的其他前置条件；
（5）标的资产不存在股权代持的情形；
（6）标的资产不存在未决诉讼和仲裁；
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（7）标的资产股权及标的公司主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条和第四十三条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌的核查情况
1、基本情况
标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。
2、核查情况
（1）查阅标的公司的历史沿革；
（2）查阅新三板挂牌公开信息。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产未曾在新三板挂牌，未曾进行首
次公开发行上市申报。
（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及
经营模式的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”。
2、核查情况
（1）查阅了报告期内同行业可比上市公司的定期报告、信息披露文件等，
对比分析可比公司与标的公司的业务；
（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，主
要数据源包括国家统计局、Wind 数据、证券研究机构公开发布的研究报告；
（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，
访谈标的公司管理层；
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（4）查阅证券研究机构发布的行业研究报告。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司选取同行业上市公司的标准具有合理性、全面性，不存在没
有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司的选取在各个章节具有一
致性；
（2）所引用的数据为行业公开数据，数据充分、客观、独立，与其他披露
信息不存在不一致的情形，不是来自于付费或定制报告，相关报告不是为本次
重组专门定制。
（十四）是否披露主要供应商情况
1、基本情况
上市公司已在《重组报告书》中披露主要供应商情况，详见重组报告书
“第四节 标的资产基本情况”之“十、标的公司主营业务具体情况”之“（六）
标的公司的采购情况和主要供应商”。报告期内，除捷捷微电及其下属企业外，
标的公司存在主要客户与主要供应商重叠的情况，具体如下：
采购金额（万元） 销售金额（万元）
公司名称 采购内容 销售内容
2023 年度 2022 年度 2023 年度 2022 年度
中环领先半导体科技股份有限 提供划片服
硅片 13,663.60 1,523.79 4.80 -
公司 务
江苏芯悦电子科技有限公司 设备 - 2,470.51 设备 - 6,607.76
上海芯立电子科技有限公司 设备 - 1,041.34 设备 - 3,039.61
吉姆西半导体科技（无锡）有
设备 36.16 237.33 设备 557.09 4,020.99
限公司
设备、备品
上海悦匠实业有限公司 206.87 12,568.88 设备 - 1,343.21
备件
杭州帕兹电子有限公司 备品备件 2.14 0.50 设备 1,061.94 490.00
CAPITAL ASSET
备品备件 - 23.16 设备 122.06 747.86
EXCHANGE AND TRADING
注2 设备、备品
上海皖睿电子科技有限公司 - 37.62 设备 94.92 -
备件
无锡翔域半导体有限公司 材料 0.31 2.83 设备 535.22 -
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注：1、除中环领先半导体科技股份有限公司外，上述采购、销售金额为含税价格，
CAPITAL ASSET EXCHANGE AND TRADING 为 0 税率价格；
2、2022 年标的公司向上海皖睿电子科技有限公司的采购额为 136.11 万元，部分设备
因不符合生产要求，于 2023 年退回金额为 98.50 万元的设备。2023 年金额为上海皖睿电子
科技有限公司预付给标的公司的设备款项。
中环领先半导体科技股份有限公司为标的公司 2022 年、2023 年的主要材料
供应商，标的公司主要向其采购硅片，2023 年标的公司为其提供了少量的划片
服务，金额较小。上述其余公司为二手设备贸易商，标的公司在建设初期采购
了部分二手设备，后续由于二手设备无法满足生产要求后将其销售给上述二手
设备贸易商。
2、核查情况
（1）获取报告期内采购入库清单，复核前五大供应商采购金额及占比；
（2）通过管理层访谈，了解公司采购模式、定价方式、与主要供应商业务
往来情况等；
（3）查阅与主要供应商签订的采购合同，查看交易的实质与合同条款约定
的安排是否相匹配；
（4）对主要供应商进行走访、函证，了解主要供应商基本情况及股东情况
以及标的公司与主要供应商的交易；
（5）对标的资产与采购相关的关键内部控制的设计和运行进行了解和测
试，评价其是否有效；
（6）抽取了部分采购合同、采购发票、入库单进行检查；
（7）查阅标的公司的董事、监事、高级管理人员调查表；
（8）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分
析，核查是否存在供应商与客户重叠情形；
（9）通过公开信息比较同类产品的市场变动情况，核查采购价格是否公允。
3、核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确
性，采购定价公允，地域分布合理；
（2）除已披露的关联采购外，标的公司、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在在主要供应商中持有权益
的情况，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、
前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原
材料。
（3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，供应商集中度分布合理，
不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况。
（4）报告期内，标的公司新增供应商相关交易具有商业合理性。
（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要
性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独
立购销业务，会计处理合规。
（十五）是否披露主要客户情况
1、基本情况
上市公司已在《重组报告书》中披露主要客户情况，详见重组报告书“第
四节 标的资产基本情况”之“十、标的公司主营业务具体情况”之“（五）标
的公司主要产品的产销情况和主要客户”。报告期内，除捷捷微电及其下属企
业外，标的公司存在主要客户与主要供应商重叠的情况，具体参见本独立财务
顾问报告“十、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——
上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”
之“（十四）是否披露主要供应商情况”。
2、核查情况
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（1）获取报告期内销售收入清单，复核前五大客户销售金额及占比；
（2）通过管理层访谈，了解行业政策、市场环境对标的资产销售收入及交
易价格的影响；
（3）查阅与主要客户签订的销售合同，查看交易的实质与合同条款约定的
安排是否相匹配，对与产品销售收入确认有关的控制权转移时点进行分析，结
合同行业收入确认政策评估标的资产收入确认政策是否符合相关会计准则的规
定；
（4）对主要客户进行走访、函证，了解主要客户基本情况、股东情况以及
标的公司与主要客户的交易；
（5）对销售业务进行了穿行测试并抽取了部分送货单、对账单、付款记录
进行检查；
（6）查阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
（7）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分
析，核查是否存在供应商与客户重叠情形；
（8）通过公开渠道查询主要客户的工商登记信息，核查标的资产客户的营
业范围、资信背景、关联关系等情况；
（9）执行分析性复核程序，分析营业收入与及毛利率变动原因及合理性。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性，
销售定价公允，地域分布合理。
（2）除已披露的关联销售外，标的公司、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在在主要客户中持有权益的
情况，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关
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联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。
（3）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，不存在客户成立后短期内即
成为主要客户的情况。
（4）报告期内，标的公司新增客户相关交易具有商业合理性。
（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要
性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独
立购销业务，会计处理合规。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、基本情况
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如
是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资
产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护
的要求；
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972 半
导体分立器件制造”，不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目
生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业。根据生态环
境部《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司的产品不属于“高污染、
高环境风险”产品名录。
标的公司于 2021 年开工建设，在 2020 年度尚未开工建设。报告期内，标
的公司在环境保护方面的投入情况如下：
单位：万元
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项目 2023 年度 2022 年度
环保材料 43.01 20.97
环保技术服务 31.59 18.35
危险废弃物处置 83.70 17.25
环保设备 156.76 609.05
合计 315.06 665.62
报告期内，标的公司的环保支出主要包括环保材料、环保技术服务、危险
废物处置和环保设备购置费。环保材料支出主要包括活性炭、废水药剂、排气
药剂等购置费用；环保技术服务支出环评项目咨询服务、环境年度监测服务及
污染物检测服务等；危险废弃物处置支出是指标的公司交由具有资质的第三方
转移处置废硫酸等废弃物所发生的费用；环保设备支出主要包括废气和废水处
理系统购置、环保设备维护等。
标的公司环保投入与处理生产经营所产生的污染相匹配，未来随着标的公
司生产经营规模的扩大，亦将投入相应的环保设施保证生产经营符合相关法律
法规的要求。
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执
行概况，环保节能设施实际运行情况；
标的公司作为上市公司子公司，始终高度重视安全生产，沿用上市公司建
立的一套完善的安全生产管理制度，包括《安全设施设备管理规定》、《动火
作业安全管理规定》、《高温作业防护管理规定》、《危险化学品监督管理规
定》、《公司事故应急救援规定》等，以保障生产、工作安全进行，全面规范
安全作业流程。此外，标的公司设立了《安全环境工作例会制度》等制度，通
过安全工作例会、安全培训教育等手段，保障生产经营的安全。报告期内，标
的公司安全生产管理措施均得到有效执行，符合有关安全生产要求。未来，标
的公司将继续严格按照相关法律法规规定，继续加强安全生产管理工作，不断
提高安全生产管理水平。
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标的公司自成立以来，一直高度重视环境保护工作，严格遵守国家和地方
政府颁布的各项环境保护的法律法规，生产经营活动均按照有关环境保护要求
进行。针对环境保护事项，标的公司制定了《环境保护管理规定》等相关制度
文件。同时针对生产过程中产生的危险固体、污水、废气和公司厂界噪声的排
放等重要环境因素，标的公司制定了《土壤和地下水隐患排查管理规定》、
《废弃物控制管理规定》等规定进行控制，各项制度均得到有效执行。标的公
司取得《排污许可证》（91320691MA22GNAH52001V），其负责生产运营的
厂房及生产线均符合环保要求，相关设备均正常运行。
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体
性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门
的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易
是否符合《重组管理办法》第 11 条的相关规定；
经查阅标的资产企业信用报告及南通市生态环境局、应急管理局等网站，
标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特
殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机
关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司主营业务属于
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972 半导体分立器件制
造”。根据标的公司说明及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公
司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、
淘汰类产业。
2、核查程序
（1）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》、《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）、《产业结构调整指导目录（2024 年本）》；
（2）通过查阅标的公司的内部控制制度；
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（3）对标的公司相关人员进行访谈；
（4）实地查看相关设施的运用情况；
（5）查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明、登录南通市生态环
境局、应急管理局等网站进行查询。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；
（2）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产
生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
（3）报告期内标的公司已建立安全生产制度、污染物治理制度和节能管理
相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环
境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；
（4）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
本次交易符合《重组管理办法》第 11 条的相关规定；
（5）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所
必需的经营资质
1、基本情况
（1）标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注
册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、
核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存
在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；
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详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十一、标的公司主要资
产情况”之“（三）无形资产”之“3、生产经营资质”，标的资产已取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且均在有效期内，不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，
不存在重大不确定性风险。
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查
标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，
如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规
定审慎发表意见；
标的公司专业从事高端功率半导体芯片的研发、生产和销售，报告期内，
标的公司已取得生产经营相关资质，且截至本独立财务顾问报告签署日该等资
质均在有效期内。标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存
在超期限经营情况。
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理
相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
经核查，标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证等。
2、核查程序
（1）了解标的公司的经营情况及业务范围；
（2）取得并查阅标的公司的相关经营许可及主要业务资质资料；
（3）查阅行业主管部门的相关规章制度以及同行业上市公司生产经营资质
取得情况。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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（1）标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册
或者认证等且均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限
经营情况；
（3）标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据沃克森出具的《评估报告》，沃克森分别采用资产基础法和市场法两
种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用市场法的评估结果作为
最终评估结论。
2、核查情况
审阅沃克森为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未使用收益法进行评估。
（十九）本次交易标的是否以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据沃克森出具的《评估报告》，沃克森分别采用资产基础法和市场法两
种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用市场法的评估结果作为
最终评估结论，详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、标的资
产评估基本情况”。
2、核查情况
（1）审阅沃克森为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》；
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（2）查阅选取的可比对象和可比案例并与标的公司、本次交易进行分析对
比，分析可比公司和可比案例的选择是否合理。
3、核查意见
（1）本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的取值依据合理；
（2）本次评估关于可比对象和可比案例的选取原则、调整因素和流动性折
扣的取值依据合理，不存在刻意只挑选有利可比公司、回避真正具有可比性公
司进行比较的情形。
（二十）本次交易标的是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据沃克森出具的《评估报告》，沃克森分别采用资产基础法和市场法两
种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用市场法的评估结果作为
最终评估结论，详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、标的资
产评估基本情况”。
2、核查情况
审阅沃克森为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以资产基础法评估结果作为定
价依据。
（二十一）本次交易定价的公允性
1、基本情况
本次交易市盈率、市净率与可比交易、同行业上市公司对比情况详见重组
报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、董事会对本次交易的评估合理性
及定价公允性的分析”之“（二）标的定价的公允性分析”。
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本次交易评估基本情况及评估增值的主要原因、不同评估方法的评估结果
的差异及其原因、最终确定以市场法作为评估结论的原因详见重组报告书“第
六节 交易标的评估情况”之“二、标的资产评估介绍”。
2、核查情况
（1）查阅沃克森为本次交易出具的《评估报告》；
（2）取得并查阅标的公司工商资料，访谈相关股东，了解历次股权变动的
原因、价格和作价依据，并分析与本次交易评估作价的差异原因；
（3）查阅同行业近年来可比交易情况、评估增值情况，同行业上市公司市
盈率、市净率情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商
确定。
（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性。
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、基本情况
本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
2、核查情况
（1）查阅本次交易的相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
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1、基本情况
报告期内，标的资产无合并范围内的主体。
2、核查情况
（1）取得并查阅标的公司的工商资料，登录企业信用信息网站查阅标的公
司是否存在下属子公司；
（2）查阅容诚会计师为本次交易出具的《审计报告》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产无合并范围内的主体，
合并报表范围未发生变化。
（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险
等的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结
构”之“（3）应收账款”。
2、核查情况
（1）取得并查阅标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变
动情况，检查是否存在大额逾期的应收账款；
（2）获取主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
（3）对主要客户进行访谈，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
（4）对主要客户进行函证，就销售金额、应收账款余额等与客户确认，根
据回函情况进行比对分析；
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（5）了解应收账款坏账政策，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其
进行复核；
（6）对标的公司应收账款周转率的变化情况进行分析，并与同行业可比上
市公司应收账款周转率差异情况进行比较分析；
（7）获取应收票据台账，检查其背书及贴现情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况良好，未出现
大幅恶化；
（2）报告期内，标的公司应收账款账龄均在 1 年以内，应收账款质量较好，
应收账款回款情况良好，应收款项坏账计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏
账损失；
（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
（4）标的公司除对集团合并范围内关联方未计提坏账准备外，不存在其他
对某些单项或某些组合应收账款不计提坏账准备的情形；
（5）报告期内，标的公司对于集团合并报表范围内的关联方客户应收款项，
参考历史信用损失经验，不计提坏账准备，具备合理性；除此之外，不存在其
他以欠款方为优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
（6）报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重
大差异；
（7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
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（9）报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到
期的应收票据，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，期末
余额根据新金融工具准则的要求在应收款项融资科目列报。标的公司未出现已
背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合
金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理
性
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结
构”之“（7）存货”和“4、资产周转能力分析”。
2、核查情况
（1）了解标的资产所处行业竞争环境、生产周期、在手订单、交货时间、
采购模式等，结合报告期各期末存货明细，分析期末存货余额变动的原因及合
理性，判断期末存货余额变动与收入、成本之间变动的匹配性；实施分析性程
序，如分析存货周转率，并与前期可比数据对比，核查是否存在异常；
（2）了解标的公司的采购内容、模式，获取标的公司报告期各期末存货明
细表，对管理层与生产仓储循环相关的关键内部控制的设计和运行进行了解和
测试，评价其是否有效；
（3）了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式
分析其商业合理性；
（4）复核标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式
分析其合理性；
（5）了解标的公司存货跌价准备计提政策，复核标的公司存货跌价准备计
提是否充分；
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（6）对主要存货进行计价测试，复核存货计价准确性；
（7）对企业存货进行监盘，并关注存货的数量、质量、存放状态，辨别存
货是否存在减值迹象。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司的存货主要为原材料、在产品、库存商品和
发出商品，存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，不存在异常的情形，
存货账面余额、存货构成及存货周转率具有合理性，与对应业务收入、成本之
间变动具有匹配性；
（2）标的公司存货计价准确，存货周转率良好，未发现大量积压及滞销的
情况，标的公司按照企业会计准则的规定，对存货进行了跌价测试并计提了存
货跌价准备，跌价准备计提充分；
（3）独立财务顾问执行的监盘程序及结果如下：
监盘程序：评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；观
察管理层指定的盘点程序的执行情况，观察存货盘点现场；检查存货状态；
执行抽盘程序。
监盘范围：包括标的资产原材料及周转材料、库存商品、车间在产品；
对主要发出商品执行函证程序。
监盘比例：
单位：万元
时点 项目 账面原值 实地监盘金额 监盘比例
原材料 2,727.44 2,234.25 81.92%
在产品 1,976.25 1,370.15 69.33%
2023 年 12 库存商品 6,344.40 3,483.41 54.91%
月 31 日 周转材料 601.84 599.52 99.61%
发出商品 410.42 - 0.00%
合计 12,060.35 7,687.33 63.74%
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原材料 2,096.59 1,407.91 67.15%
在产品 2,288.06 955.44 41.76%
2022 年 12 库存商品 3,883.44 2,799.02 72.08%
月 31 日 周转材料 1,039.33 711.61 68.47%
发出商品 0.98 - -
合计 9,308.40 5,873.98 63.10%
说明：标的资产 2021 年尚在建设期，期末无存货结存。
2023 年 12 月 31 日对发出商品函证情况：
单位：万元
项 目 2023 年 12 月 31 日
发出商品余额① 410.42
发函金额② 406.58
发函比例（②/①） 99.06%
回函确认金额③ 406.58
回函确认比例（③/②） 100.00%
合计核查比例 99.06%
结合发出商品函证确认数据，对标的资产 2022 年 12 月 31 日、2023 年
12 月 31 日存货确认比例为：63.10%、67.11%。
监盘结果：存货数量真实完整，存货归属于标的资产，监盘未见存货存
在重大损毁、陈旧过时、残次短缺等情况。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非
经营性资金占用的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结
构”之“（6）其他应收款”和“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、标
的公司报告期内的关联交易情况”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情
况”。
2、核查情况
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（1）了解主要其他应收款的产生原因；
（2）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
（3）通过公开渠道查询其他应收款单位的工商登记信息，核查其资信背景、
与标的资产是否存在关联关系等情况，对关联方资金占用情况进行核实，获取
关联方往来凭证及流水等；
（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是
否合理。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为保证金及押金、应收其他单位
往来款项等，已履行相关必要审批程序；
（2）报告期各期末，标的公司其他应收款不存在可收回风险、减值风险，
计提坏账准备充足；
（3）报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。
（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
是否存在减值风险
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结
构”之“（10）固定资产”。
2、核查情况
（1）获取标的公司固定资产卡片账，对固定资产的变动、成新率进行分析；
（2）了解标的公司固定资产折旧政策，与上市公司、同行业可比公司进行
对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
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（3）对主要固定资产进行现场查看，了解其使用状况，判断是否存在减值
迹象，并复核标的公司减值测试方法是否合理，相关会计是否处理谨慎。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司不存在长期未使用、损毁的固定资产；
（2）报告期内，标的资产固定资产原值增加，主要系高端功率半导体产业
化建设项目主体工程于 2022 年下半年转固，随后于 2022 年 9 月开始正式投产。
因标的资产投产时间较短，产能尚在爬坡期，故与同行业成熟上市公司不可比，
但其固定资产分布特征与自身经营业务相匹配，报告期内主要机器设备原值与
其产能、产量相匹配；
（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相
比不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合理；
（4）标的公司固定资产使用情况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资
产减值准备，资产减值相关会计处理谨慎。
（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无
形资产确认的相关会计处理是否合规的核查
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结
构”之“（12）无形资产”。
报告期内，标的资产的研发费用均已计入当期损益，不存在研发费用资本
化的情况。
2、核查情况
（1）获取标的公司无形资产明细，查阅土地使用权相关权证；
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（2）了解标的公司研发费用核算方法，核实是否存在研发费用资本化的情
况，查阅标的资产所得税纳税申报表，检查是否研发费用加计扣除金额与账面
研发费用的差异；
（3）查阅标的公司研发管理制度，获取研发项目相关的审批文件、立项报
告等，检查研发费用相关的工时记录表、工资分配表、领料单等单据材料；
（4）核查无形资产是否存在减值风险。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真
实，与研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用
加计扣除等目的虚增研发支出；
（2）报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形；
（3）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定，不存在虚构无形资产情
形，不存在重大估值风险和减值风险。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
1、基本情况
本次交易属于上市公司购买子公司少数股东股权，不涉及商誉确认及会计
处理。
2、核查情况
查阅会计师出具的上市公司《审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于上市公司购买子公司少数股
东股权，不涉及商誉确认及会计处理。
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（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分
1、基本情况
重要的会计政策和会计估计内容详见重组报告书“第四节 标的资产基本情
况”之“十二、标的公司的会计政策及相关会计处理”之“（二）重要会计政
策及相关会计处理”中披露的相关内容。
2、核查情况
（1）了解标的公司销售及采购过程、收入确认政策具体原则，并与同行业
可比公司对比，核实是否存在重大差异；
（2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际
执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的
规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
（3）对主要客户进行走访，了解相关交易情况；
（4）检查期间及期后的销售退货情况，识别是否存在异常或重大的期后收
入冲回。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入成本确认政策符合《企业会
计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不是简单重述
企业会计准则内容，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与
主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“2、营业收
入分析”。
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2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大
差异；
（2）获取标的公司销售收入明细表，结合行业政策、下游客户需求等，分
析报告期内收入波动的原因及合理性，对比与同行业可比公司收入变动趋势、
比例，分析是否存在较大差异；
（3）获取标的公司各期客户销售收入明细表并进行细节测试，计算标的资
产收入确认周期，进行年度、同类产品、客户、同行业对比，核查收入确认期
间的准确性，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对发货单、
对账单等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（4）对主要客户进行走访，了解相关交易情况；
（5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行
核对与分析；
（6）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、
下游客户景气度等，分析标的公司未来收入快速增长的可持续性及对上市公司
未来财务状况的影响。
3、核查意见
（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管
理办法》第四十三条的规定；
（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策相符，与下游客户
需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
（4）标的公司在手订单较为充足，下游市场需求广阔且国家产业政策大力
支持行业发展，标的公司未来收入具有可持续性，随着标的公司产能逐步上升
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至预定产能，固定成本逐渐摊薄并实现规模效应，标的公司未来年度盈利能力
具有稳定性，本次交易完成后有助于提升上市公司归母净资产及归母净利润；
（5）报告期内，因标的公司投产时间较短，从报告期数据来看季节性因素
尚不明显，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系具
有合理性，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求匹配；
（6）报告期内，因标的公司投产时间较短，自投产以来各个季度的收入呈
现上升趋势，标的公司第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入的比例不存在
明显偏高的情形；
（7）报告期内，标的公司收入确认符合企业会计准则的规定，不存在重要
销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形；
因标的公司处于初创发展期，当产品通过客户验证后，就会大规模的量产从而
实现销售收入，因此存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，但不存在不满
足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（8）报告期内，对收入真实、完整性核查程序及结果如下：
1）对主要客户实施访谈情况
报告期内，我们对销售的主要客户采取了实地走访与视频访谈相结合的方
式，了解主要客户的基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、
合同签署情况、与公司的关联关系等情况，截至本核查报告出具日，访谈具体
情况如下：
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度
访谈客户销售收入 38,382.95 4,485.16
销售收入总金额 52,224.83 5,915.19
访谈客户销售收入占比 73.50% 75.82%
2）对主要客户实施函证情况
我们对报告期内标的公司销售情况进行函证，函证内容包括各年度交易发
生额、各期末应收账款余额等，截至本核查报告出具日，函证具体情况如下：
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①报告期内交易金额
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
发函金额（A） 47,716.58 5,437.43
发函比例（B=A/F） 91.37% 91.92%
回函确认金额(C) 47,716.58 5,144.00
回函确认金额占发函金额比重（D=C/A） 100.00% 94.60%
回函确认金额占营业收入比重（E=C/F） 91.37% 86.96%
营业收入金额（F） 52,224.83 5,915.19
②报告期内应收账款余额
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
发函金额（A） 5,590.43 1,659.23
发函比例（B=A/F） 98.81% 100.00%
回函确认金额(C) 5,590.43 1,659.23
回函确认金额占发函金额比重
100.00% 100.00%
（D=C/A）
回函确认金额占应收账款余额比重
98.81% 100.00%
(E=C/F)
应收账款余额（F） 5,657.93 1,659.23
3）支持性单据检查
我们抽样检查了与收入确认相关的支持性单据，包括合同订单、物流单、
对账单、银行回单、发票等，核实收入发生及确认的真实性、准确性；
报告期内，细节测试检查比例如下：
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度
细节测试检查销售收入 41,808.02 5,365.44
销售收入总金额 52,224.83 5,915.19
细节测试比例 80.05% 90.71%
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查
情况
标的公司在报告期内不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
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（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上
销售占比较高的情形
报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、
现金交易占比较高（销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销
费用、垫付各类款项或第三方回款的情形
报告期内，标的公司出现的退货情形主要系生产的晶圆不符合客户的生产
工艺要求，作退换货处理；报告各期退换货金额占当期营业收入比例较低，影
响极小。标的公司不存在大额异常退货（退换货金额超过 10%）、现金交易占
比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。
（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“3、营业成
本分析”。
除保安及保洁外，标的公司报告期内不存在劳务外包和劳务派遣的情形。
2、核查情况
（1）获取标的公司成本核算制度和成本明细，了解变动原因；
（2）结合产量、原材料价格变化等情况，分析成本构成及变动的合理性，
核查与同行业可比公司是否存在显著差异；
（3）复核成本分摊过程，确认成本分摊的合理性；
（4）获取标的公司各期生产人员名单，关注标的公司生产人员薪酬是否处
于合理水平，了解是否存在劳务外包或者劳务派遣的情形。
3、核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司营业成本主要包括直接材料、直接人工、设备折
旧等，单位成本变动原因具有合理性。
（2）除保安及保洁外，标的公司报告期内不存在生产用工劳务外包和劳务
派遣的情形。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“6、期间费
用分析”。
2、核查情况
（1）获取标的资产报告期内期间费用明细表，结合业务特点及经营模式
分析各期间费用波动原因；获取并计算标的资产与同行业可比公司管理费用率、
销售费用率等，核查与同行业可比公司是否存在显著差异；
（2）获取销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，核查与同行业可比
公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资；
（3）获取报告期内研发费用明细构成，分析研发费用波动原因；
（4）对比报告期内研发人员人数变化情况，核查研发人员薪资水平与同
行业、同地区公司相比是否存在显著差异；
（5）结合产品生产技术所处的阶段，了解研发费用发生合理性；对大额
研发费用支持性依据进行检查，核查研发费用确认是否真实、准确；结合准则
要求判断研发费用会计处理的合规性；
（6）抽查大额费用项目凭证，核查报告期内期间费用的真实性、准确性。
3、核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产报告期内期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率符合
标的资产实际生产经营情况；
（2）标的资产销售、管理人员平均薪酬变动与同行业可比公司不存在显著
差异，薪酬水平与标的资产所在地职工平均工资不存在较大差异，未低于标的
资产所在地职工平均工资；
（3）报告期内，标的资产研发费用变动合理，研发人员平均薪酬变动与同
行业、同地区公司不存在显著差异；
（4）标的资产研发费用发生额符合标的资产生产技术所处阶段，研发费用
确认真实准确，符合企业会计准则的相关要求；
（5）因标的公司 2022 年 9 月才开始投产，2021 年度无营业收入，2022 年
度营收规模很小，导致 2022 年度标的公司期间费用率远高于同行业可比公司，
随着标的公司营收规模的扩大，2023 年标的公司期间费用率有所下降，但受限
于营收规模的影响仍高于同行业可比公司，差异具备合理性。
（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情
况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“4、毛利构
成及毛利率分析”。
2、核查情况
（1）获取标的资产收入成本明细表，计算主营业务毛利率，结合产品单位
售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛
利率发生波动的原因；
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（2）获取同行业可比公司同类产品毛利率数据，结合产品销售价格、产品
用途、客户差异等分析标的资产与同行业可比公司毛利率及毛利率变化趋势存
在差异的原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产报告期内毛利率波动符合其实际经营情况；
（2）因标的公司投产时间较短，产能尚处于爬坡阶段，业务收入规模较小
且固定成本较高，报告期内毛利率水平低于同行业可比公司，具备合理性。
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与
当期净利润差异较大的情形
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（五）标的公司现金流量分析”之“1、经营活
动现金流量”。
2、核查情况
获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净
利润差异的原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）2021 年度，标的资产尚处于建设期，维持公司经营管理所支付的薪酬、
税金、费用等，导致经营活动现金流量净额及净利润均为负数。
标的资产主要生产设备于 2022 年下半年转固，于 9 月开始投产并形成销售，
经营收入尚无法覆盖经营支出，故 2022 年度经营活动现金流量净额及净利润仍
保持负数。
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标的资产尚在产能爬坡期，2023 年尚未形成盈利。因标的资产业务前期主
要通过款到发货方式结算，随着 2023 年销售业务量的上涨，经营收款增幅明显，
同时收到税费返还 32,540.64 万元，故 2023 年经营活动现金流量净额转至正数。
（2）报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差
异主要为固定资产折旧、投资性房地产折旧、经营性应收应付项目增减变化所
致，不存在经营活动产生的现金流量净额显著低于净利润的情况。
（三十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司股权激励费用分别为 37.30 万元、52.20 万元，为上市
公司以其限制性股票对标的公司管理层进行激励产生的股份支付费用。报告期
内，标的公司不存在以标的公司股份进行支付的情形。
2、核查情况
（1）查阅上市公司 2020 年限制性股票激励计划相关文件；
（2）查阅标的公司董事会决议、工商档案、公司账务等，核查是否存在
股份支付。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司股权激励费用为上市公司以其限制性股票对标的公司
管理层进行激励产生的股份支付费用，相关会计处理准确。标的公司不存在以
标的公司股份进行支付的情形。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险
1、基本情况
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（1）结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、
管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉
减值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合；
除本次交易外，上市公司自上市以来未发生其他发行股份及支付现金购买
资产的情况。
（2）对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公
司近年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本
次交易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力；
本次交易的目的详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“一、本次
交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”。
（3）结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包
括但不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对
标的资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的
整合管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整
合风险；
本次交易前，标的公司为上市公司设立的控股子公司；本次交易完成后，
上市公司持有标的公司的股权比例将由 61.31%上升至 91.55%。本次交易不存在
管控整合风险。
（4）结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，
审查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保
证经营稳定性而采取措施的有效性。
上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略，详见重组报告书“第一节
本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对
上市公司主营业务的影响”。
本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经
营稳定性而采取措施的有效性，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
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之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经
营能力的影响”和“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
2、核查程序
（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
（3）了解上市公司未来年度发展战略，核查本次交易是否存在管控整合风
险；
（4）查阅本次交易会计师出具的《备考审阅报告》。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）除本次交易外，上市公司自上市以来未发生其他发行股份及支付现金
购买资产的情况；
（2）本次交易的目的合理并具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利
能力；
（3）本次交易前，标的公司为上市公司合并报表范围内的子公司，本次交
易不存在管控整合风险；
（4）本次交易有助于上市公司整体战略实现，不会改变上市公司原有主营
业务。
（四十一）本次交易是否导致新增关联交易
1、基本情况
详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、标的公司报告
期内的关联交易情况”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”。
2、核查情况
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（1）查阅容诚会计师出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要
关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）了解关联交易的背景及原因、定价方式，取得关联交易相关的合同及
相关凭证；
（3）查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免与规范关联交
易的承诺》。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内关联交易信息披露完整，关联交易具备合理原因和必要性；
（2）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重
组管理办法》第四十三条的相关规定；
（3）关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控
制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力；
（4）标的公司不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用，不存在利
益输送的情形；
（5）上市公司不会因本次交易新增与关联方之间的关联交易；
（6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争
1、基本情况
上市公司不存在同业竞争，本次交易上市公司不会新增同业竞争，详见重
组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业
竞争的影响”。
2、核查情况
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（1）取得上市公司实际控制人控制的企业名单并通过国家企业信息公示系
统、天眼查等平台进行查询；
（2）对比上市公司控股股东、实际控制人控制的企业主营业务与上市公司、
标的公司的主营业务；
（3）查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承
诺》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上
市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业主营业务不存在同业竞争；
（2）上市公司的控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，承诺
内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其具有法律约束力及可执行性；
（3）本次交易完成后不会导致现实或潜在同业竞争情况，本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
1、基本情况
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方
承诺详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“八、上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺”。
2、核查情况
查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易
对方出具的各项承诺。
3、核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及交易对方已根据《格式准则 26 号》第五十四条出具股份
锁定的承诺。
（四十四）本次交易是否同时募集配套资金
1、基本情况
本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之
“二、发行股份募集配套资金”。
2、核查情况
（1）查阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、
募集资金用途等合规；
（2）上市公司目前资金相对紧张、资产负债率较高，未来业务拓展资金需
求较大，前次募集资金虽尚未使用完毕但将继续用于功率半导体“车规级”封
测产业化项目的建设；本次募集配套资金有利于本次交易顺利进行，增强标的
公司的市场竞争力和持续经营能力，本次募集配套资金具有必要性；
（3）本次募集配套资金中用于补充流动资金的金额不超过本次交易对价的
25%或本次募集配套资金总额的 50%，募集资金不用于募投项目预备费、铺底
流动资金及支付工资/货款等，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规
定。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目
本次交易不涉及募投项目。
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（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的
投资收益
本次交易不涉及募投项目，本次交易标的评估作价和业绩承诺中也不涉及
包含募投项目带来的投资收益等事项。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组管理办法》《财务顾问办法》等系列文件相关要求，
华创证券成立了内核机构，对该项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、独立财务顾问内核程序
（一）华创证券内核管理体系
根据《华创证券有限责任公司投资银行类业务内核管理办法》之规定，内
核管理部负责华创证券投行类业务内核程序的书面审核及日常内核工作的会议
组织、事务管理、内核文件撰写等工作。内核委员会为非常设内核机构，负责
对华创证券投行类业务的重大内核事项执行内核会议审核程序，履行会议审核
形式的内核决策职能。内核委员会日常办事机构设在内核管理部。内核委员会
和内核管理部共同履行对华创证券投行类业务的内核决策职责。
（二）华创证券内核工作流程及议事规则
华创证券内核流程主要内容包括：
1、内核管理部受理经股权债权产品管理部验收符合要求的内核申请事项；
2、内核管理部主审人员对项目内核申请事项相关材料和文件进行审核；
3、对内核申请事项进行现场核查；
4、华创证券合规与法律事务部或风险管理部对内核申请相关事项发表的审
查意见；
5、内核管理部负责人发表复核意见；
6、召开项目内核会议；
7、内核负责人审批。
内核程序书面审核的流程至少包括上述 1、2、5、7 的内容。
内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材
料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。
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内核会议表决应当满足以下条件：
A.参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；
B.来自华创证券内部控制部门的委员人数不得低于参会内核委员总人数的
1/3；
C.至少有 1 名合规人员参与投票表决。
内核会议通知至少在内核会议召开前 2 日发出。如果内核委员认为还存在
尚未明确的重大事项但不构成实质性障碍的，经出席内核委员半数以上同意可
以暂缓表决。如果两次内核会议结果均为暂缓表决，则该项目视为内核不予通
过。对内核会议不予审核通过的项目，内核管理部应向承做业务部门说明理由。
承做业务部门针对内核委员意见进行整改的，如果相关问题得到有效解决，经
华创证券内核负责人同意，可以重新提出第二次内核申请；如果第二次内核申
请内核会议仍不予审核通过的，该项目在 6 个月内不得再次提出内核申请。
为保障投票结果独立公正，内核委员存在以下情形之一的，不得参与该项
目的内核：
1、担任该项目组成员的；
2、本人及其配偶直接或间接持有申请内核项目、华创证券股份；
3、在申请内核项目、华创证券或其控股股东、实际控制人处任职的；
4、其他可能影响公正履行职责的情形。
二、独立财务顾问内核意见
华创证券于 2023 年 12 月 5 日组织召开了 2023 年第 60 次内核会议，以记名
投票方式对捷捷微电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目进行了
审议，本次会议的表决结果为“通过”。
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第十节 独立财务顾问结论意见
捷捷微电已聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉
承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《江苏捷捷微电
子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
等相关资料的审慎核查后，华创证券对重组报告书出具核查意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、
法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组；本次交易前后上市
公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
上市情形；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果并经交
易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评
估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》
的相关规定。
5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过
户或转移不存在法律障碍。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司的持续经营能力、改善财务状况，
本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
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7、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益
的情况；募集配套资金符合《重组管理办法》和《发行注册管理办法》的相关
规定。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市
公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
10、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司
拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保
护中小投资者的合法权益。
11、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；本次交易中，
上市公司聘请华创证券有限责任公司、北京德恒律师事务所、容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易整体
交易方案提供综合顾问服务。除上述机构以外，上市公司本次交易不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
12、标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营
性资金占用的情况。
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章
页）
财务顾问协办人：
楼奕颖 危唯
财务顾问主办人：
杨锦雄 万静雯 吴旺鑫
投资银行部门负责人：
杨锦雄
内部核查机构负责人：
高瑾妮
法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
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