江苏捷捷微电子股份有限公司                        审核中心意见落实函之回复




                 江苏捷捷微电子股份有限公司

                                  关于

                             深圳证券交易所

 《关于江苏捷捷微电子股份有限公司申请发行股份
 购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》

                                 之回复




               独立财务顾问：华创证券有限责任公司

                   （贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

                              二〇二四年八月

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深圳证券交易所：

    根据贵所 2024 年 8 月 21 日出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司申请
发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕
030007 号）（以下简称“审核函”）的要求，江苏捷捷微电子股份有限公司（以
下简称“公司”、“捷捷微电”或“上市公司”）会同有关中介机构，按照贵所
的要求对审核函中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回
复说明，请予审核。

    除特别说明外，本审核函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与
重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核函回复中，
若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核
函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。




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                                                                  目录
问题一 ....................................................................................................................................... 4
其他问题 ................................................................................................................................. 12




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    问题一

    申请文件显示：2022 年、2023 年，捷捷微电（南通）科技有限公司（以下
简称标的资产）营业收入分别为 5,915.19 万元、52,224.83 万元，净利润分别
为-2,148.51 万元、-2,693.39 万元。2024 年 1-6 月，标的资产实现营业收入
42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元；2024 年全年预计营业收入 112,617.73
万元、净利润 22,413.34 万元。

    请上市公司结合在手订单、主要客户经营规模、产能利用率及生产成本等情
况，补充披露标的资产全年业绩预计的依据及谨慎性，以及交易完成后标的资产
业绩增长的可持续性，并充分提示相关风险。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、结合在手订单、主要客户经营规模、产能利用率及生产成本等情况，补
充披露标的资产全年业绩预计的依据及谨慎性，以及交易完成后标的资产业绩
增长的可持续性，并充分提示相关风险

    根据测算，标的公司预计 2024 年全年营业收入为 112,617.73 万元、净利润
22,413.34 万元，上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”
之“七、标的公司主要财务数据”之“（五）标的资产盈亏平衡点和预计达成时
间”披露了标的公司 2024 年业绩预计的测算过程。

    目前，标的公司产能还处于不断爬坡过程中，2024 年 1-6 月标的公司实现
收入 42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元，随着标的公司产能和投产量的扩
大，2024 年下半年的收入规模将继续扩大，收入及净利润将超过上半年水平，
标的公司业绩增长预期明确。

    2024 年 1-6 月，标的公司主营业务收入为 42,330.18 万元，高于 2024 年 1-
6 月主营业务收入预计数 37,973.00 万元；标的公司 2024 年 1-6 月主营业务成
本为 31,042.47 万元，主营业务毛利率较 2023 年度大幅提升；标的公司 2024 年
1-6 月销售费用实际发生金额 167.83 万元低于全年预计金额 455.05 万元的 50%，
管理费用、研发费用实际发生金额分别为 1,928.56 万元、3,504.73 万元与全年

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预计金额的 50%基本持平；标的公司 2024 年 1-6 月财务费用为 1,323.90 万元，
高于全年预计金额 351.48 万元的 50%，主要原因为贷款贴息预计于 2024 年第三
季度取得，预计补贴金额为 3,687.09 万元，2024 年 1-6 月标的公司尚未取得上
述补贴。

    标的公司全年业绩预计的依据充分且具备谨慎性，交易完成后标的公司业
绩增长具备可持续性，具体如下：

    1、标的公司产品主要应用领域消费电子温和反弹、工业控制需求稳定，行
业景气度温和复苏

    从功率半导体的下游应用领域来看，汽车、工业和消费电子是功率半导体的
前三大终端市场，标的公司 2023 年度应用于消费电子、工业控制领域的收入金
额分别为 26,483.98 万元、25,078.82 万元，占比分别为 51.36%、48.63%，下半
年少量销售产品应用于汽车电子、计算机领域。标的公司主要应用领域消费电子
温和反弹、工业控制需求稳定，具体如下：

    （1）消费电子

    消费电子 2024 年度回暖趋势明显，根据 Canalys 测算，在端侧 AI 引领的
创新周期下，2024 年全球 PC 与智能手机出货量将分别增长 8%和 4%，叠加端侧
AI 对散热及功耗等需求提升，功率半导体价值量同样有望提升。家电市场强劲
复苏，内外销量双双大涨，根据海关总署的数据显示，2024 年一季度家电产业
出口金额达 1614.9 亿元，同比增长 8.58%。国内方面，根据奥维云网（股票代
码：831101）的数据，2024 年第一季度国内家电市场的总销售额达到了 1799 亿
元，同比上升 6.8%。

    （2）工业控制

    近年来，受到下游工业机器人、电子制造设备等产业扩张的影响，工业对
IGBT 的需求还将持续温和增长。根据集邦咨询的预测，未来工控 IGBT 市场的年
复合增速约为 3%，预计到 2025 年全球工控 IGBT 市场规模将达到 167 亿元。长
期来看，工业控制将有望成为功率半导体行业的长期增长动力。

    （3）汽车电子

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    根据中国汽车工业协会数据显示，2024 年 1-6 月，我国汽车产量累计
1,389.1 万辆，同比增长 4.9%；销量累计 1,404.7 万辆，同比增长 6.1%。2024
年 1-6 月，我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成 492.9 万辆和 494.4
万辆，同比分别增长 30.1%和 32%。以比亚迪为例，截至 2024 年 5 月比亚迪累
计销量 127.13 万辆，同比增长 26.8%，2024 年一季度新能源乘用车出口超 9.79
万辆，同比增长 153%，增长势头强劲。此外，国家先后出台的《智能汽车创新
发展战略》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等多项政策措施，将
进一步助推汽车电子产业的持续增长。

    标的公司于 2023 年 11 月已取得 IATF16949（汽车质量管理体系认证证书），
目前 MOSFET 芯片在汽车电子领域还存在很大的空间，标的公司已在进行汽车电
子产品的认证工作，鉴于汽车电子产品的认证周期较长，相关领域的收入有待提
高。

    综上，标的公司产品主要应用领域消费电子温和反弹、工业控制需求稳定，
行业景气度温和复苏，加之标的公司正在加大汽车电子应用产品的开发、认证力
度，为标的公司 2024 年度业绩预计的实现和交易完成后业绩增长的可持续性提
供了良好的市场环境。

    2、标的公司产品主要用于配套上市公司封测产能，上市公司封测能力为标
的公司产能消化提供保障

    2024 年 1-6 月，标的公司向上市公司及子公司的销售收入为 11,367.38 万
元，占比为 26.85%。上市公司及子公司预计全年向标的公司的采购数量为 20 万
片，占标的公司 2024 年全年预测销量的 20%左右。

    现阶段受限于上市公司整体封测能力尚未完善，标的公司现有芯片产出除
满足自用外直接对外销售。后续标的公司制造出来的高端功率半导体芯片将主
要用于配套捷捷微电新增的先进封装产能，上市公司体系内形成高端功率半导
体器件的 IDM 模式，通过设计、晶圆制造、封装等环节形成器件后对外出售。

    根据上市公司规划，至 2027 年，公司 MOSFET 器件预计晶圆需求数量约为
85 万片，占 2027 年标的公司产能的比例约为 65%。标的公司生产的晶圆将主要


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用于配套上市公司新增的先进封装产能，剩余部分用于对外销售。随着上市公司
先进封测能力的逐步完善，标的公司向上市公司的销售金额、占比将会逐步提升。

    因此，上市公司封测能力的提升以及品牌知名度、丰富的客户资源为标的公
司 2024 年度业绩预计的实现和交易完成后业绩增长的可持续性提供了有力的保
障。

    3、主要客户经营稳定且具备一定的业务规模，为 2024 年业绩预计的实现和
交易完成后业绩增长的可持续性提供了坚实的保障

    （1）2024 年 1-6 月主要客户持续加大对标的公司的采购规模

    截至本审核函回复出具日，标的公司未与客户签订正式意向协议，经与 7 家
主要客户邮件确认 2024 年全年的意向采购需求，7 家主要客户 2024 年意向采购
需求数量为 56.67 万片，占 2024 年预计销量数量的比例 56.67%，其中 2024 年
1-6 月意向采购需求数量为 26.63 万片。

    2024 年 1-6 月，7 家主要客户的实际采购数量为 25.70 万片，采购金额为
27,511.81 万元，占 2024 年 1-6 月标的公司主营业务收入的比例为 64.99%。7
家主要客户的实际采购数量与前期提供的意向采购数量差异较小，7 家主要客户
实现全年意向采购数量具备较高的可实现性。

    （2）主要客户具备一定的业务规模且与其他上市公司或拟上市公司也存在
业务合作

    标的公司主要客户的销售额与客户业务规模基本匹配。经对万芯半导体、上
海太矽、深圳永源微进行走访、查阅财务报表及公开披露文件，公司主要客户万
芯半导体、上海太矽、深圳永源微的销售收入均大于其向标的公司的采购金额，
上述客户具备一定的业务规模且与其他上市公司或拟上市公司也存在业务合作，
具体如下：

    1）万芯半导体为科创板上市公司气派科技（股票代码：688216.SH）的客户，
根据气派科技 2023 年度审计报告，万芯半导体为气派科技母公司 2023 年末应
收账款前五大客户，截至 2023 年末应收账款余额为 229.49 万元；万芯半导体
2021 年、2022 年、2023 年向新三板挂牌公司信展通（股票代码：874193）采购

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金额分别为 47.19 万元、370.29 万元、1,320.01 万元。

    2）上海太矽为拟上市企业蕊源科技的客户和供应商，上海太矽向蕊源科技
采购 DC-DC 芯片，蕊源科技向上海太矽采购 LDO 芯片；上海太矽为红光股份（股
票代码：831034）2015 年度前五大客户，2015 年度红光股份向上海太矽的销售
收入为 777.57 万元；上海太矽为芯强电子（股票代码：835559）2014 年度、2015
年 1-6 月前五大供应商。

    3）深圳永源微为 A 股上市公司英集芯（股票代码：688209.SH）的参股子公
司，是一家从事功率器件、BCD5V-60V 工艺、CMOS5V-600V 工艺等多种平台的开
发与设计的公司。深圳永源微为拟上交所主板上市公司维安股份 2022 年度、2023
年 1-6 月前五大客户，采购金额分别为 1,921.86 万元、1,641.17 万元；深圳永
源微为新三板挂牌公司信展通（股票代码：874193）2022 年度、2023 年度前五
大客户，向其销售金额为 969.19 万元、1,454.33 万元；深圳永源微为新三板挂
牌公司三联盛（股票代码：871699）2023 年度第二大客户，2023 年度向其销售
金额为 627.69 万元；深圳永源微为雅创电子（股票代码：301099）子公司深圳
欧创芯半导体有限公司供应商，为雅创电子 2021 年末、2022 年 3 月末前五名预
付对象，预付金额分别为 70.43 万元、31.84 万元，2020 年度、2021 年度欧创
芯向深圳永源微的采购金额分别为 5.69 万元、218.20 万元；深圳永源微为科创
板上市公司锴威特（股票代码：688693.SH）截至 2022 年末应收账款前五大客
户，报告期内，锴威特来自于永源微的工业控制领域产品主营业务收入分别为
4.78 万元、38.27 万元和 253.84 万元；深圳永源微为拟上市公司致远电子的供
应商。

    综上，标的公司主要客户的销售收入与其业务规模具备匹配性，经营稳定且
具备一定的业务规模，7 家主要客户实现全年意向采购数量具备较高的可实现性，
为标的公司 2024 年度业绩预计的实现和交易完成后业绩增长的可持续性提供了
坚实的保障。

    4、标的公司保持较高的产能利用率，具备良好的客户基础且在手订单充足，
具备较强的收入转化能力

    （1）报告期后产能利用率情况

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    2024 年 1-6 月，标的公司产能为 50.10 万片，实际产量为 48.12 万片，超
过 2024 年 1-6 月的预测产量 45.89 万片，产能利用率为 96.05%，高于 2024 年
1-6 月预计产能利用率 91.60%及 2024 全年预计产能利用率 93.72%，标的公司产
能利用率保持较高水平，快速提升的产能以及稳定的产品质量为 2024 年度业绩
预计的实现提供了强有力的保障。

    （2）在手订单充足

    截至 2024 年 8 月 2 日，标的公司的在手订单（仅含尚未出库发货的未执行
完毕订单）金额为 19,097.61 万元，较标的公司截至 2024 年 1 月 30 日在手订
单金额 7,450.94 万元增加 11,646.67 万元，在手订单快速增长。客户主要根据
每月销售预测实行滚动下单的方式，在手订单充足。

    （3）标的公司具备良好的客户基础且持续加大市场开发力度

    标的公司 2024 年 1-6 月前十大客户均为 2023 年度的主要客户，2024 年 1-
6 月前十大客户的销售收入为 32,331.23 万元，占比为 76.38%，前述客户 2023
年度的销售收入为 34,092.77 万元，2024 年 1-6 月的销售收入已与 2023 年度实
现的销售收入基本持平。随着标的公司产能逐步释放，标的公司在产能配备稳定
性、产品质量和人员技术水平、服务水平等方面进一步得到客户认可，同时标的
公司产品具有高性价比，主要客户在 2024 年 1-6 月加大了对标的公司产品的采
购规模。

    2024 年上半年，标的公司持续加大市场开发力度，客户数量已超过 100 家。
标的公司不断扩大的优质客户群体，为标的公司实现 2024 年度业绩预计提供了
良好的客户基础。上市公司深耕功率半导体行业将近 30 年，积累了丰富且优质
的客户资源，上市公司的客户对标的公司产品同样存在需求，标的公司作为上市
公司的子公司，具有广泛的潜在客户基础。

    综上，标的公司快速提升的产能、较高的产能利用率水平、稳定的产品质量、
充足的在手订单以及良好的客户基础为标的公司 2024 年度业绩预计的实现和交
易完成后业绩增长的可持续性提供了坚实的保障。

    5、标的公司规模效应显现，具备一定的成本优势


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    随着标的公司产能逐渐爬坡，规模效应逐步显现，单位产品分摊的固定成本
开始降低。同时，随着生产采购规模的扩大，标的公司对供应商的议价能力也有
所增强，标的公司加大了与主要原材料供应商的议价力度，标的公司 2024 年 1-
6 月主要原材料硅片、光罩的采购价格均有一定幅度的下降。2024 年 1-6 月，标
的公司主营业务毛利率为 26.67%，较 2023 年度主营业务毛利率增加 11.31 个百
分点，标的公司规模效应逐步显现，具备一定的成本优势，为标的公司 2024 年
业绩预计的实现和交易完成后业绩增长的可持续性提供保障。

    综上，下游市场需求的回暖、行业景气度的温和复苏为标的公司业绩预计的
实现和交易完成后业绩增长的可持续性提供了良好的市场环境，随着上市公司
封测能力的完善，上市公司向标的公司的采购量也将逐渐增加，标的公司产能利
用率保持较高水平、在手订单充足，具备良好的客户基础，规模效应显现带来生
产成本的下降，为 2024 年业绩预计的实现提供了坚实的保障，标的公司 2024 年
全年业绩预计的依据合理，具备谨慎性，交易完成后业绩增长具备可持续性。

    鉴于标的公司的业绩受到宏观经济波动、行业周期性、市场竞争、国际政治
经济环境等多方面因素的影响，上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”
之“二、与标的公司相关的风险”以及“第十二节风险因素”之“一、本次交易
的风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”对标的公司可能存在 2024 年度
业绩预计无法实现以及交易完成后业绩增长可持续性存在不确定性的风险进行
了补充披露，具体如下：

    “（四）标的公司 2024 年度业绩预计无法实现以及交易完成后业绩增长可
持续性存在不确定性的风险

    上市公司及标的公司对 2024 年度业绩进行了测算，预计的收入和净利润分
别为 112,617.73 万元、22,413.34 万元。虽然上市公司及标的公司在对 2024 年
度业绩预计时进行了充分的合理性分析、论证，但是标的公司的业绩受到宏观经
济波动、行业周期性、市场竞争、国际政治经济环境等多方面因素的影响，若宏
观经济、市场环境、竞争对手策略等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不
及预期，可能导致标的公司 2024 年度销售收入、净利润达不到预计水平，同时
可能给标的公司交易完成后业绩增长的可持续性带来不确定性。提请投资者注


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意本次交易存在标的公司 2024 年度业绩预计无法实现以及交易完成后业绩增长
可持续性存在不确定性的风险。”

    二、补充披露情况

    1、上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“七、
标的公司主要财务数据”之“（五）标的资产盈亏平衡点和预计达成时间”补充
披露了关于标的公司 2024 年度业绩预计的依据及谨慎性、交易完成后业绩增长
具备可持续性的相关内容；

    2、上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司
相关的风险”以及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易的风险因素”之“（一）
与本次交易相关的风险”补充披露了标的公司 2024 年度业绩预计无法实现以及
交易完成后业绩增长可持续性存在不确定性的风险。

    三、中介机构核查情况

    （一）核查程序

    独立财务顾问履行了如下核查程序：

    1、查阅了 2024 年上半年以来的行业研究报告等，对 2024 年以来半导体行
业的发展趋势以及下游市场需求变化情况进行了分析；

    2、查阅了标的公司 2024 年 1-6 月的收入明细表，对主要客户的期后销售收
入和新客户开发情况进行了分析；

    3、复核了标的公司 2024 年 1-6 月的产能利用率以及在手订单数据；

    4、对主要客户进行了走访并查阅了其财务报表，对主要客户进行了公开披
露信息查询；

    5、查阅了标的公司 2024 年 1-6 月的采购入库表，对主要原材料期后的采购
价格进行了分析。




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    （二）核查结论

    经核查，独立财务顾问认为：下游市场需求的回暖、行业景气度的温和复苏
为标的公司业绩预计的实现和业绩增长的可持续性提供了良好的市场环境，随着
上市公司封测能力的完善，上市公司向标的公司的采购量也将逐渐增加，标的公
司产能利用率保持较高水平、在手订单充足，具备良好的客户基础，规模效应显
现带来生产成本的下降，为 2024 年业绩预计的实现提供了坚实的保障，标的公
司 2024 年全年业绩预计依据合理，具备谨慎性，交易完成后业绩增长具备可持
续性。

    其他问题

    请你公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，并按照重要性进行排序。

    上市公司已根据审核要求，全面梳理了“重大风险提示”各项内容并进行
优化，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，对部分已经提示的风险进行
进一步阐释说明，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

    同时，上市公司在重组报告书“第十二节风险因素”中，新增了相应风险并
进行分析，对部分已经提示的风险进行进一步阐释说明，并将各项风险因素按照
重大性、针对性、导向性的原则重新排序。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江
苏捷捷微电子股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心
意见落实函>之回复》之盖章页）




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