北京德恒律师事务所
关于
江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 02F20230448-01-0014 号
致：江苏捷捷微电子股份有限公司
北京德恒律师事务所接受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微
电”“公司”或“发行人”）委托，担任捷捷微电发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所于 2023 年 12 月 28 日
出具了《法律意见》；根据深圳证券交易所于 2024 年 1 月 15 日出具的《问询
函》，本所于 2024 年 2 月 27 日出具了《补充法律意见（一）》；就本次交易的
报告期截止日期更新至 2023 年 12 月 31 日相关事宜，本所于 2024 年 8 月 15 日
出具了《补充法律意见（二）》；根据深圳证券交易所于 2024 年 8 月 28 日出具
的《问询问题清单》，本所于 2024 年 8 月 29 日出具了《补充法律意见（三）》；
就本次交易的标的资产过户相关事宜，本所于 2024 年 9 月 30 日出具了《资产过
户法律意见》，就本次交易的实施情况，本所于 2024 年 10 月 17 日出具了《实
施情况法律意见》（以下合称“原法律意见”）。
中国证监会已出具《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334 号），同意本次交易的
注册申请。本所现就本次交易之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本
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次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行核查，并出具本法律意见。
除非文义另有所指，原法律意见中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适
用于本法律意见。
本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对捷捷微电本次
交易相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律
意见如下：
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一、本次发行的授权和批准
（一）捷捷微电的批准和授权
2023 年 12 月 1 日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会
议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的议案》《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司独立
董事就本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2023 年 12 月 8 日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会
议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的议案》《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，
公司独立董事就本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第八次临时股东大会审议通过本次交
易方案。
2024 年 2 月 5 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）>的议案》，公司独立董事就本次交易发表了同意的事
前认可意见和独立意见。
2024 年 2 月 22 日，上市公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过本
次交易方案的调整。
（二）交易对方的批准和授权
交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案。
（三）标的公司的批准和授权
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2023 年 12 月 7 日，捷捷南通科技 2023 年第一次股东会议审议通过了《关
于同意江苏捷捷微电子股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买公司股权
的议案》《关于本次交易其他股东放弃优先受让权的议案》。
（四）深交所审核
2024 年 8 月 30 日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024
年第 4 次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对捷捷微电本次交易
进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会的批准
2024 年 9 月 25 日，中国证监会下发《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334 号），
同意本次交易所涉股份发行的注册。
综上，本所承办律师认为，本次发行已取得全部必要批准和授权，本次发行
已具备实施法定的条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，发行人本次发行的主承销商为
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“主承销商”）。经核查，本
次发行的实施情况如下：
（一）本次发行认购邀请文件的发送
经本所承办律师查阅主承销商发送的电子邮件、快递发送记录，主承销商于
2024 年 11 月 11 日收盘后向符合相关法律法规要求的 94 名投资者（剔除重复计
算部分）发出了《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。《认购邀请书》发送对象名单包括
截至 2024 年 10 月 31 日发行人前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方）、证券投资基金管理公司 35 家、证券公司 11 家、保险机构投资者 10 家、
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本次发行的董事会决议公告后已经表达过认购意向的投资者 19 名。
自《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称“《发行
与承销方案》”）和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿记
前，发行人和主承销商共收到 7 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加
入认购邀请书名单中，并于 2024 年 11 月 11 日—11 月 13 日向其补充发送认购
邀请文件。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行
价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容，其中在“发行
价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”部分明确了配售规则、申购当日
有效认购不足时拟采取的措施、部分获配投资者放弃认购时拟采取的措施、部分
获配投资者晚于缴款时限缴款时拟采取的措施、中止发行的情形； 申购报价单》
主要包括申购价格、申购金额、认购对象同意按最终确认的获配金额和时间足额
缴纳认购款等内容。
首轮申购报价结束后，因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且
有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过 35 家，经发
行人和主承销商协商，决定启动追加认购程序。发行人和主承销商于 2024 年 11
月 15 日以电子邮件、快递邮寄的方式向首轮申购前已发送过《认购邀请书》的
投资者发送了《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金追加认购邀请书》（以下简称
“《追加认购邀请书》”）及《追加申购单》等相关附件。
（二）本次发行的申购报价
1. 首轮申购报价
经本所承办律师现场见证及核查，在《认购邀请书》所确定的本次发行接收
申购文件的有效时间（2024 年 11 月 14 日上午 9:00-12:00）内，共收到 8 名投资
者提交的《申购报价单》及其附件，具体申购情况簿记建档如下：
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序 申购价格 申购金额 是否缴纳保证
询价对象 是否为有效报价
号 （元/股） （万元） 金
35.00 1,500
1 高迎阳 34.00 2,000 是 是
33.95 2,000
36.00 8,000
2 沈欣欣 35.00 12,000 是 是
34.00 20,000
33.98 2,500
3 李育章 33.96 3,000 是 是
33.95 3,000
4 赵善豪 36.66 1,800 是 是
36.65 1,500
5 张宇 是 是
33.97 1,600
36.03 1,500
6 董卫国 35.53 1,800 是 是
34.23 2,300
35.29 2,400
7 财通基金管理有限公司 34.89 3,200 不适用 是
34.09 4,200
36.59 2,000.00
8 诺德基金管理有限公司 35.39 5,300.00 不适用 是
34.09 7,200.00
2. 追加申购情况
经本所承办律师查阅主承销商发送的电子邮件、快递发送记录、《追加认购
邀请书》，首轮申购报价结束后，因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总
量、且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过 35 家，
经发行人和主承销商协商，决定以首轮询价后确定的发行价格 33.95 元/股启动追
加认购程序。就追加认购，主承销商共收到 3 名投资者提交的《追加申购单》，
参与追加认购的投资者已及时发送相关申购文件。投资者追加认购的情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否为有效申
询价对象 是否缴纳保证金
号 （元/股） （万元） 购
1 沈欣欣 33.95 4,800 已于首轮缴纳 是
2 财通基金管理有限公司 33.95 400 不适用 是
3 诺德基金管理有限公司 33.95 600 不适用 是
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综上，本所承办律师认为，上述认购文件符合《认购邀请书》《追加认购
邀请书》《申购报价单》《追加申购单》等法律文件的相关规定；上述进行有
效认购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》《追加认购邀请书》
《申购报价单》《追加申购单》所规定的认购资格。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和获配股份数量的确定
根据投资者首轮申购报价情况，发行人和主承销商对所收到的有效的《申购
报价单》进行了统计，并根据《认购邀请书》规定的“申购价格优先、申购金额
优先、申购时间优先”的原则，确定本次发行的发行价格为 33.95 元/股，首轮申
购价格在 33.95 元/股及以上的询价对象确定为发行对象。
鉴于首轮询价结束后本次发行未获得足额认购，发行人与主承销商经协商后
决定启动追加认购程序，并按照《追加认购邀请书》中规定的追加认购配售规则
进行配售，追加认购的价格为首轮询价后确定的发行价格，即 33.95 元/股。
根据上述首轮申购、追加认购情况，本次发行最终确定的发行对象共 8 名，
发行价格为 33.95 元/股，本次发行股票数量为 14,108,968 股，募集资金总额为
478,999,463.60 元。本次发行最终确定的发行对象、获配数量及获配金额情况如
下：
序
发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
号
1 赵善豪 530,191 17,999,984.45
2 董卫国 677,466 22,999,970.70
3 诺德基金管理有限公司 2,297,488 77,999,717.60
4 财通基金管理有限公司 1,354,930 45,999,873.50
5 沈欣欣 7,304,859 247,999,963.05
6 高迎阳 589,101 19,999,978.95
7 张宇 471,281 15,999,989.95
8 李育章 883,652 29,999,985.40
合计 14,108,968 478,999,463.60
经核查，本所承办律师认为，本次发行的发行过程符合发行人董事会决议、
股东大会决议及发行前向深交所报备的《发行与承销方案》，符合《证券发行与
承销管理办法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
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务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件的
有关规定，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行最终确定的发行对象、发
行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、
规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。
（四）本次发行《认购协议》的签署
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《江苏捷捷微电子股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股
票募集配套资金之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对本次发
行的认购数量、认购价格及认购款项支付、双方的权利和义务、协议变更、解除
或终止等事项进行了约定。
经核查，本所承办律师认为，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》符
合相关法律、法规、规范性文件的规定，《股份认购协议》的形式和内容合法、
有效。
（五）本次发行的缴款和验资
根据上述配售结果，发行人、主承销商于 2024 年 11 月 25 日以电子邮件的
方式分别向上述 8 名发行对象发出《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
根据容诚出具的《江苏捷捷微电子股份有限公司向特定对象发行股票资金到
位情况验资报告》（容诚验字[2024]215Z0049 号），截至 2024 年 11 月 27 日下
午 3:00 止，参与本次发行的投资者缴付的认购资金共计人民币 478,999,463.60 元
存入华创证券指定的认购资金专户。
2024 年 11 月 28 日，华创证券在扣除相关费用以后将募集资金余额划付至
发行人指定的本次募集资金专户内。
2024 年 11 月 29 日，容诚出具了《江苏捷捷微电子股份有限公司验资报告》
（容诚验字[2024]215Z0048 号），截至 2024 年 11 月 28 日止，发行人本次发行
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募 集 资 金 总 额 人 民 币 478,999,463.60 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币
18,046,548.84 元，实际募集资金净额为人民币 460,952,914.76 元，其中计入股本
股本人民币 14,108,968.00 元，计入资本公积人民币 446,843,946.76 元。变更后的
发行人注册资本为人民币 832,079,919.00 元，累计股本人民币 832,079,919.00 元。
综上，本所承办律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认
购邀请书》《申购报价单》《追加申购单》以及上市公司与认购对象签署的《股
份认购协议》的内容合法、有效，本次发行过程中，发出认购邀请、投资者申购
报价和追加认购、定价和配售、发出缴款通知及签署《股份认购协议》、缴款及
验资等发行过程均合法、合规，本次发行的发行结果公平、公正，符合《证券发
行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定及发行人关于本次发行的股
东大会决议相关要求。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，本次发行认购对
象共 8 名，均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行认购对象未超过 35
名。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规
和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进
行了投资者分类及风险承受等级匹配，具体情况如下：
产品风险等级与风险承受能力
序号 认购对象名称/姓名 投资者分类
是否匹配
1 高迎阳 C4 类普通投资者 是
2 沈欣欣 C4 类普通投资者 是
3 李育章 C4 类普通投资者 是
4 赵善豪 专业投资者 是
5 张宇 C4 类普通投资者 是
6 董卫国 C5 类普通投资者 是
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7 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是
8 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
（二）发行对象的登记备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所承办
律师核查，本次发行认购对象是否属于私募投资基金及产品登记备案情况如下：
1. 财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计
划参与认购，其管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照有关要求在中国
证券投资基金业协会进行备案。
2. 赵善豪、董卫国、沈欣欣、高迎阳、张宇和李育章为自然人，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法
律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无
需履行私募投资基金备案程序。
（三）发行对象的关联关系核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、本次发行竞价的认购对象做出的承诺并
经本所承办律师核查，本次发行的 8 名发行对象中不存在发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
（四）发行对象资金来源的说明
根据本次发行竞价的认购对象提交的《申购报价单》等认购文件，认购对象
承诺资金来源合法，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供
财务资助或者其他补偿的情形。
综上，本所承办律师认为，本次发行确定的发行对象均具备参与本次发行的
主体资格，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要
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求。
四、结论意见
综上，本所承办律师认为：
（一）本次发行已取得全部必要批准和授权，本次发行已具备实施法定的条
件；
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报
价单》《追加申购单》及《股份认购协议》的内容合法、有效，本次发行的发行
过程合法、合规，本次发行的发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理
办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件关于上市
公司向特定对象发行股票的有关规定；
（三）本次发行确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《证
券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
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负 责 人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
谢 强
承办律师：_____________
王筱宁
年 月 日
