中国国际金融股份有限公司

                     关于万兴科技集团股份有限公司

               使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万兴科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“万兴科技”）2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券
持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万兴科技集团股份有限公司
本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕283 号），同意公司向不特定对象
发行可转换公司债券的注册申请。公司于 2021 年 6 月 9 日向不特定对象发行可转换公
司债券 3,787,500 张,每张面值为人民币 100 元，可转换公司债券募集资金总额为人民币
378,750,000.00 元，扣除各项发行费用 7,678,500.95 元后，公司实际募集资金净额为人
民币 371,071,499.05 元，上述资金已于 2021 年 6 月 16 日全部到账。大华会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于 2021 年 6 月 17 日出具了验资
报告大华验字[2021]000449 号。

       二、募集资金管理及使用情况

    公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金投资计划如
下：

       （一）募集资金使用情况

                                                                 单位：人民币万元
  序号                 项目名称                投资总额        拟投入募集资金
   1          数字创意资源商城建设项目             37,279.75            19,929.83
   2         AI 数字创意研发中心建设项目           19,616.47            11,330.02
   3                补充流动资金                    6,740.15             6,615.15
                   合计                            63,636.37            37,875.00




    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 20,191.04 万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中 6,891.04 万元存放于募集资金专用
账户，另 13,300 万元为公司购买的尚未到期的理财产品。

    （二）募集资金闲置原因

    目前，公司正按照既定的募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。
由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶
段公司募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

    三、关于本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    1、现金管理的目的

    为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司及子公
司拟合理使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司及股东
获得更多的投资回报。

    2、投资额度及期限

    根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动
性，公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用
不超过人民币 15,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理（不超过十二个月），
有效期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及决议有效期内，额度可
循环滚动使用。

    3、投资品种

    安全性高、流动性好的短期（12 个月以内）保本型产品。
    4、决策及实施方式

    （1）授权财务负责人在额度范围内进行具体投资决策及相关合同文件的签署，包
括但不限于：选择合理专业理财机构、明确投资金额、期间、选择产品品种、签署合
同及协议等。

    （2）财务部门负责组织进行具体实施。

    （3）投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或者用作其他用途。

    5、现金管理收益的分配

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    6、信息披露

    公司将及时披露现金管理的进展情况，并按规定的要求在定期报告中披露报告期内
现金管理的情况。

    7、关联关系说明

    公司将向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲置募集资金进
行现金管理不会构成关联交易。

    四、使用闲置募集资金进行现金管理的影响

    1、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划
的前提下实施的，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
用途的行为。

    2、公司及子公司合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金
使用效率和现金管理收益，有利于维护公司及股东的权益。

    五、风险控制措施

    1、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资
金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    2、公司财务部门必须建立台账对投资产品进行管理，建立健全完整的会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。

    3、公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行
全面检查。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。

    六、公司履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2024 年 2 月 2 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司及子公司在确保不影响募集资金投
资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币 15,000 万元（含本数）的闲
置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的短期（12 个月以内）保本型
投资产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及决议有效
期内，额度可循环滚动使用。同时授权财务负责人在额度范围内进行具体投资决策及相
关合同文件的签署。

    （二）监事会审议情况

    公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》。监事会认为公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理，相关程序合
法、合规。使用闲置募集资金进行现金管理是在保障募集资金项目建设进度的前提下实
施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，能够获得一定
的投资效益，符合公司和全体股东的利益。同意使用不超过人民币 15,000 万元（含本
数）的闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会
第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。公司履行了投资决策的审批程
序，审批程序符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    2、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金用途
的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未影响公司正常经营，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对万兴科技本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司使用闲
置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                             郭奇林                      唐雨薇




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                             年    月     日