中国国际金融股份有限公司

                    关于万兴科技集团股份有限公司

部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
                                的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万兴科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“万兴科技”）2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券
持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万兴科技集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]283 号）核准，公司于 2021 年
6 月 9 日向不特定对象发行可转换公司债券 378.75 万张，每张面值为人民币 100 元，募
集资金总额为人民币 37,875.00 万元，扣除各项发行费用 767.85 万元后，实际募集资金
净额为人民币 37,107.15 万元。截至 2021 年 6 月 16 日，公司上述发行募集的资金已全
部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000449 号”验资报
告验证确认。

    公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    二、本次结项募集资金投资项目的存放与管理情况

    截至公告披露日，公司“AI 数字创意研发中心建设项目”的资金账户和余额情况
如下：
    子公司名称          银行名称            银行账号        账户余额（万元）    账户状态
 万兴科技（湖南）    中信银行股份有
                                      8110301013800580028         676.60          正常
     有限公司        限公司深圳分行

注：鉴于保荐机构发生更换，万兴科技、万兴科技（湖南）有限公司及中金公司和中信银行股份有
限公司深圳分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 7 日披露
的《关于更换保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-096）。




    三、本次结项的募集资金投资项目及节余情况

    公司“AI 数字创意研发中心建设项目”预计可使用状态日期为 2024 年 12 月 31 日。
截至本公告披露日，该项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，该项目募集资金的
使用及节余的具体情况如下：

                                                                               单位：万元

      项目名称        募集资金投资金额     累计已投入金额   累计投资进度   节余募集资金
 AI 数字创意研发中
                          11,330.02           11,330.02        100%            676.60
    心建设项目

    注：节余募集资金为累计理财收益及利息




    四、节余募集资金使用计划

    为了更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金
676.60 万元（含扣除手续费的累计利息、实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久
补充流动资金。同时公司将注销募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将
予以终止。

    五、相关审批程序及核查意见

    （一）董事会审议情况

    2024 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十九次会议。经审议，鉴于“AI 数字
创意研发中心建设项目”已建设完成且达到预定可使用状态，董事会结合公司实际经营
过程中的资金流动性需求，同意将“AI 数字创意研发中心建设项目”结项并将节余募
集资金 676.60 万元（含扣除手续费的累计利息、实际金额以资金转出当日专户余额为
准）永久补充流动资金，并注销对应募集资金专项账户。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 8 月 15 日，公司召开第四届监事会第十五次会议。经审议，监事会认为：
公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，不会影响其他募
集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全
体股东的利益。本事项履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司 2021 年度向不特定对象公开发行可转债部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过。该等事项系公司根据募
投项目实际实施情况等作出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存
在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司 2021 年度向不特定对象公开发行可转债部分募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司部分募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                             郭奇林                      唐雨薇




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