万兴科技：北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司调整2024年员工持股计划相关事项的法律意见书2024-10-25
北京国枫律师事务所
关于万兴科技集团股份有限公司
调整 2024 年员工持股计划相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN125-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、 关于员工持股计划调整的审批程序 ................................................................. 4
二、 关于员工持股计划调整的内容 ......................................................................... 5
三、 关于员工持股计划调整的信息披露 ................................................................. 5
四、 结论意见 ............................................................................................................. 5
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
万兴科技、公司 指 万兴科技集团股份有限公司
本次员工持股计划、员工持股
指 万兴科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划
计划
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
《监管指引 2 号》 指
创业板上市公司规范运作》
《员工持股计划（草案修订 《万兴科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划
指
稿）》 （草案修订稿）》
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
2
北京国枫律师事务所
关于万兴科技集团股份有限公司
调整 2024 年员工持股计划相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN125-2 号
致：万兴科技集团股份有限公司
根据本所与公司签署的律师服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本次
员工持股计划的专项法律顾问，并就公司本次员工持股计划调整的事宜出具本法
律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引 2 号》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，就公司本次员工持股计划调整所涉及的相关事
项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国
现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对
相关规定的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的
全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均已
向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、准
确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有关
副本材料或者复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划调整之目的使用，不得用作任
何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，
并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
3
基于上述声明，本所律师根据《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见
书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具法律意见如下：
一、 关于员工持股计划调整的审批程序
根据公司提供的决议文件，截至本法律意见书出具之日，针对本次员工持股
计划的调整，公司已经履行的程序如下：
1、2024年10月16日，公司召开2024年第四次临时股东会，审议并通过了《关
于提请股东会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》，授权
董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，并对员工持股计划方案的变更、
存续期延长和提前终止作出决定；
2、2024年10月21日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第四届薪酬与考核
委员会第六次会议，审议并通过了《关于调整2024年员工持股计划相关事项的议
案》；
3、2024年10月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过
了《关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案》，并相应修订《员工持股计
划（草案修订稿）》及摘要；
4、2024年10月24日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议并通过了
《关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案》，就本次员工持股计划的调整
进行了审核并发表了意见，认为公司调整员工持股计划参与人数不会损害公司及
全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
调整已按照《指导意见》《监管指引2号》的规定履行了必要的审议程序。
4
二、 关于员工持股计划调整的内容
根据公司提供的第四届薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第二十
一次会议及第四届监事会第十七次会议的会议文件和《员工持股计划（草案修订
稿）》及摘要，本次员工持股计划调整的内容为：对员工持股计划参与人数上限
进行调整。调整前，员工持股计划参与对象的总人数不超过100人；调整后，员
工持股计划参与对象的总人数不超过150人。
除以上内容外，公司《员工持股计划（草案修订稿）》及摘要其他内容无变
化。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》及《监
管指引2号》的相关规定。
三、 关于员工持股计划调整的信息披露
本所律师认为，公司尚需按照《指导意见》及《监管指引2号》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，就本次员工持股计划的调整及实施情况持续履行信息
披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划的
调整已履行了必要的审议程序；本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》
及《监管指引 2 号》的有关规定；公司尚需按照《指导意见》及《监管指引 2
号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次员工持股计划的调整及实施
情况持续履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司调整
2024 年员工持股计划相关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
钟晓敏
李 威
2024 年 10 月 24 日
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