中国国际金融股份有限公司

                        关于万兴科技集团股份有限公司

             部分可转债募集资金投资项目延期的核查意见

       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为万
兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意万兴科技集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕283 号），同意公司向
不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司于 2021 年 6 月 9 日向不特定
对象发行可转换公司债券 378.75 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总
额为人民币 37,875.00 万元，扣除各项发行费用 767.85 万元后，公司实际募集资
金净额为人民币 37,107.15 万元。截至 2021 年 6 月 16 日，公司上述发行募集的
资金已全部到 位 ， 业 经大华会计师 事务所 （特殊普通合 伙 ）以 “大华验字
[2021]000449 号”验资报告验证确认。

       二、募集资金使用情况

       截至 2024 年 10 月 31 日，公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：

                                                                                                  单位：万元

                                                                  截至 2024 年    截至 2024 年
                                      募集资金
                                                     调整后投     10 月 31 日累 10 月 31 日投
序号             项目名称             承诺投资                                                       备注
                                                     资总额(1)    计投入金额      资进度（%）
                                        总额
                                                                       (2)         (3)＝(2)/(1)
  1     数字创意资源商城建设项目       19,929.83      17,529.83      11,951.81             68.18    未结项
  2     AI 数字创意研发中心建设项目    11,330.02      11,330.02      11,330.02           100.00     已结项
        杭州格像 72.44%股权收购项目
  3                                              -     2,400.00        2,400.00          100.00     已结项
        剩余对价支付
  4     补充流动资金                      5,847.30      5,847.30      5,847.30         100.00   已结项




      三、部分募投项目延期的具体情况及原因

      （一）募投项目延期的具体情况

      公司结合“数字创意资源商城建设项目”的实际投资情况，在募投项目投资
内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使
用状态日期做延期调整，具体情况如下：

                                                     调整前达到预定可使用状      调整后达到预定可使用
 序号                  项目名称
                                                             态时间                    状态时间

  1            数字创意资源商城建设项目                2024 年 12 月 31 日        2026 年 12 月 31 日


      （二）募投项目延期的原因

      公司募集资金投资的“数字创意资源商城建设项目”已在前期经过了充分的
可行性论证，但在实施过程中受到宏观经济形势及市场环境调整等外部客观因素，
以及公司业务发展调整等内部需求影响，项目整体投资进度有所延缓。公司基于
谨慎性原则，根据公司战略规划以及当前募投项目的实际投资情况，在项目实施
主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，对上述募投项目预定可使
用状态日期延期两年。

      四、本次部分募投项目延期对公司的影响

      本次募投项目延期是公司根据公司战略规划以及当前募投项目的实际投资
情况而做出的审慎决定，符合公司实际情况和发展规划，本次部分募投项目延期
不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在变更募集资金投向和其他损害股
东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。

      五、本次募投项目延期所履行的程序

      （一）董事会审议情况
    2024 年 11 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于部分可转债募集资金项目延期的议案》。董事会认为：根据公司战略规划以及
当前募投项目的实际投资情况，公司基于谨慎性原则，将“数字创意资源商城建
设项目”预定可使用状态日期由原定 2024 年 12 月 31 日延期至 2026 年 12 月 31
日。上述部分募投项目延期，符合募投项目的实际情况和公司的发展规划，不存
在变更募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，董事会同意公司将部分募投
项目延期。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 11 月 13 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关
于部分可转债募集资金项目延期的议案》。监事会认为：公司“数字创意资源商
城建设项目”延期，是基于公司战略规划以及当前募投项目的实际投资情况需要
做出的决策，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件及《募集资金使用管理办法》等规定。因此，监事会同意公司将部分募投项
目延期。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次对可转债募投项目延期的事项，已经公司董事
会及监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规
的规定，保荐机构对本次募投项目延期无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司
部分可转债募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：_______________       _______________

                    沙   浩                唐雨薇




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                        年   月    日